深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司                     独立董事工作制度




   深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司独立董事工作制度


    第一条   为进一步完善深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司（以下简称
“公司”）的法人治理结构及公司董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和
激励机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《上
市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，制定本工作制度。

    第二条   公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照《公司章程》和本工作制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
要关注中小股东的合法权益不受损害。

    第四条   独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第五条   独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第六条   公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事，独立董事中至少
包括一名会计专业人士。

    前款所指会计专业人士是指具有会计高级职称或注册会计师资格的人士。

    第七条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》规定的人数时，公司应按规
定补足独立董事人数。

    第八条   独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。

    第九条   公司独立董事应当符合以下基本条件：




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       （一）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

       （二）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；

       （三）具备本工作制度第十条规定的独立性条件；

       （四）法律法规、《公司章程》规定的其他条件；

       （五）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格。

       独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训。

       第十条     独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

       （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

       （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名自然人股
东及其直系亲属；

       （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

       （四）近一年内曾经具有前三项所列情形之一的人员；

       （五）为公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

       （六）《公司章程》规定的其他人员；

       （七）中国证券监督管理委员会及证券交易所认定的其他人员；

       （八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员。

       第十一条     除《公司章程》另有规定外，公司董事会、监事会、单独或者合
并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会
选举决定。




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       第十二条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。

       第十三条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过 6 年。

       第十四条   独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。

       第十五条   独立董事在任职届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。

       如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公司章程》
规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生
效。

       第十六条   为充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《中华人民共和国
公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司独立董事
还享有以下特别职权：

       （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事事前认可后，独立董事
作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的依据；

       （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

       （三） 向董事会提请召开临时股东大会；

       （四） 征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，
并直接提交董事会审议；

       （五）提议召开董事会；

       （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相




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有偿方式进行征集；

    （七）独立董事聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计
和咨询。

    独立董事行使第一项至第六项所述职权应当取得全体独立董事的二分之一
以上同意，行使第七项职权，应当经全体独立董事同意。

    独立董事行使第一项、第二项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交
董事会讨论。

    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

    第十七条   独立董事除履行本工作制度第十六条之职权外，还应当对以下事
项向董事会或股东大会发表独立意见：

    1. 提名、任免董事；

    2. 聘任或解聘高级管理人员；

    3. 公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4. 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以
及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

    5. 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担
保）、委托理财、对外提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会
计政策、股票及其衍生品种投资等事项；

    6. 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公
司是否采取有效措施收回欠款；

    7. 重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；

    8. 公司决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易
场所交易或者转让；




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       9. 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

       10. 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其
他事项。

       独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

       第十八条   独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

       1. 重大事项的基本情况；

       2. 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

       3. 重大事项的合法合规性；

       4. 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是
否有效；

       5. 发表的结论性意见。

       对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当
明确说明理由。

       独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。

       第十九条   独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职
调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核
查：

       1. 重要事项未按规定提交董事会审议；

       2. 未及时履行信息披露义务；

       3. 信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

       4. 其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

       第二十条   独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作




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情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

    独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，对其履行职责的情
况进行说明。述职报告应当包括以下内容：

    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

    （二）发表独立意见的情况；

    （三）现场检查情况；

    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；

    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

    第二十一条   公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

    凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

    当两名或两名以上独立董事一致认为资料不充分或论证不明确时，可联名书
面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    第二十二条   公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保
存 5 年。

    第二十三条   公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报
公司运营情况，必要时可组织独立董事的实地考察。

    第二十四条   独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第二十五条   独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。深圳证券交
易所可以根据监管需要，调阅独立董事的工作档案。

    第二十六条   独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。




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    第二十七条   公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从本公司及主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第二十八条   公司根据实际情况，在条件允许的情况下，可以建立独立董事
责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

    第二十九条   本工作制度解释权属于公司董事会。

    第三十条 本工作制度修订经公司董事会审议通过后生效。




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