深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司

                           子公司管理制度


                             第一章 总 则


    第一条 为加强深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）
对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序的运作，维护投资者合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证劵交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》及《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等法律、行政法规和部门规章，特制定本制度。

    第二条 本制度所称子公司是指根据公司总体战略规划、产业结构布局或业
务发展需要而依法设立的全资子公司，及公司直接或间接持有其 50%以上的股份
的控股子公司，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他
安排能够实际控制的子公司。

    第三条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有
效地运作企业法人财产。公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求，行使
对子公司的重大事项管理。

    第四条 子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身
经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。子公司
同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并
接受公司的监督。

    第五条 公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子
公司做好管理、指导、监督等工作。公司委派至子公司的执行董事、董事、监事
或高级管理人员对本制度的有效执行负责。




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    第六条 公司对子公司主要从章程制定、经营决策、人事、财务、信息披露
管理、内部审计监督与考核等方面进行管理。公司按照有关法律法规和上市公司
规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理。

    第七条 本制度适用于公司、子公司以及子公司下属公司、分支机构等。


                           第二章 规范运作

    第八条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人
治理结构和内部管理制度。

    第九条 全资子公司设立董事会或执行董事，不设监事会，设监事一名。控
股子公司可设立董事会、监事会，设立董事会的应由公司派出人员担任董事长。

    第十条 全资子公司每年应当至少召开一次经营分析会，公司董事会委派董
事参加会议。控股子公司每年应当至少召开一次股东会、两次董事会。股东会和
董事会应当有记录，会议记录和会议决议须有到会董事、股东或授权代表签字。

    第十一条 子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外
投资项目的确定等经济活动，应满足公司章程、上市规则的相关规定和生产经营
决策总目标、长期规划和发展战略的要求。

    第十二条 子公司的总经理、副总经理、财务总监由子公司股东会或董事会
（或执行董事）决策聘任，并将聘任情况报备给公司证券法务部。

    第十三条 子公司应当定期、及时、完整、准确地向公司总经理办公室（以
下简称“总经办”）报备有关子公司经营业绩、财务报表、高管人员薪资和奖金
方案等资料。

    第十四条 子公司在召开经营分析会、董事会、股东（大）会后，应当及时
将其相关会议文件抄送公司董事会秘书存档。

                       第三章 经营决策管理

    第十五条 子公司的经营及发展规划应服从和服务于公司的发展战略和总体
规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

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    第十六条 子公司应按照公司的具体要求及时组织编制年度工作总结报告及
下一年度经营计划。

    第十七条 子公司应按照要求及时、准确、全面向公司总经办汇报生产经营
情况和提供有关生产经营报表数据，并对各类生产经营原始数据进行合理保存。

    第十八条 子公司生产、经营中出现异常情况时，如行业相关政策、市场环
境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，
如报告期业绩实现数较业绩预测数或业绩承诺数相差较大时，应及时将有关情况
上报公司总经办。

    第十九条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的
管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对
项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、
决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。

    第二十条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等
与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或租出资产、赠与或
受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订
委托或许可协议等交易事项，子公司应当及时上报公司财务部或证券法务部评审，
依据子公司章程及内控制度等规定审议决策该事项。


                          第四章    人事管理

    第二十一条 公司根据子公司章程或有关协议等规定，向子公司委派董事、
监事及高级管理人员，委派人员应当符合《公司法》和子公司章程中有关任职条
件的规定，委派人员的任职及任期按照子公司章程的规定执行，公司有权根据需
要对任期内委派的人员做适当调整。非由公司委派或推荐的子公司董事、监事和
推荐的高级管理人员，子公司应在其被任命后 3 个工作日内报公司总经办。

    第二十二条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政
法规和子公司章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职
权谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的


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财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违
反本条规定给公司或子公司造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法
追究法律责任。

    第二十三条 子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度
结束一个月内向公司总经理、董事长提交年度述职报告，在此基础上按公司考核
制度进行年度考核。

    第二十四条 子公司内部组织机构的设置需经子公司董事会或执行董事批准，
职能部门负责人、关键和重要岗位人员的聘任文件以及人事管理制度经子公司董
事会或执行董事批准后，应向公司总经办汇报，并将相关资料向公司证券法务部
备案。

    第二十五条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花
名册及变动情况及时向公司人事部备案。

    第二十六条 子公司应严格执行《中华人民共和国劳动法》及有关法律法规，
并根据公司有关制度的规定和要求以及企业实际情况制定劳动合同管理制度，本
着“合法、效率”原则，规范用工行为。子公司应接受公司人力资源管理方面的
指导、管理和监督。

    第二十七条 子公司应结合企业经济效益，参照本行业的市场薪酬水平制订
薪酬管理制度，并报公司人事部备案。子公司应根据对当年经营计划完成情况的
考核结果，由子公司董事会（或执行董事）确定其高级管理人员的薪资标准。


                          第五章 财务管理

    第二十八条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估
计、变更等应根据公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》和《企
业会计制度》等有关规定开展。

    第二十九条 子公司财务部门应执行与公司统一的财务管理政策，与公司实
行统一的会计制度，做好财务会计管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业




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务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。公司财务部门负责对子
公司的会计核算、财务管理实施业务指导和监督。

    第三十条 子公司下述会计事项按照公司的会计政策执行：

  （一）子公司按照会计制度的有关规定，遵循谨慎、有效防范和化解风险的原
则，公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度及其补充规定适用于
子公司对各项资产减值准备事项的管理。子公司应按规定执行，并在会计报表中
予以如实反映。

  （二）子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更
等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

  （三）子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及
时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的
审计。

    第三十一条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施筹资活动
时，应充分考虑自身的偿债能力和利息承受能力，子公司的筹资方案等相关资料
应上报公司财务部，并按照相关法律法规及《公司章程》的有关规定履行相应的
审批程序，同意后方可实施。

    第三十二条 子公司应根据公司财务管理规定，依法规范开设银行账户，并
将所有银行账户报公司财务部门备案。在经营活动中严禁隐瞒收入和利润，严禁
私自设立账外账或小金库。

    第三十三条 子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计
档案管理规定执行。


                 第六章 关联交易及担保管理制度

    第三十四条 子公司在发生任何交易时，应仔细查询交易对方是否为公司关
联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司证券法务部
和财务部，并按照《公司章程》的相关权限规定履行决策审批程序。同时，子公
司应严格控制与关联方之间的资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营


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性占用的情况。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会（或
执行董事）依法追究相关人员的责任。

    第三十五条 公司与子公司之间以及各子公司之间发生的经济业务均应依法
订立合同。

    第三十六条 对关联交易中涉及的结算价格应以市场公允为前提，在平等互
利、等价交换的基础上合理确定，双方不能因为存在母、子公司关系或者受同一
母公司控制而要求某一方作出折让或提高结算价格。

    第三十七条 为有效防范对外担保风险，子公司对外提供担保应遵循合法、
审慎、互利、安全的原则，严格控制风险。子公司的对外担保由公司统一管理，
未经公司批准，子公司不得对外提供担保。子公司确需对外提供担保的，应将详
细情况上报公司证券法务部，并按照《公司章程》及公司《对外担保决策管理制
度》等有关规定履行相应的审批程序，同意后方可办理。

    第三十八条 子公司因融资项目，需要公司提供担保的，须提前向公司财务
部报送担保申请、财务报表、贷款用途等相关材料，由公司通过相关决策程序审
议批准后，子公司方可办理相关手续，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。

    第三十九条 子公司之间需要进行担保的，应将详细情况上报公司财务部及
证券法务部，经公司董事会或者股东大会按照对外担保相关规定审核同意后方可
办理。

    第四十条 子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反
担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但子公司为以自身债务为基
础的担保提供反担保的除外。

                          第七章 投资管理

    第四十一条 子公司应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前
期考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能地
提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。

    第四十二条 子公司投资项目的决策审批程序为：


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    （一）子公司对拟投资项目进行可行性论证；

    （二）子公司董事会讨论研究或执行董事研究分析；

    （三）子公司所有对外投资必须事先报告公司财务部，并按照公司相关权限
和程序审批后方可实施。

    第四十三条 子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，
确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及项目验收工作。

    第四十四条 对获得批准的投资项目，子公司应每季度至少向公司总经办汇
报一次项目进展情况。

    第四十五条 公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，子公司及
相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提
供相关材料。

    第四十六条 子公司进行委托理财、股票、期货、期权、权证等方面的投资
前，需经过详细的研究和论证，将相关资料上报公司，经公司财务部审核批准后，
履行程序严格遵照相关法律法规和监管机构的要求方可实施。实施情况应及时向
公司证券法务部反馈。


                         第八章 信息披露管理

    第四十七条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并及时报送公司证券
法务部。子公司董事、管理层及有关涉及内幕信息的人员不得泄露内幕信息。

    第四十八条 子公司应及时向公司证券法务部报备其董事会决议（或执行董
事决定）、总经理办公会纪要、股东会决议（或股东决定）等重要文件。

    第四十九条 公司董事会秘书是公司日常信息披露负责人，证券法务部是公
司日常信息披露的专门工作部门，统一负责公司的信息披露事务。未经公司董事
会秘书批准，子公司不得随意向外界泄露、宣传、报道、传送有关涉及子公司或
公司尚未对外披露的内幕信息。




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    第五十条 子公司总经理是子公司信息披露第一责任人，子公司可以配置相
应人员负责相关信息披露文件、资料的管理，并及时向公司董事会秘书报告子公
司相关的信息。

    第五十一条 子公司应谨慎接受新闻媒体采访，未经公司董事会秘书批准子
公司不得接受各类新闻媒体（含网络媒体）采访。子公司在接受采访前，应要求
新闻媒体（含网络媒体）提供书面采访提纲。在采访过程中，涉及子公司相关的
经营目标、计划、战略、研发、对外合作、新产品发布、销售及经营数据，接受
采访人员应以公司已披露的正式公开的信息为准，不得透露公司尚未在指定信息
披露媒体上公开的信息。子公司主动外发的新闻稿或宣传稿应按流程逐级报公司
董事会秘书审核后方可外发。

    第五十二条 子公司发生以下重大事项时，应当严格按照法律法规和本制度
相关规定履行相关手续和审批程序，并在事发之日当天及时报告公司董事会秘书：
    （一）变更公司名称、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话、公司章
程等；
    （二）经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化；

    （三）取得高新技术企业资格；

    （四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包等）的订立、变
更和终止；

    （五）收购和出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的
资产行为)；

    （六）对外投资行为（含委托理财、对下属公司投资等)；

    （七）任何形式的对外承诺、担保、财产质押、抵押等经济行为；

    （八）计提大额资产减值准备；

    （九）关联交易事项；

    （十）取得重大营业外收入（包括政府补贴、奖励、退税、投资收益等）；

    （十一）重大经营性或非经营性亏损；

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       （十二）遭受重大损失；
       （十三）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
       （十四）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
       （十五）营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过
该资产的 30%；

       （十六）行政处罚、刑事处罚；

       （十七）重大诉讼、仲裁事项；

       （十八）发生重大安全事故、群体事件或环保事故；

       （十九）公司董事、监事和高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违
法违规被有权机关调查、采取强制措施；
       （二十）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影
响的人员辞职或者发生较大变动；
       （二十一）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；

       （二十二）公司或子公司认定的其他重要事项；

       （二十三）中国证监会或深交所的相关监管法律法规、规范性文件以及公司
制度规定的应披露的重大事项。


                          第九章 内部审计监督

       第五十三条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。

       第五十四条 公司审计部负责执行对子公司的内部审计工作，内容包括但不
限于：对国家有关法律、法规等的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；
子公司的经营业绩、经营管理、财务收支、工程建设、资产购置和资产处置等情
况。

       第五十五条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备。子公司
执行董事（董事长）、总经理、财务负责人及各相关部门主管人员应全力支持和
配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料。


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    第五十六条 子公司执行董事（董事长）、总经理及其他高级管理人员调离
子公司时，应实施离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。

    第五十七条 经公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子
公司应认真执行。


                        第十章 考核与奖惩

    第五十八条 子公司应根据自身情况，建立适合其实际情况的考核奖惩制度，
充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，形成公平合理的竞争机制。

    第五十九条 子公司存在违反法律法规、公司和其自身管理制度情形的，应
追究有关当事人的责任，并按相关法律法规和公司有关规定进行处罚。

    第六十条 子公司的董事、监事和高级管理人员不履行其相应的责任和义务，
给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求
子公司给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。

    第六十一条 子公司越权进行投资、担保、借款、关联交易等事项审批的，
公司将追究有关当事人的责任；给公司造成损失的，依法要求其承担赔偿责任。

    第六十二条 子公司在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损
失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要
求其承担赔偿责任。


                     第十一章 档案与印章管理

    第六十三条 子公司应依照公司档案管理规定严格履行档案管理规范要求。
子公司的重要原始文件、内部控制制度、经营管理事项、重要决策会议材料等，
应按照相关法律法规及公司制度有关规定妥善保管。

    第六十四条 子公司发生对外投资等重大经营事项所签署的相关协议和文件
以及其他重大合同、重要文件和资料等，应向公司证券法务部报备、归档。




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    第六十五条 公司相关部门应协助子公司办理工商注册、年审等工作，子公
司年审的相关文件复印件应及时交公司证券法务部存档。

    第六十六条 子公司应当加强印章管理，严格审批手续，指定部门及专人负
责印章的管理，未经符合管理权限的领导批准， 不得擅自使用单位印章。各种
重大经济合同、招标投文件、授权委托书等用印， 必须由法定代表人签字或法
定代表人授权人签字批准。

   第六十七条 子公司文件需加盖公司印章时，应根据用印文件涉及的权限，持
印鉴使用审批流程盖章。


                           第十二章 附 则

    第六十八条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件的有关
规定执行。本制度某些条款如因有关法律、法规、规范性文件的有关规定调整而
发生冲突的,以有关法律、法规、规范性文件的规定为准，并及时修订本制度，
提交公司董事会审议通过。

    第六十九条 本制度经公司董事会批准后执行，由董事会负责解释。

    第七十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效,修订亦同。




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