深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司

                独立董事关于相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外
担保的监管要求》《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司独立董事工作制度》等有
关规定，我们作为深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，对公司相关事项进行了审议和审核，经充分讨论，现发表意见如下：

    一、关于 2022 年度利润分配预案的独立意见

    经审核，我们认为：公司根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《公司
章程》及公司关于股东回报规划等内容规定的利润分配、现金分红政策，拟定
2022 年度利润分配预案，综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、盈利水平以
及公司未来发展和股东合理回报等因素，符合公司目前实际情况，有利于维护广
大股东特别是中小投资者的长远利益。我们一致同意公司董事会提出的 2022 年
度利润分配预案，同意将本事项提交公司股东大会审议。

    二、关于 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经审核，我们认为：公司按照《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规，
建立了较为完善的内控体系并能够得到有效执行，保证了公司各项业务活动的有
序、有效开展；公司《2022 年度内部控制自我评价报告》真实、客观反映了公司
内部控制制度的建设及实际运行情况。因此，我们一致同意董事会编制的《2022
年度内部控制自我评价报告》。

    三、关于调整独立董事薪酬的的独立意见
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    经审核，我们认为：根据《公司法》《上市公司独立董事规则》等相关法律
法规和制度规定，结合公司实际情况及综合参考同行业、同地区上市公司独立董
事薪酬水平，决定把公司独立董事薪酬由每人 7 万元/年（含税）调整为每人 8
万元/年（含税）。本次调整有利于调动独立董事的工作积极性，保障独立董事
更好的履行职责，不存在损害公司及股东利益的情形。本次独立董事薪酬调整议
案在表决时，涉及薪酬调整的独立董事对该议案进行了回避表决，决策程序符合
相关法律法规等制度规定。我们同意将本事项提交公司股东大会审议。

    四、关于 2023 年度高级管理人员薪酬方案的独立意见

    经审核，我们认为：根据《公司法》《公司章程》等制度规定，结合公司实
际经营情况、所处行业和地区的薪酬水平，以及高级管理人员在公司所担任的的
具体职务、岗位，制定了公司 2023 年度高级管理人员的薪酬方案，公司高级管
理人员的年薪分为基本年薪和绩效奖金两部分，基本年薪按照月度发放，绩效奖金
根据经营与考核结果次年发放。本方案依据个人岗位薪酬与公司效益相结合等原
则审慎制定，有利于调动公司高级管理人员工作的积极性，不存在损害公司及股
东利益的情形。本次 2023 年度高级管理人员薪酬方案议案在表决时，关联董事
对该议案进行了回避表决，决策程序符合相关法律法规等制度规定。我们同意公
司高级管理人员薪酬方案。

    五、关于 2022 年年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    经核查，我们认为：公司募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范
性文件及《公司章程》和公司《募集资金管理制度》等有关规定和要求，真实、
客观地反映了公司募集资金存放与使用的实际情况，不存在违规使用募集资金的
行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的行为。我们同意将
本事项提交公司股东大会审议。

    六、关于拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计
机构的独立意见


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     经核查，我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务
的执业资格，具备为上市公司提供专业审计服务的经验和能力，能够满足公司
2023 年度财务报告审计的工作需求。

     公司本次续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度审计
机构的决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公
司章程》等的有关规定，有利于保持审计工作的连续性和稳定性，不存在损害公
司及全体股东，特别是中小投资者利益的情形。因此我们同意续聘天健会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，并同意将本事项提交公司股
东大会审议。

     七、关于向银行申请综合授信额度的独立意见

     经核查，我们认为：公司及其全资子公司拟向各银行申请总额预计不超过人
民币 50,000 万元的综合授信额度，是为了满足公司生产经营发展对资金的需求，
有利于公司日常经营持续和健康发展，不会对公司的正常运作和业务发展造成不
利影响，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小投资者利益的情形。该事项的
审议程序及表决结果合法、合规、有效，因此，我们同意公司及其全资子公司本
次向银行申请综合授信额度事项，并同意将本事项提交公司股东大会审议。

     八、关于使用部分自有资金和暂时闲置的募集资金进行现金管理的独立意
见

     经核查，我们认为：公司及其全资子公司目前经营情况良好，财务状况稳健，
在保证不影响公司及全资子公司正常经营、现金流及确保资金安全的情况下，使
用部分自有资金和暂时闲置的募集资金购买安全性高、流动性好、风险可控、稳
健的现金管理产品，将有利于提高公司及全资子公司资金的使用效率，增加资金
收益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小投资者利益的情形。

     我们同意公司及全资子公司拟使用额度不超过 40,000 万元的自有资金和不
超过人民币 40,000 万元暂时闲置的募集资金进行现金管理，并同意将本事项提
交公司股东大会审议。

     九、关于会计政策变更的独立意见

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       经核查，我们认为：本次会计政策变更是公司根据财政部会计司关于会计准
则实施问答的有关规定对会计政策进行的相应变更，执行变更后的会计政策能够
客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合有关规定和公司的实际情况。
其决策程序符合有关法律法规的规定，合法有效，不会对公司财务状况、经营成
果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小投资者利
益的情形。因此，我们一致同意该事项。

       十、关于 2022 年度计提资产减值准备的独立意见

       经核查，我们认为：公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》
和公司相关会计政策的规定，符合公司的实际情况，审议程序合法、合规。本次
计提资产减值准备后，能够更加公允、客观、真实地反映公司的财务状况、资产
价值及经营成果，本次计提减值准备体现了公司会计政策的稳健、谨慎，不存在
损害公司及全体股东，特别是中小投资者利益的情形。因此，我们一致同意该事
项。

       十一、关于开展远期外汇交易业务的独立意见

       经核查，我们认为：公司本次拟开展金额不超过 5,000 万美元的远期外汇交
易业务事项，不会影响公司正常的生产经营，适度开展远期外汇交易业务能提高
公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范汇率风险。同时，公司按照相
关法律法规制定了相应的内控管理制度，建立健全审批程序和风险控制体系，本
次履行的审议程序合法、合规、有效。公司开展远期外汇交易业务，遵循了内控
程序，不存在损害公司和股东，尤其是中小投资者利益的情形。因此，我们同意
公司开展远期外汇交易业务，并同意将本事项提交公司股东大会审议。

       十二、关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见

       我们对控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真核查，截至
2022 年 12 月 31 日，公司严格遵守相关法规及中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司与关联方资金往来的相关规定要求，经核实，公司不存在控股股东及
其他关联方占用公司资金的情形，亦不存在以前年度发生并延续至报告期控股股
东及其他关联方占用公司资金的违规情形。

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     十三、关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见

    我们对公司对外担保情况进行了认真核查，公司严格按照《公司法》等法律
法规、规范性文件及《公司章程》《对外担保决策管理制度》的相关规定，认真
履行对外担保包括对子公司担保的审批程序及信息披露程序。

    （一）截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在为控股股东及其他关联方提供
担保的情形，公司也不存在以前年度发生并延续至报告期的对外担保情形；

    （二）报告期内，公司没有发生违规对外担保情况，也不存在以前年度发生
并累计至 2022 年 12 月 31 日的违规对外担保情况；

    （三）截至 2022 年 12 月 31 日，公司为全资子公司浙江菲菱科思通信技术
有限公司提供担保总额度不超过人民币 3,000 万元，占公司 2022 年 12 月 31 日
净资产的比例约为 1.90%。本次提供担保后，公司及其子公司累计对外担保额度
总金额为人民币 3,000 万元；公司及子公司未对合并报表范围外的公司提供担保，
也不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的担保责任的
情况。

    十四、关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动
资金的独立意见

    经核查，我们认为：公司本次关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集
资金永久性补充流动资金的事项符合公司目前经营发展，有利于提高资金使用效
率，降低公司资金流动性风险，满足公司后续发展资金需求。本次募集资金使用
计划符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等的有关规定，履行的审议程序合法有效，本次事项不存在损害公司及全体
股东，尤其是中小投资者利益的情形，不存在变相改变募投项目的情形。因此，
我们一致同意该事项，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。

    十五、关于部分募集资金投资项目延期的独立意见

    经核查，我们认为：公司本次关于部分募集资金投资项目延期的事项，是公
司根据部分募投项目实际情况做出的审慎决定，不涉及募投项目实施主体、实施
                                    5
用途和实施方式的变更，也不存在变相改变募集资金投向的情形，上述事项履行
了必要的审批程序，合法合规，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律
法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小投资者利益的
情形。因此，我们同意公司本次关于部分募投项目进行延期事宜。




    【以下无正文】




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【本页无正文，为《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司独立董事关于相关
事项的独立意见》之签署页】




独立董事签署如下：




游林儒（签字）：                        郜树智（签字）：




                                                           年   月   日




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