深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司

                        《公司章程》修订对照表


               修订前                                       修订后

第一百〇六条 公司设董事会，对股东大会        第一百〇六条 公司设董事会，对股东大会

负责。                                       负责。

董事会下设审计委员会，对董事会负责。审       董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会

计委员会成员全部由董事组成，且成员不得       两个专门委员会。专门委员会对董事会负

少于三人，其中独立董事应占多数并担任召       责，依照《公司章程》和董事会授权履行职

集人且至少应有一名独立董事是会计专业         责，提案应当提交董事会审议决定。审计委

人士。审计委员会工作细则由董事会制定、 员会成员全部由董事组成，成员不得少于三

修改。                                       人，其中独立董事应占多数并担任召集人，

审计委员会主要职责如下：提议聘请或更换       且至少应有一名独立董事是会计专业人士；

外部审计机构；监督公司的内部审计制度及       薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其

其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟       中独立董事占二名，主任委员（召集人）由

通；审核公司的财务信息及其披露；审查公       独立董事委员担任。

司内控制度；董事会授权的其他事宜。           审计委员会主要职责如下：提议聘请或更换

                                             外部审计机构；监督公司的内部审计制度及

                                             其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟

                                             通；审核公司的财务信息及其披露；审查公

                                             司内控制度；董事会授权的其他事宜。

                                             薪酬与考核委员会主要职责如下：研究董

                                             事与高级管理人员考核的标准，进行考核

                                             并提出建议；根据董事及高级管理人员管

                                             理岗位的主要范围、职责、重要性以及其

                                             他相关企业相关岗位的薪酬水平，研究和

                                             审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方

                                             案；薪酬政策或方案主要包括但不限于绩



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                                             效评价标准、程序及主要评价体系，奖励

                                             （包括股权激励）和惩罚的主要方案和制

                                             度等；审查公司董事（非独立董事）及高

                                             级管理人员的履行职责情况并对其进行年

                                             度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情

                                             况进行监督；董事会授权的其他事宜。

第一百一十一条 董事会对公司重大交易          第一百一十一条 董事会对公司重大交易

的审批权限如下：                             的审批权限如下：

…                                           …

(2) 交易标的（如股权）在最近一个会计年       (2) 交易标的（如股权）在最近一个会计年

度相关的主营业务收入占公司最近一个会         度相关的主营业务收入占公司最近一个会

计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且       计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且

绝对金额超过 500 万元；                      绝对金额超过 1,000 万元；

…                                           …

 (4)交易的成交金额（含承担债务和费用）        (4)交易的成交金额（含承担债务和费用）

占公司最近一期经审计净资产的 10%以上， 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，

且绝对金额超过 500 万元；                    且绝对金额超过 1,000 万元；

…                                           …




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