深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司

               董事会薪酬与考核委员会工作细则


                            第一章 总则


    第一条   为进一步建立健全深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司（以下
简称“公司”）考核和薪酬管理制度体系，完善公司治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“公司法”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规
范性文件以及《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的相关规定，设立公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬
与考核委员会”），并制定本工作细则。


    第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公
司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、经理
及其他高级管理人员等的薪酬政策与方案，对董事会负责。


    第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事；高级管理
人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及由公司章
程规定的其他高级管理人员。本细则所称“薪酬”包括但不限于所有薪水、奖金、
补贴、福利（现金或实物）、养老金、补偿款（包括就丧失或终止其职务或委任
应支付的补偿）、期权及股份赠与等。


                          第二章 人员组成


    第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占二名。


    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

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    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。


    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会
根据上述第四至第六条规定补足委员人数。


    第八条 薪酬与考核委员会根据实际需要可以设立工作组，专门负责提供公
司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会
议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。


                          第三章 职责权限


    第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：


   （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；


   （二）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平，研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与
方案；


  （三）薪酬政策或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励（包括股权激励）和惩罚的主要方案和制度等；


    (四）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其
进行年度绩效考评；


  （五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；


  （六）根据法律法规要求、公司章程或董事会授权的其他事宜。


    第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策、计划或方案。


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       第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策、计划，须报经董
事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配
方案须报董事会批准后实施。


       第十二条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及
本细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。


                            第四章 决策程序


       第十三条 薪酬与考核委员会的工作人员负责做好薪酬与考核委员会决策的
前期准备工作，提供公司有关方面的资料：


   （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；


   （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；


   （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；


   （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；


   （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；


   （六）根据法律法规要求、公司章程或董事会规定的其他资料。


   第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：


   （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；


   （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；



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   （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。


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    第十五条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，由主任委员召
集并主持。


    定期会议每年至少召开一次，其中一次定期会议应在上一会计年度结束后的
四个月内召开。临时会议经委员提议可以随时召开。


    应于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出
席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。


    第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。


    第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会
议可以采取通讯表决的方式召开。


    第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管
理人员列席会议。


    第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。


   第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，
该关联委员应回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即
可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联
委员人数不足薪酬与考核委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交
董事会审议。



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    第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本办法的规定。


    第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司证券法务部保存。


    第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。


   第二十四条 出席会议的委员及相关人员对会议事项有保密义务，在未获股
东大会或董事会审议通过并公开披露之前，均不得向任何人擅自披露有关信息，
除基于法定原因或有权机关的强制命令。


                            第六章 附 则


    第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本工作细则与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规
定为准；本工作细则如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修
改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。


    第二十六条 本工作细则由董事会负责解释。


    第二十七条 本工作细则经董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。




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