深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司

                  《董事会议事规则》修订对照表


               修订前                                       修订后
第四条 公司董事会下设审计委员会，对董        第四条 公司董事会下设审计委员会、薪酬

事会负责。                                   与考核委员会两个专门委员会，对董事会负

审计委员会成员全部由董事组成，成员不得       责。

少于三人，其中独立董事应占多数并担任召       审计委员会成员全部由董事组成，成员不得

集人，且至少应有一名独立董事是会计专业       少于三人，其中独立董事应占多数并担任召

人士。                                       集人，且至少应有一名独立董事是会计专业

审计委员会应当制定工作细则，由董事会批       人士；薪酬与考核委员会成员全部由董事组

准后生效。                                   成，成员不得少于三人，其中独立董事应占

                                             多数并担任召集人，主任委员（召集人）由

                                             独立董事委员担任。

第十二条 董事会审计委员会的主要职责          第十二条 董事会审计委员会的主要职责

是：                                         是：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；           （一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施； （二）监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟         （三）负责内部审计与外部审计之间的沟

通；                                         通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；           （四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司内控制度；                     （五）审查公司内控制度；

（六）董事会授权的其他事宜。                 （六）董事会授权的其他事宜。

                                             董事会薪酬与考核委员会的主要职责是：

                                             （一）研究董事与高级管理人员考核的标

                                             准，进行考核并提出建议；

                                             （二）根据董事及高级管理人员管理岗位

                                             的主要范围、职责、重要性以及其他相关



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    企业相关岗位的薪酬水平，研究和审查董

    事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

    （三）薪酬政策或方案主要包括但不限于

    绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖

    励（包括股权激励）和惩罚的主要方案和

    制度等；

    （四）审查公司董事（非独立董事）及高

    级管理人员的履行职责情况并对其进行年

    度绩效考评；

    （五）负责对公司薪酬制度执行情况进行

    监督；

    （六）董事会授权的其他事宜。




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