深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司

                     独立董事年报工作制度


                           第一章 总 则


    第一条 为了进一步完善深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司（以下简称
“公司”）的治理机制，加强内部控制建设，夯实信息披露编制工作的基础，充
分发挥独立董事在年度报告（简称“年报”）编制和披露方面的监督作用，维护
投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《深
圳市菲菱科思通信技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有
关规定，特制定本制度。

    第二条 独立董事应在公司年度报告的编制和披露过程中，切实履行独立董
事的责任和义务，勤勉尽责的开展工作，关注公司年度经营数据和重大事项等情
况，确保公司年报真实、准确、完整，不存在任何虚假记载或误导性陈述。

    第三条 独立董事应认真学习监管机构及其他主管部门关于年度报告的要求，
积极参加其组织的培训。

    第四条 公司董事会秘书、财务负责人负责协调独立董事与会计师事务所以
及公司管理层的沟通，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不
得干预其独立行使职权，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的
条件。


                   第二章 独立董事年报工作职责

    第五条 每个会计年度结束后，独立董事需要及时听取公司管理层和财务总
监关于公司本年度生产经营、规范运作及财务方面的情况和投融资活动等重大事
项进展情况的汇报，并尽量亲自参与有关重大项目的实地考察。
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    听取汇报时，独立董事应当关注，公司管理层的汇报内容包括但不限于以下
方面：

    （一）本年度生产经营情况、特别是经营状况或环境发生的变化；

    （二）公司财务状况；

    （三）募集资金的使用；

    （四）重大投资情况；

    （五）融资情况；

    （六）关联交易情况；

    （七）对外担保情况；

    （八）其他有关规范运作的情况；

    独立董事如要求公司安排对有关重大问题的实地考察，公司应给予合理安排。
对于独立董事在听取管理层汇报、实地考察等环节中提出的问题或疑义，公司应
予以解答并对存在的相关问题提供整改方案。

    第六条 独立董事应对公司拟聘的会计师事务所是否具备证券相关业 务资
格，以及为公司提供年度审计的注册会计师的从业资格进行核查。

    第七条 公司财务负责人应在年审注册会计师进场审计前，向独立董事书面
提交年度审计工作安排及其他相关材料。

    第八条 独立董事应在年审会计师进场审计前，独立董事应当会同公司审计
委员会参加与年审会计师的见面会，与年审注册会计师就会计师事务所和相关审
计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊
的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通，尤其特别关注公司的业绩预告及
其更正情况。独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持。

    第九条 公司应在年度审计会计师出具初步审计意见后、审议年度报告的董
事会会议召开前，独立董事应当再次参加与年审注册会计师见面会，与注册会计
师沟通初审意见。独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持。

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根据独立董事的要求安排与年度审计会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问
题，沟通内容包括但不限于：

    （一）公司经营业绩情况，包括主营业务收入、主营业务利润、净利润同比
变动情况及引起变动的原因、非经常性损益的构成情况；

    （二）公司的资产构成及发生的重大变动情况；

    （三）公司各项费用、所得税等财务数据发生的重大变动；

    （四）公司主要控股公司及参股公司的经营和业绩情况；

    （五）公司资产的完整性、独立性情况；

    （六）募集资金使用、管理情况，是否与计划的进度和收益相符；

    （七）重大投资项目的执行情况，是否达到预期进度和收益；

    （八）公司内部控制的运行情况；

    （九）关联交易的执行情况；

    （十）收购、出售资产交易的实施情况；

    （十一）审计中发现的问题；

    （十二）其他重大事项的进展情况。

    第十条 公司年度财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，应当在年
度报告“重要事项”中披露董事会、监事会、独立董事对非标准审计意见的说明。

    第十一条 对于审议年度报告的董事会会议，独立董事需要关注董事会会议
召开的程序、相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料
的提交时间和完备性，如发现与召开董事会会议相关规定不符或判断依据不足的
情形，独立董事应提出补充、整改或延期召开董事会的意见，未获得采纳时可拒
绝出席董事会，并要求公司披露其未出席董事会的情况及原因。公司应当在董事
会决议公告中披露独立董事未出席董事会的情况及原因。




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       第十二条 在公司董事会审议公司年报之前，独立董事应当根据需要向董事
会提交下述文件，且公司应在董事会审议通过本次年报后两个工作日内将相关文
件递交至交易所：

       （一）独立董事年度述职报告；

       （二）对公司控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保情况的独立意
见；

       （三）对公司关联交易情况的独立意见；

       （四）对公司聘任审计机构的独立意见；

       （五）对公司内部控制的自我评价报告的独立意见；

       （六）对利润分配预案的独立意见；

       （七）对公司证券投资情况的独立意见（如适用）；

       （八）对非标准审计意见涉及事项的独立意见（如适用）；

       （九）对年报中就前期已披露的财务报告存在的会计差错进行更正所发表的
独立意见（如适用）；

       （十）其他情况下适用发表的独立意见。

       第十三条 独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报
告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发
表意见，并予以披露。

       第十四条 独立董事对年度报告具体事项存在异议的，且经全体独立董事同
意，可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和资询，
由此发生的相关费用由公司承担。

       第十五条 独立董事应高度关注公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形，
一旦发生改聘情形，独立董事应发表意见并及时向监管机构及深圳证券交易所报
告。



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    第十六条 年度报告编制期间，独立董事负有保密义务。在年度报告公布前，
不得以任何形式向外界泄漏年度报告的内容，严防内幕信息泄露和内幕交易发生
的违法违规行为。

    第十七条 独立董事发现公司或者公司董事、监事、高级管理人员存在涉嫌
违法违规行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、深圳证
券交易所以及其他相关监管机构报告。

    第十八条 独立董事应督促公司真实、完整、准确地在年报中披露所有应披
露的事项。

    第十九条 年度报告编制期间，公司相关职能部门和人员应当为独立董事行
使职权提供必要的工作条件，不得限制或者阻碍独立董事了解公司经营运作情况。

    第二十条 与上述年报工作相关的沟通、意见或建议均应书面记录并由当事
人签字，公司证券法务部存档保管。

    第二十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。对自
身履行职责的情况进行说明，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投
资者权益保护等公司治理事项。

    述职报告应当包括以下内容：

    （一）上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况，包括未亲自出席会
议的原因及次数；

    （二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对
票的情况及原因；

    （三）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与公
司管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况；

    （四）在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；

    （五）参加培训的情况；




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    （六）按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则和公司
章程履行独立董事职务所做的其他工作；

    （七）对其是否仍然符合独立性的规定，其董事候选人声明与承诺事项是否
发生变化等情形的自查结论。

    独立董事的述职报告以工作笔录作为依据，对履行职责的时间、地点、工作
内容、后续跟进等进行具体描述，由本人签字确认后交公司连同年度股东大会资
料共同存档保管。


                             第三章 附 则

    第二十二条 本制度未尽事宜，依照相关法律、行政法规、部门规章或《公
司章程》的相关规定执行。本规则与相关法律、行政法规、部门规章或《公司章
程》规定不一致时，按照法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定执行。

    第二十三条 本制度自公司董事会审议批准之日起生效实施。

    第二十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。




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