证券代码：301193 证券简称：家联科技 公告编号：2022-064
宁波家联科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波家联科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“家联科
技”）于 2022 年 8 月 26 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对宁波
家联科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2022】第 333 号）（以下简
称“关注函”）。收到关注函后，公司董事会对此高度重视，及时组织相关人员
对关注函涉及的相关事项进行认真核实，并对关注函关注的事项进行回复，现将
回复内容公告如下：
2022 年 8 月 23 日,你公司披露《关于签署增资及股权收购协议的公告》，
你公司拟通过新设孙公司 Homelink Green House S.àr.l（以下简称“Homelink
Green House”），以 16,000 万元人民币增资及 8,000 万元人民币收购股权形
式收购 Sumter Easy Home, LLC（以下简称“目标公司”）股权。本次交易完成
后，你公司将间接持有 Homelink Green House 66.67%的股权，并通过 Homelink
Green House 持有目标公司 66.67%的股权，目标公司将成为上市公司的控股子
公司并纳入合并报表范围。我部对此表示关注，请你公司补充说明如下事项：
1.请结合目标公司主营业务的具体内容（包括制造、生产和销售的主要产品
及其销售区域、销售情况等）、业务模式、盈利模式、技术研发及管理团队情况
等，具体说明本次交易对你公司战略、业务布局、供应链和海外市场开拓等产生
的具体影响以及本次交易的必要性。
（1）目标公司主营业务的具体内容（包括制造、生产和销售的主要产品及
其销售区域、销售情况等）、业务模式、盈利模式、技术研发及管理团队情况等。
1
回复：
1、主营业务
Sumter Easy Home,LLC 系一家按照美国南卡罗来纳州法律设立并有效存续
的有限责任公司，主要从事家居用品的研发、生产与销售业务。目标公司目前的
主要产品为家居收纳品类，如：衣架、收纳盒/箱、收纳置物架、洗衣收纳用的
脏衣篮、晾衣架等产品，正在向智能家居产品领域扩张。目标公司产品销售主要
区域为中北美以及南美洲地区，如美国、加拿大、墨西哥、巴西、阿根廷等国家
地区，主要销往沃尔玛(WAL-MART)、塔吉特（TARGET）、家得宝（THE HOME DEPOT）、
劳氏（Lowe's）、威特摩尔（WHITMOR）等全球大型零售连锁企业、家居建材用
品零售商及家居品牌商。目标公司拥有多年家居用品生产经验，能为客户提供全
面的、综合性产品解决方案。
2、业务模式
采购模式上，目标公司原材料采购定价遵循市场化原则，主要原材料均从
公开市场采购。目标公司与主要原材料供应商建立了长期战略合作关系，每种
物料不少于 3 家供应商备选。生产模式上，目标公司以市场需求为导向开展生
产、销售活动，主要采取“以销定产”的生产模式，根据客户销售订单情况制
定生产计划并组织生产。销售模式上，目标公司采用 ODM 和 OEM 方式,直接供货
给全球知名零售商。
3、盈利模式
目标公司目前盈利模式包括自研产品销售、渠道产品销售。
①自研产品销售：目标公司根据客户销售订单的需求采购原材料后自行加
工生产产品后对外销售，或自主设计产品生产出售给客户。目标公司目前自研
产品主要以衣架、收纳盒/箱、脏衣篮、晾衣架等家居收纳产品为主。
②渠道产品销售：目标公司的主要客户均为全球零售连锁企业及美国大型
零售商等，产品种类需求较为丰富，目标公司通过自身渠道优势，根据客户需
求在承接订单后进行外协采购运作，为客户提供高效的供货渠道。目标公司渠
道产品目前主要以简约时尚收纳家居用品为主，正在向扫地机器人等创新智能
家居用品线扩张。以扫地机器人为例，目标公司已与部分上游原厂供应商达成
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战略合作关系，未来将借助自身渠道优势，逐步推行机芯及零配件向上游供应
商采购，智能家居产品外壳在目标公司生产制造并组装后直接对外销售产成品
的模式。
4、技术研发及管理团队
目标公司拥有一支经验丰富且理念一致的经营管理及研发团队，核心团队
以创始人卢志强先生为主，均具有 10 年以上全球大型零售、家居类企业相关从
业经验。
目标公司实际控制人卢志强先生从业 26 年，深耕于家居收纳用品行业，
2006 年创立了香港怡家家居用品有限公司，具备丰富的跨国生产供应链体系搭
建经验，其在美国及加拿大均掌握了成熟的家居产品销售渠道。在其主导下，
目标公司已与 WAL-MART、TARGET、WHITMOR、THE HOME DEPOT 等世界 500 强零
售商达成业务合作关系。
目标公司研发团队由技术顾问 Milton Ruiz 带领，Milton Ruiz 曾于 2003
年任 RUBBERMIAD USA（乐柏美）产品设计师、产品研发经理；2009 年任
WHITMOR INC（威特摩尔）产品设计研发高级经理，目标公司研发团队设计的家
居单品双色衣架市场累计销售数量超过 2 亿支。目标公司研发设计团队对北美
地区消费者的消费偏好、使用习惯、文化等具备深入了解，部分设计制造环节
在中国完成，可实现较低成本与较高品质的有机结合，相比同类产品而言具备
较强竞争力。
（2）具体说明本次交易对你公司战略、业务布局、供应链和海外市场开
拓等产生的具体影响以及本次交易的必要性。
回复：
1、贯彻公司发展战略，进一步拓展上市公司家居用品领域业务，强化公
司在家居用品领域的业务布局
家联科技自 2009 年成立，一直专注于一次性餐饮具领域的研发、生产与销
售，公司为全球塑料餐饮具制造行业的领先企业，公司主要产品广泛应用于家居、
快消、餐饮、航空等领域。
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公司自 2017 年开始与宜家合作后进入家居用品业务领域。通过与宜家 5 年
多的合作，公司在家居用品领域产品研发、生产工艺以及供应链体系建设等方面
已形成极强的管控能力和技术储备，销售额逐年提升。公司已确立一次性餐饮具、
家居日用品、新材料三大业务并驾齐驱的发展战略，家居用品领域成为公司战略
规划中未来的核心增长点之一，公司拟通过家居用品产品的全球化布局，大幅提
升家居用品市场占有率。
目标公司主要从事家居收纳用品的研发、生产与销售。创始人卢志强先生
在家居收纳产品研发和生产制造领域深耕二十余年，建立了自己的技术研发及
管理团队，目标公司拥有成熟的家居收纳产品的全球化技术研发和生产制造业
务模式，卢志强先生及其团队扎根在家居收纳产品的研发、制造、销售及服务
等方面，具有专业且丰富的技术、管理、开发经验，对公司战略和业务布局形
成极强的支撑。
本次交易后，公司国际化战略实施过程中，目标公司能够发挥其优势，及
时向公司提供信息、沟通、策略等方面的支持，有效支持公司更好、更快地
“走出去”。公司通过本次交易，有利于进一步完善全球战略布局，加快拓展
和发展海外市场（尤其是欧美市场），提高公司家居用品领域的业务规模和市
场占有率，有利于公司全球资源配置能力的提升，有效补齐公司在全球商业渠
道方面的短板。本次交易有利于进一步提升上市公司在家居用品国内外领先的
市场地位和竞争力，贯彻公司发展战略，增强公司可持续发展能力。
2、收购目标公司将完善上市公司在美国的产能布局，强化公司的全球化
供应链建设服务水平
目标公司已形成了相对成熟的家居收纳产品的全球化技术研发和生产制造
业务模式，并与 WAL-MART、TARGET、THE HOME DEPOT、LOWE'S、WHITMOR 等美国
大型零售连锁企业、家居建材用品零售商及家居品牌商均建立了业务往来。通过
收购目标公司，上市公司可获得其在美国的家居收纳产品产能，同时获取其现有
的成熟销售渠道，去掉中间商环节，大幅减少库存，提升资金周转效率和客户响
应速度，快速取得市场份额，大幅提升海外供应链服务水平和效率。
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同时，相对于自主投资建设而言，收购目标公司可以节约相关厂房建设时间
和人员招募、磨合成本，使用目标公司成熟的工厂设备，迅速获取美国本土的供
应链建设能力。考虑到因为疫情导致海运、关税等影响，在美国本土制造还能够
节省相应的运输及关税成本，综合而言具备一定的成本优势。
本次交易可以更为有效的分散公司的经营风险。收购目标公司可逐步实现公
司家居产品生产能力的全球化。当国内市场出现低迷或国际客户增加非中国市场
采购比例时，公司业绩不会受到大幅度影响。当美国客户需要增加其本土采购份
额时，公司同样能保持主要供应链伙伴的地位。
综上，收购目标公司对于加快打造上市公司的海外供应链建造和服务能力具
有重要意义。
3、收购目标公司将对上市公司海外市场开拓产生积极影响
目标公司在卢志强先生主导下已建立完整的跨国生产供应链体系，能够提供
从市场分析、研发设计、生产销售及售后管理在内的一站式客户服务，建立了与
WAL-MART、TARGET、THE HOME DEPOT、LOWE'S、WHITMOR 等世界性零售连锁企业
及美国前几大巨头零售商的合作关系。收购目标公司后，上市公司能够获得目标
公司成熟的海外渠道，结合家联科技在家居产品技术储备、研发能力和成本管控
能力的积累，迅速提升目标公司的市场份额，同时，上市公司也可以利用目标公
司的海外渠道进一步拓展现有产品的海外销售。
4、本次交易的必要性
如前所述，家居用品领域是公司战略规划中未来的核心增长点之一，家居用
品产品的全球化布局是公司践行未来发展战略、大幅提升家居用品市场占有率的
重要举措。
本次交易的实施有助于上市公司应对国内外限塑减排政策趋势及多变的国
际贸易形势，减少商业机会成本、时间成本及加快应对市场环境的变化情况。本
次交易实施后，上市公司将获得目标公司强大的海外家居用品业务渠道，有利于
发挥各自专业优势，可进一步提升公司在家居用品领域的市场地位和核心竞争力，
包括拓展公司多品类的产品整合能力、研发能力、生产管理能力，并有效利用整
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合后的资源和能力，将公司在国内市场的领先优势扩张到全球市场，加快实现公
司的战略发展规划。
2. 请按照《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 2 号——公告
格式（2022 年 7 月修订）》的相关要求，补充披露目标公司账面价值和评估价
值等情况，并结合目标公司资产负债情况、近三年又一期的经营业绩情况，说明
本次交易的尽职调查过程、交易定价过程和依据，交易价格是否公允、是否存在
其他利益安排、是否存在向关联方利益输送的情形。
回复：
目标公司最近一期主要资产负债账面价值情况如下：
单位：人民币元
项目 2022 年 3 月 31 日（经审计）
货币资金 8,404,536.18
应收账款 2,323,669.67
预付款项 31,741.00
存货 1,835,509.03
流动资产合计 12,595,455.88
固定资产 86,269,210.98
无形资产 1,428,345.00
非流动资产合计 87,697,555.98
短期借款 50,502,787.69
应付账款 18,644,520.95
应付职工薪酬 161,841.71
应交税费 426,733.56
其他应付款 8,366,019.49
其中：应付利息 3,916,508.72
应付股利 -
流动负债合计 78,101,903.40
非流动负债合计 -
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负债合计 78,101,903.40
因目标公司受美国当地疫情全面停产及后续经营流动资金匮乏影响，目前处
于亏损状态。在公平、自愿的原则下，综合考虑目标公司的经营现状及未来发展
规划、运营管理能力以及渠道优势等多个因素，经过交易各方协商一致确定目标
公司 100%股权价值为 20,000 万元人民币。
公司出于审慎原则，在与臻泓科技創新科技有限公司（以下简称“出售方”
或“臻泓科技”）初步洽谈本次交易时即组织中介机构及公司商业团队对目标公
司开展尽职调查。公司聘请了法律顾问进行法律尽职调查，公司商业团队以及中
介机构通过管理层访谈、审阅尽职调查材料、独立查询、研究等形式开展尽职调
查，尽职调查范围主要涵盖以下部分：
（1）行业尽职调查：美国家居制造业现状及未来市场，目标公司市场规模
与发展前景，目标公司的客户资源网络与大客户关系，目标公司管理团队，目标
公司的研发能力，目标公司生产情况及产能等。
（2）财务尽职调查：目标公司基本情况，包括经营范围、所提供的产品和
服务、管理和经营架构、组织结构以及经营业绩的主要驱动因素；目标公司的财
务报表，以及目标公司准备财务信息时所采用的会计政策及流程；目标公司历史
期间主要业务情况和盈利能力，以及历史期间成本构成基础；目标公司资产和负
债情况，以及目标公司财务报表准则差异对财务数据的影响。
（3）法律尽职调查：目标公司股权变动、权属及抵质押情况，目标公司资
产权属以及是否存在查封，冻结等司法措施等权利障碍情况，目标公司负债情况，
目标公司是否存在未决重大争议、诉讼或仲裁等情况，目标公司劳工合规情况，
本次交易是否触发反垄断、美国外国投资委员会申报等相关要求等。
目标公司近三年一期主要财务数据如下：
单位：人民币元
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 100,293,011.86 88,075,721.51 114,795,707.90 135,135,261.14
负债总额 78,101,903.40 76,184,328.97 108,340,948.48 113,399,442.39
净资产 22,191,108.46 11,891,392.54 6,454,759.41 21,735,818.75
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2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 3,221,030.09 8,623,309.65 33,589,963.66 47,127,791.12
净利润 -4,796,957.22 -14,217,346.34 -15,886,481.50 -23,531,446.60
目标公司主要产品为家居收纳品类，产品销售主要区域为中北美以及南美洲
地区，与其业务特点及销售区域相对可比公司较少。因此公司主要选取美国同行
业可比上市公司纽威品牌（NWL.O）市场估值情况进行参考。纽威品牌是一家全
球性的消费品和商品营销商，主要从事设计，制造，包装和销售家用、商用产品。
截至 2022 年 9 月 2 日，纽威品牌市盈率（TTM）为 10.01，市销率为 0.69。考虑
目标公司未来三年的利润承诺，其交易价格对应的市盈率低于前述可比公司，本
次交易定价不存在损害上市公司股东利益的情形。
本次交易价格在公平、自愿的原则下，综合考虑目标公司的经营现状及未来
发展规划、运营管理能力以及渠道优势等多个因素，经过交易各方协商一致确定，
不存在其他利益安排、不存在向关联方利益输送的情形。
3.公告显示，2021 年度、2022 年 1-3 月，目标公司的营业收入分别为 862.33
万元、322.10 万元，净利润分别为-1,421.73 万元、-479.70 万元，由于疫情影
响，目标公司基本处于半停工状态。目标公司实际控制人、创始人卢志强和
Supreme Innovation Technology Co., Limited（中文名称：臻泓科技創新科
技有限公司，以下简称“臻泓科技”或“出售方”，与卢志强统称为“业绩承诺
方”）承诺目标公司于 2023 年度、2024 年度和 2025 年度拟实现的净利润分别
为 800 万美元、2,500 万美元和 3,900 万美元（以下简称“预测净利润数”）。
如目标公司在业绩承诺期内累积实现净利润数未达到累积预测净利润数，由业
绩 承 诺方进行补偿。业绩承诺 方将其持有的合资公司 (本次交易完成后的
Homelink Green House)33.33%股份、出售方 100%股份以及卢志强实际控制的宁
波宇泓创新贸易有限公司 100%股权质押给家联科技或其指定方，并另行签署股
份质押协议，为业绩承诺方的业绩补偿以及创始人任职承诺之履行进行担保。
（1）请说明本次交易业绩承诺设置的参考依据，并结合目标公司主营业务情
况及未来发展规划、经营状况及主要财务指标、所属行业发展趋势及竞争情况、
疫情的影响等，说明本次交易业绩承诺设置的合理性，分析目标公司业绩承诺的
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可实现性，是否存在以高业绩承诺做高收购价格的情形，并充分提示相关风险。
回复：
目标公司主要从事家居用品的研发、生产与销售业务，细分领域为家居用品
行业。目标公司现有产品以简约时尚收纳家居用品为主，正在向扫地机器人等创
新智能家居用品线扩张。以扫地机器人为例，目标公司已与部分上游原厂供应商
达成战略合作关系，借助目标公司的渠道优势，未来将逐步推行机芯及零配件向
上游供应商采购，智能家居产品外壳在目标公司生产制造并组装后直接对外销售
产成品的模式。
据相关数据显示，2017-2020 年，全球家居用品市场规模的年复合增长率为
1.12%，2020 年的市场规模为 6772.78 亿美元。虽然受新冠肺炎疫情影响，全球
经济停滞，2020 年家居用品市场规模较 2019 年略微有所减小，但随着未来全球
经济复苏、居民收入水平的提高以及消费频次的提升，全球家居用品的消费需求
预计仍将保持稳健增长，2025 年将达到 8519.84 亿美元。
全球家居用品市场主要集中在欧洲、美国、中国和日本等国家或地区，欧美
等国家或地区是家居用品主要需求市场。数据显示，欧洲为全球家居用品市场规
模最大的地区，2020 年市场规模高达 2127.65 亿美元；美国排名第二，2020 年
家居用品市场规模为 1800.54 亿美元。
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注：中商情报网（www.askci.com）全球家居用品市场规模统计
注：中商情报网（www.askci.com）欧洲、美国家居用品市场规模统计
以衣架产品细分市场为例，根据 Data Bridge 媒体报道，衣架市场预计在
2021 年至 2028 年将以 4.1%的年复合增长率增长，预计至 2028 年，衣架市场的
全球需求将达到 34.48 亿美元，北美及南美洲市场占有量接近 50%，市场需求巨
大。
注：Data Bridge Market Research 全球衣架市场分析
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以收纳盒细分市场为例，Grand View Research 关于全球收纳盒细分市场分
析显示，2019 年全球收纳盒市场规模为 887 亿美金，预计 2019 至 2025 年年复
合增长率为 4%以上。预计 2025 年市场年需求量达到 1125 亿美金。北美占据了
较大的市场份额，其中美国市场占北美市场份额 2018 年超过 75.0%。
目标公司作为一家美国本土设立的制造企业，创始人卢志强及其团队有超过
十多年的在美企业运营经验，目标公司建立了完整成熟的市场销售、生产管理、
仓储物流管理、售后配套管理等业务体系，具备专业且丰富的技术、管理、开发
经验以及业务销售渠道，目标公司的主要客户 WAL-MART、TARGET、THE HOME DEPOT、
LOWE'S、WHITMOR 均是北美排名前十的零售企业，在北美乃至世界范围的家居用
品行业，占据着举足轻重的地位。
2020 年爆发的疫情严重制约了美国经济，极大的冲击了本就薄弱的美国本
土实体制造业，对美国实体制造企业造成严重不利影响。由于疫情影响，目标公
司近两年基本处于半停工状态，为维持经营，目标公司承担了员工工资、折旧、
利息等固定支出，现金流难以支撑目标公司订单正常生产及产能的扩充，亦由于
无法按期完成客户订单使目标公司面临缴纳订单延期罚款，以上因素综合导致目
标公司持续处于亏损状态。现阶段美国政府陆续出台各项助力新兴产业的补助政
策，以降低对外依赖，加速制造业回归和产业升级。随着疫情的发展以及美国政
府的管控政策逐步放开，疫情对美国社会和经济的冲击将会逐步降低，美国制造
业将迎来回升趋势。本次收购目标公司资金到位后将根据市场需求加快产能建设
和自动化制造水平，有利于其充分利用其现有优势快速占领市场份额。
目标公司本次交易业绩承诺充分考虑了目标公司主营业务情况及未来发展
规划、经营状况、所属行业发展前景、疫情等因素的影响，主要依据未来三年收
益预测情况确定。
收入预测：
目标公司目前的主要收入来源于衣架，根据目标公司正与 WAL-MART、TARGET
客户达成的意向性合作情况，未来三年销售品类将扩展到智能家居扫地机器人和
家居收纳产品。根据目前的相关产品在手订单情况及合作意向情况，并结合行业
平均增长水平，公司 2023 年至 2025 年的收入预测情况如下：
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项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度
收入-衣架（万美元） 5,283.56 8,106.55 10,458.89
销售数量（万个） 34,806.29 55,715.09 73,139.09
销售单价（美元/个） 0.15 0.15 0.14
收入-收纳盒（万美
525.36 2,101.43 3,986.46
元）
销售数量（万个） 203.28 813.12 1,399.20
销售单价（美元/个） 2.58 2.58 2.85
收入-智能家居（万美
1,948.32 5,844.96 11,689.92
元）
销售数量（万个） 23.76 71.28 142.56
销售单价（美元/个） 82.00 82.00 82.00
营业收入（万美元） 7,757.24 16,052.93 26,135.27
成本预测：
目标公司营业成本主要基于报告期内实际情况，结合预计满产后的直接材料、
直接人工等成本构成因素，根据各业务产品所在市场进行估算，其中衣架 2023
年测算毛利率水平为 29%，2024 年、2025 年为 30%；智能家居产品测算毛利率水
平为 30%；收纳盒测算毛利率水平为 28%。
单位：万美元
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度
成本-衣架 3,748.64 5,666.22 7,270.03
成本-收纳盒 378.26 1,513.03 2,870.25
成本-智能家居 1,363.82 4,091.47 8,182.94
合计 5,490.72 11,270.72 18,323.22
税金及附加：预测期税金及附加按业务收入的 0.60%估算。
期间费用：期间费用及税费等主要是基于目标公司报告期内实际数据，结合
未来预计变动影响进行预测。目标公司财务费用包括手续费、利息收入、利息支
出等；预测期间利息收入可覆盖手续费等支出。
所得税：按目标公司所在地的优惠后的税收政策进行测算，所得税税率取 5%。
基于以上估算，目标公司未来三年的预测盈利情况如下：
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单位：万美元
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度
营业收入 7,757.24 16,052.93 26,135.27
营业成本 5,490.72 11,270.72 18,323.22
税金及附加 42.66 88.29 143.74
销售费用 232.72 481.59 784.06
管理费用 460.29 542.12 745.41
研发费用 155.14 271.06 822.71
财务费用 - - -
营业利润 1,375.71 3,399.15 5,316.13
利润总额 1,375.71 3,399.15 5,316.13
减：所得税费用 - 883.78 1,382.19
净利润 1,375.71 2,515.37 3,933.94
参考目标公司以上未来三年收益测算预测情况，本次交易业绩承诺确定为
800 万美元、2,500 万美元和 3,900 万美元。
本次交易价格在公平、自愿的原则下，综合考虑目标公司的经营现状及未来
发展规划、运营管理能力以及渠道优势等多个因素，经过交易各方协商一致确定。
本次交易价格未基于业绩承诺确定，相对于业绩承诺而言对应的市盈率较低，不
存在以高业绩承诺做高收购价格的情形。
关于本次交易业绩承诺无法实现的风险，上市公司进行补充提示如下，敬请
投资者注意投资风险：
本次交易中，为充分保障公司股东利益，臻泓科技和卢志强先生就目标公司
未来三年经营业绩作出业绩承诺。上述业绩承诺是业绩补偿义务人针对目标公司
主营业务情况以及未来业务发展规划，综合考虑当地产业政策、市场环境和行业
发展前景、疫情发展变化等因素所做出的审慎判断。目标公司管理层将勤勉经营，
尽最大努力确保上述业绩承诺实现。但是，业绩承诺期内宏观经济、市场环境、
产业政策等诸多因素的变化可能给目标公司的经营管理造成不利影响。如果目标
公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体
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经营业绩和盈利水平，提请广大投资者关注目标公司承诺业绩无法实现的风险。
（2）请结合业绩承诺方获得的交易对价及支付安排、业绩补偿义务人履约
能力和质押股权价值等，说明业绩补偿保障措施是否充分，如否，是否有进一步
的应对措施。
回复：
本次交易总对价为 24,000 万元人民币及 Homelink Green House S.àr.l（以
下简称“合资公司”）33.33%股份。其中，业绩承诺方获得的交易对价总额为现
金 8,000 万元人民币及合资公司 33.33%股份，其中于交割日支付现金对价 4,000
万元人民币，于登记日起五个工作日内支付现金对价 4,000 万元人民币。臻泓科
技和卢志强先生承诺，将其持有的合资公司 33.33%股份、出售方 100%股份以及
宁波宇泓创新贸易有限公司的 100%股权质押给上市公司。
美国国内家居用品市场需求前景良好，目标公司具备经验丰富的团队、稳定
的客户资源、成熟的业务模式等核心竞争力，本次收购完成后，目标公司根据客
户需求可快速进行产能扩充，购置设备，实现产能落地并实现销售，具备良好的
盈利前景。业绩补偿义务人质押股权价值无法覆盖相应的业绩承诺的可能性较低。
上市公司在与交易对方协商确定本次交易的业绩补偿保障措施时，已充分考
虑目标公司未来可能获取的订单机会、美国本土及全球家居市场的未来发展趋势
确定了目标公司未来三年的承诺业绩，相关承诺业绩的设置能够充分保障上市公
司股东的权益。
上市公司将采取以下应对措施保障上市公司股东利益：
a.通过限制分红等方式积极要求补偿义务人履行补偿义务
按照协议约定，确定业绩承诺方需对收购方进行现金补偿的，业绩承诺方
应在收到上市公司出具的现金补偿书面通知之日起十个工作日内，将现金补偿
款一次汇入上市公司指定的账户。业绩承诺方未能在前述期限内支付补偿金额
的，上市公司有权向合资公司发出通知，要求合资公司将在进行利润分配时将
属于业绩承诺方的分红支付给上市公司，直至业绩承诺方支付全部补偿款。
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b.通过回购股份维护上市公司股东利益
按照协议约定，业绩承诺方当出现任职时限、竞业指标时限未履约及业绩
未达成时，均需要按照约定比例由上市公司对其股份进行回购，以保障上市公
司股东利益。
c.加速收购完成后的整合与管理提升，促使目标公司实现承诺业绩
截至本关注函回复之日，目标公司业务增长态势良好，客户资源日趋稳定，
规模逐步扩大，结合目前美国国内家居用品市场需求前景，目标公司具备可持续
盈利能力。
本次交易完成之后，目标公司将借助上市公司平台持续扩大和提升市场影响
力，扩展客户范围，提升收入规模，进一步保障业绩承诺的实现。
（3）请结合业绩承诺情况说明收购款项支付进度的合理性。
回复：
本次交易涉及的增资款和收购款现金对价部分均为分两次支付：于交割日
（即合资公司享受目标公司 100%股东权益之日）支付 50%，即向目标公司缴付增
资款 8,000 万元人民币及现金转让对价为 4,000 万元；于登记日（即目标公司在
公司登记主管部门处完成登记唯一股东变更为合资公司的登记/备案）起五个工
作日支付剩余 50%增资款即 8,000 万元人民币及现金转让对价为 4,000 万元。因
此，上市公司系在取得本次标的股权后支付增资款和收购款，不存在交割或登记
日前支付主要价款的安排，从法律层面有效保障了上市公司在本次交易中的权益。
此外，目标公司已获得 WAL-MART、WHITMOR、LOWE'S 等零售商客户的在手订
单总额为 453.49 万美元，以及正在洽淡的潜在业务。上述增资款的支付安排有
助于确保目标公司投入用于扩大再生产所需的场地建设、生产设备和模具投资，
增加目标公司市场竞争力。
同时本次交易安排了业绩对赌回购机制，如目标公司无法完成承诺业绩的，
上市公司将有权回购合资公司股权，在极端情况下，上市公司将成为合资公司唯
一股东。
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综上，本次交易价款支付进度和方式，系交易双方在平等、自愿、充分协商
的基础上约定，具备商业合理性。
4.公告显示，公司拟利用目标公司多年来强大的家居用品业务渠道优势，请
你公司结合目标公司主要财务数据、客户和供应商、在手订单情况，现有产能和
预计产能等，进一步补充说明渠道优势的具体情况。
回复：
1、目标公司主要客户、供应商及在手订单情况
目标公司的主要客户 WAL-MART、TARGET、THE HOME DEPOT、LOWE'S、WHITMOR
均是北美排名前十的零售企业，在北美乃至世界范围的家居用品行业，占据着举
足轻重的地位。自目标公司建厂伊始，以上客户便与目标公司开展紧密合作，即
使遭遇疫情影响，合作关系也依然保持。2022 年目标公司已全面复工复产，截至
2022 年 8 月 31 日，已实现销售 247.96 万美元，在手订单金额为 453.49 万美
元，2022 年合计销售额和在手订单金额超 700 万美元。
目标公司主要客户的基本情况如下：
合作时长
客户 简介 销售产品品类
（年）
世界性零售连锁企业，连续 9 年在美
家用衣架等家
WAL-MART 国《财富》杂志世界 500 强企业中居 5
居用品
首位
美国第二大零售商，拥有美国最时尚
的“高级”折扣零售店。在 2020 年 收纳盒等家居
TARGET 5
《财富》美国 500 强中总收入排名第 用品
114 位
为全球领先的家居建材用品零售商，
美国第二大零售商，遍布美国、加拿
收纳盒等家居
The Home Depot 大、墨西哥和中国等地区，连锁商店 5
用品
数量达 2234 家。在 2022 年《财富》
美国 500 强中总收入排名第 43 位
美国第十五大，世界第三十四大零售
商，美国第二大家居装饰用品连锁 家用衣架等家
Lowe's 5
店，在 2022 年《财富》美国 500 强 居用品
中总收入排名第 101 位
创建于 1947 年的美国知名家居用品
家用衣架等家
WHITMOR 品牌，战略合作伙伴。北美地区排名 5
居用品
前十大家居品知名品牌之一
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目标公司的供应链长期稳定，主要供应商合作时间均超过 5 年，主要向供应
商采购原材料 PP、TPE、纸箱、标签等材料，均在美国本土采购，主要供应商在
各领域均具备一定的行业地位和专业的技术水平。
采购品 合作时长
供应商名称 供应商介绍
类 （年）
成立于 1985 年，是全球领先的塑料树
脂分销商，在 70 多个国家/地区销售，
Marco Polo
除可持续解决方案外，还专注于商品
International, PP 5
（PE、PP、PS）和工程（ABS、PC、POM
LLC
等）材料，包括植物基生物树脂以及回
收和再利用材料。
专业从事塑料回收再生产，在聚合物和
Genesis Polymers PP 5 化学品分销、回收和复合以及建筑材料
方面具有市场领导地位。
International
Carton 5 北美最大的纸箱供应商
Paper
Sumter Packaging Carton 5 南卡罗来纳州萨姆特的领先纸箱供应商
在塑料回收行业已有二十多年的历史。
凭借多年的经验，创建了经认证的可回
Birch plastics TPE 5 收成分聚乙烯和聚丙烯塑料树脂产品
线。产品专为注塑机、吹塑机和热成型
应用而设计。
截至 2022 年 8 月 31 日，目标公司获得 WAL-MART、WHITMOR、LOWE'S 等零售
商客户在手订单金额 453.49 万美元。目前正在与 WAL-MART、WHITMOR、TARGET 客
户洽谈 2023 年业务采购需求，其产品涉及家用衣架、家居收纳、智能家居等产品。
目标公司已经进入以上公司供应链系统，签订长期采购协议。根据 WAL-MART
内部下单系统查询数据显示，仅 WAL-MART 对双色衣架这一型号产品的年采购需
求，就超过了 1,000 万美元，且已经同时向目标公司表达了多品类产品的采购意
向。另据 Freedonia 报告，2025 年美国的家居用品市场将达到 135 亿美元的规
模，同时由于国际贸易的紧张局势，北美国家将制造业带回本地的步骤将越来越
快，WAL-MART 也早已在 2021 年即表达将会配合政府要求，在 2030 年前为美国
本土创造超过 3500 亿美元的采购额度，其中塑料家居、智能小家电均是重点项
目，以上趋势将更加有利于发挥目标公司在美国本土的优势。
同时，目标公司正与 WAL-MART、TARGET 客户正在洽谈智能家居扫地机器人、
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家居收纳产品，并达成意向性合作。其中与 WAL-MART 正在进行的扫地机器人产
品在客户测试中心进行试用检测，检测通过后 2023 年将进行该产品的采购；与
TARGET 客户洽谈的家居收纳产品，目前客户正在对目标公司进行最后的工厂续
期审核，审核通过后将进行该类产品的采购。
2、目标公司现有产能及未来三年产能规划情况
目标公司在美国本土拥有 110,000 ㎡的用地，已建面积约 10,000 ㎡。现有
设备可满足 6,668.11 万个单/双色衣架产品产能的生产需求，具体如下所示：
现有产能
主要产品重量 年产能 年设计产能
主要产品
（克) （万个) （吨）
单色衣架 34.50 4,257.79 1,469.16
双色衣架 40.00 2,410.32 964.13
合计 6,668.11 2,433.29
由于疫情影响，目标公司近两年基本处于半停工状态，为维持经营，目标公
司承担了员工工资、折旧、利息等固定支出，现金流难以支撑目标公司订单正常
生产及产能的扩充，亦由于无法按期完成客户订单使目标公司面临缴纳订单延期
罚款，以上因素综合导致目标公司持续处于亏损状态。
本次交易完成后，家联科技将在充分发挥目标公司原有人员、渠道、业务模
式优势的基础上，适当安排生产运营管理、体系建设及财务等人员，将上市公司
自身多年的技术储备和丰富管理经验应用到目标公司，加强目标公司生产经营上
的管理水平及成本控制，提升目标公司的盈利能力，快速扭亏为盈并实现产出目
标，提高目标公司持续发展能力。投资款到位后，目标公司根据客户需求可快速
进行产能扩充，购置设备，实现产能落地并实现销售，目标公司未来三年产能规
划情况如下：
未来三年产能规划
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
现有产能（万个) 6,668.11 12,433.87 35,033.32 56,599.48
计划投资额
382.35 2,259.07 2,078.42 1,611.00
（万美元）
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新增产能（万个) 5,765.76 22,599.45 21,566.16 18,081.36
年产能（万个) 12,433.87 35,033.32 56,599.48 74,680.84
家居收纳产品 家居收纳产品 家居收纳产品
主要产品类别 家居收纳产品
智能家居产品 智能家居产品 智能家居产品
当目标公司逐步完善现场生产管理和产能架设的同时，随着美国政府制造业
回归本土的政策持续推进，将令目标公司和家联科技获得更多的机会。目标公司
现有营销渠道也将获得充分的发挥，可以满足客户更为全面的产品采购需求，使
得家联科技的全球化战略进一步推进。
5.你公司认为应当予以说明的其他事项及风险因素。
回复：
除上述回复事项外，公司无其他需要说明的事项。
关于本次交易相关整合和跨国经营风险及商誉减值风险，上市公司进行补充
提示如下，敬请投资者注意投资风险：
1、本次交易完成后，公司将以合并成本与合并中取得的目标公司可辨认净
资产公允价值份额的差额将确认为商誉，未来可能存在因目标公司经营状况未达
预期导致的商誉减值风险。
2、本次交易属于跨境战略收购，本次交易完成后目标公司将成为上市公司
的境外控股子公司，未来跨国经营中受不同体系的法律法规环境、经营环境的影
响，可能增加公司规范运作、财务管理、人员管理的难度。同时，目标公司生产
经营于境外开展，交易完成后业务和人员等各方面尚需与公司进一步融合，整合
效果能否达到预期存在不确定性。
公司将继续严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，
及时做好信息披露工作。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
宁波家联科技股份有限公司董事会
2022 年 9 月 6 日
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