证券代码：301193 证券简称：家联科技 公告编号：2022-069
宁波家联科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波家联科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“家联科技”）于
2022 年 9 月 13 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对宁波家联科
技股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2022】第 344 号）（以下简称“关
注函”）。收到关注函后，公司董事会对此高度重视，立即组织相关人员对关注函
涉及的相关事项进行研究讨论并逐项落实，现对关注函关注中提到的问题回复如
下：
除特别说明外，本关注函回复所述的词语或简称与公司 2022 年 9 月 6 日披
露的《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（2022-064 号）中所定义的
词语或简称具有相同的含义。
你公司于 2022 年 9 月 6 日晚间回复了我部关注函【2022】第 333 号的相
关问题（以下简称“回函”），结合回函相关情况，我部进一步关注到下述事项，
请你公司予以补充说明：
1.回函显示，交易各方协商一致确定目标公司 100%股权价值为 20,000 万
元。请补充说明确定目标公司估值采用的估值方法，并说明估值方法和相关参数
选取的合理性。
回复：
1、确定目标公司估值采用的估值方法
公司在确定目标公司 100%股权价值时主要参考的目标公司估值方法为收
益法。
1
经公司测算，目标公司股东全部权益价值采用收益法进行测算的估值为
25,768.31 万美元（详细测算过程见本题回复第二部分）。
但考虑到目标公司受美国当地疫情全面停产及后续经营流动资金匮乏影响，
目前处于亏损状态，交易各方主要考虑目标公司恢复正常生产经营、扩大产能前
期所需投入资金，在公平、自愿的原则下协商确定了本次交易价格，前述收益法
估值结论仅作为确定本次交易价格是否有利于保障上市公司股东权益的一个参
考，并未作为定价依据。
经测算，目标公司如尽快恢复其正常运营并实现预期增长，2022 年包括基
础设施建设、自动化配套、机器设备、模具等在内的预期资本性投入为 114.71 万
美元，新增营运资金投入 800 万美元；2023 年预期资本性投入为 1,376.59 万美
元，新增营运资金投入 751.45 万美元，合计为 3,042.75 万美元。
在目标公司前述预期投入基础上，经交易各方协商一致，确定目标公司 100%
股权交易价格为 20,000 万元。
2、估值方法和相关参数选取的合理性
（1）估值方法选取的合理性
企业估值可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整
体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场
法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，具有估值数据
直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各
项资产价值和负债的基础上确定估值的思路。
根据本次收购的背景和目的，收购目标公司是为了能够利用目标公司的客户
资源、管理团队、成熟的业务体系等，上述无形资源无法通过量化体现在资产负
债表中，采用资产基础法无法准确反映其市场真实价值，因此资产基础法不适用
于确定本次交易估值。
由于目标公司属海外的非上市公司，且所处行业是细分市场领域，业务结构、
经营模式与目标公司相似的上市公司很难找到，且基准日附近没有同一行业可比
公司的收购及合并案例，无法获取可比交易案例，故市场法因无法获取相关可比
案例而不适用于本次收购。
2
收益法以资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，
具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，虽目标公司历史期经营出
现亏损，但在海外有较好的客户资源和经营预期，在能保证后续投资和产能的基
础上有较好的获利能力；同时，根据目标公司内外部经营环境，能够合理预计企
业未来的盈利水平，更适合使用收益法对其估值进行测算。
因此，本次交易主要选用收益法对目标公司估值进行测算。
（2）估值参数选取的合理性及测算过程
公司采用现金流量折现法对截至估值基准日（2022 年 3 月 31 日）目标公
司的主营业务价值进行估算，具体方法选用企业自由现金流折现模型。以未来若
干年度内的企业自由现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出目
标公司的主营业务价值。
在得出目标公司主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价值，
减去非经营性、溢余负债的价值，得出目标公司整体价值，之后减去付息债务价
值得出股东全部权益的市场价值。
收益法测算过程及参数的选取依据如下：
1）企业自由现金流量的计算
预测期企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+财务费用扣税后-资本
性支出-营运资金变动额
2）加权平均资本成本的计算
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次估值收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本 WACC，计算公式为：
WACC Ke [ E /( E D )] Kd ( 1 T ) [ D /( E D )]
其中：E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：目标公司适用的所得税率。
3
权益资本成本 Ke 按国际通常使用的 CAPM 模型进行计算，计算公式为：
Ke Rf MRP Rc
其中：Rf：无风险报酬率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
Rc：企业特有风险调整系数。
3）目标公司主营业务价值的计算
目标公司主营业务价值计算公式如下：
n
Fi F n (1 g)
P i
n
i1 (1 r) (r g) (1 r)
其中：P：估值基准日的企业经营性资产价值；
Fi：估值基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第 i 年；
g：永续期增长率。
4）非经营性、溢余资产的范围
在本模型中，非经营性、溢余资产的范围包括溢余资产和非经营性资产，相
应的其他资产的价值等于溢余资产价值和非经营性资产价值之和。
A.溢余资产和非经营性资产
目标公司估值基准日的资产划分为两类，一类为经营性资产，第二类为非经
营性资产。经营性资产是目标公司经营相关的资产，其进一步划分为有效资产和
无效资产，有效资产是生产经营正在使用或者未来将使用的资产，无效资产又称
为溢余资产，指为经营目的所持有，但在估值基准日未使用或者可以预测的未来
不会使用的资产。
4
5）非经营性、溢余负债的范围
在本模型中，非经营性、溢余负债的范围包括溢余负债、非经营性负债等，
相应的其他负债的价值等于溢余负债与非经营性负债的价值之和。
6）股东全部权益的市场价值计算
股东全部权益的市场价值计算公式为：
股东全部权益的市场价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值=企业主营业务价值+非经营性、溢余资产价值-非经营性、溢
余负债价值
7）收益年限的确定
目标公司近几年生产经营出现亏损，主要原因为疫情影响处于半停工状态，
为维持经营，目标公司承担了员工工资、折旧、利息等固定支出，但是目标公司
在国外有较好的客户资源和经营预期，没有确切证据表明目标公司在未来某个时
间终止经营，因此确定目标公司收益期为无限期，预测期为 2022 年 4 月至 2027
年度。
8）未来收益的确定
A.收入的预测
目标公司主要从事家居用品的研发、生产与销售业务。目前主要产品为家居
收纳品类，如：衣架、收纳盒/箱、收纳置物架、洗衣收纳用的脏衣篮、晾衣架等
产品，正在向智能家居产品领域扩张。
目标公司历史期的营业收入构成如下表：
单位：万美元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
营业收入 487.75 681.07 497.59 135.25
其中：自产 80.29 284.32 346.43 110.59
外采 407.46 396.74 151.16 24.67
5
按品种分：
其中：衣架 363.21 481.26 441.67 135.25
收纳盒 124.54 199.81 55.92 0.00
按客户分：
WAL-MART 320.15 366.10 352.80 86.36
TARGET 124.54 199.81 55.92 0.00
LOWE'S 18.40 15.92 16.31 7.07
WHITMOR 24.66 99.23 72.56 41.82
目标公司建立并持续维护与客户的良好业务关系，通过外采、来料加工等业
务模式完成订单。市场对于衣架的需求保持稳定增长，根据 Data Bridge 媒体报
道，衣架市场预计在 2021 年至 2028 年将以 4.1%的年复合增长率增长，预计至
2028 年，衣架市场的全球需求将达到 34.48 亿美元，北美及南美洲市场占有量
接近 50%，市场需求巨大。
本次收购资金到位后，目标公司将根据市场需求加快产能建设和自动化制造
水平提升，根据目前客户提供相关产品 2023 年、2024 年意向订单及合作意向
情况，并结合行业平均增长水平，公司 2023 年至 2025 年的收入预测情况如下：
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度
收入-衣架（万美元） 5,283.56 8,106.55 10,458.89
销售数量（万个） 34,806.29 55,715.09 73,139.09
平均单价（美元/个） 0.15 0.15 0.14
收入-收纳盒（万美元） 525.36 2,101.43 3,986.46
销售数量（万个） 203.28 813.12 1,399.20
平均单价（美元/个） 2.58 2.58 2.85
收入-智能家居（万美元） 1,948.32 5,844.96 11,689.92
销售数量（万个） 23.76 71.28 142.56
平均单价（美元/个） 82.00 82.00 82.00
营业收入（万美元） 7,757.24 16,052.93 26,135.27
预测期实现营业收入=预测期产品销售数量*产品销售单价
6
各产品销售数量的预测主要结合客户订单意向、市场空间等要素，结合完成
收购以后计划投资扩大的产能制定。
单位：万个
2023 年 2024 年 2025 年
产品 预测销售 客户意向 预测销售 客户意向 预测销售 客户意向
预测产能 预测产能 预测产能
数量 订单数量 数量 订单数量 数量 订单数量
单色衣架 28,651.39 45,500.00 28,651.39 49,560.19 45,500.00 49,560.19 66,984.19 45,500.00 66,984.19
双色衣架 6,154.90 4,266.49 6,154.90 6,154.90 4,266.49 6,154.90 6,154.90 4,266.49 6,154.90
收纳盒-小 137.28 137.28 549.12 549.12 739.20 739.20
116.00 116.00 116.00
收纳盒-中 66.00 66.00 264.00 264.00 660.00 660.00
扫地机器
23.76 28.00 23.76 71.28 76.00 71.28 142.56 142.56
人
双色衣架预测销售数量大于目前已取得客户意向订单数量，主要依据市场需
求以及产能进行预测。收纳盒预测销售数量大于目前已取得客户意向订单数量，
主要依据正在沟通中的收纳盒项目数量进行预测。2025 年度扫地机器人的预测
销售数量主要依据 2024 年客户意向订单数量、市场需求以及扩大产能计划制定。
各个产品的销售单价主要依据产品成本加成结合市场竞争制定。
目标公司对于衣架和收纳盒已有成熟的生产模式和生产工艺，本次收购完成
以后，2022 年下半年以及 2023 年初新增 17 台注塑机用于衣架生产，同时将原
来单色衣架的生产效率从一模八支提升至一模三十二支，双色衣架的生产效率从
一模二支提升至一模八支，大幅提升产出能力。
截至本关注函回复日，目标公司已经取得 WAL-MART 关于未来三年每年
45,500 万个单色衣架以及 4,266 万个双色衣架的意向性订单；TARGET 关于
2023 年度 116 万个收纳盒的意向性订单，此外，还有四款收纳盒产品的意向性
订单正在沟通中；WAL-MART 关于 2023 年 28 万个、2024 年 76 万个扫地机器
人等智能家居的意向性订单。
综上，以目标公司意向性订单为依据，同时结合目标公司产能扩张计划，对
目标公司未来收益期实现的收入进行前述估算。
7
B.营业成本的预测
目标公司营业成本为材料成本、人工成本和制造费用，因疫情影响，目标公
司历史成本未能如实反映正常生产经营情况，因此对于目标公司的成本预测主要
采用标准成本进行测算。
a.材料成本
按照产品物料清单（BOM 清单包括直接材料+包装材料）*最新材料单价。
b.人工成本
按产品定额计算人工成本，单位人工成本=生产工人日平均工资/日平均产量；
生产工人日平均工资按历史数据计算。
c.制造费用
按上市公司同等规模时期制造费用占生产成本比率，结合目标公司自动化程
度制定。
C.营业税金及附加的预测
税金及附加：主要为财产税和投资税，财产税每年根据政府对房地产估价而
征收，投资税按照企业投资金额，综合后按业务收入的 0.55%估算。
名称 2023 年 2024 年 2025 年
营业税金及附加 42.66 88.29 143.74
D.销售费用的预测
销售费用按照销售收入 3%计算，根据历史数据以及未来业务开展预测，主
要包括销售人员工资、员工保险费、差旅费、广告及宣传费用、咨询费及其他。
工资由固定工资和绩效工资组成，固定工资按照销售部门岗位设置人员配备，
参考当地平均工资水平以及国内外派人员工资水平确定，绩效工资按照当年销售
金额的 1.2%计算；员工保险费按照历史缴纳按照员工工资的 15%计算；其他费
用明细按照历史数据及业务规模进行估算。
具体预测明细如下：
8
单位：万美元
名称 2023 年 2024 年 2025 年
工资 131.49 269.44 434.82
员工保险费 19.72 40.42 65.22
差旅费 20.00 40.00 60.00
广告及宣传费用 11.64 23.34 39.20
咨询费 38.79 80.26 130.68
其他 11.08 28.13 54.13
合计 232.72 481.59 784.05
E.管理费用的预测
主要包括职能部门管理人员工资、办公费、通讯费、差旅费、快递费、折旧、
水电费、培训费、员工保险费、专业服务费、保险费、咨询费等；
工资按照管理部门岗位设置人员配备，参考当地平均工资水平以及国内外派
人员工资水平确定；员工保险费按照历史缴纳按照员工工资的 15%计算；培训
费按照上市公司管理惯例按员工工资 5%计算确定；专业服务费主要为聘用会计
师、律师、税务师相关费用，主要依据未来业务开展预测计算；
其他费用主要是基于目标公司历史数据，结合未来预计变动影响进行计算；
具体明细如下：
单位：万美元
名称 2023 年 2024 年 2025 年
工资 186.99 209.71 291.83
员工保险费 28.08 31.50 43.74
培训费 9.36 10.50 14.58
专业服务费 90.00 112.00 120.00
其他 145.86 178.41 275.26
合计 460.29 542.12 745.41
F.研发费用的预测
主要包括研发人员工资、员工保险费、研发用料、专利费用、设计费用等。
9
工资按照研发部门岗位设置人员配备，参考当地平均工资水平以及国内外派
人员工资水平确定；
员工保险费按照员工工资的 15%计算；
研发用料预测期内分别按照当年度销售收入 0.5%、0.5%和 1%计算；
专利费用、设计费用主要基于未来研发活动投入进行预测计算；
单位：万美元
名称 2023 年 2024 年 2025 年
工资 63.81 120.80 202.94
员工保险费 9.54 18.00 30.42
研发用料 38.79 80.26 261.35
专利费用 5.00 10.00 28.00
设计费用 38.00 42.00 300.00
合计 155.14 271.06 822.71
G.财务费用的预测
财务费用包括手续费、利息收入、利息支出等；预测期间利息收入可覆盖手
续费等支出。
9）折旧与摊销的测算
折旧与摊销主要基于目标公司历史数据，结合未来计划投资额进行预测。其
中房屋建筑物按照 20 年计提折旧；机器设备按照 10 年计提折旧，模具按照 5
年计提折旧，残值率按照 5%，增加次月开始计提折旧；明细如下：
单位：万美元
项目 2023 年 2024 年 2025 年
房屋建筑物原值 1,444.34 1,844.34 1,844.34
房屋建筑物折旧 68.61 87.61 87.61
机器设备原值 2,053.35 3,292.95 4,483.95
机器设备折旧 156.06 253.95 333.93
模具原值 734.98 1,173.80 1,593.80
10
模具折旧 106.37 98.95 114.87
固定资产原值 4,232.67 6,311.09 7,922.09
本年应计折旧 331.03 440.50 536.41
10）资本性支出的预测
按企业后续投资计划进行预测，具体投资计划如下：
单位：万美元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
计划投资额 382.35 2,217.89 2,078.42 1,611.00 800.00 800.00
资本性支出额 114.71 1,376.59 2,148.16 1,844.71 1,205.50 800.00
单位：万美元
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
项目 数
金额 数量 金额 数量 金额 数量 金额
量
厂房建设 10000M 800.00 5000M 400.00
水电配
套，基础 1 30.00 1 200.00 1 150.00 1 150.00
设施建设
自动化配
1 60.00 3 150.00 3 150.00 3 150.00
套
机器设备 5 205.00 19 717.60 29 939.60 30 891.00
模具 5 87.35 19 350.29 29 438.82 30 420.00
合计 382.35 2,217.89 2,078.42 1,611.00
上述计划投资额为需要新增固定资产金额，按历史数据分期付款，除 2022
年新增部分支付投资款计入资本性支出 30%，次年支付 70%以外，其他年份的
固定资产投资额新增当年按 50%计入资本性支出，50%计入次年资本性支出。
2026 年、2027 年及永续年主要为零星设备更新或技术改造。
11）营运资金增加额的估算
本次估算涉及的营运资金包含两部分，第一期为投资开始时的铺底营运资金，
第一期之后为后期正常经营期所需的营运资金。对于营运资金的测算，第一期的
11
营运资金按双方预计投入铺底营运资金确认，第一期之后的营运资金水平，以近
三年家居制造业的营运资金占主营业务收入的比例 20%为测算基础，未来年度
按双方预计的主营收入进行测算。
营运资金增加额=当期营运资金需求量-上期营运资金需求量
经实施以上分析，营运资金预测如下表所示：
单位：万美元
项目 2022 年 4-12 月 2023 年 2024 年 2025 年
营业收入 1,147.75 7,757.24 16,052.93 26,135.27
营运资金增加
800.00 751.45 1,659.14 2,016.47
额
项目 2026 年度 2027 年度 永续期
营业收入 29,213.81 29,827.53 29,827.53
营运资金增加
615.71 122.74 -
额
12）所得税计算
按照州税 5%加联邦税 21%合计 26%的比率进行计算。
通过以上测算，得出目标公司的企业自由现金流量表，具体如下：
附表-企业自由现金流量表
单位：万美元
预测年度
项目/
2022 年
年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 永续期
4-12 月
营业
1,147.75 7,757.24 16,052.93 26,135.27 29,213.81 29,827.53 29,827.53
收入
收入-
354.20 5,283.56 8,106.55 10,458.89 12,952.93 12,952.93 12,952.93
衣架
销售
2,000.00 34,806.29 55,715.09 73,139.09 73,139.09 73,139.09 73,139.09
数量
销售
0.18 0.15 0.15 0.14 0.18 0.18 0.18
单价
12
收入-
收纳 793.55 525.36 2,101.43 3,986.46 3,986.46 3,986.46 3,986.46
盒
销售
280.00 203.28 813.12 1,399.20 1,399.20 1,399.20 1,399.20
数量
销售
2.83 2.58 2.58 2.85 2.85 2.85 2.85
单价
收入-
智能 - 1,948.32 5,844.96 11,689.92 12,274.42 12,888.14 12,888.14
家居
销售
23.76 71.28 142.56 149.69 157.17 157.17
数量
销售
82.00 82.00 82.00 82.00 82.00 82.00
单价
减：
营业 814.90 5,490.72 11,270.72 18,323.22 20,373.57 20,790.90 20,790.90
成本
衣架 251.48 3,748.64 5,666.22 7,270.03 9,196.58 9,196.58 9,196.58
收纳
563.42 378.26 1,513.03 2,870.25 2,830.39 2,830.39 2,830.39
盒
智能
- 1,363.82 4,091.47 8,182.94 8,346.60 8,763.93 8,763.93
家居
税金
及附 6.31 42.66 88.29 143.74 160.68 164.05 164.05
加
销售
34.43 232.72 481.59 784.06 876.41 894.83 894.83
费用
管理
45.91 460.29 542.12 745.41 1,168.55 1,193.10 1,193.10
费用
研发
22.95 155.14 271.06 822.71 584.28 596.55 596.55
费用
财务
57.39 - - - - - -
费用
营业
165.85 1,375.71 3,399.15 5,316.13 6,050.32 6,188.10 6,188.10
利润
加：
营业
- - - - - - -
外收
入
减：
- - - - - - -
营业
13
外支
出
利润
165.85 1,375.71 3,399.15 5,316.13 6,050.32 6,188.10 6,188.10
总额
减：
所得
883.78 1,382.19 1,573.08 1,608.91 1,608.91
税费
用
净利
165.85 1,375.71 2,515.37 3,933.94 4,477.24 4,579.19 4,579.19
润
加：
折旧 90.00 331.03 440.50 536.41 612.93 612.93 612.93
摊销
利息
费用
（扣
除税 57.39 - - - - - -
务影
响
后）
减：
营运
资金 800.00 751.45 1,659.14 2,016.47 615.71 122.74 -
追加
额
资本
性支 114.71 1,376.52 2,148.16 1,844.71 1,205.50 800.00 800.00
出
企业
自由
-601.47 -421.23 -851.41 609.17 3,268.95 4,269.38 4,392.12
现金
流量
13）折现率的确定
在估算预测期企业自由现金流量基础上，计算与其口径相一致的加权平均资
本成本（WACC），具体计算公式如下：
D E
WACC (1 T )
K D
V
K E
V
其中：WACC——加权平均资本成本；
KD——付息债务资本成本；
14
KE——权益资本成本；
D——付息债务价值；
E——权益价值；
V=D+E；
T——目标公司执行的所得税税率。
加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资本
成本和付息债务与权益价值比例。
A.权益资本成本（KE）的计算
对于权益资本成本的计算运用资本资产定价模型（CAPM）确定。
即：KE =RF +β（RM-RF）+α
其中：KE—权益资本成本；
RF—无风险收益率；
RM-RF—市场风险溢价；
β—Beta系数；
α—企业特有风险。
a.无风险收益率（RF）的确定
本项目采用剩余到期年限 10 年以上美国的国债收益率平均值作为无风险报
酬率。本次估值计算无风险报酬率指标值为 2.42%。
b.市场风险溢价的计算
本次参考使用达摩达兰公布的对应国家市场风险溢价指标值确定本次估值
计算的市场风险溢价，对应指标值为 4.24%。
c.β 的计算
β 反映一种股票与市场同向变动的幅度。在市场模型中，以市场回报率对股
票回报率做回归求得 β 指标值，本次估值中样本 β 指标的取值来源于同花顺资
讯平台。
目标公司 β 指标值的确定以选取的样本自同花顺资讯平台取得的考虑财务
杠杆的 β 指标值为基础，计算目标公司所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的 β
15
指标值，根据目标公司的资本结构计算其考虑财务杠杆的 β 指标值。
考虑财务杠杆的 β 指标值与不考财务杠杆的 β 指标值换算公式如下：
βU=βL/[1+（1-T）×D/E]
式中：
βL：考虑财务杠杆的 Beta；
βU：不考虑财务杠杆的 Beta；
T：目标公司的所得税税率；
D/E：目标公司的目标资本结构。
β 系数的计算，考虑企业规模、成长性等因素， 选择与目标公司所处同一
行业的可比上市公司，以 5 年为计算期间、以周为计算周期、以所处市场指数作
为对标，取所选可比上市公司考虑杠杆的 β 算数平均值作为行业考虑杠杆的 β，
数据来源为同花顺 iFinD，具体选取结果如下：
考虑财务 不考虑财务
证券代
证券简称 杠杆的 D E 杠杆的
码
BETA BETA
HOFT.O HOOKER FURNISHINGS 1.1294 0.00 22,580.27 1.1294
BSET.O 巴西特家具 1.1926 0.00 15,996.85 1.1926
NWL.O 纽威(NEWELL BRANDS) 1.1144 488,300.00 890,227.80 0.7775
平均值 1.0332
通过上述计算，目标公司综合不考虑财务杠杆的 β 指标值为 1.0332。
经查询可比公司，仅有一家纽威(NEWELL BRANDS)的资本结构 D/E 为
13%，本次测算基于谨慎性原则，对于目标公司的资本结构参照另外两家的资本
机构 D/E 为 0 进行测算。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出目标公司的权
益系统风险系数，最终确定企业预测期 β 指标值为 1.0332。
d.企业特有风险的调整
由于选取样本上市公司与目标公司经营环境不同，同时考虑目标公司自身经
营风险、管理风险、财务风险、政策风险以及市场风险因素，确定企业特有风险
调整为 4%。
16
e.股权资本成本的计算
通过以上计算，依据公式：
K e
R f
MRP Rc
计算目标公司预测期股权资本成本为 10.92%。
B.付息债务资本成本
根据目标公司估值基准日付息债务情况，确定付息债务资本成本为 7.83%。
C.加权平均资本成本的确定
通过上述指标的确定，依据公式：
E D
WACC K e
K d
1 t
D E D E
计算预测期加权平均资本成本为 10.92%。
根据以上估算，对目标公司主营业务价值进行估算，截至估值基准日 2022
年 3 月 31 日的估算结果为 26,736.81 万美元。
截至 2022 年 3 月 31 日，目标公司不存在非经营性、溢余资产。目标公司
非经营性、溢余负债项目包括应付账款、其他应付款和短期借款。应付账款中，
应付固定资产款项 41.17 万美元，在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，将
其作为溢余性负债考虑。其他应付款中，应付股东款、应付信用卡和应付利息费
用共 131.79 万美元，在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，将其作为溢余
性负债考虑。短期借款中，保证金借款 795.55 万美元。因本次测算中，企业未
来的经营产品和资本结构将会发生变化，故在折现率测算中，对于资本结构是按
照目标公司所在的地区及行业的平均水平进行测算的，保证金借款未作付息债务
考虑，在未来现金流预测中也未考虑此类款项影响，将其作为溢余性负债考虑。
因此，非经营性、溢余负债估值为 968.50 万美元。
通过以上测算，根据公式股东全部权益的市场价值=企业主营业务价值+非
经营性、溢余资产价值-非经营性、溢余负债价值-付息债务价值，最终计算目标
公司截至估值基准日股东全部权益价值的估值为 25,768.31 万美元。
2.公司在回函中分产品披露了目标公司 2023 年至 2025 年的预测收入和预
测成本情况。请补充披露上述预测收入和预测成本各项数据的测算过程，包括选
17
取的相关参数及其选取的合理性。
回复：
Sumter Easy Home,LLC 主要从事家居用品的研发、生产与销售业务。目前
主要产品为家居收纳品类，如：衣架、收纳盒/箱、收纳置物架、洗衣收纳用的脏
衣篮、晾衣架等产品，正在向智能家居产品领域扩张。
1、收入的预测
2018 年度至 2021 年度营业收入构成如下表：
单位：万美元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
营业收入 487.75 681.07 497.59 135.25
其中：自产 80.29 284.32 346.43 110.59
外采 407.46 396.74 151.16 24.67
按品种分：
其中：衣架 363.21 481.26 441.67 135.25
收纳盒 124.54 199.81 55.92 0.00
按客户分：
WAL-MART 320.15 366.10 352.80 86.36
TARGET 124.54 199.81 55.92 0.00
LOWE'S 18.40 15.92 16.31 7.07
WHITMOR 24.66 99.23 72.56 41.82
目标公司 2020 年、2021 年由于疫情影响，基本处于半停工状态，为维持经
营，目标公司承担了员工工资、折旧、利息等固定支出，现金流难以支撑目标公
司订单正常生产及产能的扩充，亦由于无法按期完成客户订单使目标公司面临缴
纳订单延期罚款。
目标公司竭力维护与客户的业务关系，通过外采、来料加工等业务模式完成
订单。同时市场对于衣架的需求强劲，根据 Data Bridge 媒体报道，衣架市场预
计在 2021 年至 2028 年将以 4.1%的年复合增长率增长，预计至 2028 年，衣架
市场的全球需求将达到 34.48 亿美元，北美及南美洲市场占有量接近 50%，市
场需求巨大。
18
目标公司拥有衣架、置物架系统等相关的多项知识产权，其中发明人为卢志
强的衣架（双色）专利是从怡然科技（深圳）有限公司受让所得，该专利产品双
色衣架得到了 WAL-MART 的认可，截至目前，目标公司知识产权清单如下：
知识产
名称 专利号 申请日期 授权日期 取得方式
权类型
外观设 衣架系统的轨道（Track US 2017 年 8 2018 年 12
原始取得
计专利 for a shelving system） D834928 S 月 30 日 月4日
衣架系统的支架
外观设 US 2017 年 8 2018 年 8
（Bracket for a 原始取得
计专利 D826701 S 月 30 日 月 28 日
shelving system）
外观设 衣架系统的挂钩（Hook US 2017 年 8 2019 年 12
原始取得
计专利 for a shelving system） D870539 S 月 30 日 月 24 日
一种衣架系统的标准
外观设 US 2017 年 8 2018 年 9
（Standard for a 原始取得
计专利 D828146 S 月 30 日 月 11 日
shelving system）
外观设 2018300771 2018 年 2 2018 年 9
衣架（双色） 受让取得
计专利 20.0 月 28 日 月 28 日
用于水平和垂直吊轨系
统的天地支架
（VENTILATED US 2017 年 11 2018 年 5
发明专
SHELVING BRACKET 2018/01326 原始取得
利 11 A1 月 17 日 月 17 日
FOR HORIZONTAL
AND VERTICAL HANG
RAIL SYSTEM）
天地置物架水平和垂直
吊轨系统
（VENTILATED US 2017 年 9 2018 年 5
发明专
SHELVING 2018/01326 原始取得
利 10 A1 月 26 日 月 17 日
HORIZONTAL AND
VERTICAL HANG RAIL
SYSTEM）
本次收购目标公司资金到位后将根据市场需求加快产能建设和自动化制造
水平提升，根据目前客户提供相关产品 2023 年、2024 年意向订单及合作意向
情况，并结合行业平均增长水平，公司 2023 年至 2025 年的收入预测情况如下：
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度
收入-衣架（万美元） 5,283.56 8,106.55 10,458.89
销售数量（万个） 34,806.29 55,715.09 73,139.09
19
平均单价（美元/个） 0.15 0.15 0.14
收入-收纳盒（万美元） 525.36 2,101.43 3,986.46
销售数量（万个） 203.28 813.12 1,399.20
平均单价（美元/个） 2.58 2.58 2.85
收入-智能家居（万美元） 1,948.32 5,844.96 11,689.92
销售数量（万个） 23.76 71.28 142.56
平均单价（美元/个） 82.00 82.00 82.00
营业收入（万美元） 7,757.24 16,052.93 26,135.27
预测期实现营业收入=预测期产品销售数量*产品销售单价
各产品销售数量的预测主要结合客户订单意向、市场空间等要素，结合完成
收购以后计划投资扩大的产能制定。
单位：万个
2023 年 2024 年 2025 年
产品 预测销售 客户意向 预测销售 客户意向 预测销售 客户意向
预测产能 预测产能 预测产能
数量 订单数量 数量 订单数量 数量 订单数量
单色衣架 28,651.39 45,500.00 28,651.39 49,560.19 45,500.00 49,560.19 66,984.19 45,500.00 66,984.19
双色衣架 6,154.90 4,266.49 6,154.90 6,154.90 4,266.49 6,154.90 6,154.90 4,266.49 6,154.90
收纳盒-小 137.28 137.28 549.12 549.12 739.20 739.20
116.00 116.00 116.00
收纳盒-中 66.00 66.00 264.00 264.00 660.00 660.00
扫地机器
23.76 28.00 23.76 71.28 76.00 71.28 142.56 142.56
人
双色衣架预测销售数量大于目前已取得客户意向订单数量，主要依据市场需
求以及产能进行预测。收纳盒预测销售数量大于目前已取得客户意向订单数量，
主要依据正在沟通中的收纳盒项目数量进行预测。2025 年度扫地机器人的预测
销售数量主要依据 2024 年客户意向订单数量、市场需求以及扩大产能计划制定。
各个产品的销售单价主要依据产品成本加成结合市场竞争制定。
目标公司对于衣架和收纳盒已有成熟的生产模式和生产工艺，本次收购完成
20
以后，2022 年下半年以及 2023 年初新增 17 台注塑机用于衣架生产，同时将原
单色衣架的生产效率从一模八支提升至一模三十二支，双色衣架的生产效率从一
模二支提升至一模八支，大幅提升产出能力。
截至本关注函回复日，目标公司已经取得 WAL-MART 关于未来三年每年
45,500 万个单色衣架以及 4,266 万个双色衣架的意向性订单；TARGET 关于
2023 年度 116 万个收纳盒的意向性订单，此外，还有四款收纳盒产品的意向性
订单正在沟通中；WAL-MART 关于 2023 年 28 万个、2024 年 76 万个扫地机器
人等智能家居的意向性订单。
通过以上计算，对目标公司未来收益期实现的收入进行估算。
2、营业成本的预测
目标公司营业成本为材料成本、人工成本和制造费用，因疫情影响，目标公
司历史成本未能如实反映正常生产经营情况，因此对于目标公司的成本预测主要
采用标准成本进行测算。
（1）材料成本
按照产品物料清单（BOM 清单包括直接材料+包装材料）*最新材料单价。
（2）人工成本
按产品定额计算人工成本，单位人工成本=生产工人日平均工资/日平均产量；
生产工人日平均工资按历史数据计算。
（3）制造费用
按上市公司同等规模时期制造费用占生产成本比率，结合目标公司自动化程
度制定。
综上，目标公司的收入预测基于其取得的意向性订单，同时结合其产能扩张
计划、行业增长前景确定，因疫情影响，目标公司历史成本未能如实反映正常生
产经营情况，因此对于目标公司的成本预测主要采用标准成本进行列示，预测收
入和预测成本各项数据的测算过程及选取的相关参数符合标的公司的经营预期
及实际经营情况，具备合理性。
21
3.回函显示，目标公司主要产品为家居收纳品类，正在向智能家居产品领域
扩张。目标公司 2022 年产能规划中主要产品类别仅为家居收纳产品，2023 年
开始目标公司产品包括家居收纳产品和智能家居产品。目标公司 2023 年至 2025
年智能家居预测收入分别为 1,948.32 万美元、5,844.96 万美元、11,689.92 万
美元。请结合目标公司拟生产的智能家居产品的主要类型、业务模式和盈利模式、
行业发展趋势和竞争情况以及潜在的下游客户，说明目标公司是否具备生产符
合当地市场标准的相关产品的资质等情况，并分析说明智能家居产品收入预测
的合理性。
回复：
1、目标公司智能家居产品的主要类型、业务模式和盈利模式
目标公司拟生产的智能家居产品主要为扫地机器人。
目标公司智能家居产品的主要业务模式为以市场需求导向开展生产、销售
活动，主要采取“以销定产”的生产模式，根据客户销售订单情况制定生产计划
并组织生产，主要通过 FCA 工厂交货的定价原则(FCA：free carrier 的简写，
指卖方只要将货物在指定的地点交给买方指定的承运人，并办理了相关出口的
清关手续，即完成交货），目标公司采用 ODM 和 OEM 方式直接供货给全球
知名零售商。
目标公司已与部分上游原厂供应商达成战略合作关系，未来将借助自身渠
道优势，逐步推行机芯及零配件向上游供应商采购，智能家居产品外壳在目标
公司生产制造并组装后直接对外销售产成品的模式。
2、智能家居的行业发展趋势、竞争情况及潜在下游客户
22
据 360iResearch 报告显示，美国智能家电品类市场在 2021 年至 2027 年
的预测期内将以 6.78%的复合年增长率增长，到 2027 年达到 695 亿美元的市
场规模。其中智能家居清洁清扫类在 2021 年至 2027 年的预测期内将以 7.54%
的复合年增长率增长，到 2027 年将达到 17.6 亿美元。
目标公司智能家居产品潜在的下游客户主要为 WAL-MART 等全球大型零
售连锁企业。
根据 Freedonia 报告，早在 2021 年 WAL-MART 就表达将会配合政府要求，
在 2030 年前为美国本土创造超过 3,500 亿美元的业务量，以支持重建美国制造
业供应链。目标公司与 WAL-MART 客户自 2018 年就已经建立了长期供应的合
作关系，根据目标公司未来几年的产能规划情况，WAL-MART 已与目标公司达
成采购意向，将依据目标公司的产能情况进行采购，以支持日益增长的美国制造
产品的市场需求，并履行其对美国政府制造计划的承诺。
目标公司智能家居扫地机器人产品已通过 WAL-MART 内部测试及评审，达
成合作意向并就未来两年的采购需求达成一致，预测 2023 年的意向采购数量约
28 万台，将供应给 1200 家门店进行销售，2024 年的意向采购数量约 76 万台，
在 3200 家门店进行销售。
目标公司在没有进入智能家居产品生产供应体系之前，北美地区市场的扫地
机器人均从中国国内生产采购，自 2018 年以来，因贸易摩擦关税增加，持续上
涨的海运物流成本及仓储费用，导致相关产品采购成本及末端市场客户零售价格
23
持续上升。目标公司美国工厂利用现成的北美本土制造优势，结合中国现有的供
应链体系供应零部件，进行美国本土制造，组装生产，节省和降低海运物流费用，
关税及仓储成本，有助于大幅降低零售商客户的采购成本和终端零售价格，提升
在零售商客户的销售份额及销售体量。
3、目标公司智能家居类产品的业务模式及相关资质
未来目标公司智能家居类扫地机器人产品的机芯及零配件向上游供应商采
购，产品核心零部件及机芯会在上游供应商进行调试合格后运送至目标公司，
智能家居产品外壳在目标公司生产制造并组装后直接对外销售产成品的模式来
实现销售。
目标公司已与上游供应商达成战略合作关系，上游供应商深圳杉川机器人
有限公司(以下简称“杉川机器人”)是全球领先的移动机器人核心技术与服务
提供商，年产值超过 20 亿人民币，是国内最大的集研发、生产制造、销售一
体的大型智能科技机器人（包括全能扫拖机器人、免洗扫拖机器人等）领军企
业。杉川机器人具备智能家居相关产品的生产资质及产品认证证书，已通过相
关产品安全性能 UL、FCC 等方面的检测和认证。
目标公司针对智能家居产品的收入预测如下：
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度
收入（万美元） 1,948.32 5,844.96 11,689.92
销售数量（万个） 23.76 71.28 142.56
综上，目标公司针对智能家居产品的收入预测基于与客户达成的销售意向确
定，其已与供应商达成战略合作，业务模式具备较强的成本优势，且相关收入预
测充分考虑了目标公司经营状况及未来发展规划、所属行业发展前景，具备可实
现性。
4.回函显示，本次增资款 16,000 万元拟用于扩大目标公司再生产所需的场
地建设、生产设备和模具投资。目标公司拟于 2022 年至 2025 年分别投入 382.35
万美元、2,259.07 万美元、2,078.42 万美元、1,611.00 万美元以扩大目标公司
产能，但本次增资无法覆盖上述所有计划投资额。请你公司说明目标公司成立以
24
来产能变化情况及变化原因，并补充说明你公司单方面增资用于扩大再生产的
原因，除本次增资款外，后续还需向目标公司投入哪些资源，目标公司是否有能
力以及如何筹集上述计划投资额。
回复：
1、目标公司成立以来产能变化情况及变化原因
目标公司成立于 2017 年，2017 年至 2021 年产能情况如下：
单位：万个
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
单色衣架 4,257.79 4,257.79 4,257.79 4,257.79
双色衣架 - 1,330.56 1,330.56 1,330.56
衣架小计 4,257.79 5,588.35 5,588.35 5,588.35
目标公司 2018 年新增注塑机 7 台，2019 年新增 15 台注塑机，主要用于生
产双色衣架，2019 年较 2018 年新增产能主要系购入 15 台注塑机所致。2020
年、2021 年因疫情影响，未进行新的设备投入，产能未发生变化。
目标公司历年投资款明细如下：
当年增资款投入 累计收到投资款 期末报表实收资本
年度
（USD） （USD） （RMB）
2017 年 7,421,568.50 7,421,568.50 48,286,951.13
2018 年 1,898,737.84 9,320,306.34 63,943,825.71
2019 年 387,535.65 9,707,841.99 66,857,852.17
2020 年 20,000.00 9,727,841.99 64,013,231.83
2021 年 3,967,208.73 13,695,050.72 87,315,534.88
2022 年 1-3 月 2,135,812.48 15,830,863.20 102,270,122.90
目标公司 2022 年至 2025 年规划产能情况如下：
单位：万个
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
单色衣架 7,742.59 28,651.39 49,560.19 66,984.19
25
双色衣架 4,691.28 6,154.90 6,154.90 6,154.90
衣架小计 12,433.87 34,806.29 55,715.09 73,139.09
收纳盒（小） 137.28 549.12 739.20
收纳盒（中） 66.00 264.00 660.00
收纳盒小计 203.28 813.12 1,399.20
扫地机器人 23.76 71.28 142.56
智能家居小计 23.76 71.28 142.56
2022 年较 2021 年新增产能主要系投资款到位后采购新增 5 台注塑机以及
相关配套附属设施所致；
2023 年较 2022 年新增产能主要系采购新增 19 台注塑机及相关配套附属设
施以及对 7 套双色衣架生产线进行技术改造提升所致；
2024 年较 2023 年新增产能主要系采购新增 29 台注塑机及相关配套附属设
施所致；
2025 年较 2024 年新增产能主要系采购新增 30 台注塑机及相关配套附属设
施所致。
2、本次公司单方面增资用于扩大再生产主要原因
本次公司单方面增资的主要原因系目标公司原创始人对目标公司持股比例
过高，通过单方面增资可调整目标公司股权结构，实现公司对目标公司的控制。
公司单方面增资认购新增股份后，原有股东持股比例大幅下降，公司能够实
现对目标公司的控制。同时，在股东结构和持股比例变更之后，公司可根据经营
需要对目标公司管理机构和管理人员进行重新安排和调整。
3、除本次增资款外，上市公司后续对目标公司资源投入，以及目标公司未
来发展资金筹集
目标公司预测的各年自由现金流如下：
单位：万美元
预测年度
26
项目/年 2022 年
2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
度 4-12 月
净利润 165.85 1,375.71 2,515.37 3,933.94 4,477.24 4,579.19 4,579.19
加：折
90.00 331.03 440.50 536.41 612.93 612.93 612.93
旧摊销
利息费
57.39 - - - - - -
用
减：营
运资金 800.00 751.45 1,659.14 2,016.47 615.71 122.74 -
追加额
资本性
114.71 1,376.52 2,148.16 1,844.71 1,205.50 800.00 800.00
支出
企业自
由现金 -601.47 -421.23 -851.41 609.17 3,268.95 4,269.38 4,392.12
流量
综上，2022 年至 2024 年预测期自由现金流量-1,874.11 万美元，所需资金
小于本次增资金额，2024 年之后的投入可来源于目标公司留存收益。如有必要，
目标公司亦可通过银行融资等方式筹集相应计划投资额。
除本次增资款以外，公司后续对于目标公司的投入主要限于运营管理、体系
建设及财务等人员的安排，同时拟将上市公司自身多年的技术储备和丰富管理经
验应用到目标公司。
5.回函显示，2023 年至 2025 年目标公司年产能将分别达到 35,033.32 万
个、56,599.48 万个、74,680.84 万个。请说明上述产能扩大计划的可实现性、
是否与预测收入所需产能相匹配、目标公司是否有能力销售相关产品。
回复：
1、上述产能扩大计划的可实现性以及预测收入所需产能的匹配情况
目标公司按照预期实现收入规划产能，计算方法为：按产品出模时间（对于
注塑生产，出模时间也称为注塑周期，它是指注塑机完成特定的一整套动作所需
的时间，包括合模时间、射胶保压时间、冷却时间、开模时间、抽芯时间、顶出
时间和取件时间）计算小时产能，按照日工作时间*22 天/月*12 个月预测年产能，
通过适当增加工作班组，延长机器开机时间等方式，可实现的实际产能将大于规
27
划产能。
目标公司预测年度产能明细如下：
单位：万个
项目 2023 年 2024 年 2025 年
单色衣架 28,651.39 49,560.19 66,984.19
双色衣架 6,154.90 6,154.90 6,154.90
衣架小计 34,806.29 55,715.09 73,139.09
收纳盒（小） 137.28 549.12 739.20
收纳盒（中） 66.00 264.00 660.00
收纳盒小计 203.28 813.12 1,399.20
扫地机器人 23.76 71.28 142.56
智能家居小计 23.76 71.28 142.56
合计 35,033.33 56,599.49 74,680.85
截至本关注函回复日，目标公司已与主要供应商就产能扩张所需相关设备的
采购达成意向。
完成上述产能扩张所需主要设备明细及投资金额如下：
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
注塑机数量(台） 32 51 80 110
其中：当年新增
（2022 年度为投 5 19 29 30
资款到位后新增）
计划投资额
382.35 2,217.89 2,078.42 1,611.00
（万美元）
资本性支出额
114.71 1,376.59 2,148.16 1,844.71
（万美元）
上述计划投资额为需要新增固定资产金额，按历史数据分期付款，除 2022
年新增部分支付投资款计入资本性支出 30%，次年支付 70%以外，其他年份的
固定资产投资额新增当年按 50%计入资本性支出，50%计入次年资本性支出。
28
根据本次收购涉及的测算，目标公司 2022 年至 2024 年预测期自由现金流
量-1,874.11 万美元，所需资金小于本次增资金额，2024 年之后的投入可来源于
目标公司留存收益。如有必要，目标公司亦可通过银行融资等方式筹集相应计划
投资额。
故上述产能扩大计划具备可实现性、与预测收入所需产能是相匹配的。
2、目标公司是否有能力销售相关产品
截至本关注函回复日，目标公司已经取得 WAL-MART 关于未来三年每年
45,500 万个单色衣架以及 4,266 万个双色衣架的意向性订单；TARGET 关于
2023 年度 116 万个收纳盒的意向性订单，此外，还有四款收纳盒产品的意向性
订单正在沟通中；WAL-MART 关于 2023 年 28 万个、2024 年 76 万个扫地机器
人等智能家居的意向性订单。随着产能的扩充，现有订单需求的持续落实，未来
订单需求有望持续增加。目标公司具备相关产品的销售渠道和销售能力。
综上所述，目标公司可实现上述产能扩大计划，与预测收入所需产能相匹配
且有能力销售相关产品。
6.本次交易中，目标公司实际控制人、创始人卢志强和臻泓科技创新科技有
限公司（以下简称“臻泓科技”或“出售方”，与卢志强统称为“业绩承诺方”）拟将
业绩承诺方持有的合资公司(本次交易完成后的 Homelink Green House)33.33%
股份、出售方 100%股份以及卢志强实际控制的宁波宇泓创新贸易有限公司 100%
股权质押给家联科技或其指定方，以作为业绩补偿以及创始人任职承诺之履行
的担保。请你公司说明上述质押物的价值是否与目标公司经营业绩相关联，在目
标公司无法完成经营业绩时，上述质押物价值是否可能出现大额减值，并说明在
目标公司出现无法完成经营业绩的情况下，业绩承诺方是否有履约能力。
回复：
卢志强投资控制的宁波宇泓创新贸易有限公司、臻泓科技创新科技有限公司、
Homelink Green House 及目标公司的股权关系图如下所示。
29
前述质押物的价值与目标公司经营业绩具有关联性。
首先，根据交易各方签署的增资及股权收购协议，出售方承诺目标公司 2023
年度、2024 年度和 2025 年度拟实现的净利润分别为 800 万美元、2,500 万美
元和 3,900 万美元。美国国内家居用品市场需求前景良好，目标公司具备经验丰
富的团队、稳定的客户资源、成熟的业务模式等核心竞争力，具备良好的盈利前
景。截至目前，目标公司已达成的意向性订单中，已经收到的来自于主要客户沃
尔玛(WAL-MART)、塔吉特（TARGET）未来三年采购需求，就 2023 年关于单
/双色衣架及扫地机器人的意向采购需求超过 9,700 万美元。本次收购完成后，
目标公司根据客户需求可快速进行产能扩充，购置设备，实现产能落地并迅速扩
大销售，保障业绩承诺目标的实现。
综上，目标公司无法完成业绩承诺及质押物价值出现减值的可能性较低。
其次，本次目标公司交易估值相对于其承诺业绩而言较低。假定目标公司实
际完成业绩水平为承诺业绩的 50%，其对应收益法估值结果仍远高于本次交易
估值。
因此，目标公司在无法完成经营业绩时，上述质押物价值相对于其收益法估
值结论可能出现一定幅度下降，但本次交易设置的业绩承诺安全垫较高，即便质
押物出现一定幅度减值，仍较大可能高于本次交易估值。
30
本次股权收购协议已明确规定了出售方在业绩承诺违约出现时的补偿责任
和措施，通过现金及股权补偿、限制分红、股权质押等多重措施保证上市公司权
益、降低本次交易风险。但如目标公司实际经营业绩与业绩承诺相比存在较大缺
口，业绩承诺方的履约能力存在一定不确定性。
为进一步保障上市公司股东利益，经协商，各方同意就现金对价支付节点重
新进行安排，签署相关补充协议对本次交易中现金对价支付方式进行变更。原《关
于 SUMTER EASY HOME, LLC 之增资及股权收购协议》付款安排变更如下：
（1）于交割日向出售方指定账户支付现金对价的 50%，即 4,000 万元人
民币；
（2）剩余现金对价应按照约定进度支付：
a.第一期对价：如目标公司 2023 年实现净利润数达到或超过当年预测净利
润数的，则收购方应于目标公司 2023 年度审计报告出具日起十个工作日内向
出售方指定账户支付全部剩余现金对价（即现金对价的 50%）；在此种情况
下，收购方无需按照下述第 b 项和第 c 项约定支付第二期对价和第三期对价。
如目标公司 2023 年实现净利润数未达到当年预测净利润数但达到或超过
当年预测净利润数的 50%的，则于目标公司 2023 年度审计报告出具日起十个
工作日内向出售方指定账户支付剩余现金对价的 50%（即现金对价的 25%）；
之后剩余现金对价则按照下述第 b 项和第 c 项约定支付。
如目标公司 2023 年实现净利润数不足当年预测净利润数的 50%的，收购
方有权当期不支付第一期对价。剩余现金对价按照下述第 b 项和第 c 项约定支
付。
b.第二期对价：在按照上述第 a 项支付第一期对价后仍有剩余现金对价
的，如目标公司 2023、2024 年实现累积净利润数达到或超过预测累积净利润
数的，则收购方应于目标公司 2024 年度审计报告出具日起 10 个工作日内向出
售方指定账户支付全部剩余现金对价；在此种情况下，则收购方无需按照下述
第 c 项约定支付第三期对价。
如目标公司 2023、2024 年实现累积净利润数未达到累积预测净利润数但
31
达到或超过累积预测净利润数的 50%的，则于目标公司 2024 年度审计报告出
具日起十个工作日内向出售方指定账户支付剩余现金对价的 50%；
如目标公司 2024 年实现净利润数不足当年预测净利润数的 50%的，收购
方有权当期不支付第二期对价。剩余现金对价则按照下述第 c 项约定支付。
c.第三期对价：在按照上述第 a 项和第 b 项支付第一期对价和第二期对价
后仍有剩余现金对价的，业绩承诺期届满后，如目标公司累积实现的实际净利
润数达到累积承诺的预测净利润数的，则收购方应于专项审计报告出具之日，
一次性向出售方指定账户支付现金对价的剩余部分。
以上安排能够一定程度将拟支付给目标公司出售方的现金对价与目标公司
业绩承诺实现情况进行绑定，有利于更好保障上市公司股东利益，降低上市公司
本次交易风险。
目标公司创始人现有主要资产均已投入目标公司，如目标公司经营业绩完成
情况较差，可能会导致质押物价值大额减值，对于质押物之外应承担的补偿义务，
业绩承诺方能否履约具有较大不确定性。请广大投资者注意投资风险。
本次收购完成后，上市公司作为控股股东对目标公司生产经营具有绝对控制
权，公司与目标公司在《增资和股权转让协议》中明确，目标公司董事会由 5 名
董事组成，协议生效后，上市公司向目标公司派 4 名董事，占目标公司全体董事
2/3 以上，同时目标公司财务总监和其他财务人员均由目标公司委派，本次收购
完成后，公司持有标的公司 66.67%股权，在股权上具有绝对控股地位。目标公
司相关重大事项必须经董事会过半数审议通过。
本次交易完成后，公司除委派董事及财务总监等公司治理人员之外，还将委
派运营管理、体系建设等方面的专业人才，将上市公司自身多年的技术储备和丰
富管理经验应用到目标公司，把控目标公司的日常运营从而达到对目标公司的有
效控制，同时充分结合目标公司的现有竞争优势，尽可能减少目标公司无法实现
经营业绩、业绩承诺方履约能力存在较大不确定性的风险。
32
7.目标公司成立于 2017 年 1 月。回函显示，目标公司主要客户为沃尔玛
(WAL-MART)、塔吉特（TARGET）、家得宝（THE HOME DEPOT）、劳氏
（Lowe's）、威特摩尔（WHITMOR）等全球大型零售连锁企业等，已合作期限
均为 5 年。请补充说明目标公司成立以来与上述主要客户交易的产品内容及交
易情况，以及其与上述主要客户之间的客户关系是否稳定且可持续，特别是目标
公司近两年基本处于停工状态的情况下，相关客户关系是否稳定且可持续。签署
长期采购合同的，请说明采购合同期限与主要采购商品品类。
回复：
1、目标公司成立以来与主要客户交易的产品内容及交易情况
（1）WAL-MART
2014 年，WAL-MART 邀请目标公司创始人卢志强作为合作供应商建立美国
本土制造供应链工厂，并协助其进行美国各州的前期调查研究，联系引荐对接各
州及市郡等地方政府、商务部，协助目标公司熟悉产业及税收政策、相关地方法
律法规，在目标公司工厂建立及后期运营等方面给予了较多支持。在 WAL-MART
的支持下，目标公司产线安装和机器设备调试等按计划完成，并于 2017 年底完
成产线调试，2018 年开始正式投产。
WAL-MART 作为连续 9 年在美国《财富》杂志世界 500 强企业中居首位的
世界性零售连锁企业，自 2018 年开始和目标公司建立合作供应商关系，其与目
标公司的采购自 2018 年开始并持续至今。
2018 年至 2022 年 3 月 WAL-MART 与目标公司的交易情况如下：
单位：万美元
2022 年
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
（1-3 月）
销售产 占当年 占当年 占当年 占当年 占当年
客户
品品类 销售金 营收比 销售金 营收比 销售金 营收比 销售金 营收比 销售金 营收比
额 重 额 重 额 重 额 重 额 重
（%） （%） （%） （%） （%）
WAL- 家用衣 352.8
34.91 68.83 86.36 63.85 70.89 366.10 53.75 320.15 65.64
MART 架 0
33
根据 WAL-MART 与目标公司达成的采购意向，WAL-MART 将根据目标公
司未来的产能规划情况将相关产品采购订单转移至目标公司，并希望目标公司尽
可能保留多的产能来确保沃尔玛的产品采购需求。
目前 WAL-MART 计划向目标公司进行定向采购的产品主要为单/双衣架及
扫地机器人产品，目标公司作为其供应链内定向采购企业，根据 WAL-MART 未
来 3 年的产品需求计划及与目标公司达成的意向采购订单，4 款单色衣架产品每
年的意向采购需求为 45,500 万个，预计采购金额为 6,142.5 万美元；目标公司
拥有相关专利技术的双色衣架产品的年采购金额为 1,008.27 万美元；扫地机器
人产品 2023 年、2024 年采购数量分别为 28 万台和 76 万台。
结合目标公司未来几年的产能规划来看，WAL-MART 客户就单/双色衣架的
采购意向已经超过目标公司的实际产能，扫地机器人产品的采购需求也大于目标
公司实际的产能，在手订单稳定并具有可持续性。
（2）TARGET
TARGET 客户作为美国第二大零售商，拥有美国最时尚的“高级”折扣零售店，
在 2020 年《财富》美国 500 强中总收入排名第 114 位。目标公司于 2018 年就
进入 TARGET 的供应商采购系统，建立了长期稳定的采购合作，目标公司主要
为其供应家居收纳类产品，产品生产完成后直接供应给 TARGET 各门店，由于
疫情影响，目标公司近两年基本处于半停工状态，产能供应不足，故而近两年
TARGET 采购需求有所下降。2022 年目标公司已全面复工，并与客户进行了家
居收纳产品采购需求的洽谈，截至目前，目标公司已与 TARGET 就 2023 年 4
款收纳盒产品的年意向采购需求达成一致，年采购意向金额约 336.4 万美元。
除以上家居收纳盒产品的意向订单外，目标公司还在跟客户洽谈另外 4 款
PETG 家居收纳产品 2023 年的业务采购需求，目前正在 TARGET 内部进行评
审，评审通过后 TARGET 将下发正式的采购订单。
2018 年至 2022 年 3 月 TARGET 与目标公司的交易情况如下：
单位：万美元
2022 年
客户 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
（1-3 月）
34
占当年 占当年 占当年 占当年 占当年
销售产 销售金 营收比 销售金 营收比 销售金 营收比 销售金 营收比 销售金 营收比
品品类 额 重 额 重 额 重 额 重 额 重
（%） （%） （%） （%） （%）
家居收
TARGET - - - - 55.92 11.24 199.81 29.34 124.54 25.53
纳盒
（3）WHITMOR
WHITMOR 为创建于 1947 年的美国知名家居用品品牌，目前为北美地区排
名前十大家居品知名品牌之一。目标公司创始人与 WHITMOR 具有十多年的合
作关系，主要采购产品为家居用品衣架，自 2018 年目标公司就已进入 WHITMOR
的供应商系统，保持长期稳定的业务合作。
2018 年至 2022 年 3 月 WHITMOR 与目标公司的交易情况如下：
单位：万美元
2022 年
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
（1-3 月）
销售产 占当年 占当年 占当年 占当年 占当年
客户
品品类 销售金 营收比 销售金 营收比 销售金 营收比 销售金 营收比 销售金 营收比
额 重 额 重 额 重 额 重 额 重
（%） （%） （%） （%） （%）
WHITMO 家用衣
11.07 21.83 41.82 27.60 72.56 14.58 99.23 14.57 24.66 5.06
R 架
（4）LOWE'S
LOWE'S 为美国第十五大、世界第三十四大零售商，美国第二大家居装饰用
品连锁店，在 2022 年《财富》美国 500 强中总收入排名第 101 位。目标公司自
成立之初就与 LOWE'S 达成长期稳定的合作，进入客户供应商采购系统，其主
要采购产品为家居用品衣架。
2018 年至 2022 年 3 月 LOWE'S 与目标公司的交易情况如下：
单位：万美元
2022 年
客户 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
（1-3 月）
35
占当年 占当年 占当年 占当年 占当年
销售产 销售金 营收比 销售金 营收比 销售金 营收比 销售金 营收比 销售金 营收比
品品类 额 重 额 重 额 重 额 重 额 重
（%） （%） （%） （%） （%）
家用衣
LOWE'S 4.74 9.35 7.07 4.67 16.31 3.28 15.92 2.34 18.40 3.77
架
（5）THE HOME DEPOT
THE HOME DEPOT 为全球领先的家居建材用品零售商，美国第二大零售
商，遍布美国、加拿大、墨西哥和中国等地区，连锁商店数量达 2234 家。目标
公司自 2018 年与 THE HOME DEPOT 建立合作，销售产品为单色衣架，由于
目标公司产能有限，其产能优先用于满足 WAL-MART、WHITMOR 等客户的采
购需求，故目标公司仅于 2018 年向 THE HOME DEPOT 销售一批产品，后续
未向其进行销售。
2、目标公司与主要客户的关系稳定且可持续
目标公司的主要客户 WAL-MART、TARGET、WHITMOR、LOWE'S 均是
北美排名前十的零售企业，在北美乃至世界范围的家居用品行业，占据着举足轻
重的地位。目标公司自成立之初与以上客户便开展紧密合作，并进入客户的供应
商采购系统，即使遭遇疫情影响，近两年处于半停工状态，目标公司与客户的合
作关系也依然保持。
2022 年目标公司复工复产后，客户将根据目标公司未来的产能规划情况将
相关产品采购订单转移至目标公司。以 WAL-MART 为例，目前 WAL-MART 单
色衣架产品的主要供应商为美国加州一家本土制造企业，其生产效率较低，人工
成本较高。目标公司采用先进的全自动化生产设备，能够实现从原料到最终产品
的流水线生产和包装，节省了大量人工费用，相对于其原有供应商具备生产效率
高、生产成本低等优势。随着目标公司未来的产能扩充，将进一步丰富客户产品
线的采购选择，预计 WAL-MART 的客户的采购需求将部分转移至目标公司。
截至目前，目标公司已与 WAL-MART 达成未来三年关于单/双色衣架意向采
购订单，根据相关意向采购订单，WAL-MART 关于 4 款单色衣架产品每年的意
向采购需求为 45,500 万个，预计采购金额约 6,142.5 万美元；关于双色衣架产
36
品的意向年采购金额为 1,008.27 万美元；关于扫地机器人产品 2023 年、2024
年的意向采购数量分别为 28 万台和 76 万台；目标公司已与 TARGET 就 2023
年 4 款收纳盒产品的年意向采购需求达成一致，年采购意向金额约 336.4 万美
元，同时还在洽谈另外 4 款 PETG 家居收纳产品 2023 年的业务采购需求，目前
正在 TARGET 内部进行评审，评审通过后 TARGET 将下发正式的采购订单。
目标公司进入以上客户的供应商系统后，即表示拥有长期稳定的供应关系。
客户定期会对目标公司进行工厂审核，在反恐检验、道德标准和产能发展等多项
指标审核合格的情况下，目标公司可持续获得客户的供应商资格。目标公司与上
述客户建立合作后，历次审核均达到客户要求，截至目前，相关审核指标不存在
不符合客户审核要求的情形。近两年因疫情停产或减产并未对目标公司的供应商
审核造成重大不利影响。
综上，目标公司与主要客户的关系稳定且可持续。
8.请你公司补充披露目标公司员工数量、人员结构及核心人员的工作背景，
说明目标公司产品销售渠道、核心技术等是否依赖创始人或个别员工掌握的渠
道或技术，是否采取相关措施保证相关人员能够持续为目标公司提供相关渠道、
技术等资源。
回复：
1、目标公司的人员构成情况
目标公司拥有一支经验丰富且理念一致的经营管理及研发团队，核心团队
以创始人卢志强先生为主，均具有 10 年以上全球大型零售、家居类企业相关
从业经验。
截止目前，目标公司团队共 84 人，分布于美国南卡罗来纳州和中国深
圳，具体构成如下：
技术研发人
员工类别 管理人员 销售人员 生产人员 合计
员
南卡罗来 人数 10 12 2 50 74
纳州 比例 13.51% 16.22% 2.70% 67.57% 100.00%
中国深圳 人数 7 0 3 0 10
37
比例 70.00% 0.00% 30.00% 0.00% 100.00%
人数 17 12 5 50 84
合计
比例 20.24% 14.29% 5.95% 59.52% 100.00%
除以上人员外，目标公司拟于交割完成后引入家联科技认可的具备丰富从
业经验的销售团队，根据交易协议约定，在交割完成后九十日内，家联科技将
确认相关人员名单，并将前述人员劳动关系将转移至目标公司或家联科技指定
方，与目标公司或家联科技指定方签署聘用协议以及保密和竞业限制协议。
2、目标公司核心人员工作背景
目标公司核心人员主要为实际控制人卢志强先生。卢志强先生从业 26 年，
深耕于家居收纳用品行业，2006 年创立了香港怡家家居用品有限公司，具备丰
富的跨国生产供应链体系搭建经验，其在美国及加拿大均掌握了成熟的家居产品
销售渠道；并且拥有较强的市场敏锐性，能够快速的把握行业趋势，其研发团队
设计的家居单品双色衣架市场累计销售数量超过 2 亿支。产品在其主导下，目标
公司已与 WAL-MART、TARGET、WHITMOR 等世界 500 强零售商达成业务合
作关系。
目标公司核心团队依托于其创始人卢志强先生在行业内多年搭建的成熟销
售渠道及市场开发能力，有效保证了团队运营的高效化和团队可持续成长的活力。
3、目标公司核心团队对销售渠道拓展维护及相关业务开展的重要性及相
关保证措施
目标公司创始人卢志强先生在家居日用品领域深耕长达 26 年，目标公司
在其主导下与 WAL-MART、TARGET、WHITMOR 等客户建立了紧密的业务
合作关系，建立了完整成熟的市场销售、生产管理、仓储物流管理、售后配套
管理等业务体系，卢志强先生专业且丰富的技术、管理、开发经验及渠道资源
对目标公司的销售渠道拓展维护及未来业务开展具有非常重要的意义。
根据协议约定，创始人在本次交易交割后，应当继续长期（且至少不应少
于十年）于目标公司任职并在其任职期间内投入其全部工作时间和精力勤勉履
职，如其在任期届满前主动向目标公司提出离职（经家联科技同意的情形除
38
外），或违反董事、高级管理人员忠实勤勉义务损害目标公司利益的行为给目
标公司或家联科技造成了严重损失而被目标公司依法解聘的，应该向家联科技
承担违约责任并以现金方式向目标公司或家联科技赔偿其全部损失。
如创始人提前离职（但创始人疾病、残疾或死亡等意外事件导致劳动能力
丧失而提前离职的除外），则家联科技有权按照下述约定回购创始人所持有的
合资公司股份，即：
（1）如创始人在目标公司任职时间不满五年（含本数）的，则家联科技有
权以 1 元的价格回购其所持有的全部合资公司股份；
（2）创始人于目标公司任职满五年后，创始人每提早一年离职，家联科技
有权回购其所持有的合资公司股份的 20%，回购价格合计为 1 元。为免疑义，
提前离职年限不满一年的以一年计。例如，创始人提早 2 年 5 个月离职，则应
视为其提早 3 年离职，家联科技有权以 1 元价格回购其所持有的合资公司股份
的 60%股权（即 33%*60%=19.8%）。
创始人应尽力促使目标公司核心员工为目标公司投入其全部工作时间和精
力，并将会尽其最大努力发展目标公司的业务并维护目标公司的利益。并协助
上市公司及目标公司培养具有国际化视野的市场开拓及企业经营管理人才。
同时，目标公司创始人卢志强先生，将会在协议签署后的十二个月后，不
再担任目标公司及家联科技指定企业外其他企业的任何职务；并于协议签属于
十八个月内转让其所持有或控制的除合资公司（包括合资公司的子公司）以外
的其他企业全部股权或权益；创始人承诺并同意未来不得持有或实际拥有除合
资公司（包括合资公司的子公司）及家联科技书面同意的对外投资之外的任何
企业的股权或权益。
创始人卢志强先生和出售方在协议签署中同意并承诺，非经家联科技事先
书面同意，本次交易交割后五年内不以任何方式直接或间接转让合资公司股
份。
协议中规定的竞业限制、股权质押、股权转让等条款，有效的保证了创始
人及其团队未来与目标公司和家联科技的持续深度合作以及与目标公司利益的
39
深度绑定，使目标公司能够持续获得创始人在渠道资源和技术、管理、开发经
验方面的支持。
9.你公司认为应当予以说明的其他事项及风险因素。
回复：
1、关于本次交易相关的业绩承诺方履约能力风险，上市公司进行补充提示
如下，敬请投资者注意投资风险
本次交易业绩承诺方拟将其持有的合资公司(本次交易完成后的 Homelink
Green House)33.33%股份、出售方 100%股份以及卢志强实际控制的宁波宇泓
创新贸易有限公司 100%股权质押给家联科技或其指定方，以作为业绩补偿以及
创始人任职承诺之履行的担保。
前述质押物的价值与目标公司经营业绩具有关联性。目标公司创始人现有主
要资产均已投入目标公司，如出现目标公司经营业绩完成情况较差，可能会导致
质押物价值大额减值，对于质押物之外应承担的补偿义务，业绩承诺方能否履约
具有较大不确定性。请广大投资者注意投资风险。
2、进一步补充披露本次交易协议的主要内容条款
（1）业务资源转移
创始人承诺并同意，在收购交割后尽快（且最晚不应晚于交割日起十二个月
内）将其未纳入目标公司或其关联方所拥有的与目标公司主营业务相关的客户资
源转移给目标公司。
（2）人员转移
创始人承诺并同意，在交割日后九十日内（或家联科技另行书面同意的其他
日期）与家联科技协商确认目标公司核心员工及拟剥离至目标公司的销售人员名
单，并确保前述相关人员与目标公司或家联科技指定方签署聘用协议以及保密和
竞业限制协议，聘用协议及保密和竞业限制协议内容和格式应令家联科技满意。
创始人进一步承诺并同意，在交割日后九十日内（或家联科技另行书面同意
的其他日期）将前述销售人员劳动关系转移至目标公司或家联科技指定方，并确
40
保该等销售人员不再在目标公司或家联科技指定以外的企业担任任何职务或从
事任何工作。
（3）股份转让限制
创始人和出售方同意并承诺，非经家联科技事先书面同意，本次交易交割后
五年内不以任何方式直接或间接转让合资公司股份。
公司将继续严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，
及时做好信息披露工作。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
宁波家联科技股份有限公司董事会
2022 年 9 月 26 日
41
