证券代码：301193           证券简称：家联科技         公告编号：2022-088


                      宁波家联科技股份有限公司

                 第二届监事会第十二次会议决议公告


       本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、监事会会议召开情况


    宁波家联科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会
议于 2022 年 12 月 22 日上午 11：00 时在公司会议室以现场表决的方式召开。本
次会议通知于 2022 年 12 月 16 日以电子邮件方式发出，本次应参加会议监事 3
名，实际参加会议监事 3 名，全体监事均参加会议。会议由公司监事会主席李海
光先生召集并主持，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开符
合《中国人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。


   二、监事会会议审议情况


    会议审议了会议通知中列明的议案，决议情况如下：


    （一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议
案》

    为制订和实施公司向不特定对象发行可转换公司债券方案，公司董事会根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司对经营、
财务状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规
范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对
象发行可转换公司债券的条件。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。

    （二）逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议
案》

    公司监事会逐项审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券方案，具
体如下：


    2.1、发行证券的种类

    本次向不特定对象发行的证券类型为可转换为上市公司 A 股股票的可转换
公司债券，该可转债及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。


    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2.2、发行规模

    根据有关法律法规、规范性文件及公司目前情况，本次拟发行可转换公司债
券募集资金总额不超过 75,000.00 万元（含本数），具体募集资金数额由股东大会
授权公司监事会在上述额度范围内确定。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    2.3、债券期限

    根据相关法律法规、规范性文件和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目
的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务
等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2.4、票面金额和发行价格


    本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2.5、债券利率
    本次发行的可转换公司债券票面年利率的确定方式及每一计息年度 的最终
利率水平，提请公司股东大会授权公司监事会在发行前根据国家政策、市场状况
和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
监事会对票面利率作相应调整。


    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2.6、还本付息的期限和方式

    本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未
转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

    （1）年利息计算

    年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金 额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

    年利息的计算公式为：I=B×i，其中：

    I：指年利息额


    B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”）付
息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额

    i：指可转换公司债券当年票面利率


    （2）付息方式

    ①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换
公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换
公司债券持有人负担。

    ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
    ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。

    ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。


    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2.7、转股期限

    本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日 起满 6
个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2.8、转股股数确定方式


    本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

    V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；


    P：指为申请转股当日有效的转股价格。

    可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可
转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公 司债券
票面余额及该余额所对应的当期应计利息。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    2.9、转股价格的确定和调整

    （1）初始转股价格的确定

    本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告之 日前二
十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由股
东大会授权公司监事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（ 主承销
商）协商确定。


    前二十个交易日公司 A 股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股票交易总额
/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交
易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。


    （2）转股价格的调整及计算公式

    在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

    派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；


    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

    派送现金股利：P1=P0－D；

    上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。


    其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为送股或转增股本率；A
为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。

    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上 刊登公
告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转
股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份
登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转
股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部 门的相
关规定来制订。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    2.10、转股价格向下修正条款

    （1）修正权限与修正幅度

    在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司监事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交 易均价
和前一交易日交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一
期经审计的每股净资产值和股票面值。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

    （2）修正程序

    如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站和中国证监会
指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂
停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）
开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。


    若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2.11、赎回条款

    （1）到期赎回条款


    在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权监事会根据发行时市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。


    （2）有条件赎回条款

    在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一 种出现
时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的
可转换公司债券：

    ①在转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收
盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。


    ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。当期应计利
息的计算公式为：IA=B×i×t/365

    其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将
赎回的可转换公司债券票面总金额； 为可转换公司债券当年票面利率； 为计息
天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算 头不算
尾）。


    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。


    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2.12、回售条款

    （1）有条件回售条款


    在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格 回售给
公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘 价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个
交易日起重新计算。

    最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足 后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。


    （2）附加回售条款

    若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司 在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相
关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定 为改变
募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期 应计利
息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回
售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回
售权，不能再行使附加回售权。


    上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。

    其中，IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的
可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付
息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2.13、转股年度有关股利的归属


    因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票 同等的
权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可
转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    2.14、发行方式及发行对象

    本次发行可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权监事 会与保
荐机构（主承销商）协商确定。


    本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任 公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。


    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2.15、向原股东配售的安排

    本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权监事会根据发行时具体情
况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

    公司原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分
采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相
结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权监事会与保
荐机构（主承销商）在发行前协商确定。


    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2.16、债券持有人会议相关事项

    （1）可转换公司债券持有人的权利


    1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

    2）根据约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

    3）根据约定的条件行使回售权；
   4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有
的本次可转债；


   5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

   6）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

   7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；

   8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

   （2）可转换公司债券持有人的义务


   1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

   2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

   3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；


   4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转
债的本金和利息；

   5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义
务。

   （3）债券持有人会议的召开情形

   在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，应召集债券持有人会议：


   1）公司拟变更募集说明书的约定；

   2）拟修改本次发行可转换公司债券持有人会议规则；

   3）拟变更本次可转债债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；


   4）公司不能按期支付本次可转债本息；
    5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不
利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

    6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

    7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；


    8）发行人、单独或合计持有本次可转债债券总额 10%以上的债券持有人书
面提议召开；

    9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确
定性；

    10）公司提出债务重组方案的；

    11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；


    12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所相关规定及可转换
公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的 其他事
项。


    下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

    1）公司监事会；

    2）债券受托管理人；


    3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；

    4）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

    公司制定了《宁波家联科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，
明确了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、
召集召开的程序及表决办法、决议生效条件等。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
      2.17、本次募集资金用途

      公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 75,000.00
万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
                                                                      单位：万元
                                                 项目总投
 序号                   项目名称                              募集资金拟投入金额
                                                   资
        年产 10 万吨甘蔗渣可降解环保材料制品项
  1                                              100,446.00            75,000.00
        目
                       合计                      100,446.00            75,000.00


      在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实
际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。


      表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

      2.18、担保事项

      本次发行的可转债不提供担保。


      表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

      2.19、募集资金存管

      本公司已经制定《宁波家联科技股份有限公司募集资金管理办法》。本次发
行的募集资金将存放于公司监事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由
公司监事会确定。

      表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。


      2.20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限

      本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本 次发行
方案之日起十二个月。本次可转债发行尚需经深圳证券交易所发行上市审核通过
并报中国证监会同意注册后方可实施，且最终以中国证监会注册批复的 方案为
准。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2.21、评级事项


    资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会逐项审议。


    （三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

    监事会同意公司根据相关规定编制的《宁波家联科技股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券预案》。


    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《向
不特定对象发行可转换公司债券预案》。

    （四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分
析报告的议案》


    监事会同意公司根据相关规定编制的《宁波家联科技股份有限公司关于向不
特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关
于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。


    （五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
可行性分析报告的议案》
    监事会同意公司根据相关规定编制的《宁波家联科技股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。


    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《向
不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

    （六）审议通过《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

    监事会同意公司根据相关规定制定的《宁波家联科技股份有限公司可转换公
司债券持有人会议规则》。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。


    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《可
转换公司债券持有人会议规则》。

    （七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》


    监事会同意公司根据相关规定编制的《宁波家联科技股份有限公司前次募集
资金使用情况报告》。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《前
次募集资金使用情况报告》。


    （八）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》

    监事会同意公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜对即 期回报
摊薄的影响提出的具体填补回报措施，以及相关主体对公司填补回报措施能够得
到切实履行作出的承诺。


    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关
于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主 体承诺
的公告》。

    （九）审议通过《关于公司内部控制自我评价报告的议案》


    监事会同意公司根据相关规定编制的《宁波家联科技股份有限公司内部控制
自我评价报告》。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《内
部控制自我评价报告》。


    （十）审议通过《关于开展资产池业务的议案》

    监事会同意公司及子公司开展资产池业务，能够提高资金利用率，有利于优
化财务结构，不会影响其主营业务的正常开展，不存在损害公司及股东特别是中
小股东利益的情形。因此，监事会同意公司及子公司开展资产池业务的议案，并
同意将该议案提交公司股东大会审议。


    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。


    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关
于开展资产池业务的公告》。
三、备查文件

第二届监事会第十二次会议决议。

特此公告。



                                 宁波家联科技股份有限公司监事会
                                        2022 年 12 月 22 日