家联科技：关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告2022-12-23
证券代码：301193 证券简称：家联科技
宁波家联科技股份有限公司
Ningbo Homelink Eco-iTech Co., Ltd.
关于向不特定对象发行可转换公司债券方案
的论证分析报告
2022 年 12 月
宁波家联科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告
第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性
宁波家联科技股份有限公司（以下简称“家联科技”或“公司”）为满足公
司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注
册管理办法》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，拟向不特定对象发行可转
换公司债券（以下简称“可转债”或“可转换公司债券”），募集资金总额不超过
75,000.00 万元，在扣除发行费用后将用于“年产 10 万吨甘蔗渣可降解环保材
料制品”项目。
一、本次发行证券选择的品种
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。该可转债及未来转
换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
二、本次发行证券品种选择的必要性
（一）本次募集资金投资项目主要为资本性支出，需要长期资金支持
公司本次募集资金投资项目为“年产 10 万吨甘蔗渣可降解环保材料制品项
目”，预计建设期为 3 年。该项目的实施符合全球及国内关于“禁塑、限塑”和
持续推进“双碳行动”的政策导向，顺应了行业发展趋势，有利于公司把握可降
解产品领域的历史性发展机遇，可进一步提高公司核心竞争力，对公司持续发展
具有重要意义和必要性。
本次发行的可转债的存续期限为 6 年，公司通过发行可转债进行融资，可以
较好地解决公司的长期资金需求，保证上述投资项目的正常推进。
（二）提升公司在可降解材料产品制造应用领域的市场规模及市场地位，顺
应行业发展新格局
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随着原料生产和制品加工技术的进步，可降解植物纤维制品备受关注，成为
可持续、循环经济发展的焦点。可降解植物纤维制品采用可再生植物纤维制造而
成，具有绿色健康、可快速降解、无污染、不含重金属、塑化剂、荧光粉等有害
物质等优点，成为一种广受市场欢迎的新型环保材料。未来随着国内外禁塑、限
塑政策的进一步趋严，在国家发展低碳、绿色、循环经济，实现碳中和、碳达峰
的战略背景以及大众绿色健康环保意识不断提升的趋势下，可降解植物纤维制品
市场发展潜力巨大，无论是从能源替代、二氧化碳减少，还是从环境保护以及解
决“三农”问题上，都具有重要意义。
公司本次发行可转债用于年产 10 万吨甘蔗渣可降解环保材料制品项目，顺
应全球可降解材料领域的发展趋势以及我国可降解材料开发和应用领域的发展，
建成后将大幅提升公司在可降解材料产品制造应用领域的市场规模及市场地位，
有利于显著提高公司的核心竞争力。
（三）兼具股债双性，降低公司融资成本
本次发行的可转债在符合条件时可转换为公司股票，相当于在发行公司债券
的基础上附加了一份期权，因此兼具股性和债性。与长期银行贷款或一般的债券
或债务类融资方式相比，可转债的票面利率较低，可以减轻公司利息支出的压力。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司合并口径资产负债率为 43.18%，通过本次发
行，公司能够适当提高负债水平、优化资本结构，充分利用债务杠杆提升资产收
益率，提高股东利润回报。
综上所述，公司本次发行可转换公司债券是必要的。
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第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权公司董事会与保荐机构及主承
销商协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情
况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原
股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易
所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式
由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选
择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。所有发行对象以现金认购。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对
象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
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本次向不特定对象发行可转债的发行对象应具有一定风险识别能力和风险
承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对
象标准适当。
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第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行的定价原则和依据合理
公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本
次发行注册批文后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。
（一）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面年利率的确定方式及每一计息年度的最终
利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况
和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会对票面利率作相应调整。
（二）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二
十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由股
东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销
商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股票交易总额/
该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交
易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
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在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为送股或转增股本率；A
为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公
告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转
股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份
登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转
股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相
关规定来制订。
二、本次发行定价的方法和程序合理
本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均符合《注册管理
办法》等法律法规的相关规定，公司已召开董事会审议通过本次发行相关事项并
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将相关公告在交易所网站及中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上进行披
露，并将提交公司股东大会审议，本次发行尚需深圳证券交易所审核及中国证监
会予以注册。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，具备合理性。
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第四节 本次发行方式的可行性
公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证
券法》的相关规定，也符合《注册管理办法》规定的相关发行条件：
一、本次发行符合《注册管理办法》关于向不特定对象发行可转债的规定
（一）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行
职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且
最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证
券交易所的公开谴责。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人
员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（二）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续
经营有重大不利影响的情形
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具备完整
的采购、生产、销售、研发等业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在
对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（三）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无
保留意见审计报告
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公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合
理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营
效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科
学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构
清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组
织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审
计制度，设立内部审计部门，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进
行内部审计监督。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相
关的有效的内部控制。公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年度财务报告已经天
职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为“天职业字[2021]
第 36835 号”和“天职业字[2022]14024 号”标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制
制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露
规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金
流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（四）最近两年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
2020 年度和 2021 年度，公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别为
11,433.70 万元和 7,119.88 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股
东的净利润分别为 8,918.65 万元和 5,173.98 万元。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（五）最近两年盈利，净利润以扣除
非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至 2022 年 9 月 30 日，公司不存在金额较大的财务性投资。
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公司符合《注册管理办法》第九条之“（六）除金融类企业外，最近一期末
不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（六）公司不存在不得向不特定对象发行可转换公司债券的情形
截至本报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特
定对象发行股票的情形，具体如下：
1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的
情形；
2、不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
3、不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
4、不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
（七）公司不存在不得发行可转换公司债券的情形
截至本报告出具日，公司不存在下列情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
（八）公司募集资金使用符合规定
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1、本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规的规定
公司本次募集资金投资项目为“年产 10 万吨甘蔗渣可降解环保材料制品项
目”，不属于限制类或淘汰类行业，投资项目不存在严重污染，且符合土地管理
相关要求，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规
定。因此，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
发行人为非金融类企业，本次募集资金将投向“年产 10 万吨甘蔗渣可降解
环保材料制品项目”。因此，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条
第（二）项的规定。
3、募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性
本次发行完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不发生变化，公司与其
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会产生同业竞争或者影响公司经营
的独立性。因此，本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条第（三）
项的规定。
4、上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出
公司本次募集资金投资项目将投向“年产 10 万吨甘蔗渣可降解环保材料制
品项目”，资金投向符合国家政策，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形，
符合《注册管理办法》第十五条的规定。
（九）公司具备健全且运行良好的组织机构
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公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理
结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公
司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的
义务，运行良好。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织
机构”的规定。
（十）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019 年度、2020 年度和 2021 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别
为 7,484.49 万元、11,433.70 万元和 7,119.88 万元，平均可分配利润为 8,679.36
万元。
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金 75,000.00 万元，参考近
期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配
利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足
以支付公司债券一年的利息”的规定。
（十一）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 9
月 30 日，公司资产负债率（合并报表口径）分别为 60.87%、59.30%、34.24%和
43.18%，最近三年整体呈下降趋势，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债
结构。
2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月，公司经营活动产生的
现金流量净额分别为 12,664.39 万元、17,959.89 万 元、10,819.67 万元和
35,969.74 万元。报告期内，公司现金流量正常，符合公司实际生产经营情况。
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公司符合《注册管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和
正常的现金流量”的规定。
二、本次发行符合《注册管理办法》关于可转换公司债券发行承销特别规定
（一）可转换公司债券应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、
转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发
行的可转换公司债券利率由上市公司与主承销商依法协商确定
1、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
2、债券面值
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
3、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面年利率的确定方式及每一计息年度的最终
利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况
和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会对票面利率作相应调整。
4、债券评级
公司将委托具有资格的资信评级机构对本次发行的可转换公司债券进行信
用评级和跟踪评级。
5、债券持有人权利
公司制定了《宁波家联科技股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议
规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序
和决议生效条件。
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6、转股价格
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二
十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由股
东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销
商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股票交易总额/
该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交
易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
7、转股价格调整的原则及方式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为送股或转增股本率；A
为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公
告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转
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股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份
登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转
股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相
关规定来制订。
8、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的
可转换公司债券：
1）在转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的
收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。当期应计
利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将
赎回的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计
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息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算
尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
9、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个
交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相
关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变
募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券
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持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利
息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回
售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回
售权，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
其中，IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售
的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个
付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
10、约定转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价
和前一交易日交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一
期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站和中国证监会
指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂
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停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）
开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、
利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向
下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商
确定”的相关规定。
（二）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转
股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人
对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日满六个
月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转
股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个
月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状
况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司
股东”的相关规定。
（三）向不特定对象发行可转换公司债券的转股价格应当不低于募集说明书
公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大
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会授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销
商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转
股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和
前一个交易日均价”的相关规定。
三、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的决策经营机构，具有健全的法人
治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等
按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履
行各自的义务，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的
规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019 年度、2020 年度和 2021 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别
为 7,484.49 万元、11,433.70 万元和 7,119.88 万元，平均可分配利润为 8,679.36
万元。
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金 75,000.00 万元，参考近
期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配
利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
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公司符合《证券法》第十五条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付
公司债券一年的利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
本次发行募集资金拟投资于年产 10 万吨甘蔗渣可降解环保材料制品建设项
目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换
公司债券募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须
经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金，不
用于弥补亏损和非生产性支出。
本次发行符合《证券法》第十五条之“公开发行公司债券筹集的资金，必须
按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会
议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”
的规定。
（四）持续经营能力
公司是一家专注于生物全降解制品及塑料日用品的研发、生产与销售的国家
级高新技术企业，业务涵盖全降解材料、全降解塑料制品、塑料日用品等，为餐
饮、茶饮及连锁商超、航空、大型体育赛事等提供一站式的绿色餐饮包装产品解
决方案，在中国健康环保餐饮具行业、全降解制品行业具有较强竞争力。
2019 年度、2020 年度和 2021 年度，公司营业收入分别为 102,048.43 万元、
102,627.20 万元和 123,435.48 万元，持续增长；归属于母公司所有者的净利润
分别为 7,484.49 万元、11,433.70 万元和 7,119.88 万元，公司具有持续经营能
力。
公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，
除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形
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公司不存在违反《证券法》第十七条之“有下列情形之一的，不得再次公开
发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支
付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券
所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
四、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘》和《关于
对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的相关内容
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
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第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司
整体战略布局的需要，本次发行将有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司
持续盈利能力和综合实力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披
露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开股东大会审议本次发行方案，股东可通过现场或网络表决的方式
行使股东权利；本次发行方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过方可实施，中小投资者表决情况应当单独计票。
综上所述，本次发行方案具备公平性、合理性，不存在损害公司及其股东、
特别是中小股东利益的行为。
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第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施
公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风
险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公
司的可持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：加快募投
项目实施进度，提高资金使用效率；加强募集资金管理，在合理规范前提下提高
募集资金使用效率；完善公司治理，为企业发展提供制度保障；提升公司经营质
量、降低运营成本、加大研发力度、加强人才培养与引进；不断完善利润分配制
度，强化投资者回报机制。
公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司控股
股东、实际控制人及董事、高级管理人员亦出具了相关承诺，具体内容详见公司
同日公告的《宁波家联科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券
摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。
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第七节 结论
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行
性，本次可转换公司债券方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向不
特定对象发行可转换公司债券方案的实施将有利于提高公司的持续盈利能力和
综合实力，优化公司的资本结构，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的
利益。
宁波家联科技股份有限公司董事会
2022 年 12 月 22 日
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