家联科技：董事会决议公告2023-03-23
证券代码：301193 证券简称：家联科技 公告编号：2023-005
宁波家联科技股份有限公司
第二届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
宁波家联科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议
于 2023 年 3 月 21 日上午 10:00 时在公司会议室以现场及通讯表决相结合的方式
召开。本次会议通知于 2023 年 3 月 10 日以电子邮件方式发出，会议应出席董事
7 人，实际出席董事 7 人，其中董事蔡礼永、独立董事孙方社、于卫星和梅志成
以通讯方式参加会议并表决。会议由董事长王熊先生召集并主持，公司监事及高
级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》
和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，一致通过以下决议：
（一）审议通过《关于公司<2022 年度总经理工作报告>的议案》
与会董事认真听取了总经理王熊先生所作的《2022 年度总经理工作报告》，
认为该报告客观、真实地反映了 2022 年度公司落实董事会决议、管理经营、执
行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
表决情况：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（二）审议通过《关于公司<2022 年度董事会工作报告>的议案》
根据公司董事会 2022 年度工作情况及公司年度经营状况，公司董事会组
织编写了《2022 年度董事会工作报告》。独立董事向董事会提交了《2022 年度独
立董事述职报告》，并将在 2022 年年度股东大会上进行述职。
表决情况：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《2022 年度董事会工作报告》。
（三）审议通过《关于公司<2022 年度财务决算报告>的议案》
经审议，董事会认为：《2022 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司
2022 年度的财务状况和经营成果。
表决情况：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《2022 年度财务决算报告》。
（四）审议通过《关于公司<2023 年度财务预算报告>的议案》
公司根据公司的战略发展目标及 2023 年度经营计划，编制了《2023 年度财
务预算报告》。
表决情况：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议
案》
经审议，董事会认为：本次利润分配及资本公积金转增股本方案符合《公司
章程》、公司相关分红承诺及相关法律法规的要求，符合目前公司的实际情况，
对公司生产经营无重大影响，有利于股东实现回报，符合全体股东的利益。因此，
董事会同意该议案，并同意将《关于 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本
方案的议案》提交至股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《关于 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》。
（六）审议通过《关于公司<2022 年年度募集资金存放与使用情况的专项报
告>的议案》
经审议，董事会认为：公司 2022 年年度募集资金的存放与使用情况符合中
国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合
公司《募集资金管理制度》的有关规定。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见；天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了鉴证报告；保荐机构发表了专项核查意见。
表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《2022 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
（七）审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》
董事会同意公司根据相关规定编制的《前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见；天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了鉴证报告。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《前次募集资金使用情况报告》。
（八）审议通过《关于公司<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求
在所有重大方面保持了有效的内部控制，在各方面建立较为完整、合理、有效的
内部控制制度，并得到了有效实施。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见；天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了鉴证报告；保荐机构发表了专项核查意见。
表决情况：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《2022 年度内部控制自我评价报告》。
（九）审议通过《关于公司<2022 年年度报告全文>及其摘要的议案》
董事会认为：公司 2022 年年度报告全文及摘要包含的信息公允、全面、真
实的反映了本报告期的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决情况：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》。《2022 年年度报告摘要》同时
刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上。
（十）审议通过《关于公司<2023 年度非独立董事薪酬方案>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》及公司薪酬相关制度的规定，
结合公司经营发展等实际情况，公司内部非独立董事根据其在公司担任的具体管
理职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取董事津贴；公司
外部非独立董事不在公司领取薪酬。
姓名 职务 薪酬方案
王熊 董事长 根据其任职岗位领取相应的报酬，公司不再另行向其支付董事薪酬
蔡礼永 董事 薪酬为 0 元
孙超 董事、副总经理 根据其任职岗位领取相应的报酬，公司不再另行向其支付董事薪酬
李想 董事、副总经理 根据其任职岗位领取相应的报酬，公司不再另行向其支付董事薪酬
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
鉴于本议案涉及非独立董事自身薪酬，关联董事王熊先生、蔡礼永先生、孙
超先生、李想先生已回避表决。
表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司<2023 年度高级管理人员薪酬方案>的议案》
公司高级管理人员薪酬按照高级管理人员所处岗位、参照同行业薪酬水平等
因素确定，符合公平、公正、公允的原则。董事会认为该方案对公司高级管理人
员年度基础薪酬和奖金安排符合公司长期、稳定、健康发展的需求。
姓名 职务 薪酬方案
王熊 总经理 薪酬为 150 万元，具体根据公司经营情况等上下浮动
孙超 副总经理 薪酬为 80 万元，具体根据公司经营情况等上下浮动
李想 副总经理 薪酬为 60 万元，具体根据公司经营情况等上下浮动
谢建友 副总经理 薪酬为 60 万元，具体根据公司经营情况等上下浮动
周学恩 副总经理 薪酬为 180 万元，具体根据公司经营情况等上下浮动
钱淼鲜 副总经理、财务总监 薪酬为 80 万元，具体根据公司经营情况等上下浮动
汪博 副总经理、董事会秘书 薪酬为 70 万元，具体根据公司经营情况等上下浮动
陈林 副总经理 薪酬为 60 万元，具体根据公司经营情况等上下浮动
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
鉴于本议案涉及兼任高级管理人员的董事自身薪酬，关联董事王熊先生、孙
超先生、李想先生已回避表决。
表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十二）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
董事会同意聘任解竣皓先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，
任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《关于聘任公司证券事务代表的公告》。
（十三）审议通过《关于公司续聘 2023 年度会计师事务所的议案》
公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为 2023 年度审计机构，
并提请股东大会授权公司管理层根据公司审计需配备的审计人员情况和投入的
工作量以及事务所的收费标准最终确定审计费用。
全体独立董事对本议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《关于公司续聘 2023 年度会计师事务所的公告》。
（十四）审议通过《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议
案》
同意公司及子公司拟向金融机构申请一年期总额不超过人民币 20 亿元的综
合授信额度。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、各类商业票据开立及贴
现、项目贷款、银行保函、保理、银行承兑汇票、开立信用证等综合授信业务（具
体业务品种以相关金融机构审批为准）。各金融机构具体授信额度、贷款利率、
费用标准、授信期限等以公司及子公司与金融机构最终协商签订的授信申请协议
为准。授信期限内，授信额度可循环使用。
公司提请股东大会授权董事长或董事长指定的授权代表全权代表公司签署
上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、抵押、担保、开户、销
户）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部
由本公司承担。授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。
表决情况：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的公告》。
（十五）审议通过《关于设立董事会环境、社会与治理（ESG）委员会的议
案》
为实现公司高质量可持续发展，进一步完善公司治理架构，提升公司环境、
社会与治理（以下简称“ESG 委员会”）管理水平，根据《中华人民共和国公司
法》《上市公司治理准则》及其他有关规定，同意在公司董事会下设 ESG 委员会，
主要负责拟定公司的可持续发展目标和发展规划,督导公司各业务板块的可持续
发展体系运行,并就提升公司可持续发展表现提供建议及方案。
ESG 委员会向董事会报告工作，同意选举王熊先生担任 ESG 委员会主任委员
（召集人），孙超先生、于卫星先生担任委员，任期自本次董事会审议通过之日
起至第二届董事会任期届满之日止。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十六）审议通过《关于制定<董事会环境、社会与治理（ESG）委员会议
事规则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及其他有关规定，结
合公司董事会下设环境、社会与治理（ESG）委员会的情况，现制定《董事会环
境、社会与治理（ESG）委员会议事规则》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。具体内容详见公司同日披露于
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会环境、社会与治理（ESG）
委员会议事规则》。
（十七）审议通过《关于<2022 年可持续发展报告>的议案》
公司依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号创业板上市公司
规范运作》编制了《2022 年可持续发展报告》，覆盖期间为 2022 年 1 月 1 日至
2022 年 12 月 31 日。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《2022 年可持续发展报告》。
（十八）审议通过《关于制定<商誉减值测试内部控制制度>的议案》
为强化商誉减值的会计监管，进一步规范公司商誉减值的会计处理及信息披
露，根据《企业会计准则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——
财务报告的一般规定》《企业会计准则第 8 号——资产减值》等有关规定，结合
公司实际情况，制定了《商誉减值测试内部控制制度》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《商誉减值测试内部控制制度》。
（十九）审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登
记的议案》
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，公司根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》及《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的自身实际
情况，对《公司章程》部分条款进行修订。此外，在本次权益分派方案实施后，
公司注册资本和总股本将发生变化，拟对《公司章程》进行相应修订。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《关于变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。
（二十）审议通过《关于提请公司召开 2022 年年度股东大会的议案》
董事会提请于 2023 年 4 月 12 日（星期三）下午 14:30 召开公司 2022 年年
度股东大会。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、第二届董事会第七次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于宁波家联科技股份有限公
司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告；
5、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于宁波家联科技股份有限公
司前次募集资金使用情况鉴证报告；
6、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于宁波家联科技股份有限公
司内部控制鉴证报告；
7、招商证券股份有限公司关于宁波家联科技股份有限公司 2022 年度募集资
金存放与使用情况的专项核查报告；
8、招商证券股份有限公司关于宁波家联科技股份有限公司 2022 年度内部控
制自我评价报告的核查意见。
特此公告。
宁波家联科技股份有限公司董事会
2023 年 3 月 22 日
