上海市锦天城律师事务所
关于南京北路智控科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
声明事项............................................................ 2
释 义.............................................................. 4
正 文.............................................................. 7
一、 本次发行上市的批准和授权 .................................... 7
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ................................ 7
三、 发行人本次发行上市的实质条件 ................................ 8
四、 发行人的设立 ............................................... 12
五、 发行人的独立性 ............................................. 15
六、 发起人、股东及实际控制人 ................................... 16
七、 发行人的股本及演变 ......................................... 18
八、 发行人的业务 ............................................... 19
九、 关联交易及同业竞争 ......................................... 20
十、 发行人的主要财产 ........................................... 21
十一、 发行人的重大债权债务 ..................................... 22
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ........................... 23
十三、 发行人章程的制定与修改 ................................... 23
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......... 24
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 ................... 24
十六、 发行人的税务 ............................................. 25
十七、 发行人的环境保护、产品质量、社会保险及住房公积金 ......... 25
十八、 发行人募集资金的运用 ..................................... 26
十九、 发行人的业务发展目标 ..................................... 27
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................... 27
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ......................... 27
二十二、 结论意见 ............................................... 28
3-3-1-1
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于南京北路智控科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
案号: 01F20193557
致：南京北路智控科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受南京北路智控科技股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“北路智控”）的委托，并根据发行
人与本所签订的《专项法律顾问聘请协议》，作为发行人首次公开发行股票并在
深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板首次公开发行股票注册
管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“《创业板上市规则》”）及《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》（以下简称“《创业
板规范指引》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行上市
所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规
定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意
见书和为本法律意见书出具的律师工作报告（以下简称“《律师工作报告》”）中
对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的
引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示
保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市
所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所审核要求引用本
法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
锦天城、本所 指 上海市锦天城律师事务所
发行人、公司、北路智
指 南京北路智控科技股份有限公司
控、股份公司
南京北路自动化系统有限责任公司，北路智控前
北路有限、有限公司 指
身
北路软件 指 南京北路软件技术有限公司
北路科技 指 南京北路科技有限责任公司
路泰管理 指 南京路泰管理咨询合伙企业（有限合伙）
路兴管理 指 南京路兴管理咨询合伙企业（有限合伙）
路秀管理 指 南京路秀管理咨询合伙企业（有限合伙）
路祺管理 指 南京路祺管理咨询合伙企业（有限合伙）
路骏管理 指 南京路骏企业管理咨询有限公司
发行人本次在中国境内首次公开发行人民币普
本次发行上市 指 通股股票（A 股）并在深圳证券交易所创业板上
市
保荐人、主承销商、华
指 华泰联合证券有限责任公司
泰联合
中天运、发行人会计师 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
中天和 指 北京中天和资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
发行人现行有效的《南京北路智控科技股份有限
《公司章程》 指
公司章程》
发行人为本次发行上市而制订并将在上市后实
《公司章程（草案）》 指 施的《南京北路智控科技股份有限公司章程（草
案）》
《关于发起设立南京北路智控科技股份有限公
《发起人协议》 指
司之发起人协议》
《上海市锦天城律师事务所关于南京北路智控
《律师工作报告》 指 科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的律师工作报告》
《上海市锦天城律师事务所关于南京北路智控
本法律意见书 指 科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的法律意见书》
发行人会计师为本次发行上市而出具的《南京北
《审计报告》 指 路智控科技股份有限公司审计报告》（中天运
[2021]审字第 90033 号）
发行人会计师为本次发行上市而出具的《南京北
《内控报告》 指 路智控科技股份有限公司内部控制鉴证报告》
（中天运[2021]核字第 90031 号）
发行人会计师为本次发行上市而出具的《南京北
路智控科技股份有限公司主要税种纳税情况及
《纳税审核报告》 指
税收优惠审核报告》（中天运[2021]核字第 90032
号）
发行人为本次发行上市编制的《南京北路智控科
《招股说明书》 指 技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市招股说明书（申报稿）》
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
《华泰联合证券有限责任公司与南京北路智控
《保荐协议》 指 科技股份有限公司关于首次公开发行股票并在
创业板上市之保荐协议》
《南京北路智控科技股份有限公司与华泰联合
证券有限责任公司关于南京北路智控科技股份
《承销协议》 指
有限公司境内首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票之承销协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
《注册管理办法》 指
行）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年
《创业板上市规则》 指
12 月修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
《创业板规范指引》 指
引（2020 年修订）》
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上
《创业板审核问答》 指
市审核问答》
《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改
《新股发行改革意见》 指
革的意见》（证监会公告[2013]42 号）
报告期、最近三年 指 2018 年、2019 年、2020 年
元、万元 指 人民币元、人民币万元
特别说明：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分
比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
(一) 2021 年 2 月 5 日，发行人召开第一届董事会第八次会议，审议通过了
与本次发行上市有关的议案，并同意将其提交发行人 2021 年第二次临时股东大
会审议表决。
(二) 2021 年 2 月 20 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，以逐项
表决方式，审议通过了发行人第二届董事会第八次会议提交的《关于公司申请首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市募集资金投资项目及其可
行性研究报告的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》等与本次发行上市有关的议
案。
(三) 经本所律师查验，发行人 2021 年第二次临时股东大会的召集、召开方
式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》、《公司法》、《注
册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股
东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并在创业板上市已获
得发行人股东大会的必要批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发
行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《证券法》、《公司法》、《注
册管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人首次公开
发行股票并在创业板上市的申请尚待深圳证券交易所的审核及中国证监会履行
发行注册程序。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
(一) 经本所律师查验，发行人为依法设立的股份有限公司。发行人现持有
南京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91320115663777275W），住所为南京市江宁滨江经济开发区宝象路 50 号，法定
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
代表人为于胜利，注册资本为 65,760,870 元，公司类型为股份有限公司（非上市），
经营范围为“网络设备、通信设备、矿用通信设备、电子产品的研制、生产、销
售、技术服务；通讯工程、计算机网络、机电工程、煤矿自动化工程的设计、施
工、系统集成；软件开发；安防工程设计、施工；通用仪器仪表制造。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）一般项目：智能控制系
统集成（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”，营
业期限自 2007 年 8 月 13 日至无固定期限。
(二) 经本所律师查验发行人工商登记资料，发行人系由北路有限整体变更
设立的股份有限公司，于 2020 年 8 月 18 日取得南京市市场监督管理局核发的整
体变更设立后的《营业执照》，发行人持续经营时间自北路有限成立之日起计算
已超过三年，符合《注册管理办法》第十条的规定。截至《律师工作报告》出具
之日，发行人不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债
务依法宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及
经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散等根据法
律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。
(三) 根据发行人的说明并经本所律师查验发行人报告期内的股东大会、董
事会、监事会相关会议文件，发行人已建立并健全股东大会、董事会、监事会以
及董事会秘书、独立董事、董事会专门委员会制度，形成了规范的公司治理结构。
公司股东大会、董事会、监事会按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》
及相关议事规则的规定规范运行，各股东、董事、监事和高级管理人员均恪尽职
守，并按相关制度规定行使权利、履行义务。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立有效存续且持续经营时间三
年以上的股份有限公司，不存在根据法律法规或者公司章程的规定需要终止的
情形出现，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职
责，符合《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行
上市的主体资格。
三、 发行人本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《创业板上市规
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
则》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上
市的下列条件：
（一） 发行人本次发行上市符合《证券法》及《公司法》规定的相关条件
1. 经本所律师查验，发行人已就本次发行上市与保荐人签署了《保荐协议》
及《承销协议》，符合《证券法》第十条第一款及《公司法》第八十七条的规定。
2. 根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》及《招股说明书》，
发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股
股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，且每股发行价格不低于票面金额，
符合《公司法》第一百二十六条及第一百二十七条的规定。
3. 根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》，发行人已就拟向
社会公众公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司
法》第一百三十三条的规定。
4. 根据发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关
公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组
织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
5. 根据《审计报告》并经访谈发行人实际控制人、财务负责人，发行人具
有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
6. 根据《审计报告》，发行人有关会计报表的编制符合《企业会计准则》
和《企业会计制度》的有关规定，发行人最近三年的财务会计报告均被出具无保
留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
7. 根据发行人的说明、相关主管机关出具的证明文件，发行人及其控股股
东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规
定。
（二） 发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《注册管理办法》关于本次
发行上市的如下实质条件：
1. 如本法律意见书正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发
行人为依法设立有效存续且持续经营三年以上的股份有限公司；如本法律意见书
正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发
行人依法建立健全股东大会、董事会、监事会及总经理、董事会秘书等制度，同
时董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
四个专门委员会，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履
行职责。据此，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健
全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理
办法》第十条之规定。
2. 根据《审计报告》、《内控报告》、《招股说明书》的记载、发行人的
说明以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人会计基础工作
规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在
所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由发行
人会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《注册管理办法》第十一
条第一款之规定。
3. 根据《内控报告》、《招股说明书》的记载、发行人的说明以及本所律
师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人内部控制制度健全且被有效执
行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由发行人会
计师出具无保留结论的《内控报告》，符合《注册管理办法》第十一条第二款之
规定。
4. 如本法律意见书正文“五、发行人的独立性”及正文“九、关联交易及
同业竞争”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，发行人具有
完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力，发行人与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争以
及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第
一款第（一）项之规定。
5. 如本法律意见书正文“八、发行人的业务”所述，发行人最近二年内主
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
营业务没有发生重大不利变化；如本法律意见书正文“十五、发行人董事、监事、
高级管理人员及其变化”所述，发行人最近二年董事、高级管理人员没有发生重
大不利变化；如本法律意见书正文“六、发起人、股东及实际控制人”及正文“七、
发行人的股本及其演变”所述，发行人的控股股东为于胜利、金勇和王云兰，控
股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，发行
人的共同实际控制人为于胜利、金勇和王云兰，最近二年没有发生变更，亦不存
在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，据此，发行人主营业务、控制权、管理
团队稳定，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（二）项之规定。
6. 如本法律意见书正文“十、发行人的主要财产”、正文“十一、发行人
的重大债权债务”和正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根据《审计报
告》、《招股说明书》记载、发行人的说明及本所律师具备的法律专业知识所能
作出的判断，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大
偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重
大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第
一款第（三）项之规定。
7. 根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人的经营范
围为“网络设备、通信设备、矿用通信设备、电子产品的研制、生产、销售、技
术服务；通讯工程、计算机网络、机电工程、煤矿自动化工程的设计、施工、系
统集成；软件开发；安防工程设计、施工；通用仪器仪表制造。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）一般项目：智能控制系统集成
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。根据发行
人的说明以及《招股说明书》，发行人在报告期内的实际主营业务为智能矿山相
关信息系统的开发、生产与销售，该业务未超出登记的经营范围，发行人的生产
经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《注
册管理办法》第十三条第一款之规定。
8. 根据《审计报告》、《招股说明书》的记载、相关政府部门出具的合法
证明、无犯罪证明、发行人及其控股股东、实际控制人的确认以及本所律师对互
联网公开信息所做的核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存
在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安
全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第
十三条第二款之规定。
9. 根据发行人董事、监事和高级管理人员的无犯罪证明及其所作的声明以
及本所律师的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到
中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十
三条第三款之规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的相关条件
1. 根据前述第（一）、（二）项，发行人符合《公司法》、《证券法》、
《注册管理办法》规定的公开发行股票的条件，符合《创业板上市规则》第 2.1.1
条第一款第（一）项规定。
2. 根据发行人《公司章程》、《营业执照》，发行人目前股本总额为 65,760,870
元。根据发行人本次发行上市方案，发行人本次发行股票的数量不超过
21,920,290 股人民币普通股股票，发行后股本总额不低于 3,000 万元，公开发行
的股份数额达到发行人股份总数的 25%以上，符合《创业板上市规则》第 2.1.1
条第一款第（二）、（三）项的规定。
3. 根据《招股说明书》、《审计报告》以及发行人所作的说明，发行人 2019
年和 2020 年发行人扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低值
分别为 3,912.16 万元和 11,049.61 万元，即发行人最近两年净利润均为正且累计
净利润不低于 5,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.2 条第一款第（一）
项之规定。
综上所述，本所律师认为，除尚需通过深圳证券交易所的审核并报经中国
证监会履行发行注册程序外，发行人已具备了《公司法》、《证券法》、《注
册管理办法》、《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，具备
本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（一） 发行人设立的程序、资格、条件和方式
1. 发行人设立的程序
发行人系由北路有限整体变更设立的股份有限公司，经本所律师核查，发行
人由有限公司整体变更为股份有限公司过程中已经履行了有关审计、评估及验资
等必要程序；发行人 2020 年第一次临时股东大会的程序及所议事项符合法律法
规的规定；发起人签署了《发起人协议》且协议的内容和形式符合有关法律法规
的规定，不存在因该《发起人协议》引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。
发行人公司设立的程序符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定。
2. 发起人的资格
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人共有 10 名发起人，均具备设
立股份有限公司的资格。
3. 发行人的设立条件
经本所律师查验，发行人具备《公司法》第七十六条规定的股份有限公司设
立条件。
4. 发行人设立的方式
经本所律师查验，发行人采取发起设立方式，由有限责任公司整体变更为股
份有限公司。
综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合法
律、法规和规范性文件的规定，并已完成工商行政管理部门的核准登记。
（二） 《发起人协议》
2020 年 7 月 25 日，全体发起人共同签署《发起人协议》，约定作为发起人
共同设立股份有限公司，并就公司注册资本及股份认缴、公司筹备、发起人的权
利和义务等相关事宜进行了约定。
经本所律师查验，发行人设立过程中签署的《发起人协议》，符合有关法律、
法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三） 发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中的审计、评
估及验资
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
1. 审计事项
2020 年 6 月 25 日，中天运出具《审计报告》（中天运[2020]审字第 90594
号），经审计，截至 2020 年 2 月 29 日止，北路有限经审计的账面净资产为
101,711,492.50 元。
2. 评估事项
2020 年 6 月 25 日，中天和出具《资产评估报告》（中天和[2020]评字第 80028
号），经评估，截至 2020 年 2 月 29 日止，北路有限的净资产评估值为 26,366.76
万元。
3. 验资事项
2020 年 7 月 25 日，中天运对各发起人投入发行人的资产进行审验并出具《验
资报告》（中天运[2020]验字第 90047 号），审验截至 2020 年 7 月 25 日止，北
路智控（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合 60,500,000.00 元，均系以北路
有限截至 2020 年 2 月 29 日经审计的净资产 101,711,492.50 元出资，净资产超过
实收资本的 41,211,492.50 元计入资本公积。
综上所述，本所律师认为，发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过程
中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规和规范性
文件的规定。
（四） 发行人创立大会的程序及所议事项
经本所律师核查，2020 年 7 月 25 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东
大会，会议审议并通过了《关于南京北路智控科技股份有限公司筹备情况报告的
议案》、《关于南京北路智控科技股份有限公司章程的议案》等议案，并选举产
生了公司第一届董事会成员和第一届监事会股东代表监事。
综上所述，本所律师认为，发行人的设立程序、资格、条件、方式均符合
当时有效法律、法规和规范性文件的规定；有关发起人股东签署的《发起人协
议》内容未违反法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效；发行人设立过
程已履行有关审计、评估、验资等必要程序；发行人设立时股东大会的程序及
所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定，符合当时有效法律、法规和规
范性文件的规定。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
五、 发行人的独立性
（一） 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力
根据发行人的说明，并经本所律师核查发行人的重大采购、销售等业务合同，
发行人拥有独立完整的研发、设计、采购、生产、销售等业务体系；发行人独立
从事其《营业执照》所核定的经营范围中的业务，未受到控股股东、实际控制人
的干涉、控制，亦未因与控股股东、实际控制人之间存在关联关系而使发行人经
营自主权的完整性、独立性受到不良影响；发行人拥有独立的决策和执行机构，
能够独立地对外签署合同并履行各项与业务有关的合同；发行人具有直接面向市
场的独立持续经营能力。
（二） 发行人的资产完整情况
根据发行人的说明并经本所律师查验发行人提供的不动产权证、商标注册证、
专利证书、计算机软件著作权登记证书等有关文件资料，发行人具备与生产经营
有关的生产系统、研发系统和配套设施，合法拥有已在用且与生产经营有关的土
地、房屋、机器设备、商标、专利、著作权等有形和无形资产的所有权或使用权，
该等资产由发行人独立拥有，不存在被股东或其他关联方占有的情形。发行人具
有独立的原料采购和产品销售系统，其资产具有完整性。
（三） 发行人的业务独立
根据发行人现行的《营业执照》及《公司章程》，发行人的经营范围为“网
络设备、通信设备、矿用通信设备、电子产品的研制、生产、销售、技术服务；
通讯工程、计算机网络、机电工程、煤矿自动化工程的设计、施工、系统集成；
软件开发；安防工程设计、施工；通用仪器仪表制造。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）一般项目：智能控制系统集成（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。根据发行人的说明
以及《招股说明书》，发行人在报告期内的实际主营业务为智能矿山相关信息系
统的开发、生产与销售，该业务未超出登记的经营范围。如《律师工作报告》正
文“九、关联交易及和同业竞争”所述，发行人的业务独立于控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存
在同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（四） 发行人的人员独立情况
根据发行人的说明并经本所律师查验，截至《律师工作报告》出具之日，发
行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在发行
人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他
职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行
人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（五） 发行人的财务独立情况
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人已设立独立的财务部门，配备
了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决
策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（六） 发行人的机构独立情况
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人建立健全了内部经营管理机构，
独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机
构混同的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独
立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管
理办法》独立性的有关要求。
六、 发起人、股东及实际控制人
（一） 发行人的发起人
经本所律师查验，发行人设立时共有 10 名发起人股东，共持有发行人股份
6,050 万股，占发行人总股本的 100%。发行人发起人股东分别为：王云兰、段若
凡、于胜利、金勇、张永新、蒋宇新、路泰管理、路兴管理、路秀管理、路祺管
理，10 名发起人股东以各自在北路有限的股权所对应的经审计账面净资产作为
出资认购发行人全部股份。
1. 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东人数、住所、出资比例符
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
2. 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东均依法具有相应的民事权
利能力和民事行为能力，符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，
具备向发行人出资、成为发起人股东的资格。
3. 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东已投入发行人的资产产权
关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
4. 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东不存在将其全资附属企业
或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折
价入股的情形。
5. 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东投入发行人的资产独立完
整，相关资产或权利的财产权转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险。
6. 经查验，本所律师认为，发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限
公司，原北路有限的债权债务依法由发行人承继，不存在法律障碍和风险。
（二） 发行人的现有股东
1. 截至本法律意见书出具之日，发行人共有 11 名股东，包括 10 名发起人
股东，1 名非发起人股东，其中，10 名发起人股东具有法律、法规和规范性文件
规定的担任股份有限公司发起人及股东的主体资格，1 名非发起人股东具有法律、
法规和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的主体资格。
经查验，本所律师认为，发行人的现有非自然人股东为依法设立并有效存续
的股份有限公司或有限合伙企业，不存在根据法律、法规或者其章程、合伙协议
需要终止或解散的情形；现有自然人股东具有完全民事行为能力，不存在权利能
力受到限制的情形。
2. 发行人现有股东之间的关联关系
根据发行人提供的资料，并经本所律师对发行人股东进行访谈确认，发行人
现有股东之间的关联关系如下：
（1） 发行人现有直接股东于胜利、金勇、段若凡、张永新为直接股东路泰
管理的合伙人，通过路泰管理间接持有发行人部分股份，且于胜利系路泰管理的
执行事务合伙人委派代表；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（2） 发行人现有间接股东路骏管理为直接股东路泰管理的执行事务合伙
人，且直接股东于胜利、金勇分别持有路骏管理 50%股权，并分别担任路骏管理
的执行董事、监事；
（3） 发行人现有直接股东于胜利与发行人间接股东于胜兵为兄弟关系。
（三） 发行人的控股股东和实际控制人
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，2020 年 10 月，于胜利、金勇和
王云兰三人签署了《一致行动人协议》，约定三人在公司股东大会、董事会上均
采取一致行动。截至《律师工作报告》出具之日，王云兰直接持有发行人 24.20%
股份，于胜利直接持有发行人 18.04%股份，金勇直接持有发行人 17.72%股份，
三人合计直接持有发行人 59.96%股份，为发行人的控股股东；于胜利通过路泰
管理间接控制发行人 4.98%表决权，故于胜利、金勇和王云兰合计直接和间接控
制发行人 64.94%表决权，同时，于胜利担任公司董事长和总经理，金勇担任公
司董事和副总经理，王云兰担任公司董事，三人对发行人的股东大会、董事会决
议以及日常经营管理决策事项具有重大影响，为发行人的共同实际控制人。发行
人的实际控制人最近二年内没有发生变更。
七、 发行人的股本及演变
（一） 发行人及其前身的股本及演变
1. 北路有限系段文斌、于胜利、丁恩杰、陈珉、北路科技共同出资设立的
有限责任公司，于 2007 年 8 月 13 日取得南京市江宁区工商行政管理局颁发的注
册号为“3201212305230”的《企业法人营业执照》。本所律师认为，北路有限设
立时的股权设置及股本结构合法有效，符合当时合法有效的法律、法规及北路有
限公司章程的规定。
2. 经本所律师核查，北路有限及发行人历次股权结构的变动均已依法履行
公司内部决策和外部有权部门的批准程序并办理了相关工商变更登记手续，变动
行为合法、有效。
3. 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的股权清晰，控
股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
纠纷。
经本所律师对北路有限及发行人历次股权结构变动所涉内部决议、股权转
让文件、增资文件、公司章程、验资报告、评估报告、工商变更登记证明等资
料的查验，本所律师认为，北路有限及发行人历次股权结构的变动均已依法履
行公司内部决策和外部有权部门的批准程序并办理了相关工商变更登记手续，
变动行为合法、有效。
（二） 股东所持发行人股份的质押、冻结情况
根据发行人及其股东的分别出具的声明并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，发行人的股权清晰，各股东所持发行人的股份不存在冻结、质
押等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。
八、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
经本所律师查验，发行人目前的经营范围和经营方式不违反国家产业政策，
符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人及其控股子公司已取得开展经
营活动所必需的资质和许可。
（二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人说明、 审计报告》并经本所律师对发行人相关业务合同的查验，
截至本法律意见书出具之日，发行人不存在在中国大陆以外区域开展经营活动的
情形。
（三） 发行人业务的变更情况
根据北路有限及发行人历次变更的《企业法人营业执照》与《营业执照》、
公司章程及发行人的说明，发行人的主营业务为智能矿山相关信息系统的开发、
生产与销售，最近两年没有发生重大不利变化。
（四） 发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所
律师认为，发行人的主营业务突出。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（五） 发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在
其经营范围内开展经营，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，生
产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在影
响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要关联方
已经列载于《律师工作报告》正文第九部分（一）“发行人的关联方”。
（二）在报告期内发行人与其关联方之间发生的主要关联交易情况已经列载
于《律师工作报告》正文第九部分（二）“关联交易”及第十一部分（三）“发
行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况”。
发行人第一届董事会第九次会议、第一届监事会第四次会议和发行人 2020
年年度股东大会分别作出决议，审议确认了报告期内发行人的关联交易（相关关
联董事、关联股东已回避表决）。发行人独立董事对报告期内发生的关联交易发
表独立董事意见，独立董事认为，发行人与关联方之间发生关联交易的内容合法
有效，并按有关法律、法规、规范性文件及公司内部规章制度履行了必要的内部
决策及确认程序，不存在现存的或潜在的争议；关联交易均出于公司自身利益考
虑，且为公司经营发展所必要，不存在向关联方或其他第三方输送不恰当利益的
情形；关联交易定价公允合理，符合市场规律和公司实际情况，不存在损害公司
和股东利益的情形，有利于公司持续、稳定、健康发展。
据此，本所律师认为，发行人报告期内关联交易是基于真实、公允及合理商
业原则进行的，并已经发行人全体股东的确认，不存在严重影响发行人独立性或
显示公平、损害发行人及股东利益的情况。
（三）经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，
已在其《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》及《关联交易管理制度》规定了股东大会、董事会在审议有关关联
交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事
规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本所律师认为，发行人在相关制度文件中明确了关联交易的公允决策程序，
符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（四）根据《审计报告》并经本所律师查验，报告期内，发行人存在与关联
方发生关联交易的情形。为有效规范与减少关联交易，公司控股股东、实际控制
人、持有公司 5%以上股份的股东以及公司董事、监事和高级管理人员已出具了
《关于规范关联交易的承诺函》。
（五）经本所律师查验及发行人的说明，发行人主要从事智能矿山相关信息
系统的开发、生产与销售。发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均
未直接或间接从事与发行人业务相同或相似的业务；发行人与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。为有效防止及避免同业竞争，发
行人控股股东、实际控制人于胜利、金勇和王云兰已向发行人出具了《关于避免
同业竞争的承诺函》。
（六）发行人已将上述关于规范关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分
披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。
十、 发行人的主要财产
（一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公
司拥有 1 处房产及 1 项土地使用权，发行人及其控股子公司承租的房屋合计 19
项，详细情况见《律师工作报告》正文第十部分（一）“房屋所有权”、（二）“土
地使用权”、（三）“租赁物业”。
经本所律师查验，发行人及其控股子公司所租赁的房产中，除 8 项办公、住
宿用房屋外，其余租赁房屋的出租方均提供了相关房屋的权属证明文件或授权文
件。此外，发行人及其控股子公司境内租赁物业的房屋租赁合同均未办理备案手
续。经本所律师查验及发行人控股股东和实际控制人出具的承诺，本所律师认为，
发行人及其控股子公司承租物业的出租方未提供租赁房屋权属证明的情形不会
对发行人经营活动造成重大不利影响；发行人及其子公司所租赁房屋未办理备案
手续的情形不影响租赁合同的法律效力，不会构成本次发行上市的实质性法律障
碍。
（二）截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及控股子公司总计有 23 项商标，详
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
细信息请见《律师工作报告》正文第十部分（四）“发行人拥有的知识产权”之
“1.发行人的商标”；发行人及其控股子公司总计 44 项技术成果被授予专利，详
细信息请见《律师工作报告》正文第十部分（四）“发行人拥有的知识产权”之
“2.发行人的专利”及附件《发行人及其控股子公司拥有的专利》；发行人已注
册并拥有 134 项计算机软件著作权，详细信息请见《律师工作报告》正文第十部
分（四）“发行人拥有的知识产权”之“3.发行人的计算机软件著作权”及附件
《发行人及其控股子公司拥有的计算机软件著作权》。经本所律师核查，发行人
及控股子公司拥有的上述知识产权不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。
（三）根据发行人提供的主要生产经营设备清单、本所抽查部分生产经营设
备的购买合同、发票和《审计报告》，发行人的主要生产经营设备为机器设备、
运输设备、电子设备及其他，该等设备均由发行人实际占有和使用。
（四）根据本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 1 家全
资子公司、2 家参股子公司，详细情况见《律师工作报告》正文第十部分（六）
“发行人子公司”。
（五）发行人主要以自建、租赁、申请注册、购买等方式取得房屋所有权、
土地使用权、房屋使用权、商标、专利、计算机软件著作权、主要生产经营设备
的所有权。发行人的上述财产均通过合法途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
除第（一）、（二）项存在担保情形之外，发行人的上述财产不存在其他设定抵押
或其他权利受到限制的情形。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发
行人及其控股子公司在报告期内已履行完毕或正在履行的重大合同已经列载于
《律师工作报告》正文第十一部分（一）“重大合同”。
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人上述重大合同合法有
效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产
生重大不利影响的潜在风险。
（二）侵权之债
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
经发行人说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人不存
在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权
之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
1. 根据《审计报告》并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发
行人与合并报表范围外的关联方之间不存在重大债权债务关系。
2. 根据《审计报告》并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，除
《律师工作报告》正文第九部分“关联交易及同业竞争”披露的关联方为发行人
及其控股子公司提供担保外，发行人其控股子公司与合并报表范围外的关联方之
间不存在其他相互提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
经本所律师查验，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人其他应收款、其他应付
款中不存在对发行人 5%以上（含 5%）股份的关联方的其他应收款和其他应付
款，发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动而发生，合法
有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人及其前身北路有限自设立以来，历次股权转让、增资及整体变
更情况详见《律师工作报告》正文第七部分“发行人的股本及其演变”。根据发
行人的确认并经本所律师核查，自发行人设立至本法律意见书出具之日止，发行
人未进行收购股权或其他重大资产、出售股权或其他重大资产、合并、分立、减
少公司注册资本等行为。
（二）经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人没有拟进行的
资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划。
十三、 发行人章程的制定与修改
（一）经本所律师查验，报告期内发行人章程的制定及修改均履行了法定程
序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（二）经本所律师查验，发行人用于本次发行上市的《公司章程（草案）》，
系由其董事会依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理
准则》、《创业板上市规则》等相关规定拟订，并经发行人 2021 年第二次临时股
东大会审议通过，将于发行人首次公开发行股票并在创业板上市后生效施行。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）根据发行人组织结构图、公司章程、内部决议等资料并经本所律师核
查，发行人具有健全的组织机构。发行人根据公司章程，设置了股东大会、董事
会和监事会等决策、监督机构，并对其职权作出了明确的划分。
（二）经本所律师查验发行人提供的三会议事规则，发行人的股东大会、董
事会、监事会均具有健全的议事规则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师查验发行人提供的历次股东大会、董事会和监事会的会议
通知、会议议案、会议记录和会议纪要，截至本法律意见书出具之日，发行人整
体变更为股份有限公司后共召开了 6 次股东大会、 次董事会、 次监事会会议，
发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署合法、有效。
（四）根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人上述股东大会、董事会、
监事会的召开、决议内容及签署符合相关法律、法规及发行人《公司章程》的规
定，合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）经本所律师查验发行人提供发行人历次股东大会、董事会、监事会、
职工大会会议文件并经发行人说明，发行人董事、监事及高级管理人员的任职均
经法定程序产生，符合法律、法规以和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）经本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员近二年所发生的
变化符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并且履行了必要的法
律程序，合法、有效。发行人董事、高级管理人员最近二年均没有发生重大不利
变化。
（三）发行人的独立董事
经本所律师查验，发行人根据《公司章程》的规定聘任陈骏、王长平、丁恩
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
杰为独立董事，其中陈骏为符合中国证监会要求的会计专业人士。独立董事人数
占董事总数三分之一以上。发行人制订了《独立董事工作细则》，对独立董事的
任职资格、选举与罢免程序、职权范围等内容进行了规定。内容符合有关法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、
法规、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文
件及《公司章程》的规定的情形。
十六、 发行人的税务
本所律师查验了包括但不限于以下文件：《审计报告》、《纳税审核报告》、发
行人及其控股子公司的纳税申报材料、发行人享受税收优惠政策、政府补助的文
件、发行人及其控股子公司税务主管机关出具的证明文件。
（一）经发行人说明并经本所律师查验，发行人及其控股子公司均依法进行
了税务登记。
（二）经发行人说明并经本所律师查验，发行人及其控股子公司目前执行的
主要税种、税率符合法律、法规的规定。
（三）经发行人说明并经本所律师查验，发行人及其控股子公司享受的税收
优惠符合法律、法规的规定。
（四）经本所律师查验，发行人及其控股子公司享受的财政补贴具有相应的
政策依据，合法有效。
（五）发行人的完税情况
根据发行人及其控股子公司提供的最近三年的纳税申报表、完税证明、有关
税收主管机关出具的证明文件并经本所律师查验，发行人及其控股子公司最近三
年能够履行纳税义务，不存在违反相关法律、法规的行为。
十七、 发行人的环境保护、产品质量、社会保险及住房公积金
（一）发行人的环境保护
经发行人说明并经本所律师查询相关环保部门网站，报告期内发行人在生产
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
经营活动中能够遵守国家环境保护的各项法律法规及规范性文件，不存在因违反
有关环境保护法律法规而受到处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术标准
经本所律师核查，报告期内，发行人在生产经营活动中能够遵守国家产品质
量、技术监督的各项法律法规及规范性文件，不存在因违反有关国家产品质量、
技术监督法律法规而受到处罚的其他情形。
（三） 社会保险及住房公积金
经本所律师核查，报告期内，发行人及其境内控股子公司没有因违反社会保
险及公积金法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
（一）根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市募集资金投资项目及其可行
性研究报告的议案》，发行人本次向社会公众公开发行新股的募集资金扣除发行
费用后将按轻重缓急顺序投资于以下项目：
序号 项目名称 投资总额（万元） 拟投入募集资金（万元）
1 矿山智能设备生产线建设项目 26,723.32 26,723.32
2 矿山智能化研发中心项目 17,113.40 17,113.40
3 补充流动资金项目 17,000.00 17,000.00
合计 60,836.72 60,836.72
经本所律师查验，本次募集资金拟投资项目均已按照有关法律法规的规定获
得必要的批准、备案。
（二）本所律师认为，发行人本次发行及上市募集资金用途已经获得发行人
股东大会的批准，募投项目已获得有关政府主管部门的备案，“矿山智能设备生
产线建设项目”已经取得了环评批复文件，“矿山智能化研发中心项目”的环评
手续尚在办理中，预计取得不存在法律障碍。发行人募集资金将用于主营业务，
并有明确的用途。募投项目不涉及与他人合作，募投项目实施后，不会产生同业
竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
十九、 发行人的业务发展目标
根据发行人的《营业执照》、《公司章程》、发行人董事会及股东大会会议文
件、《招股说明书》并经本人律师查验，本所律师认为，发行人的业务发展战略、
发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范
性文件的规定。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人说明及本所律师对发行人实际控制人的访谈并经本所律师
通过中国“裁判文书网”、 中国执行信息公开网”、 国家企业信用信息公示系统”、
“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本法律意见书出具之日，发行人及其
控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（二）根据发行人控股股东、实际控制人及其他 5%以上股东出具的声明、
确认文件，并经本所律师通过中国“裁判文书网”、“中国执行信息公开网”、“国
家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本法律意
见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其他持有发行人 5%以上股东不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）根据发行人出具的书面说明及董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员出具的确认文件，并经本所律师通过中国“裁判文书网”、“中国执行信息公
开网”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截
至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人《招股说明书》的编制，但参与了《招股说明书》的
审阅及讨论，特别对引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容进行了审
阅核查，确认《招股说明书》与本所出具本法律意见书和《律师工作报告》无矛
盾之处，不存在因引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
二十二、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
发行人符合《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》等有关法律、法规、
规章及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件；发行
人《招股说明书》中所引用的本法律意见书及《律师工作报告》的内容适当；
发行人本次申请公开发行股票并上市已经取得必要的批准和授权，尚待深圳证
券交易所的审核及中国证监会履行发行注册程序。
（本页以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于南京北路智控科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
李亚男
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘 赵玉刚
经办律师：
解树青
年 月 日
上海市锦天城律师事务所
关于南京北路智控科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
第一部分 关于《审核问询函》核查问题的法律意见 ............................................. 5
一、 《审核问询函》之问题 2.关于合作研发................................................... 5
二、 《审核问询函》之问题 3.关于实际控制人和股东................................... 9
三、 《审核问询函》之问题 4.关于客户入股................................................. 20
四、 《审核问询函》之问题 5.关于员工持股平台......................................... 36
五、 《审核问询函》之问题 6.关于对赌协议................................................. 49
六、 《审核问询函》之问题 7.关于经营合法合规性..................................... 54
七、 《审核问询函》之问题 8.关于无形资产................................................. 67
八、 《审核问询函》之问题 9.关于获客方式................................................. 75
九、 《审核问询函》之问题 10.关于关联交易............................................... 81
十、 《审核问询函》之问题 12.关于主要客户............................................... 92
十一、 《审核问询函》之问题 21.关于财务内控......................................... 121
第二部分 对补充披露期间发行人相关事项的更新 ............................................. 129
一、 本次发行上市的批准和授权................................................................... 129
二、 发行人本次发行上市的主体资格........................................................... 129
三、 发行人本次发行上市的实质条件........................................................... 131
四、 发行人的设立........................................................................................... 135
五、 发行人的独立性....................................................................................... 135
六、 发起人、股东及实际控制人................................................................... 135
七、 发行人的股本及演变............................................................................... 135
八、 发行人的业务........................................................................................... 135
九、 关联交易及同业竞争............................................................................... 137
十、 发行人的主要财产................................................................................... 139
十一、 发行人的重大债权债务....................................................................... 142
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并................................................... 144
十三、 发行人章程的制定与修改................................................................... 144
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............... 145
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化................................... 145
十六、 发行人的税务....................................................................................... 145
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准................................... 146
十八、 发行人募集资金的运用....................................................................... 148
十九、 发行人的业务发展目标....................................................................... 148
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚....................................................................... 148
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价............................................... 148
二十二、 结论意见........................................................................................... 148
附件一：发行人拥有的矿用产品安全标志证书............................................ 150
附件二：发行人拥有的防爆合格证................................................................ 155
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
关于南京北路智控科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
案号：01F20193557
致：南京北路智控科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受南京北路智控科技股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“北路智控”）的委托，并根
据发行人与本所签订的《专项法律顾问聘请协议》，作为发行人首次公开发行股
票并在深圳证券交易所创业板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘
专项法律顾问。
本所已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定并按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的查验原则，对发行人已经提供的与本次
发行上市有关的文件和有关事实进行了核查和验证，并于 2021 年 6 月 7 日出具
《上海市锦天城律师事务所关于南京北路智控科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《上海市
锦天城律师事务所关于南京北路智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
现就深圳证券交易所于 2021 年 7 月 8 日下发的《关于南京北路智控科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函
〔2021〕010789 号）（以下简称“《审核问询函》”）出具《上海市锦天城律
师事务所关于南京北路智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
发行人本次发行上市申请文件中财务会计报表的审计基准日调整为 2021 年
6 月 30 日，发行人报告期调整为 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日（以下简
称“报告期”）。2021 年 8 月 15 日，中天运对发行人更新后的报告期进行审计
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
并出具了《南京北路智控科技股份有限公司审计报告》（中天运[2021]审字第
90521 号）（以下简称“《审计报告》”）。本所律师对 2021 年 1 月 1 日至 2021
年 6 月 30 日（以下简称“补充披露期间”）的相关法律事项进行了补充核查并
发表本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》相关内容的补充，并
构成《法律意见书》不可分割的一部分。本所对北路智控本次发行上市涉及的
其他法律问题的意见及结论仍适用《法律意见书》中的相关内容，本所在《法
律意见书》中的声明事项仍适用于本补充法律意见书。除非特别说明，本补充
法律意见书使用的词语或释义与《法律意见书》及《律师工作报告》使用的词
语或释义具有相同含义。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他
目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人对《审核问询函》的回复材料，
随其他材料一起上报。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
正 文
第一部分 关于《审核问询函》核查问题的法律意见
一、 《审核问询函》之问题 2.关于合作研发
根据申报材料，自成立以来，发行人已分别与南京大学、电子科技大学、
南京工程学院等单位签署了多项技术合作协议，完成了矿用光纤传感技术的研
究开发、采煤掘进机截割头姿态实时监控项目、矿井综合自动化大数据平台等
研发项目的实施。
请发行人补充说明：（1）相关合作研发的具体模式、主要协议约定、研发
主要项目、研发成果、研发成果所有权归属等；（2）发行人核心技术对合作研
发是否存在依赖，发行人持续经营能力是否依赖于合作研发或相关单位，是否
存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
核查过程：
就上述事项，本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：
（一） 取得并查阅了发行人与合作研发方签署的合作研发协议；
（二） 访谈发行人和合作研发方相关负责人，了解合作研发项目的主要情
况、与发行人业务的关系、协议履行情况、研发进度、研发成果、及是否存在
争议或纠纷等情况；
（三） 通过访谈合作研发方相关负责人及取得了发行人出具的关于合作研
发相关说明的方式，了解发行人核心技术对合作研发项目是否存在依赖；
（四） 登录中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执
行 人 信 息 查 询 网 （http://zhixing.court.gov.cn/search/search/） 、 百 度
（https://www.baidu.com/） 、 必 应 （https://cn.bing.com/） 、 搜 狗
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（https://www.sogou.com/）等公开网站，查询发行人与研发合作方是否存在纠
纷或潜在纠纷。
核查内容及结果：
（一） 相关合作研发的具体模式、主要协议约定、研发主要项目、研发成
果、研发成果所有权归属等
经本所律所核查，发行人与题述相关高校单位签订的合作研发合同具体情
况如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
合作方/委 合作研发 研发成果所
序号 合作时间 研发主要项目 主要协议约定 研发成果
托方 具体模式 有权归属
矿用光纤传感技术的研 南京大学负责研究光纤传感技术在井下应用的可行性及实 2项已授权发明专
1 南京大学 委托开发 2014年9月 双方共有
究开发 现方法；北路智控负责支付研发费用 利
煤矿工作面液压支架智 南京大学负责设计一套煤矿工作面液压支架智能对齐算法 1项已授权发明专
2 南京大学 委托开发 2018年10月 能对齐和刮板机煤流智 和一套刮板机煤流智能分析算法；北路智控负责支付研发 双方共有 利、1项正在申请
能分析算法研究 费用 中的发明专利
陕煤集团神木柠条塔矿业有限公司负责提出具有行业价值
西安科技 的客户需求，提供试验环境与装备、井下防爆车辆等项目
大学、陕 柠条塔矿业公司一体化 条件，负责现场测试、验证及改进需求提出，负责产品结
煤集团神 通信调度平台、自动监 构及防护设计；西安科技大学负责项目研究方向制定、理 4项已授权实用新
3 合作开发 2016年10月 三方共有
木柠条塔 测与控制平台升级改造 论与试验研究、部分软硬件算法开发、学术论文及研究报 型专利
矿业有限 设备科研项目 告的撰写等工作；北路智控按照需求和研究研究理论，完
公司 成产品的应用开发及产业化输出。研发费用由各方各自承
担。
电子科技 采煤掘进机截割头姿态 电子科技大学负责验证通过光学测量对采煤设备姿态监测 注
4 委托开发 2019年7月 双方共有 SDK文件
大学 实时监控项目（二期） 的可行性；北路智控负责支付研发费用
电子科技大学负责设计算法并用代码实现根据与固定的接
电子科技 采煤掘进机截割头姿态 SDK文件及演示
5 委托开发 2019年9月 收机距离计算掘进设备的坐标，并进行3D呈现；北路智控 双方共有
大学 实时监控项目（三期） 软件
负责支付研发费用
注：SDK文件系指为某个程序设计语言提供应用程序接口API的一些文件。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（二） 发行人核心技术对合作研发是否存在依赖，发行人持续经营能力是
否依赖于合作研发或相关单位，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人的说明并经本所律师访谈合作研发方的相关负责人，上表第 1
项合作研发系预研项目，形成的研发成果并未实际投入使用，仅对后期公司安
全监控系统的开发方向提供了可供借鉴的思路；第 2、4、5 项合作研发亦为预
研项目，但由于开发出的算法不能有效减轻煤矿生产恶劣环境的影响，无法得
到理想结果，未被公司采用；第 3 项系发行人自 2016 年起为陕煤集团神木柠条
塔矿提供相关系统及服务过程中，针对神木柠条塔矿的具体运行情况与合作方
共同开发并形成了相关仅用于该项目自身的技术成果，出于对该等技术成果的
保护及明确各方权利义务之目的，由参与开发各方就相关技术共同申请专利权，
截至目前，上述项目已经交付完毕，相关研发成果未再用于其他项目，且目前
已被新技术所取代，不属于发行人的核心技术。
经本所律师核查，发行人已建立专业的研发团队，具有独立的研发体系和
研发能力，在长期的研发以及项目实践过程中，发行人掌握了专业化运用于煤
矿工作应用场景的矿用多协议融合通信技术、智能矿山管控一体化平台构建技
术、矿用防爆本安设计技术以及矿用以太网远距离电缆传输技术等 12 项核心技
术，且该等核心技术均为发行人单独自主研发形成，与上述合作项目无直接关
系。根据发行人的说明，发行人进行的合作研发项目主要是针对行业较为前沿
的新技术、新产品进行验证所开展的预研工作，以及针对技术成熟度较高或技
术支持基本无风险的标准通用模组和模块所开展的开发工作，前述预研工作主
要为公司后续研发探索潜在方向而一般不形成可成熟使用并能够直接产业化的
技术成果，而前述开发工作公司依赖自身技术能力亦可以完成，仅出于提高研
发效率的目的而委托他人开发，且可供选择的受托研发机构较多。因此，发行
人的核心技术及持续经营能力不存在依赖合作研发或相关单位的情形。
根据合作研发协议的约定，并经本所律师访谈发行人相关负责人员、登录
中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询网
（http://zhixing.court.gov.cn/search/search/）、百度（https://www.baidu.com/）、必
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
应（https://cn.bing.com/）、搜狗（https://www.sogou.com/）等网站查询，发行人
与上述高校单位合作研发协议约定的主要条款以及对知识产权等相关权利义务
的安排清晰，截至本补充法律意见书出具之日，发行人合作研发事项不存在纠
纷及潜在纠纷。
综上，本所律师认为，发行人核心技术对合作研发不存在依赖，发行人持
续经营能力不依赖于合作研发或相关单位，不存在纠纷或潜在纠纷。
二、 《审核问询函》之问题 3.关于实际控制人和股东
根据申报材料：（1）截至招股说明书签署日，于胜利、金勇、王云兰分别
直接持有发行人 18.04%、17.72%和 24.20%的股份，目前合计直接持有发行人
3,942.89 万股股份，占总股本的比例为 59.96%；并且通过路泰管理控制发行人
327.52 万股股份，占总股本的比例为 4.98%，三人合计控制发行人 4,270.41 万
股股份，占总股本的比例为 64.94%。三人已签署一致行动人协议，为公司共
同控股股东、实际控制人。（2）发行人由段文斌、于胜利等人于 2007 年创立，
2011 年金勇增资入股后，三人合计持有公司 82%的股权，并形成主导公司生产
经营决策的核心团队，此后至 2016 年 6 月，虽经数次股权结构变动，该等三人
控制公司的情形未发生变化。2016 年 6 月，发行人引入新股东王云兰和蒋宇新，
分别持股 29.56%和 1.48%，并成为公司董事。其中王云兰以 2,000 万元的价格
认购公司新增注册资本 857.20 万元，通过增资扩股成为发行人股东。（3）段若
凡直接持有公司 18.62%的股份，其股权系 2019 年 9 月从其父段文斌处受让。
发行人将于胜利、金勇和王云兰认定为共同实际控制人，未将段若凡认定为共
同实际控制人。
请发行人补充说明：（1）《一致行动人协议》的主要内容，包括一致行动
有效期限，一致行动人的决策机制，发生纠纷或意见分歧时的解决机制等，并
结合《一致行动人协议》的有关条款及其在报告期内的具体执行情况，分析并
说明于胜利、金勇、王云兰三人的一致行动关系是否稳定；（2）王云兰的工作
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
履历及背景，2016 年以 2,000 万元价格入股发行人的原因，入股价格及公允性，
其未作为发行人早期核心团队人员而与于胜利、金勇签订《一致行动人协议》
的原因；（3）段文斌的履历，持有发行人股份的背景，2019 年 9 月将其股份转
让给其子段若凡的原因，结合段文斌及段若凡父子在公司的主要职责、发行人
的决策机制等，进一步说明段若凡未与于胜利、金勇、王云兰签署一致行动人
协议的原因，未将段若凡认定为实际控制人的原因及合理性，是否存在通过实
际控制人认定而规避同业竞争、关联交易等发行条件或监管要求的情形；（4）
发行人实际控制人亲属所持发行人股份的锁定期是否符合监管要求。
请保荐人、发行人律师结合《证券期货法律适用意见第 1 号》《深圳证券交
易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》等规定，对上述事项核查并发表
明确意见。
核查过程：
就上述事项，本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：
（一） 取得并查阅了发行人实际控制人签署的《一致行动人协议》、发行
人关于段若凡与实际控制人不存在一致行动关系的说明；
（二） 取得并查阅了发行人历次股东（大）会、董事会、监事会会议决议
文件；
（三） 取得并查阅了发行人全套工商档案资料，历次股权转让、增资的相
关协议、支付凭证及所涉工商变更登记/备案文件；
（四） 取得并查阅了发行人实际控制人出具的关于股份锁定的承诺函；
（五） 取得并查阅了段文斌的简历，以及实际控制人王云兰填写的调查表；
（六） 取得并查阅了实际控制人之一于胜利亲属于胜兵出具的关于股份锁
定的承诺函；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（七） 访谈了发行人实际控制人、现有及历史相关股东，了解北路有限的
设立背景，以及王云兰增资入股发行人和段文斌转让股权的原因和背景等相关
事项；
（八） 取得并查阅了发行人的公司治理制度文件，包括但不限于《公司章
程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理
工作细则》；
（九） 取得并查阅了段若凡填写的调查表和出具的关于对外兼职情况、股
份锁定、避免同业竞争、规范关联交易以及不谋求公司控股股东地位和实际控
制权等事项的承诺函；
（十） 登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查
（https://www.qcc.com）等网站，查询除发行人及其控股子公司外，段若凡及其
近亲属控制和能够施加重大影响的其他企业情况；
核查内容及结果：
（一） 《一致行动人协议》的主要内容，包括一致行动有效期限，一致行
动人的决策机制，发生纠纷或意见分歧时的解决机制等，并结合《一致行动人
协议》的有关条款及其在报告期内的具体执行情况，分析并说明于胜利、金勇、
王云兰三人的一致行动关系是否稳定
1、《一致行动人协议》的主要内容，包括一致行动有效期限，一致行动人
的决策机制，发生纠纷或意见分歧时的解决机制等
2020 年 10 月，为进一步明确于胜利、王云兰和金勇三人一致行动的事实
及共同控制下的分歧解决机制，并保证未来可预见范围内控制权的稳定性，三
人共同签署了《一致行动人协议》，主要内容如下：
事项 一致行动人协议的内容
（1）本协议一方拟向公司董事会和/或股东大会提出应由董事会和/或股
东大会（含年度股东大会及临时股东大会，下同）审议的议案时，应当
决策机制
事先就该议案内容与其他方进行充分的沟通和磋商，如果有一方对议案
内容有异议，在不违反法律法规、监管部门的规定和公司章程规定的前
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
提下，各方均应当做出适当让步，对议案内容进行修改，直至各方达成
共同认可的议案内容后，以其中一方的名义或各方共同向公司董事会和/
或股东大会提出相关议案，并对议案作出相同的表决意见；
（2）对于非由本协议的其中一方或各方共同提出的议案，在公司董事会
和/或股东大会召开前，各方应当就待审议的议案进行充分的沟通和磋
商，尽快达成一致意见。并在本协议有效期内，除关联交易需要回避的
情形外，各方共同保证在参加公司董事会和/或股东大会行使表决权时，
按照各方业已达成的一致意见行使表决权。
如果各方最终无法就其在公司董事会和/或股东大会上的表决意见达成一
发生纠纷或 致，则应以于胜利的表决意见作为最终处理意见，即如各方对某一议案
意见分歧时 出现有拟投同意票，有拟投反对或弃权票的情况，在议案内容符合法律
的解决机制 法规、监管机构规定和公司章程的前提下，则各方均应按于胜利的意见
在相应董事会和/或股东大会上投票。
本协议自各方签字之日起生效，有效期为自本协议签署之日起至公司股
有效期
票首次公开发行并上市后 36 个月后届满之日止。
公司首次公开发行股票并上市前，若一方（以下简称“出让方”）欲转让
其持有公司的全部或部分股份（以下简称“标的股份”），出让方应提前就
出售标的股份事宜与其他方进行磋商。在符合法律法规、公司章程规定
其他约定 及监管部门要求及同等出售条件的前提下，本协议其他方有权按相对持
股比例优先受让标的股份。如果非由本协议签署方受让标的股份的，出
让方应保证该受让方遵守本协议，并与其他方按照本协议约定重新签署
本协议，以维持公司控制权的稳定性。
2、结合《一致行动人协议》的有关条款及其在报告期内的具体执行情况，
分析并说明于胜利、金勇、王云兰三人的一致行动关系是否稳定
（1）《一致行动人协议》签署前，股东（大）会、董事会、监事会及公司
经营管理的实际运作情况
2016 年 8 月，王云兰通过增资入股成为公司第一大股东，且自此次增资至
今，王云兰一直为公司第一大股东，于胜利、金勇和王云兰合计持有发行人股
份比例一直在 51%以上，且除于胜利担任公司股东南京路泰的执行事务合伙人
外，公司其他股东之间不存在任何关联关系和一致行动关系，于胜利、金勇和
王云兰最近 5 年对发行人存在股权控制关系。根据发行人最近 5 年股东（大）
会的会议文件，于胜利、金勇和王云兰作为股东均出席了历次会议，除回避表
决情形外，三人表决意见一致，股东（大）会决议结果均不存在与三人表决意
见不一致的情形。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
自 2016 年 8 月至今，于胜利、金勇和王云兰一直担任公司董事职务。根据
公司最近 5 年董事会的会议文件，于胜利、金勇和王云兰董事均出席了历次会
议，除回避表决情形外，三人表决意见一致，董事会决议结果均不存在与三人
表决意见不一致的情形。
最近 5 年，实际控制人主要通过担任董事及推荐、提名高级管理人员的方
式参与并控制公司的经营管理决策，其中于胜利、金勇和王云兰一直担任发行
人的董事，且于胜利担任发行人董事长、总经理，金勇担任副总经理、研发总
监。此外，2020 年 12 月前，公司董事会成员为 5 人，于胜利、金勇和王云兰通
过事实上的一致行动关系控制董事会 1/2 以上表决权，对高级管理人员的聘任
及发行人经营管理决策具有决定性影响；2020 年 12 月后，公司增选 3 名独立董
事和 1 名非独立董事，公司董事会人数变更为 9 名，于胜利、金勇和王云兰仍
可通过股东大会控制董事会半数以上非独立董事席位，对高级管理人员的聘任
及发行人经营管理决策仍具有决定性影响。
综上，自 2016 年 8 月至今，于胜利、金勇和王云兰三人已经形成事实上的
一致行动关系并据此对公司进行共同控制，公司控制权未发生变化。
（2）《一致行动人协议》追溯确认
2020 年 10 月，于胜利、金勇和王云兰共同签署了《一致行动人协议》，各
方确认，最近 4 年各方及其委派的代表和提名的董事在公司及原有限公司历次
股东（大）会和董事会提出议案及行使表决权时，均采取相同的意思表示，在
公司日常决策中亦持有相同的经营理念，并一直保持一致行动，为公司的共同
实际控制人。同时，各方约定今后在公司股东大会、董事会继续采取一致行动，
对提交审议的议案均作出相同的表决意见。
（3）《一致行动人协议》签署后一致行动关系的稳定
根据于胜利、金勇和王云兰签署的《一致行动人协议》，各方确认该协议有
效期为自该协议签署之日起至公司股票首次公开发行并上市后 36 个月后届满之
日止。同时，各方约定，在公司首次公开发行股票并上市前，若一方欲转让其
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
持有公司的全部或部分股份，出让方应提前就出售标的股份事宜与其他方进行
磋商，其他方有权按相对持股比例优先受让标的股份；如果非由本协议签署方
受让标的股份的，出让方应保证该受让方遵守本协议，并与其他方按照本协议
约定重新签署本协议，以维持公司控制权的稳定性。在公司首次公开发行股票
并上市后 36 个月，于胜利、金勇和王云兰作为公司的实际控制人，已承诺不转
让或委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股
份，也不得提议由发行人回购该部分股份。因此，于胜利、金勇和王云兰的一
致行动关系在首发前及首发后可预期期限内是稳定、有效存在的。
综上，本所律师认为，认定于胜利、金勇和王云兰三人共同控制，符合发
行人的实际情况和股东意愿，最近 5 年内未发生变更，且首次公开发行股票后
的可预期期限内是稳定、有效存在的，符合《证券期货法律适用意见第 1 号》、
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》等相关规定，于胜
利、金勇、王云兰三人的一致行动关系稳定。
（二） 王云兰的工作履历及背景，2016 年以 2,000 万元价格入股发行人的
原因，入股价格及公允性，其未作为发行人早期核心团队人员而与于胜利、金
勇签订《一致行动人协议》的原因
1、王云兰的工作履历及背景
根据王云兰填写的调查表，王云兰于 1987 年 8 月至 2001 年 6 月任职中国
电子科技集团公司第三十六研究所，担任工程师；2001 年 6 月至 2015 年 12 月
任职高新兴创联科技有限公司，担任工程师、副总经理；2016 年 1 月至今，任
职高新兴创联科技有限公司，担任技术专家；2016 年 7 月至 2020 年 7 月，任北
路有限董事；2020 年 7 月至今，任公司董事。
2、王云兰 2016 年以 2,000 万元价格入股发行人的原因，入股价格及公允
性
根据本所律师对王云兰及公司其他创始股东的访谈，2015 年底开始煤矿行
业进入低谷期，煤炭行业的企业普遍存在亏损，虽然 2016 年下半年煤炭价格逐
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
步回升，行业形势有所好转，但公司现金流依然较为紧张。王云兰与金勇原系
中国电子科技集团公司第三十六研究所的同事，共事多年且保持着长期良好的
朋友关系，基于对公司核心团队的信任以及公司业务发展前景的认可，王云兰
愿意增资入股，陪伴公司渡过难关。
本次入股价格为 2.33 元/注册资本，系参考公司截至 2016 年 3 月末的净资
产（累计 3,600 万元），并结合公司即将建设完成的房产及公司本身拥有的研发
能力和技术水平等因素并经综合评估后，由各方协商按照投前公司整体估值
4,660 万元作为定价依据而确定，具有公允性。
3、王云兰未作为发行人早期核心团队人员而与于胜利、金勇签订《一致
行动人协议》的原因
2007 年 8 月，段文斌、于胜利等人共同出资设立公司前身北路有限，段文
斌为公司第一大股东并担任公司董事长，于胜利为公司第二大股东并担任公司
董事、总经理，金勇担任公司副总经理、研发总监；2011 年 10 月，为更好地
实现公司与核心管理人员利益共享、共同发展的长效机制，全体股东一致同意
吸收金勇为公司新股东，成为北路有限第二大股东。本次增资完成后，段文斌、
于胜利和金勇三人合计持有公司 82%的股权，形成主导公司生产经营决策的核
心管理团队。而彼时王云兰尚未进入公司，未参与公司的经营管理，不属于公
司早期核心团队人员。
自 2016 年起，公司原第一大股东段文斌因身体健康等原因不再参与公司具
体经营管理，于胜利、金勇分别作为公司第二、第三大股东以及公司的总经理、
副总经理，主要负责公司的日常经营管理，二人在决定公司重大事项方面保持
一致行动关系。王云兰与金勇原系中国电子科技集团公司第三十六研究所的同
事，共事多年且保持着长期良好的朋友关系。2016 年由于煤矿行业不景气导致
公司现金流紧张，急需通过融资缓解公司财务压力，而彼时王云兰控制的杭州
创联电子技术有限公司被上市公司高新兴科技集团股份有限公司（SZ.300098）
收购，作为出售方的王云兰资金较为充裕，并计划进行一些股权投资，基于对
公司核心团队的信任以及发行人业务发展前景的认可，王云兰同意以 2,000 万
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
元价格增资入股发行人，成为公司第一大股东，并担任公司董事，对公司日常
经营管理能够施加重大影响。王云兰增资入股后，充分认同于胜利和金勇对公
司的经营管理策略，并在重大战略和业务发展规划等事项上均与于胜利、金勇
协商确定公司的经营管理方针。如前文所述，自 2016 年 8 月至今，于胜利、金
勇和王云兰三人在公司股东（大）会、董事会、监事会及公司日常经营管理中
均采取一致行动，对公司形成事实上的共同控制。因此，为进一步明确三人一
致行动的分歧解决机制及保证未来可预见范围内控制权的稳定性，三人一致同
意通过签署《一致行动人协议》的方式确认该等事实上已经形成的一致行动关
系。
（三） 段文斌的履历，持有发行人股份的背景，2019 年 9 月将其股份转让
给其子段若凡的原因，结合段文斌及段若凡父子在公司的主要职责、发行人的
决策机制等，进一步说明段若凡未与于胜利、金勇、王云兰签署一致行动人协
议的原因，未将段若凡认定为实际控制人的原因及合理性，是否存在通过实际
控制人认定而规避同业竞争、关联交易等发行条件或监管要求的情形
1、段文斌的履历
段文斌，男，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。自
1983 年 7 月起历任鹤壁市粮油电子仪器厂车间主任、鹤壁市粮食局工业公司副
经理、平顶山煤业（集团）计算机通讯分公司科长和总工程师、郑州鹰格信息
系统工程有限公司董事长、北路科技董事长、北路有限董事长、北路有限董事。
2、段文斌持有发行人股份的背景，2019 年 9 月将其股份转让给其子段若
凡的原因
经本所律师对公司历史股东、现有股东的访谈，2007 年以来煤炭行业迅猛
发展，但自动化、信息化程度较为落后，段文斌、于胜利等人看好煤炭行业自
动化、信息化建设的未来发展前景，共同投资设立北路有限，主要从事煤矿井
下人员定位、自动化控制等相关信息化产品的开发、生产及销售。自发行人设
立至 2019 年 9 月，段文斌一直为公司股东。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2019 年，基于家庭内部财产的重新安排，段文斌拟将其股份转让给其子段
若凡，同时因公司有上市计划，段若凡作为段文斌的儿子，其过往的任职经历
有助于公司上市进程的推进，经段文斌与公司其他股东商议，一致同意将其持
有的公司全部股权无偿转让给段若凡。
3、结合段文斌及段若凡父子在公司的主要职责、发行人的决策机制等，
进一步说明段若凡未与于胜利、金勇、王云兰签署一致行动人协议的原因，未
将段若凡认定为实际控制人的原因及合理性，是否存在通过实际控制人认定而
规避同业竞争、关联交易等发行条件或监管要求的情形
（1）段文斌及段若凡父子在公司的主要职责
根据本所律师对相关人员的访谈并经查阅公司股东会、董事会等相关会议
文件，自公司设立至 2016 年，段文斌作为公司的董事长与于胜利、金勇共同参
与公司的日常经营管理决策。2016 年起，段文斌因身体健康等原因辞去了公司
董事长和法定代表人职务，虽然保留了董事职务，但退出了公司经营管理决策
层。因此，自 2016 年起，段文斌实质上不再作为公司的实际控制人参与公司管
理。
2019 年，基于家庭内部财产的重新安排，段文斌将其持有的公司全部股权
转予其子段若凡，同时卸任公司董事。本次股权转让前，段若凡未与发行人建
立过任何劳动关系或劳务关系，其在原单位担任董事会秘书，主要负责原单位
融资、上市等资本市场运作相关事宜；本次股权转让完成后，段若凡与前单位
解除了劳动关系，并经发行人股东大会选举为公司董事、经发行人董事会聘任
为公司董事会秘书，且与发行人建立了劳动关系，主要负责公司融资、上市等
资本市场运作相关事宜，对公司日常经营管理、战略方针、研发方向等影响力
相对较弱。
（2）发行人的决策机制
经本所律师核查，发行人已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指
引》、《上市公司治理准则》、《创业板上市规则》、《创业板规范指引》等相关规
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
定制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
事规则》、《总经理工作细则》等公司治理制度文件，并设立了股东大会、董事
会及董事会专门委员会、监事会、高级管理人员及职能部门等组织机构，治理
结构健全，发行人的决策机制遵循上述文件的规定有效执行，除实际控制人外，
不存在任何一方能够对公司股东大会、董事会及监事会的决议产生决定性影响。
段若凡自受让股权成为公司股东以来，以公司董事和股东的身份参与公司
董事会和股东（大）会的决策程序，且其担任公司董事主要是保障其自身作为
公司第二大股东的股东权益，并适度参与、见证、监督公司的经营发展，保障
公司治理结构的稳定和持续有效。段若凡担任公司董事会秘书，是公司董事会
根据法定程序聘任的结果，是全体董事对其工作能力和工作经验的认可，其单
独无法决定董事会的聘任结果。根据段若凡出具的说明文件，其不存在单独或
与其他第三方共同谋求发行人控股股东地位、实际控制权的任何协议和安排，
也不存在参与或实施影响发行人实际控制人控制权、控股股东地位的任何行为；
其未来亦不会采取任何手段谋求发行人的实际控制权或控股股东地位，不会与
发行人现有其他股东或其他第三方之间达成任何谋求发行人实际控制权的任何
协议、安排，也不会参与或实施影响发行人实际控制人控制权、控股股东地位
的任何行为。
（3）段若凡未与于胜利、金勇、王云兰签署一致行动人协议的原因，未将
段若凡认定为实际控制人的原因及合理性
根据发行人说明并经本所律师查验，段若凡与于胜利、金勇和王云兰之间
不存在配偶、直系亲属关系，与其他股东也不存在法定或协定的一致行动关系，
如前所述，其仅负责公司融资、上市等资本市场运作相关事宜，对公司日常经
营管理、战略方针、研发方向等影响力相对较弱，公司实际日常经营管理和发
展战略由于胜利、金勇和王云兰共同商议制定。根据《深圳证券交易所创业板
股票首次公开发行上市审核问答》的规定，“在确定公司控制权归属时，应当
本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发
行人股东予以确认”。因此，虽然段若凡为公司第二大股东并担任公司董事、
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
董事会秘书，但本着实事求是的原则，从尊重公司和各方的实际情况出发，未
将段若凡认定为公司实际控制人，故段若凡未与于胜利、金勇、王云兰签署一
致行动人协议具有合理性。
（4）是否存在通过实际控制人认定而规避同业竞争、关联交易等发行条件
或监管要求的情形
根据段若凡出具的说明、填写的调查问卷并经本所律师查询国家企业信用
信息公示系统、企查查、天眼查等公示网站，截至目前，段若凡及其近亲属未
投资任何与发行人现有业务构成同业竞争或潜在同业竞争的机构或在该等机构
中担任任何职务，亦未从事任何与发行人现有业务构成同业竞争或潜在同业竞
争的经营活动，不存在通过认定实际控制人规避同业竞争的情形。根据《招股
说明书》、《审计报告》以及发行人的三会文件，报告期内，段若凡及其近亲属
以及前述主体控制或施加重大影响的企业与发行人之间发生的交易已经根据相
关规定履行了必要的决策程序，不存在损害发行人及股东利益的情况，也不存
在通过发行人实际控制人认定而规避关联交易的情形。
经本所律师核查，段若凡已比照实际控制人出具了关于避免同业竞争、规
范关联交易以及不谋求公司控股股东地位和实际控制权等事项的承诺函，并参
照实际控制人对其直接和间接持有发行人的股份进行了锁定，即“自发行人股
票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行
人首次公开发行上市前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份”。
综上，本所律师认为，段若凡不存在通过不认定实际控制人而规避同业竞
争、关联交易等发行条件或监管要求的情形。
（四） 发行人实际控制人亲属所持发行人股份的锁定期是否符合监管要求
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，实际控制人于胜利的
弟弟于胜兵通过路秀管理间接持有发行人 296,000 股股份。除此之外，发行人
不存在其他实际控制人亲属持有发行人股份的情形。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的规定，
对于作为实际控制人亲属的股东所持的股份，应当比照实际控制人自发行人上
市之日起锁定 36 个月。于胜兵已就股份锁定相关事宜出具了承诺函：“本人承
诺自北路智控首次公开发行股票并上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托
他人管理本人直接和间接持有的北路智控首次公开发行上市前已发行的股份，
亦不由南京路秀回购该部分股份或在该部分股份之上设定抵押、质押等任何第
三方权利”。
综上，本所律师认为，发行人实际控制人亲属所持发行人股份的锁定期符
合监管要求。
三、 《审核问询函》之问题 4.关于客户入股
根据申报材料：（1）发行人的主要客户郑煤机 2020 年 9 月通过增资扩股的
方式成为发行人股东，共持有发行人 526.087 万股，持股比例为 8.00%。（2）
2019 年发行人对郑煤机关联销售金额为 725.38 万元，2020 年销售金额为
9,825.13 万元，销售内容为智能矿山装备配套产品。2020 年度关联销售金额和
占比显著增加系因郑煤机智能化综采工作面产品业务近年来发展迅速，而公司
“采煤工作面智能化配套”是郑煤机智能化综采工作面产品的配套产品，因此使
得关联交易金额大幅上升。
请发行人补充说明：（1）郑煤机入股的原因，入股作价的公允性，郑煤机
在成为公司股东当年即成为公司第一大客户的原因及合理性，公司对郑煤机各
季度订单获取、确认收入情况，郑煤机 2020 年 9 月入股公司是否存在订单规模、
毛利水平、业务资源撮合等书面协议或口头承诺，是否存在其他利益安排，公
司业务拓展是否对郑煤机存在较大依赖，入股前后的交易价格、毛利率、信用
期等是否发生较大变化，与其他客户同类具体项目的毛利率差异，关联交易的
定价是否公允；（2）郑煤机作为国有股股东，入股、增资发行人履行的决策、
评估、审批程序的合法性及完备性，是否符合国有资产管理相关监管规定。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，并说明是否针对来自
郑煤机的销售收入大幅上升予以充分关注及针对性核查，相关验收单据和截止
性测试的核查方法、核查程序、核查比例及核查结论。
核查过程：
就上述事项，本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：
（一） 取得并查阅了发行人报告期内各季度对郑煤机各季度订单获取、确
认收入情况，并针对相关变化情况及原因对发行人及郑煤机相关负责人进行了
访谈；
（二） 取得并查阅了发行人收入成本明细表，了解发行人向郑煤机、其他
客户提供同类具体项目的毛利率差异，核查了发行人与郑煤机之间关联交易的
定价公允性，确定发行人与郑煤机之间是否存在利益输送，了解并分析发行人
业务拓展是否对郑煤机存在较大依赖；
（三） 对发行人及郑煤机相关负责人进行了访谈，并结合郑煤机的年度报
告、行业研究报告等公开披露资料，了解郑煤机入股发行人的背景、原因以及
入股当年即成为公司第一大客户的原因及合理性，了解其增资入股发行人的背
景及履行的程序；
（四） 对发行人及郑煤机相关负责人进行了访谈，并结合郑煤机的增资协
议，了解郑煤机入股发行人是否存在订单规模、毛利水平、业务资源撮合等书
面协议或口头承诺，是否存在其他利益安排；
（五） 结合郑煤机入股前后与发行人签订的业务合同，了解在郑煤机入股
前后，发行人与之交易价格、毛利率、信用期等是否发生较大变化；
（六） 取得并查阅了发行人关于郑煤机增资入股的董事会决议、股东大会
决议，发行人与郑煤机之间签署的增资协议、股东协议，以及郑煤机增资入股
的相关出资凭证、验资报告、工商登记资料；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（七） 取得并查阅了主管部门/单位出具的关于同意郑煤机董事会行使部分
股东职责的授权文件、郑煤机董事会决议及相关公告文件；
（八） 取得并查阅了北京亚太联华资产评估有限公司出具的《郑州煤矿机
械集团股份有限公司拟增资涉及的南京北路智控科技股份有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》（亚评报字[2020]第 178 号）以及河南装备集团对前述评
估结果的备案文件。
核查内容及结果：
（一） 郑煤机入股的原因，入股作价的公允性，郑煤机在成为公司股东当
年即成为公司第一大客户的原因及合理性，公司对郑煤机各季度订单获取、确
认收入情况，郑煤机 2020 年 9 月入股公司是否存在订单规模、毛利水平、业务
资源撮合等书面协议或口头承诺，是否存在其他利益安排，公司业务拓展是否
对郑煤机存在较大依赖，入股前后的交易价格、毛利率、信用期等是否发生较
大变化，与其他客户同类具体项目的毛利率差异，关联交易的定价是否公允
1、郑煤机入股的原因，入股作价的公允性
（1）郑煤机入股的原因
近年来，《煤炭工业发展“十三五”规划》、《煤矿安全生产“十三五”
规划》、《关于加快煤矿智能化发展的指导意见》等一系列政策相继发布，成
为指导我国煤矿智能化建设、煤炭工业高质量发展的方向性文件，为充分响应
我国关于推进煤矿智能化建设的产业政策，全国各大煤矿企业均制定了相应的
发展规划以不断提升其煤矿智能化建设水平，而智能化综采工作面1作为煤矿智
能化建设的关键环节，其市场需求随之大幅增加。郑煤机作为我国最大的煤矿
装备企业之一，抓住煤矿智能化的发展机遇，于2017年正式涉足智能化综采工
作面业务领域，并采用第三方配套的模式实现其智能化综采工作面的视频采集
1“智能化综采工作面”指在采煤工作面全面实现机械化（即综采工作面）的基础上进一步提升，采用适
应地质条件的综采技术与装备，以液压支架电液控制系统为基础，通过提升工作面设备、环境等感知、信
息采集、传输与智能控制能力，实现采煤机、液压支架、刮板运输机、皮带运输机、泵站系统、供电系统
等远程集中控制、自适应控制，达到采煤机的记忆截割，液压支架自动跟机作业，实现少人化、无人化采
煤。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
及传输，公司凭借在智能矿山监控、通信技术领域的优势从多家供应商中胜出，
获得了郑煤机的认可并与之建立起了业务合作关系，为其智能化综采工作面提
供智能化升级的装备配套。
自2017年与郑煤机建立业务合作以来，公司不断提升产品性能及功能，持
续拓展与郑煤机之间的业务合作范围，与此同时，郑煤机自身智能化综采工作
面业务迅速增长，其截至2020年末已累计推广智能化综采工作面近200套，国内
市场占有率居行业首位。受益于以上两方面因素，公司与郑煤机的业务合作不
断深化，规模持续增长。
基于对智能矿山行业未来广阔发展前景的积极判断，并结合前期业务合作
过程中公司所体现出的研发能力等竞争优势，郑煤机认可公司的发展潜力，为
进一步加强双方合作、形成协同效应并取得一定财务回报，郑煤机于2020年9月
增资入股公司并成为公司新股东。
（2）入股作价的定价依据合理，具有公允性
2020年8月26日，北京亚太联华资产评估有限公司出具《郑州煤矿机械集团
股份有限公司拟增资涉及的南京北路智控科技股份有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》（亚评报字[2020]第178号），以2020年6月30日为评估基准日，
经收益法评估，确定公司评估基准日股东全部权益价值为 129,000万元（即
21.3223元/注册资本），2020年8月27日，郑煤机彼时控股股东河南机械装备投资
集团有限责任公司对前述评估结果办理了备案。以前述评估结果为基础，经各
方协商一致确定郑煤机此次以11,200万元（即21.2893元/股）认购公司526.087万
股新增股份，因此定价依据合理，具有公允性。
2、郑煤机在成为公司股东当年即成为公司第一大客户的原因及合理性
公司自2017年凭借技术优势成功与郑煤机建立业务合作关系后，合作内容
持续深化、合作规模不断增长，具体合作历程如下：
2017年，公司凭借技术优势成功进入郑煤机供应体系，公司主要为郑煤机
智能化综采工作面产品提供配套的视频技术及产品。当年郑煤机智能化综采工
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
作面试点成功，与公司达成不含税合同金额197.05万元。
2018年，公司与郑煤机的业务合作逐步深化，当年达成不含税合同金额
1,412.76万元。公司与郑煤机合作逐步深化的原因主要有两方面，一方面是因为
郑煤机自身智能化综采工作面业务迅速增长；另一方面则是因为公司在原有业
务合作范围内不断提升产品性能及功能，并于当年将通信控制系统首次运用于
郑煤机综采工作面之上。
2019年，公司与郑煤机的业务合作大幅增长，当年达成不含税合同金额
5,815.52万元，郑煤机于当年成为公司新签合同金额最大客户。在原有合作基础
之上，公司持续进行产品更新迭代及拓展补充。得益于郑煤机智能化综采工作
面业务的高速成长以及公司与郑煤机配套产品种类的不断增加，公司与郑煤机
的业务合作大幅增长。
2020年，公司与郑煤机的业务合作持续增强，在郑煤机公开对外招标的工
作面巡检机器人项目中中标，云台摄像仪、交换机套件研发成功并交付，当年
达成不含税合同金额7,036.86万元。
2021年，公司与郑煤机的业务合作将继续巩固，上半年达成不含税合同金
额4,744.88万元。
因此，基于历史合作基础与市场环境机遇的支持，报告期内郑煤机对公司
的采购规模快速增长，并最终于2020年成为公司第一大客户。与此同时，根据
矿监局数据，我国智能化采煤工作面截至2020年底已建成494个，相较2015年底
的3个已增长数倍，因此智能化综采工作面应用的发展前景呈现出加速发展的态
势，而正是基于郑煤机与公司双方对该领域成长性所达成的高度共识，郑煤机
于2020年9月完成对公司的增资入股。
综上，本所律师认为，郑煤机在成为公司股东当年即成为公司第一大客户
具有合理性。
3、公司对郑煤机各季度订单获取、确认收入情况
报告期内各季度，公司对郑煤机订单获取、确认收入情况如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
单位：万元
项目 第四季度 第三季度 第二季度 第一季度 合计
2021年度
订单获取金额 - - 2,809.59 1,935.29 4,744.88
确认收入金额 - - 1,907.44 2,065.94 3,973.38
2020年度
订单获取金额 822.96 2,085.42 2,140.65 1,987.83 7,036.86
确认收入金额 782.35 3,718.37 2,700.36 2,624.05 9,825.13
2019年度
订单获取金额 2,100.14 1,296.97 1,596.13 822.28 5,815.52
确认收入金额 725.38 830.73 397.34 457.40 2,410.85
2018年度
订单获取金额 75.18 410.55 676.04 250.99 1, 412.76
确认收入金额 195.95 235.77 198.04 - 629.76
注：以上金额均不含税。
由上表可知，随着业务合作规模的不断上升，公司对郑煤机的订单获取金
额自2018年第一季度开始逐季度快速增长，并于2019年第四季度达到2,000万元
以上，公司每季度对郑煤机确认收入的金额亦相应随之增长。2020年度，公司
对郑煤机确认收入超出订单获取金额2,788.27万元，系由订单执行周期变化引起
的订单签订与确认收入的时间性差异所致。报告期初，公司向郑煤机销售的产
品主要由公司承担现场安装、调试工作，从订单签订到收入确认的周期较长，
随着业务合作的不断深化，产品定制化程度、配套化程度提升，郑煤机逐步具
备了常规设备的安装能力，基于郑煤机自身的业务诉求，公司与郑煤机新签订
单中到货即验收的比例上升，而需公司履行安装工作的订单比例下降，报告期
各期公司向郑煤机的收入中“无需安装调试业务”产生的收入占比分别为0.99%、
13.89%、69.17%和92.72%，订单平均收入确认周期相应缩短。2019年度郑煤机
部分订单因执行周期较长而在2020年度确认收入，同时2020年度的新签订单因
执行周期缩短主要在当年确认收入，从而导致2020年确认收入金额高于当期订
单金额。经访谈公司及郑煤机业务负责人，函证取得郑煤机确认，查阅相关业
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
务合同、付款记录等，上述订单执行方式的变化主要系公司产品升级以及郑煤
机的自身业务诉求所致，公司与郑煤机之间的合作均通过招投标、单一来源采
购等方式获取，程序合规，双方严格按照合同条款履行权利义务，公司对郑煤
机的确认收入期后回款良好，商业逻辑合理。报告期内，公司在不同业务合作
模式下向郑煤机的销售收入具体如下：
单位：万元
2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
业务合作模式
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
无需安装调试 3,683.99 92.72% 6,796.37 69.17% 334.95 13.89% 6.21 0.99%
需安装调试 289.39 7.28% 3,028.76 30.83% 2,075.90 86.11% 623.55 99.01%
合计 3,973.38 100.00% 9,825.13 100.00% 2,410.85 100.00% 629.76 100.00%
综上所述，本所律师认为，发行人对郑煤机的收入确认与订单获取情况相
匹配，2020年度公司对郑煤机确认收入超出订单获取金额主要是因为双方业务
合作模式发生变化，导致订单执行周期发生变化，进而使得订单签订与确认收
入出现时间性差异，具有商业合理性，符合公司经营实际。
4、郑煤机2020年9月入股公司是否存在订单规模、毛利水平、业务资源撮
合等书面协议或口头承诺，是否存在其他利益安排
经本所律师核查，郑煤机2020年9月入股公司，主要是因为公司的产品可以
提升郑煤机的煤机装备智能化水平从而助力其相关业务发展，郑煤机较为认可
发行人的发展潜力，并基于取得合理财务回报的目的，通过增资入股的方式进
一步加强双方合作，形成协同效应。此外，经访谈发行人及郑煤机相关负责人，
双方均对郑煤机入股发行人的原因以及郑煤机入股公司以来，不存在订单规模、
毛利水平、业务资源撮合等书面协议或口头承诺或其他利益安排的事实进行了
确认。
综上，本所律师认为，郑煤机入股公司不存在订单规模、毛利水平、业务
资源撮合等书面协议或口头承诺，亦不存在其他利益安排。
5、公司业务拓展是否对郑煤机存在较大依赖
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
公司业务拓展对郑煤机不存在较大依赖，具体原因如下：
（1）智能矿山行业近年来呈加速发展的态势
得益于政策基础以及技术创新的双重保障，我国煤矿智能化建设目前正加
速进行，并已取得阶段性成果。根据国家矿山安监局公布数据，截至2020年底，
全国煤矿已建成494个智能化程度不同的采煤工作面，可以实现少人化开采，相
较于2015年底的3个智能化采煤工作面，已经取得较大成果，且呈现出加速发展
的趋势。综上，目前智能矿山行业正处于蓬勃发展的趋势之中，这为公司业务
开拓发展奠定了良好的产业基础。
（2）公司具有较强的行业竞争力及竞争优势
公司自成立以来始终聚焦煤矿信息化、智能化建设领域，在长期的生产研
发经营实践中，技术积淀和持续创新能力构成了公司的核心竞争力，过硬的系
统交付能力及质量控制能力形成了公司的市场口碑和行业声誉，全方位的客户
服务体系提升了客户关系，帮助公司积累起了较多长期稳定的优质客户资源，
使得公司具备了较强的行业竞争力及竞争优势，进而能够不断获取增量客户。
（3）公司对郑煤机销售收入的大幅增长契合行业发展状况，具有商业合理
性
公司向郑煤机销售的主要产品为“采煤工作面智能化配套”，该产品即以配
套郑煤机整体智能化综采工作面项目的形式进行应用，郑煤机入股公司亦是因
为双方就智能化综采工作面的应用发展前景达成高度共识，根据郑煤机年报信
息及访谈回复，其近年来智能化综采工作面业务快速增加，其截至2020年末已
累计推广智能化综采工作面近200套，契合行业发展状况，具有商业合理性。
（4）公司对其他客户的业务规模亦呈快速增长趋势
报告期各期，公司来自郑煤机及其他客户的收入情况如下表所示：
单位：万元
2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
来自郑
3,973.38 16.65% 9,825.13 22.55% 2,410.85 8.15% 629.76 3.06%
煤机
来自其
19,897.64 83.35% 33,746.55 77.45% 27,181.22 91.85% 19,938.56 96.94%
他客户
合计 23,871.01 100.00% 43,571.68 100.00% 29,592.07 100.00% 20,568.32 100.00%
由上表可知，报告期各期，且公司来自郑煤机以外其他客户的业务收入亦
呈稳步增长之势。
综上，本所律师认为，发行人对郑煤机不存在较大依赖。
6、郑煤机入股前后的交易价格、毛利率、信用期等是否发生较大变化
郑煤机于2020年9月入股公司，入股前后公司与郑煤机之间交易按产品类别
划分的交易价格、毛利率、信用期变化情况如下：
入股后一年 入股当年（2020年 入股前一年（2019年
项目
（2021年1-6月） 度） 度）
销售均价变化率
-5.41% +7.17% 基准值
（万元/套）
毛利率变化率 +5.85% -5.65% 基准值
新建
系统 票到、货到验收次月
票到、货到验收次月付款30%；6个月
付款30%；3个月后付
信用期变化情况 后付款60%；10%作为质保金一年后支
款 60% ； 10% 作 为 质
付
保金一年后支付
销售均价变化率
-39.53% +37.59% 基准值
（万元/套）
扩容 毛利率变化率 -2.85% -4.07% 基准值
或备 票到、货到验收次月
件 票到、货到验收次月付款30%；6个月
付款30%；3个月后付
信用期变化情况 后付款60%；10%作为质保金一年后支
款 60% ； 10% 作 为 质
付
保金一年后支付
注：单套产品的产品内容、组件数量构成因客户应用场景、功能需求、软硬件配套需求的
差异而呈现非标准化的特点，单套产品的单位价格仅为平均合同金额或平均合同成本的概
念，而非该合同中包含的具体设备或软件的售价，因此各期单套产品的单位价格变动并不
直接影响产品毛利率。
针对交易价格，在郑煤机入股前后，发行人向郑煤机销售的新建系统均价
因具体项目的定制内容差异而存在一定波动，但整体保持稳定；发行人向郑煤
机销售扩容或备件产品则主要根据客户具体需求进行提供，其产品内容及规格
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
差异较大，因此销售均价波动较大。针对毛利率，在郑煤机入股前后，公司向
郑煤机销售产品的毛利率总体保持稳定，年度间的差异主要源自于定制化内容
的差异。针对信用期，随着业务合作的不断深化，公司报告期内给予郑煤机的
信用政策有所宽松，但自2020年郑煤机入股前以来，保持一致。
综上所述，本所律师认为，在郑煤机入股前后，公司与郑煤机之间交易的
交易价格、毛利率、信用期有一定变化，但总体保持稳定，且相关变化具有合
理真实商业原因。
7、郑煤机与其他客户同类具体项目的毛利率差异，关联交易的定价是否
公允
（1）报告期内公司与郑煤机合作涉及的主要项目
报告期内，公司与郑煤机合作涉及的项目主要为“采煤工作面智能化配套”
的销售，公司对郑煤机销售上述成套产品（不包括扩容或备件类）所产生的收
入，占报告期各期公司对郑煤机销售总收入的比重分别为87.63%、86.50%、
71.52%和67.82%。
（2）报告期内公司与郑煤机主要合作项目的毛利率及其与其他客户比较情
况
报告期内，公司以招投标的形式向郑煤机以外的客户销售1套“采煤工作面
智能化配套”成套系统，除此之外，公司未与除郑煤机以外的其他客户就同类
项目开展合作。公司针对前述项目所确认收入及相应销售毛利率情况与郑煤机
比较如下：
单位：万元
客户名称 项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
毛利率 0.17% -3.63% 基准数 -17.85%
郑煤机
合计确认收入 2,694.89 7,026.77 2,085.29 551.85
除郑煤机 毛利率 - - -1.55% -
外 合计确认收入 - - 111.95 -
由上表可知，针对“采煤工作面智能化配套”成套系统的新建，公司报告
期内向郑煤机及郑煤机以外其他客户的销售毛利率基本接近，相关关联交易定
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
价公允。
（3）报告期内，公司向郑煤机销售与其合作项目相关的核心组件价格较为
稳定
2017年，经过项目报价及方案论证，郑煤机最终在多家供应商中确定公司
作为其“智能化综采工作面”的装备配套供应商，并于当年完成了小批量采购。
2018年，郑煤机以招投标形式明确了当年向公司的年度采购内容及相关核心组
件的采购价格（郑煤机会依据其煤矿客户的具体情况以确定其智能化综采工作
面整体系统所需的具体核心组件内容及数量），而在2019年之后，由于业务合作
的进一步加深以及双方产品配套度的不断提升，郑煤机将公司确定为其“智能
化综采工作面”装备配套的主要供应商，以单一来源采购的方式向北路智控进
行相关产品采购，每年年初会就核心组件的采购价格上限进行招投标或商务谈
判。报告期各期，公司向郑煤机销售与其合作项目相关的核心组件不含税销售
均价及变动情况具体如下：
单位：元/套
2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
项目
销售均价 变化率 销售均价 变化率 销售均价 变化率 销售均价
核心组件A 12,638.17 -1.38% 12,814.40 -1.43% 13,000.91 1.41% 12,820.69
核心组件B - - 10,964.40 -1.24% 11,102.53 1.85% 10,900.63
核心组件C 8,637.36 -0.08% 8,644.64 - - - -
核心组件D 8,613.15 -1.23% 8,720.10 -5.19% 9,197.52 - -
注：在报告期各期公司向郑煤机的销售收入中，上述核心组件形成的收入占比分别为
45.63%、77.33%、68.75%和54.93%。
由上表可知，在经历供应商遴选后，公司以具备竞争力的项目方案设计、
报价成为了郑煤机的供应商，自此至郑煤机入股公司成为关联方后，核心组件
价格总体保持稳定，仅因技术升级迭代、业务合作深化等原因出现少许波动，
因此相关关联交易定价公允。
综上所述，本所律师认为，发行人与郑煤机及其他客户在同类具体项目的
毛利率不存在显著差异，且相关核心组件价格在郑煤机入股前后不存在显著差
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
异，另外郑煤机作为上市企业，具备健全的采购业务内部控制制度和供应商管
理系统，日常采购活动严格遵循其采购基本流程，并严格遵守上市公司关联交
易规范要求而履行相应的关联交易决策程序，发行人与郑煤机之间的交易价格
是公允、程序合规。
（二） 郑煤机作为国有股股东，入股、增资发行人履行的决策、评估、审
批程序的合法性及完备性，是否符合国有资产管理相关监管规定。
1、发行人履行的决策程序
2020 年 9 月 23 日，北路智控召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于公司引入新投资者暨增资扩股的议案》等相关议案，全体股东一致同意
新投资者郑煤机以人民币 11,200 万元的价格认购公司 526.0870 万元新增注册资
本，认购款超出新增注册资本部分的差额计入公司资本公积。
2020 年 9 月 23 日，北路智控与郑煤机及公司原股东就本次增资事宜签订了
《南京北路智控科技股份有限公司增资协议》、《南京北路智控科技股份有限公
司股东协议》。
2020 年 9 月 29 日，发行人办理完成本次增资相关的工商变更手续，并取得
了更新后的《营业执照》。
2020 年 10 月 13 日，中天运出具《验资报告》（中天运[2020]验字第 90056
号），验证截至 2020 年 9 月 30 日止，公司已收到新股东郑煤机缴纳投资款合计
11,200 万元，其中增加股本 526.0870 万元，增加资本公积 10,673.9130 万元，均
以货币出资，公司累计实收资本变更为 6,576.0870 万元。
2、郑煤机履行的法定程序
（1）内部决策程序
经核查，郑煤机投资北路智控时，其控股股东为河南机械装备投资集团有
限责任公司（以下简称“河南装备集团”），实际控制人为河南省人民政府国有
资产监督管理委员会（以下简称“河南省国资委”），故郑煤机对北路智控的投
资属于国有资产投资事项。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据河南省国资委于 2016 年 6 月 20 日出具的《省政府国资委关于授权河
南机械装备投资集团董事会行使部分出资人职责的通知》（豫国资文[2016]45
号），河南省国资委同意授权河南装备集团“决定集团公司和所出资企业的投资
项目”等相关事项，由河南装备集团董事会对授权事项进行审议决策。
2017 年 4 月 24 日，河南装备集团下发《关于授权郑州煤矿机械集团股份有
限公司董事会行使部分股东职责的意见》（河南机械字[2017]25 号），决定将部
分股东职责授予郑煤机董事会，包括但不限于“决定公司和所出资企业的投资
项目（公司最近一期经审计的净资产 5%以上额度的股权投资项目除外）”。
2020 年 8 月 28 日，郑煤机召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过
《关于公司对外投资的议案》，同意公司以现金 1.12 亿元认购北路智控新增股
份，投资后占北路智控总股本的 8%。
经本所律师核查，郑煤机投资北路智控的投资款未超过其最近一期经审计
净资产的 5%，属于郑煤机董事会有权审批权限范围，因此，郑煤机已就本次增
资履行了必要的内部决策程序。
（2）评估备案程序
2020 年 8 月 26 日，北京亚太联华资产评估有限公司出具《郑州煤矿机械集
团股份有限公司拟增资涉及的南京北路智控科技股份有限公司股东全部权益价
值资产评估报告》（亚评报字[2020]第 178 号），以 2020 年 6 月 30 日为评估基准
日，经收益法评估，确定北路智控评估基准日股东全部权益的评估值为 129,000
万元。
2020 年 8 月 27 日，河南装备集团对郑煤机“接受非国有资产评估项目”及
其资产评估结果进行了备案。
（3）审批、标识管理程序
2021 年 1 月 8 日，河南装备集团与泓羿投资管理（河南）合伙企业（有限
合伙）（以下简称“泓羿投资”）签订《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司之
股份转让协议》，河南装备集团向泓羿投资转让持有的郑煤机 277,195,419 股股
份，占郑煤机总股本的 16%。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2021 年 1 月 18 日，河南省国资委下发《省政府国资委关于河南机械装备投
资集团转让郑煤机股份的批复》（豫国资产权〔2021〕1 号），河南省国资委已
批复原则同意河南装备集团向经公开征集程序确定的受让方泓羿投资转让所持
有郑煤机总股本 16%的 A 股股份，本次股份转让事项尚需上海证券交易所的合
规确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过
户相关手续。
2021 年 2 月 25 日，河南装备集团向泓羿投资协议转让郑煤机 16%的股份
已经完成过户登记。
根据郑煤机的公告文件并经本所律师核查，本次交易完成后，河南装备集
团持有郑煤机 243,892,381 股股份，占郑煤机总股本的 14.08%；泓羿投资持有
郑煤机 277,195,419 股股份，占郑煤机总股本的 16%，同时其一致行动人河南资
产管理有限公司（以下简称“河南资产”）持有郑煤机 69,209,157 股股份，占
郑煤机总股本的 3.99%，泓羿投资与河南资产合计持有郑煤机 19.99%股份。根
据泓羿投资与河南资产签署的《一致行动协议书》以及泓羿投资的治理结构，
本次交易后泓羿投资和河南资产将成为郑煤机的控股股东，郑煤机无实际控制
人。
本所律师认为，前述交易完成后，郑煤机不再属于《上市公司国有股权监
督管理办法》规定的国有股东，无需根据《上市公司国有股权监督管理办法》
进行国有股东标识管理。
综上，本所律师认为，郑煤机入股、增资发行人履行的决策、评估、审批
程序合法、有效、完备，符合国有资产监督管理的相关规定。
（三） 是否针对来自郑煤机的销售收入大幅上升予以充分关注及针对性核
查，相关验收单据和截止性测试的核查方法、核查程序、核查比例及核查结论
报告期内，发行人对郑煤机销售的产品按业务模式类型分为无需安装调试
的产品和需安装调试的产品，报告期各期发行人向郑煤机销售产品确认收入的
金额分别为629.76万元、2,410.85万元、9,825.13万元和3,973.38万元，上升较快。
本所律师会同保荐人、申报会计师针对报告期内发行人来自郑煤机的销售收入
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
大幅上升予以充分关注并实施了针对性核查，主要情况如下：
1、访谈发行人管理层，了解发行人对郑煤机的销售模式、产品定价策略、
主要结算方式等情况。
2、获取报告期内发行人对郑煤机的销售明细表，了解报告期内销售给郑煤
机产品的销售价格以及毛利率变动原因，分析单价与毛利率变动的合理性、销
售增长的合理性。
3、识别发行人对郑煤机每一笔订单对应销售产品的业务类型，根据不同的
业务类型，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求。
4、针对不同业务类型下的产品销售，抽取单笔收入金额大于10万元以上的
业务，对其销售合同、销售出库单、到货验收单、安装调试验收单、发票等进
行交叉核对，核实收入的真实性及准确性。对发行人报告期各期验收单据细节
测试抽查比例如下：
单位：万元
2021年1-6月 2020年度
销售产品业务类型
交易金额 核查金额 核查比例 交易金额 核查金额 核查比例
不需安装调试业务 3,683.99 3,327.71 90.33% 6,796.37 6,013.44 88.48%
安装调试业务 289.39 265.05 91.59% 3,028.76 2,669.66 88.14%
合计 3,973.38 3,592.77 90.42% 9,825.13 8,683.11 88.38%
（续）
2019年度 2018年度
收入确认方式
交易金额 核查金额 核查比例 交易金额 核查金额 核查比例
不需安装调试业务 334.95 244.97 73.13% 6.21 5.22 84.03%
安装调试业务 2,075.90 1,969.33 94.87% 623.55 565.31 90.66%
合计 2,410.85 2,214.30 91.85% 629.76 570.53 90.59%
5、从公司期末前后30天内对郑煤机的销售收入明细中选取单笔收入金额大
于20万元的业务进行检查，核查销售出库单、到货验收单、安装调试验收单等
原始单据的日期，特别关注资产负债表日前后的样本是否计入正确的会计期间。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
对发行人报告期各期验收单据截止测试抽查比例如下：
单位：万元
项目 2021/6/30 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
截止日前30天测试样本金额 915.55 84.16 225.82 105.53
截止日前30天郑煤机收入金额 973.99 111.36 233.76 105.53
测试比例 94.00% 75.57% 96.61% 100.00%
截止日后30天测试样本金额 725.85 516.03 643.14 143.91
截止日后30天郑煤机收入金额 787.81 603.93 785.23 226.85
测试比例 92.14% 85.45% 81.90% 63.44%
6、对郑煤机进行实地走访程序，了解郑煤机的基本情况、与发行人的合作
历史、交易模式等。
7、关注郑煤机期后销售回款情况，进一步核查销售收入的真实性。报告期
各期末，郑煤机销售回款情况如下：
单位：万元
项目 2021/6/30 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
应收账款余额 3,890.86 2,754.32 243.06 -51.99
期后回款金额 500.00 2,754.32 243.06 -
占比 12.85% 100.00% 100.00% -
注：负数表示预收款项。
8、获取发行人涉及郑煤机的退换货明细，核实期后是否有大额退换货情况。
报告期内，郑煤机退换货情况如下：
单位：万元
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
换货金额 - 23.12 - -
退货金额 - 1.39
营业收入 3,973.38 9,825.13 2,410.85 629.76
占比 - 0.24% 0.06% -
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
综上，本所律师会同保荐机构、申报会计师已针对来自郑煤机的销售收入
予以充分关注及针对性核查，经核查，报告期内发行人对郑煤机的销售收入大
幅上升具有合理的业务背景，收入确认时点准确，期后回款情况良好。
四、 《审核问询函》之问题 5.关于员工持股平台
申报材料显示，路泰管理、路兴管理、路秀管理、路祺管理为发行人员工
持股平台。请发行人补充说明：（1）员工持股平台的人员构成及确定标准、人
员变动情况、管理模式、决策程序、存续期及期满后所持有股份的处置办法和
损益分配办法、股份锁定期、变更和终止的情形；（2）员工持股平台中各出资
人出资资金来源及合法合规性，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排；
（3）报告期内员工持股平台各股东股份的增减变动情况，涉及增资及退出的，
请补充说明增资及退出的背景、价格公允性以及股份支付确认情况，是否存在
应确认股份支付未确认情形。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并说明发行人历史上
股权变动过程中，员工持股平台增资/受让股份的价格与同时期其他第三方增资
入股或股份转让价格、相关权益公允价值的差异。
核查过程：
就上述事项，本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：
（一） 取得并查阅了发行人员工持股平台的工商档案资料、合伙协议、财
产份额转让协议、转让款支付凭证及相关交易主体出具的声明确认文件；
（二） 取得并查阅了发行人的员工股权激励计划，各合伙人的劳动合同、
填写的简历及确认函，以及发行人的员工名册、发行人关于员工持股平台人员
构成的说明；
（三） 访谈发行人相关负责人，了解了员工持股计划的入股原则；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（四） 登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），查询
各员工持股平台的基本工商信息和出资人结构；
（五） 取得并查阅了员工持股平台各合伙人的出资凭证、转让价款支付凭
证及签署关于以自有资金出资、不存在委托持股、信托持股或其他利益安排的
承诺函；
（六） 结合发行人员工股权激励计划，了解员工增资及退出价格的确定依
据及合理性，结合员工入股前后发行人全部股权价值的评估值或第三方增资入
股的价格，分析股份支付计提金额的准确性；
（七） 取得并查阅了发行人的工商档案资料、员工持股平台增资入股发行
人的股东会决议、出资凭证、评估报告以及申报会计师出具的《审计报告》等
相关资料。
核查内容及结果：
（一） 员工持股平台的人员构成及确定标准、人员变动情况、管理模式、
决策程序、存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配办法、股份锁定
期、变更和终止的情形
1、员工持股平台的人员构成及确定标准
根据发行人说明、员工持股平台的工商档案资料及现行合伙协议、各合伙
人填写的简历及确认函、发行人员工名册、持股员工的劳动合同等相关资料，
并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见出具之日，
员工持股平台的具体人员构成情况如下：
（1）路泰管理
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（元） 出资比例 在公司任职情况
注
1 路骏管理 普通合伙人 16,000 0.3053% —
董事、副总经理、
2 金勇 有限合伙人 1,273,600 24.3039%
研发总监
3 于胜利 有限合伙人 1,090,560 20.8109% 董事长、总经理
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
4 段若凡 有限合伙人 847,360 16.1700% 董事、董事会秘书
5 赵家骅 有限合伙人 414,400 7.9079% 销售总监
6 薛红杰 有限合伙人 355,200 6.7782% 生产总监
7 张永新 有限合伙人 355,200 6.7782% 董事、副总经理
8 祝青 有限合伙人 355,200 6.7782% 技术总监
9 陈燕 有限合伙人 355,200 6.7782% 财务负责人
10 王钧 有限合伙人 177,600 3.3891% 总经理助理
合计 5,240,320 100.0000% —
注：路骏管理的股东为于胜利、金勇，二人各持有路骏管理 50%的股权。
（2）路兴管理
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（元） 出资比例 在公司任职情况
1 刘瑞风 普通合伙人 35,520 1.6746% 工程师
2 王坤 有限合伙人 426,720 20.1177% 副总工程师
3 连振中 有限合伙人 118,400 5.5820% 部门经理
4 赵黄健 有限合伙人 118,400 5.5820% 部门经理
5 赵永强 有限合伙人 118,400 5.5820% 部门经理
6 盛敏 有限合伙人 118,400 5.5820% 部门经理
7 徐建军 有限合伙人 94,720 4.4656% 部门经理
8 余辰飞 有限合伙人 59,200 2.7910% 工程师
9 杨辉文 有限合伙人 59,200 2.7910% 工程师
10 沙跃庆 有限合伙人 59,200 2.7910% 工程师
11 王亚南 有限合伙人 59,200 2.7910% 工程师
12 崔志东 有限合伙人 59,200 2.7910% 部门经理
13 焦寻 有限合伙人 59,200 2.7910% 工程师
14 张杰 有限合伙人 59,200 2.7910% 工程师
15 申志磊 有限合伙人 59,200 2.7910% 工程师
16 董元友 有限合伙人 59,200 2.7910% 工程师
17 王亚东 有限合伙人 59,200 2.7910% 工程师
18 薛春香 有限合伙人 47,360 2.2328% 工程师
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
19 杨飞 有限合伙人 35,520 1.6746% 工程师
20 王猛 有限合伙人 35,520 1.6746% 工程师
21 鲍安雨 有限合伙人 35,520 1.6746% 工程师
22 元志云 有限合伙人 35,520 1.6746% 工程师
23 梁占营 有限合伙人 35,520 1.6746% 工程师
24 邓锋 有限合伙人 35,520 1.6746% 工程师
25 张波 有限合伙人 23,680 1.1164% 工程师
26 高鹏 有限合伙人 23,680 1.1164% 工程师
27 闫胜伟 有限合伙人 23,680 1.1164% 工程师
28 余长德 有限合伙人 23,680 1.1164% 工程师
29 秦向锋 有限合伙人 23,680 1.1164% 工程师
30 李学让 有限合伙人 23,680 1.1164% 工程师
31 王俊 有限合伙人 12,000 0.5657% 工程师
32 徐国飞 有限合伙人 12,000 0.5657% 工程师
33 张露香 有限合伙人 12,000 0.5657% 工程师
34 瞿朕 有限合伙人 12,000 0.5657% 工程师
35 褚建霞 有限合伙人 12,000 0.5657% 工程师
36 孙鹏飞 有限合伙人 12,000 0.5657% 工程师
37 高新强 有限合伙人 12,000 0.5657% 工程师
38 莫爱迪 有限合伙人 12,000 0.5657% 工程师
合计 2,121,120 100.0000% —
（3）路秀管理
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（元） 出资比例 在公司任职情况
1 张剑锋 普通合伙人 12,000 0.6187% 工程师
2 于胜兵 有限合伙人 473,600 24.4184% 大区经理
3 万敏 有限合伙人 316,640 16.3257% 部门经理
4 周艳鸽 有限合伙人 94,720 4.8837% 部门经理
5 蔡伟 有限合伙人 59,200 3.0523% 大区经理
6 郑旭卿 有限合伙人 59,200 3.0523% 大区经理
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
7 许建民 有限合伙人 47,360 2.4418% 大区经理
8 乔哲伟 有限合伙人 47,360 2.4418% 大区经理
9 张大伟 有限合伙人 47,360 2.4418% 部门经理
10 王全芳 有限合伙人 35,520 1.8314% 销售经理
11 宋鹏旭 有限合伙人 35,520 1.8314% 销售经理
12 耿红飞 有限合伙人 35,520 1.8314% 工程师
13 王康文 有限合伙人 35,520 1.8314% 工程师
14 张松飞 有限合伙人 35,520 1.8314% 工程师
15 李明 有限合伙人 35,520 1.8314% 销售经理
16 郭超 有限合伙人 35,520 1.8314% 工程师
17 李鹏辉 有限合伙人 35,520 1.8314% 销售经理
18 邵慧丽 有限合伙人 35,520 1.8314% 销售支持
19 李真珍 有限合伙人 35,520 1.8314% 销售支持
20 许胜男 有限合伙人 35,520 1.8314% 大区经理
21 张晨光 有限合伙人 35,520 1.8314% 工程师
22 段新满 有限合伙人 23,680 1.2209% 销售经理
23 任二强 有限合伙人 23,680 1.2209% 销售经理
24 郜云龙 有限合伙人 23,680 1.2209% 销售经理
25 潘红波 有限合伙人 23,680 1.2209% 销售经理
26 张利钢 有限合伙人 23,680 1.2209% 工程师
27 张学敏 有限合伙人 23,680 1.2209% 工程师
28 程文权 有限合伙人 23,680 1.2209% 工程师
29 冯广灿 有限合伙人 23,680 1.2209% 工程师
30 蔡玉晓 有限合伙人 23,680 1.2209% 工程师
31 王远帅 有限合伙人 23,680 1.2209% 工程师
32 宋秀红 有限合伙人 23,680 1.2209% 工程师
33 陈汉青 有限合伙人 23,680 1.2209% 检验员
34 张卫 有限合伙人 23,680 1.2209% 检验员
35 张锋 有限合伙人 12,000 0.6187% 工程师
36 张卫东 有限合伙人 12,000 0.6187% 工程师
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
37 董玉霞 有限合伙人 12,000 0.6187% 销售经理
38 俞双双 有限合伙人 12,000 0.6187% 助理
合计 1,939,520 100.0000% —
（4）路祺管理
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（元） 出资比例 在公司任职情况
1 夏静 普通合伙人 12,000 0.8856% 行政主管
2 齐文胥 有限合伙人 263,200 19.4238% 采购主管
3 李勤宾 有限合伙人 94,720 6.9902% 部门经理
4 王異科 有限合伙人 94,720 6.9902% 部门经理
5 马春晓 有限合伙人 35,520 2.6213% 工程师
6 钟维跃 有限合伙人 35,520 2.6213% 工程师
7 刘景瑞 有限合伙人 35,520 2.6213% 工程师
8 王保航 有限合伙人 35,520 2.6213% 工程师
9 张华伟 有限合伙人 35,520 2.6213% 工程师
10 孙树浩 有限合伙人 35,520 2.6213% 工程师
11 薛萌 有限合伙人 35,520 2.6213% 工程师
12 范悦利 有限合伙人 35,520 2.6213% 工程师
13 杨秋生 有限合伙人 35,520 2.6213% 工程师
14 王东阳 有限合伙人 35,520 2.6213% 工程师
15 张素静 有限合伙人 23,680 1.7475% 工程师
16 丁进良 有限合伙人 23,680 1.7475% 工程师
17 范海涛 有限合伙人 23,680 1.7475% 工程师
18 李兴伟 有限合伙人 23,680 1.7475% 工程师
19 周晓明 有限合伙人 23,680 1.7475% 工程师
20 冯真 有限合伙人 23,680 1.7475% 工程师
21 郭伟 有限合伙人 23,680 1.7475% 工程师
22 王玉停 有限合伙人 23,680 1.7475% 采购主管
23 俞丽艳 有限合伙人 23,680 1.7475% 工程师
24 周欢 有限合伙人 23,680 1.7475% 物管员
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
25 周刚飞 有限合伙人 23,680 1.7475% 工程师
26 宋丹丹 有限合伙人 23,680 1.7475% 工程师
27 杜凤华 有限合伙人 23,680 1.7475% 会计
28 胡飞 有限合伙人 23,680 1.7475% 会计
29 李贞 有限合伙人 23,680 1.7475% 会计
30 李建峰 有限合伙人 12,000 0.8856% 工程师
31 唐小帝 有限合伙人 12,000 0.8856% 工程师
32 安慧 有限合伙人 12,000 0.8856% 工程师
33 王靖中 有限合伙人 12,000 0.8856% 工程师
34 李斯海 有限合伙人 12,000 0.8856% 工程师
35 陈尧 有限合伙人 12,000 0.8856% 工程师
36 蔺国防 有限合伙人 12,000 0.8856% 工程师
37 万松涛 有限合伙人 12,000 0.8856% 装配工
38 陆月莲 有限合伙人 12,000 0.8856% 工程师
39 马燕虎 有限合伙人 12,000 0.8856% 仓管员
40 李敬 有限合伙人 12,000 0.8856% 出纳
41 李贝贝 有限合伙人 12,000 0.8856% 出纳
42 张建建 有限合伙人 12,000 0.8856% 内勤
43 吕品 有限合伙人 12,000 0.8856% 助理
44 王小方 有限合伙人 12,000 0.8856% 助理
合计 1,355,040 100.0000% —
根据发行人的员工股权激励计划、本所律师对发行人相关负责人的访谈，
发行人通过员工持股平台对公司的高级管理人员、中层管理人员、核心业务
（技术）人员和业务骨干以及经考核符合条件的其他员工进行股权激励，按员
工自愿参与持股的原则，综合考虑员工的工作年限、工作岗位及对发行人的贡
献值等标准确定具体人员名单实施股权激励。截至本补充法律意见出具之日，
除路骏管理外，员工持股平台的其他合伙人均为发行人在职员工，且路骏管理
作为持股平台合伙人，其股东于胜利和金勇也为发行人在职员工。
2、员工持股平台的人员变动情况
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据员工持股平台的工商档案资料及历次合伙协议、各员工持股平台的财
产份额转让协议、转让款支付凭证、相关交易主体出具的声明确认文件等资料，
截至本补充法律意见书出具之日，除路泰管理自设立以来未发生过人员变动情
况外，其他员工持股平台自设立以来的人员变动主要情况如下：
（1）路兴管理
2019 年 10 月，路兴管理在南京市江宁区行政审批局核准设立登记，出资
额为 212.112 万元，合伙人为刘瑞风、赵黄健、徐建军等 40 人，其中刘瑞风为
执行事务合伙人。
2020 年 4 月，员工王俊丽、刘庆鹏因个人原因离职，经与原合伙人王坤协
商，王俊丽、刘庆鹏将所持路兴管理的财产份额转让给王坤。本次变更完成后，
路兴管理的合伙人变更为 38 人。
（2）路祺管理
2019 年 10 月，路祺管理在南京市江宁区行政审批局核准设立登记，出资
额为 135.504 万元，合伙人为夏静、李勤宾、张素静等 45 人，其中夏静为执行
事务合伙人。
2020 年 6 月，员工杨欣庄因个人原因离职，经与原合伙人齐文胥协商，杨
欣庄将所持路祺管理的财产份额转让给齐文胥。本次变更完成后，路祺管理的
合伙人变更为 44 人。
（3）路秀管理
2019 年 10 月，路秀管理在南京市江宁区行政审批局核准设立登记，出资
额为 193.952 万元，合伙人为张剑锋、于胜兵、蔡伟等 38 人，其中张剑锋为执
行事务合伙人。
2021 年 4 月，员工赵鸿飞因个人原因离职，并将所持路秀管理的财产份额
转让给新合伙人张大伟。本次变更完成后，路秀管理的合伙人变更为 38 人。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
3、员工持股平台的管理模式、决策程序、存续期及期满后所持有股份的
处置办法和损益分配办法、股份锁定期、变更和终止的情形
根据各员工持股平台全体合伙人签订的合伙协议并经本所律师核查，各员
工持股平台的管理模式、决策程序、存续期及期满后所持有股份的处置办法和
损益分配办法、股份锁定期、变更和终止的相关情况如下：
由普通合伙人担任执行事务合伙人，由其代表企业对外活动，负责企业投
管理模式
资、经营和日常事务管理
（1）未经普通合伙人的事先书面同意，有限合伙人持有的合伙份额不得
直接间接出售、交换、记账、质押、担保、委托给第三方管理、偿还债务
或以任何其他方式进行处置；未经普通合伙人的事先书面同意，有限合伙
人不得向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额。
决策程序 （2）下列事项经全体合伙人过半数且经普通合伙人同意方可执行：①修
改或补充合伙协议；②选任执行事务合伙人；③企业增资或减资（因新合
伙人入伙发生的增资及因合伙人退伙发生的减资除外）；④企业提前解散
或期满后继续经营。除上述事项以及法律、本合伙协议另有规定外，执行
事务合伙人有权决定有关合伙企业的任何事项。
存续期 最长不超过 20 年
期满后所持
合伙企业发生解散情形的，应当进行清算。合伙企业财产在支付清算费用
有股份的处
和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及交纳所欠税款、清偿债务后
置办法和损
的剩余财产，由合伙人按照实缴出资比例分配利润、分担亏损
益分配办法
路泰管理承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他
人管理本企业直接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股
份，也不得提议由发行人回购该部分股份。
股份锁定期
路兴管理、路秀管理、路祺管理分别承诺：自发行人股票上市之日起 12
个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的发行人首次公
开发行上市前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。
（1）有限合伙人因其所有权性质或资金性质等自身原因导致被投资企业
南京北路自动化系统有限责任公司（以下简称“投资企业”）产生行政审
批、许可障碍或股票上市审核障碍的，则该有限合伙人应当将其全部财产
份额按照原出资价格转让给普通合伙人或其指定的第三方；有限合伙人因
违反相关法律法规、规章、规范性文件以及投资企业公司章程、规章制
变更和终止
度、劳动纪律中有关员工及高级管理人员任职或义务的规定或上市审核部
的情形
门/证券交易机构的监管要求，从而给投资企业利益、名誉造成损害或影
响投资企业上市进程的，则该有限合伙人应当将其全部财产份额按照原出
资价格转让给普通合伙人或其指定的第三方。
（2）有限合伙人的入伙应当经普通合伙人同意，并依法订立书面入伙协
议；有限合伙人可以根据《合伙企业法》第四十八条规定的合伙人当然退
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
伙的情形以及经其他合伙人一致同意的其他情形退出有限合伙，且有限合
伙人可以按本协议的约定转让其财产份额；有限合伙人死亡或被依法宣告
死亡的，其继承人有权根据法律规定继取得该有限合伙人在有限合伙企业
中的资格，但该有限合伙人与投资企业及其关联方另有协议约定的除外。
（3）合伙企业有下列情形之一的，应当解散：①合伙期限届满，合伙人
决定不再继续经营；②合伙协议约定的解散事由出现；③全体合伙人决定
解散；④合伙人已不具备法定人数满三十天；⑤合伙协议约定的合伙目的
已经实现或者无法实现；⑥依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
⑦法律、行政法规规定的其他原因
（二） 员工持股平台中各出资人出资资金来源及合法合规性，是否存在委
托持股、信托持股或其他利益安排
根据员工持股平台各合伙人的出资凭证、转让价款支付凭证及其签署的承
诺函，发行人员工持股平台中各出资人均以货币出资，资金来源均为自有或自
筹合法资金，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。
（三） 报告期内员工持股平台各股东股份的增减变动情况，涉及增资及退
出的，请补充说明增资及退出的背景、价格公允性以及股份支付确认情况，是
否存在应确认股份支付未确认情形
1、报告期内员工持股平台各股东股份的增减变动情况、增资及退出的背
景
报告期内员工持股平台各股东股份的增减变动情况、增资及退出的背景详
见本补充法律意见书“第一部分 关于《审核问询函》核查问题的法律意见”之
“《审核问询函》之问题 5.关于员工持股平台”之“（一）员工持股平台的人
员构成及确定标准、人员变动情况、管理模式、决策程序、存续期及期满后所
持有股份的处置办法和损益分配办法、股份锁定期、变更和终止的情形”。
2、增资及退出的价格公允性及股份支付确认情况，是否存在应确认股份
支付未确认情形
（1）报告期内股份支付的价格公允性及股份支付确认情况
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
1、报告期内员工持股平台各股东股份的增减变动情况、增资及退出的背
景
报告期内员工持股平台各股东股份的增减变动情况、增资及退出的背景详
见本补充法律意见书“第一部分 关于《审核问询函》核查问题的法律意见”之
“《审核问询函》之问题5.关于员工持股平台”之“（一）员工持股平台的人
员构成及确定标准、人员变动情况、管理模式、决策程序、存续期及期满后所
持有股份的处置办法和损益分配办法、股份锁定期、变更和终止的情形”。
2、增资及退出的价格公允性及股份支付确认情况，是否存在应确认股份
支付未确认情形
（1）报告期内股份支付的价格公允性及股份支付确认情况
①报告期内股份支付确认情况
报告期内，公司分别确认股份支付金额0.00万元、2,760.84万元、0.00万元
和39.99万元。
2019年10月，公司设立路泰管理、路兴管理、路秀管理、路祺管理四个员
工持股平台，对员工进行股权激励，上述四个员工持股平台均以2018年末每股
净资产1.60元为依据增资入股。根据天源资产评估有限公司出具的基准日为
2018年12月31日的评估报告，公司增资入股前评估值4.19亿元，折7.78元/股。
为公允反映股权激励对公司财务状况的影响，报告期内，公司就上述股权激励
确认了股份支付，对于入股价格与评估值之间的差异，公司在2019年度进行了
股份支付处理，计提管理费用2,760.84万元。
2021年4月，员工持股平台路秀管理中赵鸿飞因个人原因离职，赵鸿飞将所
持路秀管理的财产份额转让给张大伟，转让价格为原股权激励授予价格1.6元/股，
该笔转让涉及新增的激励对象，公司按照最近一期外部投资者（郑煤机2020年9
月增资入股）入股价格21.29元与授予日权益工具公允价值7.78元差额确认股份
支付39.99万元。
②公允价值的确定
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》的规定，“企业应当将公允
价值计量使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使
用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。第一层次输入值是在计量日能
够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。活跃市场，是指相关
资产或负债的交易量和交易频率足以持续提供定价信息的市场。第二层次输入
值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第三层
次输入值是指相关资产或负债的不可观察输入值”。
根据中国证监会2020年6月修订的《首发业务若干问题解答》之“问题26、
股份支付”的相关规定，“在确定公允价值时，应综合考虑如下因素：①入股时
间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化；②行业特点、同行业并购重组
市盈率水平；③股份支付实施或发生当年市盈率、市净率等指标因素的影响；
④熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格
确定公允价值，如近期合理的PE入股价，但要避免采用难以证明公允性的外部
投资者入股价；⑤采用恰当的估值技术确定公允价值，但要避免采取有争议的、
结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法，如明显增长预期下按照成长法
评估的每股净资产价值或账面净资产”。
公司属于未上市企业，股权价值没有活跃市场报价，故无法选用第一层次
输入值。2019年，公司进行股权激励，天源资产评估有限公司对公司以股份支
付授予权益工具涉及的公司股东全部权益以2018年12月31日的市场价值进行评
估，出具评估报告（天源评报字[2019]第0390号），公司增资入股前评估值4.19
亿元，折7.78元/股，公司选取该第二层次输入值作为计算公司2019年股份支付
费用所依据的公允价值。2021年1-6月，公司涉及新的股权激励对象，而在2020
年9月，郑煤机参照北京亚太联华资产评估有限公司出具的评估报告（亚评报字
[2020]第178号）确定21.29元/股作为入股价格完成了对公司的增资入股，公司
选取该第二层次输入值（最近一期外部投资者入股价格）作为计算公司2021年
1-6月股份支付费用所依据的公允价值。
（2）增资及退出是否存在股份支付未确认情况
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
公司对增资涉及的股份支付均已确认。对于退出人员，根据公司2019年发
布的《员工股权激励计划》中约定员工与公司或者关联公司解除、终止或者不
续签劳动关系、劳务关系、雇佣关系、服务关系的，持股平台执行事务合伙人
或其指定的第三方有权按照激励对象原始投资价格赎回激励对象持有的全部激
励股权。
2020年4月，员工持股平台路兴管理中员工王俊丽、刘庆鹏因个人原因离职，
王俊丽、刘庆鹏与路兴管理原合伙人王坤签订协议，将所持路兴管理的7.4万股
转让给王坤，转让价格为原股份支付授予价格1.6元/股，受让人王坤系原持股平
台合伙人，无需进行股份支付处理。
2020年6月，员工持股平台路祺管理中员工杨欣庄因个人原因离职，杨欣庄
与路祺管理原合伙人齐文胥签订协议，将所持路祺管理的0.75万股转让给齐文
胥，转让价格为原股份支付授予价格1.6元/股，受让人齐文胥系原持股平台合伙
人，无需进行股份支付处理。
2021 年 4 月，员工持股平台路秀管理中赵鸿飞因个人原因离职，赵鸿飞与
员工持股平台外的员工张大伟签订协议，将所持路秀管理的 2.96 万股转让给张
大伟，转让价格为原股份支付授予价格 1.6 元/股，该笔转让涉及新的激励对象，
股份支付确认价格参考最近达成的入股价格 21.29 元与授予日权益工具公允价
值 7.78 元之间差额确认管理费用股份支付金额。
综上所述，本所律师认为，发行人员工持股平台增资及退出的价格具有合
理性，发行人已按企业会计准则的规定，并参照具备公允性的价格确认股 份支
付，不存在应确认股份支付而未确认情形。
（四） 发行人历史上股权变动过程中，员工持股平台增资/受让股份的价
格与同时期其他第三方增资入股或股份转让价格、相关权益公允价值的差异
根据发行人的工商档案资料、员工持股平台增资入股发行人的股东会决议、
出资凭证、评估报告等相关资料，发行人历史上存在1次员工持股平台增资的情
形，具体如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2019年10月12日，北路有限股东会作出决议，同意将公司注册资本由5,384
万元增加至6,050万元，其中新股东路泰管理以人民币524.0320万元的价格认购
公司新增注册资本327.52万元，路兴管理以人民币212.1120万元的价格认购公司
新增注册资本132.57万元，路秀管理以人民币193.9520万元的价格认购公司新增
注册资本121.22万元，路祺管理以人民币135.5040万元的价格认购公司新增注册
资本84.69万元，并通过了新的公司章程。
2019年10月25日，北路有限取得了员工持股平台上述增资完成后的《营业
执照》。
2019 年 11 月 5 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（中汇会验[2019]5042 号），验证截至 2019 年 11 月 5 日止，北路有限已收到
新股东缴纳的全部认购款合计人民币 1,065.60 万元，其中增加股本 666 万元，
增加资本公积 399.60 万元，均以货币出资，北路有限累计实收资本变更为
6,050 万元。
经本所律师核查，发行人历次股权变动过程中，存在 1 次员工持股平台增
资的情形，此次增资前后，除段文斌以 0 元的价格将股权转让给其儿子段若凡
外，发行人未引入其他外部投资者，不存在同时期其他第三方增资入股或股份
转让价格，股权价值没有活跃市场报价，员工持股平台按照截至 2018 年 12 月
31 日的每股净资产 1.6 元/股的价格增资入股，而根据天源资产评估有限公司出
具的评估报告，发行人截至 2018 年 12 月 31 日净资产的评估值为 4.19 亿元，折
7.78 元/股。根据申报会计师出具的《审计报告》，发行人已采用评估值作为公
允价值对上述股权激励确认了股份支付，对于入股价格与评估值之间的差异已
在 2019 年计提了管理费用 2,760.84 万元，确认股份支付所依据的公允价值具有
合理性。
五、 《审核问询函》之问题 6.关于对赌协议
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据申报材料，2020 年 9 月 23 日，郑煤机与发行人及全体股东签署了含
有对赌回购等特殊权利条款的《南京北路智控科技股份有限公司股东协议》
（以下简称“《股东协议》”）。上述对赌协议内容未在招股书中披露。请发行
人说明对赌协议具体内容、解除及清理情况、是否存在恢复条款，如是，请说
明对发行人可能存在的影响，已解除或正在执行的对赌协议是否符合《深圳证
券交易所创业板股票发行上市审核问答》的相关规定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明对发行人股权变动历史上是
否存在其他对赌协议或相关利益安排的核查情况、核查方法及核查的充分性。
核查过程：
就上述事项，本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：
（一） 取得并查阅了郑煤机与发行人及原股东签订的增资协议、股东协议，
核查相关对赌条款的内容；
（二） 取得并查阅了郑煤机与发行人及原股东签订的终止协议，确认相关
对赌条款的效力状态；
（三） 访谈了发行人的实际控制人及现有股东，了解发行人历史上是否存
在其他对赌协议或相关利益安排；
（四） 取得并查阅了发行人自设立之日起至本补充法律意见书出具之日的
全套工商档案，发行人历次股权转让、增资的相关协议、相关价款支付凭证；
（五） 取得并查阅了发行人出具的关于是否存在其他对赌协议或相关利益
安排事项的确认函，确认发行人历史上不存在其他对赌协议或相关利益安排。
核查内容及结果：
（一） 对赌协议具体内容、解除及清理情况、是否存在恢复条款，如是，
请说明对发行人可能存在的影响，已解除或正在执行的对赌协议是否符合《深
圳证券交易所创业板股票发行上市审核问答》的相关规定
1、对赌协议具体内容
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师核查，2020 年 9 月 23 日，郑煤机与发行人及全体股东分别签署
了《南京北路智控科技股份有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”）、
《南京北路智控科技股份有限公司股东协议》（以下简称“《股东协议》”），
其中，《股东协议》约定了相关对赌回购等特殊权利条款，主要内容如下：
序号 对赌条款 主要内容
受限于下述第 1.3 条的规定，公司完成合格上市前，如现有股东（“拟
转让股东”）拟向第三方（“拟受让人”）转让其持有的任何或全部公司
股份（“拟转让股份”），其应向投资方发出书面通知（“转让通知”），
列明拟转让股份数量、比例、转让价格及其他条件、受让人身份，并
1 优先受偿权
向投资方提供至少为期三十（30）日的期间（“通知期”）。投资方有权
（但无义务）在该通知期内根据本第 1.1 条的约定享有以拟转让股东
向拟受让人提供的相同价格及条件优先购买全部或部分拟转让股份的
权利。
创始股东拟转让股份且投资方放弃优先购买权的，投资方有权在与转
让通知中所列的同等交易条件下，与其他行使共同出售权的投资人
（届时如有）及拟转让股东一起向转让通知中的拟受让方出售所持公
2 共同出售权
司股份，且应按照届时投资方与其他行使共同出售权的投资人（届时
如有）及拟转让股东之间的共同出售比例确定各自可以共售的公司股
份比例。
公司首次公开发行完成前或投资方不再持有公司股份前（以孰早为
准），未经投资方事先书面同意，创始股东均不得：（i）直接或间接转
让其所持有的公司的股份；（ii）质押或在其直接或间接持有的公司股
创始股东股
3 份上设置任何权利负担；（iii）签署转移其直接或间接持有的公司全部
份转让限制
或部分股份相关的经济利益和风险的任何股份安排协议或类似协议；
或（iv）达成进行或实施前述第（i）或第（iii）项所述的任何该等交
易的任何意向。
在如果于本次增资交割后公司新增注册资本或发行任何额外的股份、
可转换或可交换为股份的任何债券，或者可获得任何该等股份或债券
4 优先认购权 的任何购买权、期权、权证或者其他类似权利（“后续融资”），投资方
有权按照投资方届时持有公司的股份比例优先认购新发行的上述股
份、债券或者购买权证等其他权利。
在公司合格上市之前，若（i）公司进行后续融资（通过增资方式实施
股权激励且增资完成后新增股权激励计划持股比例合计不超过本次增
资交割时公司注册资本总数 20%的除外），且该次后续融资的认购方在
该次后续融资时认购公司每一元注册资本所支付的增资款（“每股后续
融资新价格”）低于投资方本次投资于公司时认购每元注册资本所支付
的增资款（“每股原价格”），或者；（ii）创始股东向第三方（符合第
5 反稀释安排
1.3.2 条项下情形的股份转让除外）转让股份，且该次股份转让的受让
方在该次股份转让时受让创始股东每一元注册资本所支付的股份转让
款（“每股股份转让新价格”，与每股后续融资新价格合称“每股新价
格”）低于投资方每股原价格，则投资方取得的公司注册资本数量应予
以调整，以实现调整后的每股原价格等于每股新价格。就投资方的每
股原价格而言，若投资方投资公司后公司发生减资、并购、重组、资
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
本公积转增注册资本等情形，则投资方的每股原价格应作相应调整。
若发生以下任一事件，公司应及时向投资方发出书面通知，投资方有
权(x)在下述任一事项发生之日，或(y)投资方收到公司发出的书面通知
之日（以孰晚为准）起的三个月内要求公司、创始股东或经其指定的
任何主体（“回购义务人”）按照本协议之约定收购投资方届时所持的
全部或部分公司的股份（“回购权”）：（1）公司未能于 2023 年 12 月
31 日前完成合格上市；（2）公司或创始股东严重违反其在交易文件项
下的任何承诺、义务、陈述或保证，且未能在违约后四十五（45）日
6 股份回购权
内及时予以纠正，或其在交易文件项下的任何陈述或保证存在严重的
不真实、不准确或不完整或具有严重的误导性陈述、重大遗漏；（3）
公司发生任何清算事件。
回购义务人履行前述回购义务可通过公司减资、受让投资方所持公司
全部股份、分红或适用法律允许的其他方式进行。各方同意，在符合
相关法律、法规的前提下，具体的方式由投资方及创始股东共同选择
确定，公司和创始股东对此承担连带责任。
在投资方持有公司股份期间，公司应及时向投资方提供公司及其子公
司的下述信息：（1）在每个会计年度结束后的九十（90）天内提供按
中国会计准则编制的公司及其子公司合并年度财务报表（未经审计）；
在每个会计年度结束后的一百二十（120）天内提供按中国会计准则编
制的公司及其子公司审计报告；（2）在每季度结束后的六十（60）天
内提供按中国会计准则准备的公司及其子公司合并季度财务报表（未
经审计）；（3）在每月结束后的三十（30）天内提供按中国会计准则编
制的公司及其子公司管理报表；（4）在不晚于每个会计年度结束后的
7 信息权
六十（60）天内，提供公司及其子公司下一会计年度合并预算；（5）
投资方要求的任何其他公司及创始股东认为合理的财务信息，且该等
信息应尽快且最迟不晚于投资方提出书面要求或公司董事会决定之日
起的三十（30）天内提供。
上述第（1）、（2）项所述财务报表应至少包括资产负债表、损益表、
现金流量表、所有者权益变动表。为免疑义，各方同意，除上述外，
投资方有权按照《公司法》的相关规定享有作为公司股东应有的信
息、检查等权利。
各方同意，自交割日起，公司在后续融资中给予新投资方的投资价
格、条件及权利优于投资方在交易文件项下的投资价格、条件及权利
8 最优惠待遇 的，投资方应自动享有公司后续融资中给予新投资方的更优的条件及
权利，除非投资方与新投资方共同签署的关于公司后续融资的交易文
件另有明确约定。
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”
之“二、发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况”中补充披露了上
述对赌回购等特殊权利条款的主要内容。
2、解除及清理情况、是否存在恢复条款，如是，请说明对发行人可能存
在的影响
2021 年 4 月 20 日，郑煤机与发行人及全体股东签署《关于南京北路智控科
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
技股份有限公司股东协议之终止协议》（以下简称“《终止协议》”），各方一致同
意自公司向交易所或证监会正式提交首次公开发行股票并上市的申报材料并获
得受理之日的前一日自动终止《股东协议》项下所约定的优先购买权、共同出
售权、创始股东股份转让限制、优先认购权、反稀释安排、回购权、信息权、
最优惠待遇条款以及其他任何与法律、行政法规及中国证监会、证券交易所等
主管部门的规定及要求不符的优先权利。
经本所律师核查，深圳证券交易所于 2021 年 6 月 16 日受理了发行人的首
次公开发行股票并上市的申请，根据《终止协议》的约定，《股东协议》项下的
特殊权利条款已于 2021 年 6 月 15 日彻底解除，不存在恢复条款。
3、已解除或正在执行的对赌协议是否符合《深圳证券交易所创业板股票
发行上市审核问答》的相关规定
根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核问答》的有关规定，投资
机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前
清理，但同时满足以下要求的可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；
二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值
挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投
资者权益的情形。
根据前文所述，各方已签署《终止协议》，发行人已在申报前对《股东协议》
中有关对赌协议类似安排的相关条款进行了清理，且不存在可恢复条款。
因此，本所律师认为，发行人的对赌协议已经解除，截至目前不存在正在
执行或可恢复的对赌协议，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上
市审核问答》的相关规定。
（二） 对发行人股权变动历史上是否存在其他对赌协议或相关利益安排的
核查情况、核查方法及核查的充分性
就发行人股权变动历史上是否存在其他对赌协议或相关利益安排事项，本
所履行了如下核查程序：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
1、取得并查阅了发行人自设立之日起至本补充法律意见书出具之日的全套
工商档案，发行人历次股权转让、增资的相关协议、相关价款支付凭证；
2、访谈了发行人的实际控制人及现有股东，了解了发行人历史上是否存在
其他对赌协议或相关利益安排；
3、取得并查阅了发行人出具的关于是否存在其他对赌协议或相关利益安排
事项的确认函，确认发行人历史上不存在其他对赌协议或相关利益安排。
经上述核查，本所律师认为，发行人已在《招股说明书》中补充披露了对
赌协议的相关情况，除此之外，发行人股权变动历史上不存在其他对赌协议或
相关利益安排，相关核查情况和核查方法充分。
六、 《审核问询函》之问题 7.关于经营合法合规性
申报材料显示：（1）由于公司的核心竞争优势在于智能矿山系统产品的整
体方案设计、软硬件开发、信息系统集成等，因此对于部分非核心生产环节，
例如防爆外壳等金属结构件的铸造、线路板的焊接及系统设备的就地安装等，
公司通过外协加工的方式缩短生产流程。（2）根据相关规定，发行人应严格按
照矿用产品安全标志管理规定组织生产。截至报告期末，公司已依据相关规定
为相关产品取得 157 项安标证（矿用产品安全标志证书）。（3）根据相关规定，
发行人生产的防（隔）爆产品必须持有国家煤矿防爆产品质量监督检验测试中
心所发放的防爆证。截至报告期末，公司已依据相关规定为公司相关产品取得
140 项防爆证。（4）根据相关规定，发行人生产的部分产品属于需要进行强制
性产品认证的范围。截至目前，发行人已依法取得了相应的《中国国家强制性
产品认证认证书》。
请发行人：（1）结合主要产品的生产流程，说明发行人主要生产经营场所
是否存在环境、安全等要求，如是,目前公司生产经营房产是否符合要求；（2）
说明安标证、防爆证等资质的续期条件，上述资质的续期是否存在障碍，发行
人目前的续期进展情况；（3）说明发行人生产经营中需取得强制性产品认证的
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
产品种类、有权认证部门，相关产品认证是否均已取得并合法有效，是否存在
未取得认证生产销售相关产品的情形；（4）说明发行人是否已取得从事生产经
营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证，是否存在超越资质范围
从事生产经营的情形；（5）说明报告期内发行人是否存在安全事故以及产品质
量方面的纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
核查过程：
就上述事项，本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：
（一） 取得并查阅了发行人正在运行的建设项目的环境影响报告表、环评
批复、环保验收文件、固定污染源排污登记回执及危险废物委托处置合同、处
置公司的资质许可文件、危险废物管理计划表、危险废物转移联单及备案等资
料；取得并查阅了发行人拟建设项目的环境影响报告表、环评批复；
（二） 取得并查阅了发行人建设项目安全设施设计文件、安全生产条件和
设施综合分析报告、安全设施竣工验收评价报告、生产安全事故应急预案及备
案登记表、职业病危害因素检测评价报告及职业病危害申报回执等；
（三） 查阅了安标国家矿用产品安全标志中心官网的相关公告文件以及
《矿用产品安全标志申办程序》、《矿用产品安全标志申请细则》等相关规定，
并电话咨询了安标国家矿用产品安全标志中心，了解安标证、防爆证的续期条
件；
（四） 取得了发行人出具的关于截至目前相关产品安标证、防爆证续期进
展的说明；
（五） 取得了发行人出具的关于主要产品生产流程的说明；
（六） 取得并查阅了发行人拥有的强制性产品认证证书；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（七） 访谈了发行人相关负责人员和主要客户，了解发行人目前销售的产
品是否均已取得了相关资质许可、是否存在未取得认证而生产销售相关产品的
情形；
（八） 取得了发行人主管部门出具的合规证明，确认发行人主要生产经营
场所符合环境、安全等相关要求，且不存在因产品资质、认证等问题被主管部
门处罚或投诉举报的情形，不存在安全事故以及产品质量方面的处罚或投诉举
报的情形；
（九） 取得了发行人关于安全生产的说明文件；
（十） 取得并查阅了发行人现行有效的《营业执照》以及报告期内有关生
产经营所必需的相关业务资质证书；
（十一） 登 录 国 家 市 场 监 管 总 局 认 证 监 督 管 理 司
（http://www.samr.gov.cn/rzjgs/），查询发行人强制性产品认证证书的认证部门是
否为指定的认证机构；
（十二） 登录中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信
息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、
百 度 （https://www.baidu.com/） 、 必 应 （https://cn.bing.com/） 、 搜 狗
（https://www.sogou.com/）及各主管部门官方网站，检索发行人与客户之间是
否因产品资质、认证等问题而存在争议、诉讼或纠纷，是否存在因此被主管部
门处罚或投诉举报的情形，是否存在安全事故以及产品质量方面的纠纷或潜在
纠纷。
核查内容及结果：
（一） 结合主要产品的生产流程，说明发行人主要生产经营场所是否存在
环境、安全等要求，如是，目前公司生产经营房产是否符合要求
根据《招股说明书》及发行人的说明，发行人主要产品智能矿山信息系统
的生产流程如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
注：带“▲”标号的为关键工序，“Y”代表当道工序合格，“N”代表当道工序不合格。
上图所示公司主要产品生产流程中，在公司主要生产经营场所（南京市江
宁滨江经济开发区宝象路 50 号）中所进行的主要为智能矿山系统产品的整体方
案设计、系统软件开发及测试、嵌入式软件开发及测试、硬件设计开发以及软
硬件的系统集成，前述生产过程不会对环境造成重大污染、亦不涉及重大安全
隐患。截至本补充法律意见书出具日，公司生产经营房产（南京市江宁滨江经
济开发区宝象路 50 号）需要遵守的主要环境、安全方面要求以及公司的执行情
况如下：
序号 相关要求 发行人执行情况
《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条：国家根
据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响
评价实行分类管理。建设单位应当按照下列规定组织编 截至本补充法律意见
制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响 书出具日，发行人存
登记表（以下统称环境影响评价文件）：（一）可能造成 在 2 个已建成建设项
重大环境影响的，应当编制环境影响报告书，对产生的 目以及 2 个拟建项
1 环境影响进行全面评价；（二）可能造成轻度环境影响 目，前述项目均已编
的，应当编制环境影响报告表，对产生的环境影响进行 制建设项目环境影响
分析或者专项评价；（三）对环境影响很小、不需要进行 报告表，并取得了有
环境影响评价的，应当填报环境影响登记表。第二十二 权环保行政主管部门
条：建设项目的环境影响报告书、报告表，由建设单位 出具的环评批复
按照国务院的规定报有审批权的环境保护行政主管部门
审批。
《建设项目环境保护管理条例》第十七条：编制环境影 上述已建成项目在竣
2
响报告书、环境影响报告表的建设项目竣工后，建设单 工后均已完成环保验
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
位应当按照国务院环境保护行政主管部门规定的标准和 收
程序，对配套建设的环境保护设施进行验收，编制验收
报告。
《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十八
发行人生产经营活动
条：产生危险废物的单位，应当按照国家有关规定制定
中会产生少量危险废
危险废物管理计划；建立危险废物管理台账，如实记录
物，已委托有资质公
有关信息，并通过国家危险废物信息管理系统向所在地
3 司进行处理，制定了
生态环境主管部门申报危险废物的种类、产生量、流
危险废物管理计划并
向、贮存、处置等有关资料。第七十九条：产生危险废
按照该等规定办理了
物的单位，应当按照国家有关规定和环境保护标准要求
备案
贮存、利用、处置危险废物，不得擅自倾倒、堆放。
《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》第
二条：国家根据排放污染物的企业事业单位和其他生产 发行人属于登记管理
经营者污染物产生量、排放量、对环境的影响程度等因 范围，并已经取得固
4
素，实行排污许可重点管理、简化管理和登记管理…… 定污染源排污登记回
实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可 执
证。
发行人已建成项目的
《中华人民共和国安全生产法》第二十八条：生产经营 安全设施已与主体工
单位新建、改建、扩建工程项目的安全设施，必须与主 程同时设计、同时施
5
体工程同时设计、同时施工、同时投入生产和使用。安 工、同时投入生产和
全设施投资应当纳入建设项目概算。 使用，并已完成安全
设施竣工验收
发行人已定期对工作
《中华人民共和国职业病防治法》第二十六条：用人单
场所进行职业病危害
位应当实施由专人负责的职业病危害因素日常监测，并
因素检测、评价并由
确保监测系统处于正常运行状态用人单位应当按照国务
体检机构就相应结果
6 院安全生产监督管理部门的规定，定期对工作场所进行
出具《职业健康检查
职业病危害因素检测、评价。检测、评价结果存入用人
总 结 报 告 书 》， 并 向
单位职业卫生档案，定期向所在地安全生产监督管理部
主管部门申报了职业
门报告并向劳动者公布。
病危害项目
《生产安全事故应急预案管理办法（2019 修正）》第五
条：生产经营单位主要负责人负责组织编制和实施本单
位的应急预案，并对应急预案的真实性和实用性负责； 发行人已编制了应急
7 各分管负责人应当按照职责分工落实应急预案规定的职 预案，并经主管部门
责。第二十六条：生产经营单位应当在应急预案公布之 备案
日起 20 个工作日内，按照分级属地原则，向安全生产监
督管理部门和有关部门进行告知性备案。
根据发行人经营活动中涉及的环境和安全主管部门南京市江宁生态环境局
和南京市江宁区应急管理局出具的证明文件，报告期内，发行人严格遵守和执
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
行相关法律法规及其他规范性文件，不存在违反相关法律法规及其他规范性文
件而受到该等主管机关处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人主要生产经营场所存在环境、安全等要求，
且目前发行人生产经营房产符合相关要求。
（二） 说明安标证、防爆证等资质的续期条件，上述资质的续期是否存在
障碍，发行人目前的续期进展情况
1、安标证、防爆证的续期条件
（1）安标证的续期条件
根据《矿用产品安全标志申办程序》、《矿用产品安全标志申请细则》等相
关规定，取得安全标志的产品，其安全标志有效期届满需要延续，且产品技术
文件未发生变化的，执行延续程序。持证人应在其产品安全标志有效期届满前
3~6 个月，向安标国家矿用产品安全标志中心（以下简称“安标中心”）提出产
品延续安全标志申请。
《矿用产品安全标志申办程序》、《矿用产品安全标志申请细则》等相关规
定未对安标证的续期条件作出明确要求，经本所律师核查安标证申请延续的相
关程序及安标中心对延续申请的审查要求，本所律师认为，安标证的续期条件
与首次申请条件基本一致，主要条件如下：
①申请人需具备以下条件：有营业执照并直接生产所申请的产品；有与生
产矿用产品相适应的注册资金、生产规模、生产经营场所和技术能力；具备所
申办产品一个及以上主要零（元）部件的生产能力，成品组装生产条件，保证
产品质量的其他生产设备；具有满足生产过程控制和出厂检验的设备与条件；
有满足要求的生产工艺和产品安全性能保障体系；其他有关条件。
②申请安全标志的产品应满足以下条件：符合现行国家标准、行业标准和
矿山安全有关规定，满足安全生产要求；采用新材料、新技术、新工艺生产的
新产品应保证安全性能，经过必要的安全评估、论证，符合国家有关规定；有
完整的技术文件；有供审核和检验所需的样品。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（2）防爆证的续期条件
根据本所律师向安标中心和防爆证检验机构咨询了解，防爆证主要由经认
证的检验机构发放。申请人向安标中心申请办理安标证及申请延续安标证的，
由安标中心委托经认证的检验机构对相关产品进行安标检验，对于煤矿井下产
品，检验机构检验时一般同时进行防爆电气的检验，检验依据为相关产品适用
的国家标准，检验合格的由检验机构直接向申请人发放防爆证。
2、上述资质的续期是否存在障碍，发行人目前的续期进展情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人相关产品安标证、防爆证的续期
进展情况如下：
序
证书编号 产品型号及名称 有效期至 续期进展
号
安标证
KXJ-127(A)矿用隔爆兼本质安全型 已送样，
1 MAB160356 2021/7/29
可编程控制箱 待检验
已送样，
2 MAK110061 KBA12(A)矿用本安型云台摄像仪 2021/10/18
待检验
已送样，
3 MHC110065 KJJ12 矿用本安型网络交换机 2021/10/18
待检验
已送样，
4 MFC110111 KTG12(A)矿用本安型光端机 2021/10/18
待检验
已送样，
5 MHA110089 KT162-S 矿用本安型手机 2021/10/20
待检验
已送样，
6 MHC110090 KT162 矿用无线通信系统 2021/10/20
待检验
已送样，
7 MHC110091 KT162-F 矿用本安型无线基站 2021/10/20
待检验
已送样，
8 MAJ110138 PH12 矿用本安型显示屏 2021/10/20
待检验
防爆证
KXJ-127(A)矿用隔爆兼本质安全型 已完成续
1 CCCMT16.0375 2021/7/3
可编程控制箱 期
已送样，
2 SHExC16.0795 KTG12(A)矿用本安型光端机 2021/8/16
待检验
已送样，
3 SHExC16.0797 KJJ12 矿用本安型网络交换机 2021/8/16
待检验
已送样，
4 SHExC16.0796 KBA12(A)矿用本安型云台摄像仪 2021/8/16
待检验
已送样，
5 CCCMT16.0637G KT162-F 矿用本安型无线基站 2021/10/13
待检验
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
已送样，
6 CCCMT16.0636 KT162-S 矿用本安型手机 2021/10/13
待检验
已送样，
7 CCCMT16.0638 PH12 矿用本安型显示屏 2021/10/13
待检验
截至本补充法律意见书出具之日，公司及公司相关产品持续满足安标证、
防爆证的续期条件，上述公司产品正处于正常续期流程之中，不存在续期障碍。
除上述正在申请续期的情形外，发行人目前其他产品的安标证、防爆证有效期
均尚未届满亦尚未临近相关规定要求的应申请续期的时限。根据发行人的说明
并经访谈相关人员，对于安标证和防爆证已到期的产品，在取得新的证书前，
发行人将不再生产或销售。发行人历史上除因产品停止生产无需进行续期外，
不存在按照相关规定应续期而未续期安标证、防爆证的情况，且目前也不存在
影响其安标证、防爆证正常续期的情形。此外，发行人已就安标证、防爆证的
首次申请及延续建立了相关内控制度，对于即将到期且日常生产经营需要的资
质证书，发行人将依照法律法规要求在规定时间内及时办理续期。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其相关
产品持续满足安标证、防爆证的续期条件，发行人上述资质的续期不存在实质
性障碍。
（三） 说明发行人生产经营中需取得强制性产品认证的产品种类、有权认
证部门，相关产品认证是否均已取得并合法有效，是否存在未取得认证生产销
售相关产品的情形
根据发行人的说明，发行人生产经营中需取得强制性产品认证的为防爆电
气类产品。截至 2021 年 6 月 30 日，发行人已取得强制性产品认证的产品如下：
序
规格型号 产品名称 证书编号 有效期至
号
1 KDY660/18B 矿用隔爆兼本安型直流电源 2020312303000092 2025/4/15
2 DXH3／12 矿用本安型电源箱 2020312303000095 2025/4/15
3 KDW127/12 矿用浇封兼本安型直流稳压电源 2020312303000096 2025/4/15
4 KDW660/24B 矿用隔爆兼本安型直流稳压电源 2020312303000097 2025/4/15
5 KDW127/12B 矿用隔爆兼本安型直流稳压电源 2020312303000097 2025/4/15
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
6 KDW660/12B 矿用隔爆兼本安型直流稳压电源 2020312303000097 2025/4/15
7 KDW660/12B(A) 矿用隔爆兼本安型直流稳压电源 2020312303000097 2025/4/15
8 KDW660/18B 矿用隔爆兼本安型直流稳压电源 2020312303000097 2025/4/15
9 KDW660/18B(A) 矿用隔爆兼本安型直流稳压电源 2020312303000097 2025/4/15
10 KDW127/32 矿用隔爆型直流稳压电源 2020312303000098 2025/4/15
11 KDW99-660/220B 矿用隔爆型电源箱 2020312303000099 2025/4/15
12 KDD12 矿用隔爆型电池箱 2020312303000100 2025/4/15
13 KDD8/12 矿用隔爆兼本安型电池箱 2020312303000101 2025/4/15
14 KDW36/12 矿用隔爆兼本安型直流稳压电源 2020312303000102 2025/4/15
15 FYF5(A) 矿用本安型红外遥控发送器 2020312304000194 2025/4/15
16 KDG0.3/660(A) 矿用隔爆兼本安型远程断电器 2020312304000195 2025/4/16
17 KTW125-K 矿用隔爆型基站控制器 2020312304000199 2025/4/16
矿用隔爆兼本质安全型可编程控
18 KXJ-127(A) 2020312304000200 2025/4/16
制箱
矿用隔爆兼本质安全型可编程控
19 KXJ-127 2020312304000201 2025/4/16
制箱
20 TH12 矿用本安型操作台 2020312304000202 2025/4/16
21 TH24 矿用本安型操作台 2020312304000203 2025/4/16
22 PH12 矿用本安型显示屏 2020312309000106 2025/4/15
23 PH12(A) 矿用本安型显示屏 2020312309000106 2025/4/15
24 XEH127 矿用浇封兼本安型显示器 2020312309000107 2025/4/15
25 KXB18(A) 矿用本安型声光报警器 2020312309000108 2025/4/15
26 KTK113(A) 矿用本质安全型广播分站 2020312309000110 2025/4/22
27 KTK113(B) 矿用本质安全型广播分站 2020312309000110 2025/4/22
28 KBA127 矿用隔爆型摄像仪 2020312309000111 2025/4/21
29 KBA127(A) 矿用隔爆兼本安型摄像仪 2020312309000112 2025/4/21
30 KBA12W 矿用本安型无线摄像仪 2020312309000113 2025/4/21
31 KBA12(Y) 矿用本安型云台摄像仪 2020312309000115 2025/4/21
32 KBA12T(G)2 矿用本安型除尘摄像仪 2020312309000116 2025/4/21
33 KBA12(G) 矿用本安型除尘摄像仪 2020312309000117 2025/4/21
34 KBA12(F) 矿用本安型煤流深度摄像仪 2020312309000118 2025/4/21
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
35 KBA12 矿用本质安全型摄像仪 2020312309000120 2025/4/21
36 KBA12(B) 矿用本安型摄像仪 2020312309000120 2025/4/21
37 KBA12（Z） 矿用本安型摄像仪 2020312309000120 2025/4/21
38 KBA12L 矿用本安型摄像仪 2020312309000120 2025/4/21
39 KBA12S 矿用本安型摄像仪 2020312309000120 2025/4/21
40 KBA12T 矿用本安型摄像仪 2020312309000120 2025/4/21
41 KBA12T(B) 矿用本安型摄像仪 2020312309000120 2025/4/21
42 KBA12T(S) 矿用本安型摄像仪 2020312309000120 2025/4/21
43 FHJ5(A) 矿用本安型键盘 2020312309000121 2025/4/21
44 KBA12(A) 矿用本安型云台摄像仪 2020312309000124 2025/4/21
45 FM3 矿用本安型麦克风 2020312309000125 2025/4/21
46 KTL12 矿用本安型中继器 2020312309000130 2025/4/22
47 KTC155-F1 矿用隔爆兼本安型监控分站 2020312309000131 2025/4/22
48 KTC155-F1(S) 矿用隔爆兼本安型监控分站 2020312309000131 2025/4/22
49 KTC155-F2 矿用隔爆兼本安型监控分站 2020312309000131 2025/4/22
50 KTC155-F2(S) 矿用隔爆兼本安型监控分站 2020312309000131 2025/4/22
51 KJD127(A) 矿用隔爆兼本安型计算机 2020312309000132 2025/4/22
52 KJD127(B) 矿用隔爆兼本安型计算机 2020312309000132 2025/4/22
53 KJ1090-Z 矿用本安型打钻监控主机 2020312309000134 2025/4/22
54 KJ823X-F(A) 矿用本安型监控分站 2020312309000135 2025/4/22
55 KJ793-F 矿用本安型监控分站 2020312309000136 2025/4/22
56 KTG12(A) 矿用本安型光端机 2020312310000060 2025/4/23
57 KXH12 矿用本安型通讯信号器 2020312310000080 2025/4/23
58 KT162-F 矿用本安型无线基站 2020312310000085 2025/4/23
59 KT162-F1 矿用本安型无线基站 2020312310000085 2025/4/23
60 KT162-F2 矿用本安型无线基站 2020312310000085 2025/4/23
61 KT162-F3 矿用本安型无线基站 2020312310000085 2025/4/23
62 KT162-F4 矿用本安型无线基站 2020312310000085 2025/4/23
63 KT323-F 矿用本安型无线基站 2020312310000085 2025/4/23
64 KT323-F1 矿用本安型无线基站 2020312310000085 2025/4/23
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
65 ZAW-J 矿用本质安全型无线基站 2020312310000085 2025/4/23
66 KZC18(A) 矿用本安型信号转换器 2020312310000086 2025/4/23
67 KTA135 地面输出本安型电话耦合器 2020312310000087 2025/4/21
68 KJJ85 矿用隔爆兼本安型网络接口 2020312310000088 2025/4/21
69 KJJ160 矿用隔爆兼本安型万兆交换机 2020312310000089 2025/4/21
70 KJJ12 矿用本安型网络交换机 2020312310000090 2025/4/22
71 KJJ12(A) 矿用本安型交换机 2020312310000091 2025/4/22
72 KCT18 矿用本安型网络延伸器 2020312310000092 2025/4/22
73 KTW183 矿用本安型对讲机 2020312310000093 2025/4/23
74 KTW125-F 矿用隔爆兼本质安全型基站 2020312310000094 2025/4/23
75 KTK155(A) 矿用本质安全型扩音电话 2020312310000095 2025/4/23
76 KTK155(B) 矿用本质安全型扩音电话 2020312310000095 2025/4/23
77 KTK113 矿用本质安全型扩音电话 2020312310000096 2025/4/23
78 KJ915-F 矿用本安型分站 2020312314000021 2025/4/22
79 KJ602-S 矿用本安型标识卡搜索仪 2020312314000022 2025/4/22
80 KJ602-S1 矿用本安型标识卡搜索仪 2020312314000022 2025/4/22
81 KJ602-S2 矿用本安型标识卡搜索仪 2020312314000022 2025/4/22
82 KJ602-K 标识卡 2020312314000023 2025/4/23
83 KJ602-K1 标识卡 2020312314000023 2025/4/23
84 KJ602-K2 标识卡 2020312314000023 2025/4/23
85 KJ602-K3 标识卡 2020312314000023 2025/4/23
86 KJ602-F2 矿用本安型读卡分站 2020312314000024 2025/4/23
87 KJ602-D 矿用本安型区域定位器 2020312314000025 2025/4/23
88 KJ602-D1 矿用本安型定位器 2020312314000026 2025/4/23
89 GFK20(A) 矿用风门开闭状态传感器 2020312315000125 2025/4/16
90 KGT18(A) 矿用机电设备开停传感器 2020312315000145 2025/4/23
91 GWSD100/100 矿用本安型温湿度传感器 2020312315000146 2025/4/23
92 GWD100(A) 本质安全型温度传感器 2020312315000147 2025/4/23
93 GQL5(A) 矿用烟雾传感器 2020312315000148 2025/4/23
94 GLR0.5 矿用本安型热式流量开关 2020312315000149 2025/4/23
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
95 KDW660/12B(B) 矿用浇封兼本安型直流稳压电源 2021312303000493 2026/4/26
96 KDW127/12B(A) 矿用浇封兼本安型直流稳压电源 2021312303000494 2026/4/29
根据发行人提供的资质证书并经本所律师核查，发行人相关强制性产品认
证均已取得并合法有效，发行人生产经营中需取得强制性产品认证的认证部门
为南阳防爆电气研究所有限公司，系国家市场监管总局认证监督管理司指定的
认证机构。根据本所律师对发行人相关负责人及主要客户的访谈，发行人目前
生产、销售的产品中属于强制性产品认证名录内的产品均已根据相关规定取得
了强制性产品认证证书，且发行人销售相关产品时均需向客户提供相关资质证
书，包括但不限于安标证、防爆证和强制性产品认证证书等。根据主管部门出
具的合规证明、本所律师对发行人主要客户的访谈并经检索中国裁判文书网
（https://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、
信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）及各主管部门网站，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人与客户之间不存在因产品资质、认证等问题发生过任
何争议、诉讼或纠纷，也不存在因此被主管部门处罚或被投诉举报的情形。
综上，本所律师认为，发行人相关强制性产品认证均已取得并合法有效，
且不存在未取得认证证书进行生产、销售相关产品的情形。
（四） 说明发行人是否已取得从事生产经营活动所必需的全部行政许可、
备案、注册或者认证，是否存在超越资质范围从事生产经营的情形
经本所律师查验，发行人持有的现行有效《营业执照》中核准的经营范围
为“网络设备、通信设备、矿用通信设备、电子产品的研制、生产、销售、技
术服务；通讯工程、计算机网络、机电工程、煤矿自动化工程的设计、施工、
系统集成；软件开发；安防工程设计、施工；通用仪器仪表制造。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）一般项目：智能控制系统集
成（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。发行人
控股子公司北路软件持有的现行有效《营业执照》中核准的经营范围为“民用
及工业用软件产品（包括嵌入式软件）开发、生产、销售及服务；软件新技术
的研究开发、市场调查以及咨询；电子产品的研制、生产、销售、技术服务；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
计算机信息系统集成；软件销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务
（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据发行人的说明及《招股说明书》，发行人主要从事智能矿山信息系统的
开发、生产与销售。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司
已取得的从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或认证情况如下：
（1）固定污染源排污登记
2020 年 4 月 11 日，发行人取得《固定污染源排污登记回执》（登记编号：
91320115663777275W001W），有效期为 2020 年 4 月 11 日至 2025 年 4 月 10 日。
（2）强制性产品认证证书
根据相关规定，发行人生产的部分产品属于需要进行强制性产品认证的范
围。截至 2021 年 6 月 30 日，发行人已依法取得了 96 项《中国国家强制性产品
认证证书》，详见本补充法律意见书正文“第一部分 关于《审核问询函》核查
问题的法律意见”之“《审核问询函》之问题 7.关于经营合法合规性”之“（三）
发行人生产经营中需取得强制性产品认证的产品种类、有权认证部门，相关产
品认证是否均已取得并合法有效，是否存在未取得认证生产销售相关产品的情
形”。
（3）安标证
根据相关规定，发行人应严格按照矿用产品安全标志管理规定组织生产。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司已依据相关规定为公司相关产品取得 165 项安标
证，详见本补充法律意见书附件一：发行人拥有的矿用产品安全标志证书。
（4）防爆证
根据相关规定，发行人生产的防（隔）爆产品必须持有国家煤矿防爆产品
质量监督检验测试中心所颁发的防爆合格证。截至 2021 年 6 月 30 日，公司已
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
依据相关规定为公司相关产品取得 148 项防爆证，详见本补充法律意见书附件
二：发行人拥有的防爆合格证。
根据发行人主管部门出具的合规证明，并经本所律师检索中国裁判文书网
（https://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、
信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）及各主管部门网站，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人不存在因未取得相关行政许可、备案、注册或认证而
被主管部门处罚或被投诉举报的情形。
综上，本所律师认为，发行人已取得从事生产经营活动所必需的全部行政
许可、备案、注册或者认证，不存在超越资质范围从事生产经营的情形。
（五） 说明报告期内发行人是否存在安全事故以及产品质量方面的纠纷或
潜在纠纷。
根据发行人的说明、《审计报告》、主管部门出具的合规证明，并经本所律
师对发行人主要客户、供应商的访谈以及检索中国裁判文书网
（https://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、
信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、百度（https://www.baidu.com/）、必
应（https://cn.bing.com/）、搜狗（https://www.sogou.com/）及各主管部门网站，
报告期内，发行人不存在安全事故以及产品质量方面的纠纷或潜在纠纷。
七、 《审核问询函》之问题 8.关于无形资产
根据申报材料，发行人拥有的 1 项土地使用权存在抵押的情形，2 项计算
机软件著作权为受让取得。请发行人补充说明：（1）土地使用权抵押的基本情
况，包括被担保债权情况、担保合同约定的抵押权实现情形、抵押权人是否有
可能行使抵押权及其对发行人生产经营的影响；（2）报告期内受让计算机软件
著作权的具体情况，转让方及基本情况、是否为发行人关联方，受让金额及公
允性，是否为发行人开展业务的核心无形资产；（3）取得计算机软件著作权、
专利和注册商标的过程是否合法合规，是否存在知识产权侵权行为或纠纷。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
核查过程：
就上述事项，本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：
（一） 取得并查阅了发行人抵押土地使用权的不动产权属证书、《不动产
登记证明》，确认该等土地使用权的法律状态；
（二） 取得并查阅了发行人相关抵押合同及其担保的授信协议、借款合同，
核实不动产抵押情况及其履行状态；
（三） 前往南京市江宁区不动产登记中心查阅调取《不动产登记资料查询
结果证明》；
（四） 取得并查阅了发行人报告期内已履行完毕和正在履行的银行借款合
同、担保合同及《企业信用报告》；
（五） 登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国
裁 判 文 书 网 （https://wenshu.court.gov.cn）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn） 、 百 度 （https://www.baidu.com/） 、 必 应
（https://cn.bing.com/）、搜狗（https://www.sogou.com/），核查发行人是否存在
因到期未清偿银行借款引起的诉讼或纠纷情形；
（六） 查阅了发行人的《招股说明书》、《审计报告》；
（七） 查阅发行人报告期内受让的软件著作权登记证书、软件著作权转让
合同及转让价款支付凭证；
（八） 取得并查阅了北路科技关于同意向发行人转让软件著作权的股东会
决议文件；
（九） 登录百度（https://www.baidu.com）、企查查（https://www.qcc.com）、
西安科技大学官网（https://www.xust.edu.cn/xyjj/xxgk.htm）等网站查询软件著作
权转让方的基本信息；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（十） 取得了发行人关于与西安科技大学不存在关联关系的说明；
（十一） 前往中国版权保护中心核查发行人持有的软件著作权，并取得
《计算机软件登记概况查询结果》；前往国家知识产权局核查发行人持有的专利，
并取得《证明》；前往国家知识产权局核查发行人持有的商标，并取得《商标
档案》；
（十二） 取得并查阅了发行人与员工签署的《南京市劳动合同书》、《知
识产权、保密和不竞争协议》；
（十三） 登 陆 中 国 版 权 保 护 中 心 官 方 网 站
（http://www.ccopyright.com.cn）、国家知识产权局中国及多国专利审查信息查
询 网 站 （http://cpquery.sipo.gov.cn）、 国 家 知 识 产 权 局 商 标 局 官 方 网 站
（http://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn），查询发行人持有的知识产权的信息；
（十四） 对发行人知识产权代理机构进行发函并取得回函，了解发行人
是否合法拥有相关知识产权；
（十五） 登陆中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信
息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、
百 度 （https://www.baidu.com/） 、 必 应 （https://cn.bing.com/） 、 搜 狗
（https://www.sogou.com/）等网站，核查发行人是否存在知识产权侵权行为或
纠纷。
核查内容及结果：
（一） 土地使用权抵押的基本情况，包括被担保债权情况、担保合同约定
的抵押权实现情形、抵押权人是否有可能行使抵押权及其对发行人生产经营的
影响
经本所律师书面审查了发行人的不动产权证书，查阅正在履行的借款及抵
押合同，并从江宁区不动产登记中心获取发行人的《不动产登记资料查询结果
证明》，截至本补充法律意见书出具之日，发行人所拥有土地使用权的抵押情况
如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
担保金额
抵押权人 抵押物 抵押期间 被担保债权情况
（万元）
苏（2020）宁江不 发行人与抵押权人签
中国银行股份
动产权第 0078476 2020.11.03 至 署的《授信额度协
有限公司南京 3,354
号房产及土地使用 2023.11.02 议》，授信额度为
江宁支行
权 3,354 万元
根据发行人与抵押权人签署的《最高额抵押合同》的约定，发生如下相关
情形时，抵押权人有权行使抵押权：
“1、如果债务人在主合同项下的任何还款日或提前还款日未按约定向抵押
权人进行支付，抵押权人有权依法及本合同的约定行使抵押权，在本合同第三
条规定的最高额内就抵押物优先受偿。
2、抵押人违约或发生下列情形之一的，抵押权人有权行使抵押权：（1）抵
押人违反本合同的约定，擅自转让、出租、出借、以实物形式出资、改造、改
建或以其他任何形式全部或部分处分抵押物；（2）抵押人以任何方式妨碍抵押
权人依法及/或根据本合同约定处分抵押物；（3）在本合同主债权获得完全清偿
之前，抵押人的行为足以使抵押财产价值减少的，抵押权人有权要求抵押人停
止其行为。抵押财产价值减少的，抵押权人有权要求抵押人恢复抵押物的价值
或提供与减少的价值相当的并为抵押权人认可的其他担保。抵押人不恢复抵押
财产的价值也不提供担保的，抵押权人有权要求债务人提前清偿债务，债务人
不按要求履行债务的，抵押权人有权行使抵押权。（4）抵押人在本合同中所做
的声明不真实或违反其在本合同中所做的承诺；（5）抵押人违反本合同中关于
当事人权利义务的其他约定；（6）抵押人终止营业或者发生解散、撤销或破产
事件；（7）抵押人在与抵押权人或中国银行其他机构之间的其他合同项下发生
违约事件。”
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人上述土地使用权的抵押均系为
自身债务设定，并非为其他第三方债务提供担保。截至本补充法律意见书出具
之日，发行人签署的正在履行的银行借款合同均处于正常履行状态，不存在合
同约定的抵押权人实现抵押权的情形，也不存在因到期未清偿银行借款引起的
诉讼或纠纷情形。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据《招股说明书》的披露，发行人利润水平较高，现金流正常，具有较
强的偿债能力。根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，发行人不
存在不良负债余额。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人土地使用
权的抵押均系为自身债务设定，并非为其他第三方债务提供担保，发行人无法
按期偿还借款和利息的风险较小，抵押权人行使抵押权的风险较小，发行人采
用资产抵押的担保方式进行借款不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
（二） 报告期内受让计算机软件著作权的具体情况，转让方及基本情况、
是否为发行人关联方，受让金额及公允性，是否为发行人开展业务的核心无形
资产
1、受让计算机软件著作权的基本情况，受让金额及公允性，是否为发行
人开展业务的核心无形资产
根据发行人提供的计算机软件著作权证书、中国版权保护中心出具的软件
著作权查询概况等资料并经本所律师核查，发行人及其控股子公司存在 3 项受
让取得的计算机软件著作权，其中 2 项为报告期外受让取得，1 项为补充披露
期间受让取得。具体情况如下：
序 受让金额
计算机软件著作权名称 登记号 受让方 转让方 转让时间
号 （元）
北路科技 KT125 井下移动通 2011SR010
1 发行人 北路科技 2011 年 0
信系统网管软件 V1.0 346
北路科技 KJ222 井下人员定位 2011SR010
2 发行人 北路科技 2011 年 0
考勤系统软件 V5.0 345
基于机器视觉的井下钻杆自动 2021SR019 西安科技
3 北路软件 2021 年 50,000
计数系统 V1.0 8237 大学
根据对发行人相关负责人的访谈并经本所律师核查，上述第 1、2 项计算机
软件著作权系从历史关联方北路科技受让，因北路科技于 2007 年起即拟逐步停
止经营，故将以其名义申请的软件著作权转让给属于同一控制下的发行人，由
于转让的软件著作权属于早期开发已不具有实质性商业价值，且北路科技已就
此作出了相应的股东会决议，故转让价格具有合理性；第 3 项计算机软件著作
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
权系从非关联方西安科技大学受让，转让价格为西安科技大学根据其自身研发
成本等因素的综合考虑与北路软件协商确定，具有公允性。
经本所律师访谈发行人相关负责人，上述受让的软件著作权不属于发行人
开展业务的核心无形资产，且发行人已对上述受让的软件著作权涉及的相关技
术进行了迭代更新，并已就更新后的技术成果申请了相应的软件著作权（《北路
智控基于三维 GIS 的人员精确定位管理系统软件 V2.0.0》、《北路矿用通信系统
网管软件 V1.0》、《北路自动化 4G 融合调度网管软件 V1.0.0》、《北路智控基于
视觉分析的探放水管理系统软件 V2.0.0》等）。
2、转让方及基本情况、是否为发行人关联方
（1）北路科技
企业名称 南京北路科技有限责任公司
统一社会信用代码 91320115754102855J
住所 南京市江宁经济技术开发区菲尼克斯路 99 号
法定代表人 段文斌
注册资本 300 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
电子仪器、分析仪器、环保设备的研制、生产、销售、技术服务；通
讯工程、计算机网络工程、机电工程、环保工程的设计、施工；企业
经营范围
管理咨询、服务；文化艺术信息交流。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2003 年 8 月 11 日
根据北路科技的工商档案资料并经本所律师核查，北路科技系于胜利、金
勇和段文斌共同控制的企业，已于 2020 年 7 月 7 日注销，为发行人报告期内曾
经的关联方。
（2）西安科技大学
名称 西安科技大学
登记状态 正常
统一社会信用代码 126100004352305265
类型 事业单位（公办大学）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
开办资金 311,434.88 万元
创办时间 1958 年
雁塔校区：西安市碑林区雁塔中路 58 号
地址
临潼校区：西安市临潼区陕鼓大道 48 号
培养高等学历人才，促进科技发展。大专、本科、研究生班、硕士
宗旨和业务范围
研究生、博士研究生学历教育；继续教育、学术交流与合作等。
根据发行人的说明、发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表以及
网络核查情况，发行人与西安科技大学不存在关联关系。
综上，本所律师认为，发行人从历史关联方北路科技受让的软件著作权，
属于早期开发已不具有实质性商业价值，且北路科技已就此作出了相应的股东
会决议，故作价具有合理性；发行人从非关联方西安科技大学受让的软件著作
权，作价为西安科技大学根据其自身研发成本等因素的综合考虑与北路软件协
商确定，具有公允性。上述受让的软件著作权不属于发行人开展业务的核心无
形资产，且发行人已对上述受让的软件著作权涉及的相关技术进行了迭代更新，
并已就更新后的技术成果申请了相应的专利权和软件著作权。
（三） 取得计算机软件著作权、专利和注册商标的过程是否合法合规，是
否存在知识产权侵权行为或纠纷
1、取得计算机软件著作权的过程是否合法合规，是否存在知识产权侵权
行为和纠纷
公司及控股子公司原始取得的计算机软件著作权系公司在多年的研发中，
通过不断技术迭代更新所形成的一系列计算机软件产品，主要是公司发展过程
中支持技术体系与应用技术体系等方面的软件著作权。该等软件著作权均为公
司员工在职期间自主创作所得，根据《计算机软件保护条例》的规定及公司与
员工签署的《南京市劳动合同书》、《知识产权、保密和不竞争协议》的约定，
员工任职期间因履行职务或者主要利用公司物质条件而产生的软件著作权由公
司享有。因此，公司及控股子公司原始取得有关软件著作权的过程合法合规。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
公司及控股子公司受让取得的计算机软件著作权，均经过转让方与受让方
协商一致并达成转让合意，且依法办理完毕相关转让手续，受让取得相关软件
著作权的过程合法合规。
根据中国版权保护中心出具的《计算机软件登记概况查询结果》，并经登陆
中国版权保护中心网站对相关软件著作权进行网络检索，截至本补充法律意见
书出具之日，公司及控股子公司合法拥有相关软件著作权的所有权，不存在任
何权属争议。经登陆中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院
被 执 行 人 信 息 查 询 网 站 （http://zxgk.court.gov.cn/）、 信 用 中 国 网
（https://www.creditchina.gov.cn/）、 百 度 （https://www.baidu.com/）、 必 应
（https://cn.bing.com/）、搜狗（https://www.sogou.com/）等网站进行网络检索，
公司及控股子公司不存在计算机软件著作权侵权行为或纠纷。
2、取得专利的过程是否合法合规，是否存在知识产权侵权行为和纠纷
公司及控股子公司取得的专利研发过程如下：公司采用以客户需求为中心、
市场及前沿技术为导向、独立自主的研发模式。公司专利研发流程主要包括：
规划、审核、立项、开发、结项、推广等阶段。公司在产品和技术的研发过程
中，积极将技术科研成果申请为专利权，最大限度地保护公司的科研和技术开
发成果。公司及控股子公司取得的专利系公司员工在职期间自主研发取得，根
据《中华人民共和国专利法》的规定及公司与员工签署的《南京市劳动合同书》、
《知识产权、保密和不竞争协议》的约定，员工任职期间因执行工作任务或者
主要利用公司的物质技术条件所完成的发明创造申请专利的权利属于公司。因
此，公司及控股子公司取得相关专利的过程合法合规。
根据国家知识产权局出具的证明，并经本所律师登陆国家知识产权局网站
对相关专利进行网络检索，公司及控股子公司合法拥有相关专利的所有权。经
本所律师登陆中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站、信用中国网
等网站进行网络检索，公司及控股子公司不存在专利侵权行为或纠纷。
3、取得注册商标的过程是否合法合规，是否存在知识产权侵权行为和纠
纷
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
公司及控股子公司的注册商标主要为公司中英文名称、Logo 和自主研发产
品名称的图形设计，均系自主设计，经主管部门审查与批准后取得。商标的使
用严格按照商标证书上的商标图形用于主管部门核准的使用类别，公司取得注
册商标的过程合法合规。
根据国家知识产权局出具的《商标档案》，并经登录国家知识产权局网站对
相关商标进行网络检索，公司及控股子公司拥有的境内注册商标均为有效注册
状态。经本所律师登陆中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站、信
用中国网等网站进行网络查询，公司及控股子公司不存在商标侵权行为或纠纷。
综上，本所律师认为，发行人取得计算机软件著作权、专利和注册商标的
过程合法合规，不存在知识产权侵权行为和纠纷。
八、 《审核问询函》之问题 9.关于获客方式
申报材料显示，报告期各期末，公司其他应收款主要由押金及保证金构成，
主要为向客户支付的投标保证金、履约保证金。请发行人补充说明：（1）报告
期各期通过招投标、竞争性谈判等获客方式取得收入的金额及占比，各期招投
标费用支出情况，招投标费用支出与收入的匹配情况，报告期内是否存在应履
行招投标程序而未履行的情形；（2）报告期内发行人业务获取方式是否合法合
规，是否存在商业贿赂情形，发行人为防范商业贿赂建立的内控措施及其有效
性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
核查过程：
就上述事项，本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：
（一）对发行人相关部门负责人进行了访谈，了解公司履行招投标、单一
来源采购、竞争性谈判、直接采购等不同方式获客的情况，了解客户选择不同
采购方式的原因；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（二）取得并查阅了发行人招投标台账及招投标费用支出明细，并抽查主
要中标项目合同相关中标通知文件与投标文件，核查实际履行情况；
（三）查阅了《中华人民共和国政府采购法（2014 年修正）》、《中华人民
共和国招标投标法（2017 修正）》、《工程建设项目招标范围和规模标准规定》
（2018 年 6 月 1 日起废止）、《国家发展改革委关于印发<必须招标的基础设施
和公用事业项目范围规定>的通知》等相关法律法规，了解发行人相关业务需要
履行招投标程序的条件，核查应履行招投标程序的业务合同并确定是否按照相
关规定履行招投标程序，确定发行人报告期内是否存在应履行招投标程序而未
履行的情形；
（四）对发行人相关人员及报告期内主要客户进行访谈，确认发行人客户
与发行人间业务合作是否存在纠纷及重大违法违规行为等，并了解发行人业务
获取的方式及是否存在纠纷或潜在纠纷；
（五）取得了发行人关于业务获取方式合法合规的说明，并登录中国执行
信 息 公 开 网 （http://zxgk.court.gov.cn/） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）和中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）等公
开信息平台及公开渠道确认发行人的业务合规情况，是否存在相关诉讼、纠纷
等情况；
（六）取得并查阅了报告期内发行人及相关人员的银行流水；
（七）取得了发行人及其董事、监事、高级管理人员取得的无犯罪记录证
明以及主要销售人员签署的《反商业贿赂承诺书》；
（八）申报会计师出具的发行人最近三年及一期的《审计报告》、《内部控
制鉴证报告》；
（九）取得并查阅了发行人《财务报销制度》、《财务管理制度》及《资金
管理制度》等与资金管理、费用核算相关的内部控制制度。
核查内容及结果：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（一） 报告期各期通过招投标、竞争性谈判等获客方式取得收入的金额及
占比，各期招投标费用支出情况，招投标费用支出与收入的匹配情况，报告期
内是否存在应履行招投标程序而未履行的情形
1、公司报告期各期通过招投标、竞争性谈判等获客方式取得收入的金额
及占比
报告期内，公司获客方式主要分为类政府采购方式以及其他方式：
（1）类政府采购方式，包括公开招标、邀请招标、单一来源采购、竞争性
谈判等。公司直销客户主要为大型能源类国有企业及股份制企业，会参照《中
华人民共和国政府采购法》等相关法律法规并遵照公司内部规章制度，并结合
采购实际情况，自行决策采用何种采购方式并履行相关程序，具体方式包括公
开招标、邀请招标、单一来源采购、竞争性谈判等。
（2）其他方式，主要为直接采购。公司经销客户主要为终端客户所在当地
的一些具备客户资源和服务能力的企业，在获取终端客户的实际需求后，会基
于市场遴选以及过往合作情况，向公司直接采购产品，一般不会采取公开招标、
邀请招标等类政府采购方式。
报告期内，公司通过类政府采购方式、其他方式获客取得收入的金额及占
比情况如下：
单位：万元
2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
类政府采购方
17,018.61 71.29% 32,730.29 75.12% 19,901.94 67.25% 12,898.31 62.71%
式
其他方式 6,852.40 28.71% 10,841.39 24.88% 9,690.13 32.75% 7,670.01 37.29%
合计 23,871.01 100.00% 43,571.68 100.00% 29,592.07 100.00% 20,568.32 100.00%
由上表可知，公司报告期内通过公开招标、邀请招标、单一来源采购、竞
争性谈判等类政府采购方式获客产生的收入占比较高，报告期各期占比分别为
62.71%、67.25%、75.12%和71.29%。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2、公司各期招投标费用支出情况，招投标费用支出与收入的匹配情况
报告期各期，公司中标服务费与公司通过类政府采购方式获客产生的业务
收入的匹配关系如下：
单位：万元
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
中标服务费 154.86 161.70 148.61 127.16
通过类政府采购方式获客产
17,018.61 32,730.29 19,901.94 12,898.31
生的业务收入
中标服务费/通过类政府采
0.91% 0.49% 0.75% 0.99%
购方式获客产生的业务收入
由上表可知，随着公司业务规模的不断增长，公司报告期各期中标服务费
随之同步增长，公司2021年1-6月中标服务费占比有所上升主要是因为上半年因
新签订单产生的中标服务费较多，而公司营业收入存在一定的季节性特征，通
常而言下半年实现的营业收入高于上半年。整体而言，公司中标服务费与公司
通过类政府采购方式获客产生的业务收入增长相匹配。
3、公司报告期内是否存在应履行招投标程序而未履行的情形
（1）公司报告期内不存在依照《中华人民共和国政府采购法（2014修正）》
相关规定应履行招投标程序而未履行的情形
根据《中华人民共和国政府采购法（2014修正）》（以下简称“《政府采购
法》”）的规定，“本法所称政府采购，是指各级国家机关、事业单位和团体组织，
使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的
货物、工程和服务的行为”、“政府采购采用以下方式：（一）公开招标；（二）
邀请招标；（三）竞争性谈判；（四）单一来源采购；（五）询价；（六）国务院
政府采购监督管理部门认定的其他采购方式”。
报告期内，除少量事业单位客户属于《政府采购法》中所规定的“各级国
家机关、事业单位和团体组织”之外，公司其余客户均为大型能源类国有企业、
股份制企业，以及一些经销商客户。对于事业单位客户，公司对其限额以上销
售均依法履行了招投标程序；而对于其他客户，其中国企客户等会借鉴《政府
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
采购法》并遵照相关法律法规制定内部采购规章制度，在实际采购中自行决策
是否采用招投标方式或其他方式选定供应商，公司作为供应商仅在客户已确定
并指定项目采购方式后，依照客户的要求参与相应投标、应标或磋商、谈判等
采购程序，报告期内公司严格遵照客户要求履行了相关招投标项目的招投标程
序。
（2）公司报告期内不存在依照《中华人民共和国招标投标法（2017修正）》
等相关规定应履行招投标程序而未履行的情形
根据《中华人民共和国招标投标法（2017修正）》的规定，“在中华人民共
和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工
程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、
公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目……”。《工程建设项目招标范
围和规模标准规定》（2018年6月1日起废止）及《国家发展改革委关于印发<必
须招标的基础设施和公用事业项目范围规定>的通知》明确了“系社会公共利益、
公众安全的基础设施项目”包括“煤炭、石油、天然气、电力、新能源等能源
项目”。
根据《工程建设项目招标范围和规模标准规定》（2018年6月1日起废止）的
规定，对于该规定范围内的各类工程建设项目，达到下列标准之一的，必须进
行招标：“（一）施工单项合同估算价在200万元人民币以上的；（二）重要设备、
材料等货物的采购，单项合同估算价在100万元人民币以上的”。而根据《必须
招标的工程项目规定》（2018年6月1日起生效）的规定，将必须招投标的金额修
改为“（一）施工单项合同估算价在400万元人民币以上；（二）重要设备、材料
等货物的采购，单项合同估算价在200万元人民币以上”。
报告期内，根据上述相关规定并经本所律师核查，公司2018年1月1日至
2018年6月1日期间100万元以上的全部销售合同，以及2018年6月1日至2021年6
月30日期间200万元以上的全部销售合同，其均依据相关规定履行了应当履行的
招投标程序，不存在应履行招投标程序而未履行的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内通过公开招标、邀请招标、单
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
一来源采购、竞争性谈判等类政府采购方式获客产生的收入占比较高；发行人
报告期内招投标费用支出呈上升趋势，整体而言与发行人通过类政府采购方式
获客产生的业务收入增长相匹配；发行人报告期内不存在应履行招投标程序而
未履行的情形。
（二） 报告期内发行人业务获取方式是否合法合规，是否存在商业贿赂情
形，发行人为防范商业贿赂建立的内控措施及其有效性
1、报告期内发行人业务获取方式是否合法合规
根据发行人的说明，本所律师对发行人主要客户的访谈并经本所律师核查
发行人报告期内的主要业务合同、招投标文件等资料，报告期内发行人主要通
过公开招标、邀请招标、单一来源采购、竞争性谈判和直接采购等方式取得合
同订单。对于公开招标、邀请招标、单一来源采购、竞争性谈判类合同，如前
所述，发行人已根据相关法律法规的规定或客户自身的要求履行了必要的程序，
不存在应招标而未招标的情形；对于直接采购类合同，发行人均与相关客户通
过协商一致并达成合意后共同签署，合同依法成立并生效，系双方的真实意思
表示。截至本补充法律意见书出具之日，发行人客户未对发行人获取业务合同
的合法合规性提出过任何异议，也不存在任何纠纷或潜在纠纷。因此，本所律
师认为，报告期内发行人业务获取方式合法合规。
2、是否存在商业贿赂情形
根据发行人的说明，本所律师对发行人主要客户的访谈并经本所核查了报
告期内发行人、董事、监事、高级管理人员、财务人员、主要销售人员等相关
主体的银行流水，报告期内发行人在项目开展过程中不存在商业贿赂、不正当
竞争等违法、违规或不诚信行为。
根据发行人出具的说明及主管部门出具的合规证明，发行人及其董事、监
事、高级管理人员取得的无犯罪记录证明以及主要销售人员签署的《反商业贿
赂承诺书》，发行人最近三年的审计报告，并经本所律师查询中国裁判文书网、
中国检察网、市场监督管理总局官网等网站，发行人及其董事、监事、高级管
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
理人员、主要销售人员不存在因商业贿赂或不正当竞争等行为而受到行政处罚、
立案侦查或诉讼等情形。
综上，本所律师认为，报告期内发行人不存在商业贿赂的情形。
3、发行人为防范商业贿赂建立的内控措施及其有效性
报告期内，发行人制定并实施了《财务报销制度》、《资金管理制度》、《销
售管理制度》等与资金管理、费用核算、销售管理相关内部控制制度，通过严
格执行财务内控制度，有效地规范了发行人及其控股子公司的财务行为，并从
销售、收款、现金、费用报销等诸方面采取了有效措施，防范商业贿赂行为的
出现。同时，发行人对员工进行以反商业贿赂、反不正当竞争为主要内容的入
职培训和定期合规培训，提高员工的合规意识，并要求主要销售人员签署《反
商业贿赂承诺书》，对发行人各关键岗位人员进行严格管理，严格防范公司在业
务获取环节存在商业贿赂行为的风险。
根据发行人申报会计师出具的《内部控制鉴证报告》，报告期内，发行人内
部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规。因此，
本所律师认为，发行人为防范商业贿赂已建立内控措施并有效执行。
综上，本所律师认为，报告期内发行人业务获取方式合法合规，不存在商
业贿赂的情形，发行人为防范商业贿赂已建立内控措施并有效执行。
九、 《审核问询函》之问题 10.关于关联交易
根据申报材料：（1）报告期各期公司向关联方销售产品金额分别为 16.24
万元、729.49 万元和 9,829.33 万元，占营业收入的比例分别为 0.08%、2.47%
和 22.56%。（2）报告期各期公司向关联方采购金额分别为 1,249.87 万元、
229.22 万元和 0.27 万元，占营业成本的比例分别为 17.45%、1.91%和 0.0014%，
逐年下降。公司向各关联方的采购内容为通信及控制模块、电子元器件、结构
件、电缆线材，相关产品市场供应充分，可选择厂家较多。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
请发行人补充说明：（1）报告期内各关联交易的交易背景、必要性、商业
合理性、相关交易与发行人主营业务之间的关系、履行程序的合法合规性，结
合与市场公允价格或独立第三方的交易价格分析并说明关联交易的定价公允性；
（2）发行人针对报告期内关联交易履行的决策程序及其和合法合规性，减少
关联交易措施的执行情况。
请保荐人、申报会计师、发行人律师根据《首发业务若干问题解答（2020
年 6 月修订）》关于关联交易的相关规定发表明确意见，说明核查依据、核查过
程。
核查过程：
就上述事项，本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：
（一）对发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员进行
了访谈并取得发行人董事、监事、高级管理人员的调查表，取得了发行人及其
董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人以及关键岗位人员的银行
流水，通过国家企业信用信息系统、企查查等网站查询发行人关联方公开信息，
按照《公司法》、《企业会计准则》和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，
核查发行人披露关联方和关联交易的完整性；
（二）取得并按照抽查报告期内发行人关联交易的交易合同，了解了发行
人关联交易内容、交易背景、必要性、商业和理性、相关交易与发行人主营业
务之间的关系，并结合市场价格、发行人与非关联方同类产品交易价格等情况，
分析关联交易价格的公允性，核查发行人与关联方间是否存在利益输送；
（三）取得并查阅报告期内发行人关联交易的决策文件，关联交易当时适
用的关联交易管理办法、公司章程等制度性文件，核查关联交易决策程序是否
与公司内部制度规定相符，核查关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，
以及独立董事、监事会成员对于关联交易是否发表不同意见；
（四）取得发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
持股 5%以上股东出具的《关于规范关联交易的承诺函》。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
核查内容及结果：
（一）报告期内各关联交易的交易背景、必要性、商业合理性、相关交易
与发行人主营业务之间的关系、履行程序的合法合规性，结合与市场公允价格
或独立第三方的交易价格分析并说明关联交易的定价公允性
1、报告期内各关联交易的交易背景、必要性、商业合理性、相关交易与
发行人主营业务之间的关系、履行程序的合法合规性
（1）报告期内，公司与关联方之间关联采购、关联销售的简要情况
①关联销售情况
单位：万元
关联方名称 交易内容 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
郑州煤机液压电 智能矿山装备配套
3,973.38 9,825.13 725.38 -
控有限公司 产品等
杭州普路科技有
通信模块 - - 1.33 10.34
限公司
高新兴创联科技
基站无线模块 0.11 4.20 2.78 5.90
有限公司
合计 3,973.48 9,829.33 729.49 16.24
占营业收入比例 16.65% 22.56% 2.47% 0.08%
注：郑煤机于2020年9月30日完成对公司的增资入股，成为公司持股5%以上之股东，在郑
煤机成为公司持股5%以上股东前十二个月内仍视为公司关联方，因此将公司与郑煤机全资
子公司郑州煤机液压电控有限公司之间的交易自2019年10月1日起开始认定为关联交易。
报告期各期公司向关联方销售产品金额分别为16.24万元、729.49万元、
9,829.33万元和3,973.48万元，占营业收入的比例分别为0.08%、2.47%、22.56%
和16.65%。2020年度关联销售金额和占比显著增加系因郑煤机智能化综采工作
面产品业务近年来发展迅速，而公司“采煤工作面智能化配套”是郑煤机智能
化综采工作面产品的配套产品，因此使得关联交易金额大幅上升。郑煤机是国
内领先的煤矿装备厂商，其产品广泛应用于煤矿开采的各个应用场景，与公司
的主营业务产品具有显著的协同效应。
报告期内，公司关联销售的主要对象为郑州煤机液压电控有限公司（公司
与郑煤机之间关联交易的直接对手方），公司对其他关联方的各期关联销售额均
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
在15万元以下，金额较小。
②关联采购情况
单位：万元
关联方名称 交易内容 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
通信及控制模块、电
杭州普路科
子元器件、结构件、 - - 194.10 1,108.81
技有限公司
电缆线材、委外研发
通信及控制模块、电
杭州合韬科
子元器件、结构件、 - - 32.33 112.25
技有限公司
委外研发
高新兴创联
通信及控制模块、电
科技有限公 - - 2.79 28.57
子元器件、结构件
司
深圳市贵航
科技发展有 结构件 - - - 0.23
限公司
郑州煤机液
压电控有限 结构件、电缆线材 - 0.27 - -
公司
合计 - 0.27 229.22 1,249.87
占营业成本比例 - 0.0014% 1.91% 17.45%
报告期各期公司向关联方采购金额分别为1,249.87万元、229.22万元、0.27
万元和0万元，占营业成本的比例分别为17.45%、1.91%、0.0014%和0%，逐年
下降。公司向各关联方的采购内容为通信及控制模块、电子元器件、结构件、
电缆线材，相关产品市场供应充分，可选择厂家较多。
报告期内，公司关联采购的主要对象为杭州普路科技有限公司和杭州合韬
科技有限公司，公司对其他关联方的各期关联采购额均在30万元以下，金额较
小。
（2）报告期内各关联交易的交易背景、必要性、商业合理性、相关交易与
发行人主营业务之间的关系
①公司报告期内与郑煤机关联交易的交易背景、必要性、商业合理性、相
关交易与发行人主营业务之间的关系
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
近年来，在国家政策的大力支持下，我国煤矿智能化建设正加速推进，煤
矿企业对智能化综采工作面的需求大幅增加。郑煤机作为我国最大的煤矿装备
企业之一，抓住煤矿智能化的发展机遇，于2017年正式涉足智能化综采工作面
业务领域，并采用第三方配套的模式实现其智能化综采工作面的视频采集及传
输，公司凭借在智能矿山监控、通信技术领域的优势从多家供应商中胜出，获
得了郑煤机的认可并与之建立起了业务合作关系，为其智能化综采工作面提供
智能化升级的装备配套。而自2017年与郑煤机建立业务合作以来，公司不断提
升产品性能及功能，持续拓展与郑煤机之间的业务合作范围，且与此同时郑煤
机自身智能化综采工作面业务迅速增长，其2020年累计推广智能化综采工作面
已近200套，国内市场占有率居行业首位。受益于以上两方面因素，公司与郑煤
机的业务合作不断深化，交易规模持续增长。因此公司向郑煤机销售产品具有
真实的交易背景、必要性以及商业合理性。
公司向郑煤机销售的产品主要为“采煤工作面智能化配套”，该产品是公司
将智能矿山产品服务对象由煤矿生产企业拓展到煤矿装备企业的成功模式创新
之一，亦是公司“智能矿山装备配套”类产品的重要组成部分，其构成了公司
报告期内的主要业绩增长点之一。因此公司与郑煤机的相关交易是公司主营业
务收入的重要组成部分，与公司主营业务密切相关。
综上，公司向郑煤机销售产品具有真实的交易背景、必要性以及商业合理
性，且前述交易与公司主营业务切实相关。
②公司报告期内与杭州普路科技有限公司关联交易的交易背景、必要性、
商业合理性、相关交易与发行人主营业务之间的关系
公司实际控制人金勇曾持有杭州普路科技有限公司50%股权并担任监事
（已于2018年退出并于2019年卸任相关职务），该公司在无线产品开发上和手机
生产厂家跟单生产上拥有较为丰富的经验，曾为公司提供3G/4G的基站核心模
组以及本安型手机以用于公司生产相关产品，上述产品定制的订单量门槛较高，
而公司发展初期业务规模较小，较难找到愿意接小规模订单的厂家，因此通过
借助该公司定制相应产品，具有真实的交易背景、必要性以及商业合理性，且
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
前述交易与公司主营业务切实相关。此后，随着公司研发能力的不断提升和业
务规模的持续增长，公司开始了一些相关业务的自主开发，逐步减少与杭州普
路科技有限公司的合作，并从2019年4月起不再与之合作，且金勇已于2018年退
出了该公司的持股，上述股权退出行为真实退出，不存在股份代持。
③公司报告期内与杭州合韬科技有限公司关联交易的交易背景、必要性、
商业合理性、相关交易与发行人主营业务之间的关系
公司实际控制人于胜利、金勇及公司原主要股东段文斌曾合计持有杭州合
韬科技有限公司超过50%股份并担任董事（已于2019年退出并卸任相关职务），
公司从2014年至2017年向杭州合韬科技有限公司采购专网通信核心网部分模块。
自2016年以来，杭州合韬科技有限公司发展重点转向公安大数据开发，公司逐
步减少了与杭州合韬科技有限公司的合作，并从2019年2月起不再与之合作，且
于胜利、金勇及公司原主要股东段文斌已于2018年退出了该公司的持股，上述
股权退出行为真实退出，不存在股份代持。
除上述关联交易外，公司报告期内与高新兴创联科技有限公司、深圳市贵
航科技发展有限公司等其他关联方的关联交易频次较低、规模较小，主要是一
些通信及控制模块、结构件等的交易，均产生于正常的企业生产经营行为，并
参照同类产品市场价进行定价，该等关联交易具有真实的交易背景、必要性以
及商业合理性，且与公司主营业务切实相关。
综上，本所律师认为，公司报告期内各关联交易具有真实的交易背景、必
要性以及商业合理性，相关交易与公司主营业务切实相关。
（3）报告期内关联交易履行程序的合法合规性
报告期内，公司发生的关联交易均已履行了《公司章程》等规章制度的相
关规定。公司分别召开董事会、监事会以及股东大会，对公司在2018年1月1日
至2020年12月31日发生的关联交易进行了确认。独立董事对报告期内关联交易
合法、合规性及交易价格的公允性发表了独立意见：“自2018年1月1日至2020年
12月31日，发行人与关联方之间发生关联交易的内容合法有效，并按有关法律、
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
法规、规范性文件及公司内部规章制度履行了必要的内部决策及确认程序，不
存在现存的或潜在的争议；关联交易均出于公司自身利益考虑，且为公司经营
发展所必要，不存在向关联方或其他第三方输送不恰当利益的情形；关联交易
定价公允合理，符合市场规律和公司实际，不存在损害公司和股东利益的情形，
有利于公司持续、稳定、健康发展。”
2021年1月7日，公司召开第一届董事会第七次会议、第一届监事会第二次
会议，并于2021年1月22日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
预计2021年度关联交易的议案》，对公司2021年度可能发生的日常性关联交易进
行了审议，关联监事、关联股东已回避表决。公司独立董事已对2021年度预计
发生的关联交易发表了独立董事意见：“公司2021年度预计发生的关联交易均属
于正常的商业交易行为，内容合法有效，遵循有偿、公平、自愿的商业原则，
交易价格系按市场方式确定，定价公允合理，对公司持续经营能力、损益及资
产状况无不良影响，公司独立性没有因关联交易受到不利影响，不存在损害公
司和股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。”除上
述已经审议的预计关联交易外，公司2021年1-6月期间其他新增的关联交易，根
据《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度的规定，均无需提交董事会、监
事会及股东大会审议。
公司依据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》、《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》中对关联交易做出
了严格规定，保护全体股东及发行人的利益。报告期内，发行人已发生的关联
交易的决策过程与《公司章程》相符，交易定价遵循了市场原则，关联股东或
董事在审议相关交易时回避，独立董事、监事均发表同意意见，关联交易合法
合规。
2、结合与市场公允价格或独立第三方的交易价格分析并说明关联交易的
定价公允性
（1）关联销售定价公允性分析
报告期内，公司与郑煤机合作涉及的项目主要为“采煤工作面智能化配套”
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
的销售，公司对郑煤机销售上述成套产品（不包括扩容或备件类产品）所产生
的收入，占报告期各期公司对郑煤机销售总收入的比重分别为87.63%、86.50%、
71.52%和67.82%。报告期内，公司以招投标的形式向郑煤机以外的客户销售1
套“采煤工作面智能化配套”成套系统，除此之外，公司未与除郑煤机以外的其
他客户就同类项目开展合作。公司针对前述项目所确认收入及相应销售毛利率
情况与郑煤机比较如下：
单位：万元
客户名称 项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
毛利率 0.17% -3.63% 基准数 -17.85%
郑煤机
合计确认收入 2,694.89 7,026.77 2,085.29 551.85
除郑煤机 毛利率 - - -1.55% -
外 合计确认收入 - - 111.95 -
由上表可知，由于项目的具体定制化内容差异，针对“采煤工作面智能化
配套”成套系统新建，公司报告期内向郑煤机及郑煤机以外其他客户的销售毛
利率基本接近。因此，报告期内郑煤机与其他客户同类具体项目的毛利率基本
接近，相关关联交易定价公允。另外，自2017年通过市场遴选成为郑煤机“智
能化综采工作面”的装备配套供应商以来，至郑煤机入股公司成为关联方后，
公司向郑煤机销售与其合作项目相关的核心组件价格基本保持稳定，具体分析
详见“问题4.关于客户入股”之“（一）”中相关回复，因此相关关联交易定价
公允。
除此之外，公司报告期内还存在对杭州普路科技有限公司及高新兴创联科
技有限公司的关联销售，其金额较小，且销售价格均参照市场可比产品进行定
价，定价公允，不存在利益输送的情形。
（2）关联采购定价公允性分析
公司在进行原材料采购时，采购部门通过对供应商进行现场考察、资质及
相关履约能力审查、品质检测等方式确定合格供应商，经过与多家供应商进行
询价比较，最终以同等品质、规格和服务，价格最优者的原则选择原材料采购
供应商，确保原材料采购价格的公允性。而由本题前述回复可知，公司报告期
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
内主要对杭州普路科技有限公司及杭州合韬科技有限公司存在关联采购，针对
该等交易，公司亦严格遵循上述采购管理程序，现通过报价对比情况对该等关
联交易的定价公允性进行分析，具体如下：
①杭州普路科技有限公司
报告期内，公司在2018年及2019年存在向杭州普路科技有限公司采购形成
的关联交易，主要采购内容为电子元器件和通信及控制模块，针对同等原材料，
公司对杭州普路科技有限公司的采购价格与对应其他供应商的报价对比情况如
下：
采购金额 占当期对该关 采购含税 供应商含税报价区间
期间 采购内容
（万元） 联方采购比重 价格（元） （元）
电子元器件A 92.63 47.72% 3,500.00 3,400.00-4,000.00
2019 通信及控制模块A 45.26 23.32% 1,500.00 1,300.00-1,800.00
年度
通信及控制模块B 30.17 15.54% 3,500.00 3,400.00-4,000.00
合计 168.06 86.59% - -
通信及控制模块B 301.72 27.21% 3,500.00 3,400.00-4,000.00
2018 通信及控制模块C 227.79 20.54% 1,887.00 1,700.00-2,200.00
年度
通信及控制模块D 131.73 11.88% 3,473.00 3,400.00-3,800.00
合计 661.24 59.64% - -
注：公司采购原材料时并非仅考虑价格因素而均采取最低价采购，公司会在采购体系
内对不同供应商进行多维度比较，兼顾产品良率、时间成本、采购报价等因素，同时因公
司产品本身毛利较高且公司较为重视存货周转及产品质量，故公司在采购价格差别不大的
情况下往往会较重视时间成本及产品良率因素，下同。
②杭州合韬科技有限公司
报告期内，公司在2018年及2019年存在向杭州合韬科技有限公司采购形成
的关联交易，主要采购内容为电子元器件，针对同等原材料，公司对杭州合韬
科技有限公司的采购价格与对应其他供应商的报价对比情况如下：
采购金额 占当期对该关联 采购含税 供应商含税报
期间 采购内容
（万元） 方采购比重 价格（元） 价区间（元）
2019 电子元器件B 32.33 100.00% 750.00 700.00-760.00
年度 合计 32.33 100.00% - -
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
采购金额 占当期对该关联 采购含税 供应商含税报
期间 采购内容
（万元） 方采购比重 价格（元） 价区间（元）
2018 电子元器件B 32.33 28.80% 750.00 700.00-760.00
年度 合计 32.33 28.80% - -
由上表可知，公司报告期内对杭州普路科技有限公司及杭州合韬科技有限
公司进行采购，严格遵循公司内部的采购管理程序，针对同类产品，公司向杭
州普路科技有限公司及杭州合韬科技有限公司的采购价格处于其他供应商的报
价区之间，不存在显著差异，关联交易价格公允。
除此之外，公司报告期内还存在对高新兴创联科技有限公司、深圳市贵航
科技发展有限公司及郑煤机的关联采购，其金额较小，且采购价格均与第三方
可比产品无显著差异，定价公允，不存在利益输送的情形。
综上，发行人已严格按照《公司法》、《企业会计准则》及中国证监会及深
交所的有关规定完整披露关联方和关联交易；发行人报告期内各关联交易具有
真实的交易背景，具有必要性和商业合理性，且相关交易与发行人主营业务切
实相关，不会影响发行人独立性，不会对发行人产生重大不利影响；发行人报
告期内关联交易已履行了必要的程序，合法合规；发行人报告期内关联交易价
格均与第三方可比产品无显著差异，定价公允，不存在利益输送的情形。
（二）发行人针对报告期内关联交易履行的决策程序及其和合法合规性，减
少关联交易措施的执行情况
1、公司针对报告期内关联交易履行的决策程序及其合法合规性
（1）公司已就规范关联交易建立了相应的制度保障
公司按照《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，建立健全了
法人治理结构，聘请了独立董事，并制定了《独立董事工作细则》。同时，为保
证关联交易的公允性，公司按照《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的
规定，制定了《公司章程》、《公司章程（草案）》、《关联交易管理制度》等规章
制度，对关联交易的决策权限和决策程序做出了明确规定。
（2）公司已依照《公司章程》等相关规定就报告期内的关联交易履行了相
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
应的决策程序
报告期内，公司发生的关联交易均已履行了《公司章程》等规章制度的相
关规定。公司分别召开董事会、监事会以及股东大会，对公司在2018年1月1日
至2020年12月31日发生的关联交易进行了确认。独立董事对报告期内关联交易
合法、合规性及交易价格的公允性发表了独立意见：“自2018年1月1日至2020年
12月31日，发行人与关联方之间发生关联交易的内容合法有效，并按有关法律、
法规、规范性文件及公司内部规章制度履行了必要的内部决策及确认程序，不
存在现存的或潜在的争议；关联交易均出于公司自身利益考虑，且为公司经营
发展所必要，不存在向关联方或其他第三方输送不恰当利益的情形；关联交易
定价公允合理，符合市场规律和公司实际，不存在损害公司和股东利益的情形，
有利于公司持续、稳定、健康发展。”
2021年1月7日，公司召开第一届董事会第七次会议、第一届监事会第二次
会议，并于2021年1月22日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
预计2021年度关联交易的议案》，对公司2021年度可能发生的日常性关联交易进
行了审议，关联监事、关联股东已回避表决。公司独立董事已对2021年度预计
发生的关联交易发表了独立董事意见：“公司2021年度预计发生的关联交易均属
于正常的商业交易行为，内容合法有效，遵循有偿、公平、自愿的商业原则，
交易价格系按市场方式确定，定价公允合理，对公司持续经营能力、损益及资
产状况无不良影响，公司独立性没有因关联交易受到不利影响，不存在损害公
司和股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。”除上
述已经审议的预计关联交易外，公司2021年1-6月期间其他新增的关联交易，根
据《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度的规定，均无需提交董事会、监
事会及股东大会审议。
综上所述，本所律师认为，公司已就规范关联交易建立了相应的制度保障，
并依照《公司章程》等相关规定就报告期内的关联交易履行了相应的决策程序，
合法合规。
2、减少关联交易措施的执行情况
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（1）完善关联交易制度
报告期内，公司逐步完善了关联交易制度，已在《公司章程》、《公司章程
（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》
规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避
表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经公司股东大会
审议通过。截至本补充法律意见书出具之日，上述关联交易制度执行情况良好，
公司不存在违反上述关联交易制度的情况。
（2）规范和减少关联交易
报告期内，公司已经逐步规范或减少了关联方和关联交易。针对杭州普路
科技有限公司、杭州合韬科技有限公司、深圳市贵航科技发展有限公司，公司
相关人员已退出投资并卸任相关职务，公司亦已停止与上述关联方的交易。针
对郑煤机、高新兴创联科技有限公司等确有必要发生交易的，公司严格遵守关
联交易相关制度，严格履行关联交易决策程序，确保不损害公司及其他股东的
利益。截至本补充法律意见书出具之日，公司相关措施执行情况良好，关联交
易对手方有效减少。
（3）出具关于减少和规范关联交易的承诺
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上股
东已出具关于减少和规范关联交易的承诺。截至本补充法律意见书出具之日，
上述减少和规范关联交易的承诺履行情况良好，不存在承诺人违反承诺的情况。
十、 《审核问询函》之问题 12.关于主要客户
根据申报材料：（1）报告期内，公司前五大客户为郑煤机、陕煤集团、河
南能源化工集团有限公司、国家能源集团、陕西涌鑫矿业有限责任公司等。（2）
公司的销售模式以直销模式为主、经销模式为辅，其中直销模式中包含一般直
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
销模式和销售服务商模式。销售服务商模式各期收入占比分别为 41.12%、
29.60%、22.95%，经销模式各期收入占比分别为 37.25%、32.85%、25.16%。
请发行人补充说明：（1）对单一客户而言公司产品销售的周期及金额变动
规律，报告期内公司前五大客户变动较为频繁的原因，是否符合行业特征；（2）
公司采用销售服务商模式、经销模式的必要性与合理性，是否符合行业惯例，
寄售模式与何种销售模式相对应，经销商采购公司产品、终端客户未直接向公
司采购的合理性，前述两种收入模式合计占比较高是否表明公司对销售服务商、
经销商存在较大的渠道依赖；（3）按照一般直销模式、销售服务商模式、经销
模式划分各类别前五名客户的基本情况销售金额及占比、回款情况，公司向主
要客户销售额是否与客户业务发展阶段匹配；（4）报告期内通过销售服务商获
取的订单情况以及相关销售服务费约定及金额，折算相应销售服务费率，销售
服务商主要工作内容，各期前五大销售推广服务商的基本情况对应项目及金额、
销售服务费率及项目回款情况；（5）公司向主要经销商客户销售规模的合理性，
经销商存货水平是否合理，是否存在公司向经销商压货的情形，产品实现最终
销售的情况；（6）报告期内客户是否存在拒绝验收、发出商品后退回或存在争
议、产品质量争议和货款纠纷等情形，公司的退货政策及会计处理。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
核查过程：
就上述事项，本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：
（一）访谈发行人管理层，统计发行人报告期各期对主要客户的销售情况，
了解发行人对单一客户的销售周期及金额变动规律；
（二）查阅同行业上市公司资料，分析可比公司主要客户变动情况，分析
发行人客户变动是否符合行业惯例；
（三）访谈发行人管理层，了解发行人采取特定销售模式的原因，结合我
国煤矿企业分布格局，分析发行人采取不同销售模式的合理性；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（四）查阅同行业公司的销售模式，核查发行人销售模式是否符合行业惯
例；
（五）访谈发行人管理层，了解寄售模式的适用情形、主要客户情况、销
售内容，查阅主要寄售合同及相关凭证，统计寄售模式下的收入变动情况；
（六）结合发行人各销售模式下收入金额及占比变动情况，访谈发行人管
理层，了解发行人是否对销售服务商、经销商存在渠道依赖；
（七）统计发行人各销售模式下前五名客户销售情况和回款情况，通过国
家企业信用信息系统以及网络公开检索等方式，了解主要客户基本情况、业务
发展阶段；
（八）查阅发行人服务商管理制度，核查主要服务费合同，了解发行人与
服务商在客户开拓、权利义务等方面的主要约定；
（九）统计分析销售服务商模式下的收入、服务费金额、服务商家数等，
分析相关指标变动的合理性；
（十）查阅发行人关于销售服务商提供服务相关的合同、结算单据、工作
记录等，访谈发行人管理层，了解服务商的服务内容；
（十一）统计各期前五大销售服务商的服务费、对应收入、销售服务费率、
期后回款情况，结合服务商的基本情况，分析发行人与服务商交易的真实性、
合理性；
（十二）统计发行人向主要经销客户的销售情况；
（十三）访谈并函证主要经销商，了解发行人与经销商的合作情况，了解
经销商的最终销售情况，了解经销商经营状况和存货水平；
（十四）查阅发行人与主要经销商的业务合同及相关货物流、资金流、单
据流资料；
（十五）查阅发行人质量管理制度，访谈发行人管理层，了解报告期内客
户是否存在拒绝验收、商品退货或争议情形；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（十六）统计发行人各期退货、换货金额及比例，取得发行人关于退换货
的核算方法。
核查内容及结果：
（一）对单一客户而言公司产品销售的周期及金额变动规律，报告期内公
司前五大客户变动较为频繁的原因，是否符合行业特征
公司主要为煤矿企业及大型煤矿装备制造企业提供智能矿山信息系统，其
中为煤机装备制造企业提供的产品主要是为其特定的装备提供智能化升级配套，
销售相对连续稳定；而为煤矿企业提供的产品为智能矿山领域通信、监控、集
控系统，具有较强的项目制特点，相关客户采购公司的对应产品使用周期一般
为3至5年，除定期升级、改造或维修外，不具有连续采购的特点，因此导致报
告期各期前五名客户发生变化，具有商业合理性。
报告期内，按同一控制口径，公司前五大客户的销售额及其占公司营业收
入的比重情况如下表所示：
序 销售金额 占营业收
年度 客户名称 主要销售内容
号 （万元） 入比重
1 郑煤机 智能矿山装备配套等 3,973.38 16.65%
2 山东能源集团有限公司 智能矿山通信系统等 1,991.25 8.34%
陕西煤业化工集团有限责
2021 3 智能矿山通信系统等 1,733.19 7.26%
任公司
年1-6
三一重装国际控股有限公
月 4 智能矿山装备配套等 1,215.38 5.09%
司
淮河能源控股集团有限责
5 智能矿山监控系统等 1,036.43 4.34%
任公司
合计 9,949.62 41.68%
1 郑煤机 智能矿山装备配套等 9,825.13 22.55%
陕西煤业化工集团有限责
2 智能矿山通信系统等 2,615.58 6.00%
任公司
河南能源化工集团有限公
3 智能矿山监控系统等 1,918.96 4.40%
2020 司
年度 国家能源投资集团有限责 智能矿山通信系统、
4 1,695.77 3.89%
任公司 智能矿山监控系统等
陕西涌鑫矿业有限责任公
5 智能矿山集控系统等 1,689.66 3.88%
司
合计 17,745.09 40.73%
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
陕西煤业化工集团有限责
1 智能矿山通信系统等 4,110.23 13.89%
任公司
河南能源化工集团有限公
2 智能矿山监控系统等 2,759.35 9.32%
司
淮河能源控股集团有限责
2019 3 智能矿山监控系统等 2,443.46 8.26%
任公司
年度
4 郑煤机 智能矿山装备配套等 2,410.85 8.15%
陕西艾诺威机电设备有限
5 智能矿山通信系统等 893.07 3.02%
公司
合计 12,616.97 42.64%
淮河能源控股集团有限责
1 智能矿山监控系统等 4,643.78 22.58%
任公司
义马煤业集团股份有限公
2 智能矿山集控系统等 953.59 4.64%
司
陕西煤业化工集团有限责
2018 3 智能矿山通信系统等 825.02 4.01%
任公司
年度
4 陕西源联达商贸有限公司 智能矿山监控系统等 761.17 3.70%
5 晋能控股集团有限公司 智能矿山监控系统等 706.10 3.43%
合计 7,889.66 38.36%
注：上表中同一控制下企业的销售金额已合并披露。
报告期各期，公司前五大客户合计12家，上述12家客户销售及占比在报告
期内的变动情况如下表所示：
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
序
客户名称/销售内容 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
号
22.55
3,973.38 16.65% 9,825.13 2,410.85 8.15% 629.76 3.06%
%
郑煤机/智能矿山装备
1 郑煤机（601717.SH）是国内领先的煤炭综采综掘设备制造商，该客户采购公司的智
配套等
能矿山装备配套产品，以提升其装备智能化水平。报告期内该客户的采购额增速较
快，系受益于我国智能化综采工作面的蓬勃发展影响，具有合理的业务背景。
1,991.25 8.34% 1,643.51 3.77% 251.98 0.85% 128.25 0.62%
山东能源集团有限公
山东能源集团有限公司为国有资本投资公司，世界500强，2019年度煤炭产量达2.78
2 司/智能矿山通信系统
亿吨。2019年10月，山东省煤矿安全监察局、山东省能源局联合下发《关于加快推
等
进煤矿人员精确定位系统建设的通知》，该集团下属企业主要于2020年度和2021年
度采购公司的矿用通信系统、人员精确定位系统。
陕西煤业化工集团有 1,733.19 7.26% 2,615.58 6.00% 4,110.23 13.89% 825.02 4.01%
限责任公司/智能矿山
3 陕西煤业化工集团有限责任公司为国有特大型能源化工企业，世界500强，2020年度
通信系统、智能矿山
生产煤炭1.95亿吨，该公司下辖煤矿众多，各期采购金额根据各矿井实际需要增减变
监控系统等
化。
1,215.38 5.09% 636.47 1.46% 609.51 2.06% 36.72 0.18%
三一重装国际控股有
4 限公司/智能矿山装备 三一重装国际控股有限公司是三一集团下属核心企业，主要从事研发、生产大型煤
配套等 炭机械综合成套设备，该客户主要采购公司的掘进工作面智能化配套产品，伴随国
家大力推动智能化工作面建设，采购金额稳步增长。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
序
客户名称/销售内容 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
号
1,036.43 4.34% 1,623.48 3.73% 2,443.46 8.26% 4,643.78 22.58%
淮河能源控股集团有
5 限责任公司/智能矿山 淮河能源（600575.SH）是国有控股上市公司，2020年实现煤炭产量4000余万吨，报
监控系统等 告期内该客户主要采购公司的智能监控类产品，采购量根据各矿井实际需要增减变
化。
河南能源化工集团有 442.42 1.85% 1,918.96 4.40% 2,759.35 9.32% 696.65 3.39%
6 限公司/智能矿山监控
河南能源化工集团有限公司为国有特大型能源化工集团，世界500强，煤炭年产能近
系统、集控系统等
亿吨，该公司下辖煤矿众多，各期采购金额根据各矿井实际需要增减变化。
国家能源投资集团有
70.67 0.30% 1,695.77 3.89% 200.57 0.68% 142.95 0.69%
限责任公司/智能矿山
7
通信系统、智能矿山 国家能源投资集团有限责任公司为中央骨干能源企业，世界500强，2020年度生产煤
监控系统等 炭5.3亿吨，该公司下辖煤矿众多，各期采购金额根据各矿井实际需要增减变化。
515.22 2.16% 1,689.66 3.88% 406.90 1.38% - -
陕西涌鑫矿业有限责
8 任公司/智能矿山监控 陕西涌鑫矿业有限责任公司为国有控股煤炭生产企业，产能120万吨/年，该客户2019
系统、集控系统等 年度采购公司矿用人员精确定位系统，2020年度采购公司综合自动化控制平台，具
有真实业务背景。
陕西艾诺威机电设备 39.76 0.17% 215.21 0.49% 893.07 3.02% 130.82 0.64%
9 有限公司/智能矿山通
该公司成立于2013年，为公司的主要经销商之一，该公司主要服务于陕西片区，具
信、监控系统等
有较好的市场口碑，经核查该公司采购的产品均已实现最终销售。
义马煤业集团股份有
95.98 0.40% 358.56 0.82% 801.66 2.71% 953.59 4.64%
限公司/智能矿山通
10
信、监控、集控系统 义煤集团是国有煤炭生产企业，产能3,400万吨/年，该客户采购公司产品品类相对较
等 多，采购金额随下辖各矿井实际需求增减变动。
陕西源联达商贸有限 - - - - 263.28 0.89% 761.17 3.70%
11 公司/智能矿山监控系
该公司成立于2018年，为公司的主要经销商之一，该公司主要服务于内蒙片区，经
统等
营状况良好，经核查该公司采购的产品均已实现最终销售。
晋能控股集团有限公 669.20 2.80% 1,358.07 3.12% 721.14 2.44% 706.10 3.43%
12 司/智能矿山监控系统
国有大型能源集团，煤炭产能约4.4亿吨，该客户主要采购公司的智能监控系统，采
等
购金额随下辖各矿井实际需求增减变动。
由上表可知，公司前五大客户各期销售金额变化具有合理性，符合各客户
的生产建设需求实际情况，部分客户包括陕西煤业化工集团有限责任公司、河
南能源化工集团有限责任公司、淮河能源控股集团有限责任公司、郑煤机等，
在报告期内各期持续有金额较大的销售收入，系因该等集团公司规模较大，下
辖煤矿较多，各期不同煤矿的需求持续发生，或者属于具有持续需求的煤矿装
备配套企业，从而使得该等集团公司持续成为发行人的前五大客户。
根据公开资料，同行业可比上市公司前五大客户变动情况如下：
公司名称 报告期第一大客户变化度 报告期前五大客户变化度 报告期区间
尤洛卡精准 100.00% 86.67% 2007年-2009年
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
信息工程股
份有限公司
光力科技
股份有限 66.67% 60.00% 2012年-2014年
公司
深圳震有科
技股份有限 100.00% 66.67% 2018年-2020年
公司
重庆梅安森
科技股份有 100.00% 80.00% 2013年-2015年
限公司
北京龙软科
技股份有限 33.33% 73.33% 2016年-2018年
公司
平均值 80.00% 73.33% -
本公司 100.00% 66.67% 2018年-2020年
注：报告期第一大客户变化度：报告期3年第一大客户总个数/3，报告期前五大客户变化度：
报告期前五大客户总个数/15，比值越大代表客户变化度越大；以上数据均来自同行业可比
公司招股说明书或年度报告。
结合数据的可获得性，上表列示了同行业可比公司不同报告期内的第一大
客户及前五大客户变化情况。与公司相同，精准信息、震有科技、梅安森在各
报告期内第一大客户均发生了变化，光力科技有两年第一大客户发生变化，仅
龙软科技第一大客户未变动，公司的第一大客户变动规律与同行业可比公司较
一致。公司前五大客户变化度介于上述同行业可比公司之间。
综上，本所律师认为，发行人报告期各期前五大客户变动具有合理背景，
且与同行业可比上市公司相比无显著差异，发行人客户变动现象符合行业特征。
（二）公司采用销售服务商模式、经销模式的必要性与合理性，是否符合
行业惯例，寄售模式与何种销售模式相对应，经销商采购公司产品、终端客户
未直接向公司采购的合理性，前述两种收入模式合计占比较高是否表明公司对
销售服务商、经销商存在较大的渠道依赖
1、公司采用销售服务商模式、经销模式的必要性与合理性，是否符合行
业惯例
公司采取直销、经销相结合并以直销为主的销售模式。公司直销模式分为
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
一般直销模式以及销售服务商模式，在一般直销模式下，公司内部销售人员自
行通过市场开拓获取客户订单，并直接面向客户销售产品；在销售服务商模式
下，公司在销售服务商协助下获取客户订单，直接面向客户销售产品，销售服
务商配合公司进行客户项目跟进、货款回收等服务；而在经销模式下，经销客
户向公司买断式采购产品后，自行销售至下游客户。
公司各种销售模式的主要区别如下：
直销模式
项目 经销模式
一般直销模式 销售服务商模式
下游订单获取 公司自行获取 销售服务商协助获取 经销商获取
公司销售合同对手方 客户 客户 经销商
客户直接回款，公 客户直接回款，销售服
付款方及货款催收 经销商向公司付款
司进行催款 务商协助公司进行催款
公司是否涉及对外支
否 支付销售服务相关费用 否
付费用
对于发行人自行获取的客户，采用一般直销模式，对于销售服务商或经销
商获取的客户，一般采用销售服务商模式或经销模式。
根据中国煤炭工业协会发布的《2020煤炭行业发展年度报告》显示，截至
2020年12月31日，国内煤矿数量约4,700个，广泛分布于全国各大采煤区。尽管
公司近年来销售团队规模持续增长，但能直接覆盖的煤矿数量、区域仍然较为
有限，如采用销售服务商模式或经销模式，公司可利用服务商或经销商在当地
的销售服务优势，及时获取市场信息，强化产品的市场推广力度，迅速进入未
开发市场，提升产品的覆盖率和市场占有率。因此，公司采用销售服务商模式、
经销模式具有必要性和合理性。
经本所律师核查，通过销售服务商、经销商实现产品销售是行业内一种常
规模式，同行业公司中较为常见，具体列示如下：
公
主营业务 销售服务商模式 经销模式
司
精 目前拥有军工、煤矿安全及信息 由经销商负责该区域内的市场开拓，
准 通信三大业务板块，其中在煤矿 在确定终端客户后，公司与经销商签
未披露
信 安全业务方面，公司主要是为煤 署销售合同，在向经销商收取产品价
息 矿顶板安全、井下运输及采掘生 款之后，公司向终端客户提供相关产
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
产等煤矿运营不同环节提供监控 品及售后服务。经销模式主要适用在
监测和防治的相关产品和技术服 部分具有成熟经销渠道的区域市场，
务等，主要产品为煤矿顶板监测 经销商的作用主要体现在市场开拓力
系统、煤矿井下智能辅助运输系 度大、客户沟通能力强、销售回款迅
统等 速，公司一般在收取经销商全部价款
后才发货。经销模式销售额占比维持
在20%左右
目前拥有安全生产监控装备和半
导体封测装备两大业务板块，其
公司的销售模式以直销为主、经销为
光 中 在 安全 生产 监 控装 备业 务方
辅。煤矿安全监控产品的经销商一般
力 面，公司产品主要包括矿山安全
未披露 为各地的小型商贸公司，为了控制经
科 生产监控类、电力安全节能环保
销风险，产品生产商通常采用预收款
技 类和专用配套设备三大类，矿山
或款到发货的结算方式
安全生产监控类产品主要为瓦斯
智能化精准抽采系统等
提供以物联网技术为核心的产品 经销模式主要适用在中小地方煤矿数
及相关服务，形成了矿山业务、 量众多的区域市场，由经销商负责该
环保业务、城市管理业务三大板 区域内的市场开拓，经销商的作用主
梅
块，其中矿山业务为公司主营业 要体现在市场开拓力度大、客户沟通
安 未披露
务，主要产品为煤矿安全监控系 能力强、销售回款迅速。经销模式
森
统、人员与车辆定位系统、瓦斯 下，公司与经销商签署系统产品销售
抽采自动控制系统、瓦斯突出预 合同或产品销售合同，向经销商提供
警系统、粉尘监控系统等 相关产品及售后服务
公司今后会对营销体系进行布局调 第一种为提供软件外包服务，即在软
整和进一步完善，以配合公司“一 件采购商与其客户（终端客户）签署
张图”安全生产共享管理平台等研 合同后，基于公司在LongRuanGIS平
发成果的快速应用推广。从单一直 台及相关核心技术的领先优势，将部
主营业务是以自主研发的专业地
销为主转变为直销与经销、合作代 分专业软件开发或技术服务委托给公
理信息系统平台为基础，利用物
理相结合的复合营销方式。安全生 司，由公司负责根据终端客户的要求
联网、大数据、云计算等技术，
产共享管理平台产品的成熟度、可 完成研发、实施工作，实施完成后，
龙 为煤炭工业的安全生产、智能开
复制性已随着在行业内的应用推广 由软件采购商对公司进行验收。报告
软 采提供工业应用软件及全业务流
而逐步提升，公司计划未来就核心 期内开展的业务以基于LongRuanGIS
科 程信息化整体解决方案；为政府
平台及软件部分采取直销的方式； 的专业应用软件开发、基于
技 应 急 和安 全监 管 部门 、科 研院
技术门槛相对较低的工作如数据处 LongRuanGIS的技术服务为主。
所、工业园区提供现代信息技术
理、项目实施，通过统一管理、培 第二种为代理销售，报告期内公司向
与 安 全生 产深 度 融合 的智 能应
训经销商、代理商、服务商，与产 代理方销售LongRuanGIS软件，公司
急、智慧安监整体解决方案
业链内企业合作营销等方式，建立 仍需要对终端客户提供系统安装、数
系统化的营销体系，尽快将安全生 据处理和培训服务。公司通过代理模
产共享管理平台产品推向市场，占 式 扩 大 LongRuanGIS 软 件 的 客 户 群
领行业制高点 体，为后续业务铺垫直接市场渠道
经过多年发展，公司在全国范围内
建立了较为完备的销售服务体系，
并形成以业务发展商协助销售为
主、公司自主销售为辅的销售模
式。公司所采取的业务发展商制度 对于部分市场信息获取成本较高、语
主要从事防爆电器、专业照明设
是指以支付业务费用的方式，选择 言及文化差异较大的境外市场，公司
备的研发、生产和销售，产品广
华 特定自然人作为业务发展商，形成 在市场开拓过程中，有针对性地采取
泛应用于石油、化工、煤矿、天
荣 正式、长期的合作发展关系，并制 了买断式的经销模式，报告期内主要
然气等存在易燃易爆气体的危险
股 定一系列市场拓展的业务流程和内 包括泰国、印尼、马来西亚等。公司
作业环境及配套厂区以及公安、
份 部管控等方面的程序，由华荣股份 与境外经销商签订了相关经销协议，
消防、部队、铁路、港口、场馆
指导和规范业务发展商的市场拓 就经销区域、定价原则、同业禁止、
等需要专业照明设备的领域
展、客户维护行为，并使其协助公 业务支持等方面进行了约定
司达成交易，由公司将产品直销给
客户，并由客户直接向公司支付货
款，从而达到减少中间环节的一种
特定的直销模式
电 矿用防爆电器研发、设计、生产 电光科技在多年的生产经营中，积 公司产品销售主要以直销模式为主，
光 及销售，终端用户主要为煤炭生 极探索实践，谋求销售管理创新， 经销收入占比相对较小，经销模式是
科 产企业 最终形成并推行了符合公司自身实 对直销模式的有效补充。公司经销商
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
技 际的业务发展商销售模式，在经营 主要系一些矿山设备贸易公司和机电
业绩上取得了一定的成效 设备销售公司，主要针对某一区域销
售，客户相对比较固定
注：数据来源为同行业可比公司招股说明书、年度报告等公开披露资料；华荣股份和电光
科技的矿用产品主要为防爆电器，与公司的客户群体类似，因此此处列示为可比同行业上
市公司。
如上表所示，同行业上市公司中，华荣股份和电光科技存在同时与销售服
务商（业务发展商）、经销商合作的情形，精准信息、光力科技、梅安森和龙软
科技均存在与经销商合作的情形，且龙软科技公开资料披露其未来将进一步完
善销售体系，将“从单一直销为主转变为直销与经销、合作代理相结合的复合
营销方式”。
结合上述同行业公司情况进行对比分析，本所律师认为，发行人与服务商、
经销商合作开拓市场具有商业合理性与必要性，符合行业惯例。
2、寄售模式与何种销售模式相对应
寄售模式是直销模式的一种表现形式，即公司会根据客户要求将部分产品
发送至客户仓库形成一定库存，以备客户按需使用，客户使用后每月按约定时
间和方式与公司核对实际使用数量，并据此按照合同约定开票并结算，在客户
领用前存货所有权和风险均未转移。
公司采用寄售模式的主要客户为淮河能源控股集团有限责任公司、陕西煤
业化工集团有限责任公司、河南能源化工集团有限公司、山东能源集团有限公
司等能源行业大型国有独资企业。上述客户具有较高的行业地位和较强的议价
能力，是公司需要重点开发和维护的客户。该类客户采购审批周期较长，为满
足客户井下工作持续稳定运行需要、提升客户产品使用体验，公司与上述客户
约定采用寄售模式进行销售。上述寄售客户所处行业采用寄售模式的情况较为
常见，公司对其采用寄售模式符合行业惯例。
公司寄售模式下销售的产品主要包括矿用本安型交换机、矿用本安型摄像
仪、矿用本安型无线基站、矿用隔爆兼本安型直流稳压电源、标识卡等系统组
件/备件。上述产品在寄售客户的日常生产活动中使用较为频繁，需保持一定的
安全库存，采用寄售模式能够满足客户领用的及时性要求。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
报告期各期，公司寄售模式下主营业务收入分别为5,353.25万元、1,869.43
万元、5,995.75万元和3,822.11万元，占主营业务收入的比例分别为26.05%、
6.35%、13.78%和16.03%，各期金额变动与具体客户需求相关，符合公司经营
实际。
综上，本所律师认为，寄售是直销的一种形式，即发行人会根据客户要求
将部分产品发送至客户仓库形成一定库存，以备客户按需使用，客户使用后每
月按约定时间和方式与发行人核对实际使用数量，并据此按照合同约定开票并
结算，在客户领用前存货所有权和风险均未转移。发行人采用寄售模式符合行
业惯例。
3、经销商采购公司产品、终端客户未直接向公司采购的合理性
我国煤矿企业分布广泛，而发行人销售团队人数有限，无法实现销售的全
面覆盖，而经销商深耕部分区域或客户，掌握部分市场需求，因此通过经销商
实现销售可以有效开拓市场。对于煤矿客户而言，深耕当地的经销商可以及时
响应煤矿客户需求，能够为客户提供及时的服务，提升客户体验，因此本所律
师认为，经销商采购公司产品、终端客户未直接向公司采购具有商业合理性。
4、前述两种收入模式合计占比较高是否表明公司对销售服务商、经销商
存在较大的渠道依赖
报告期各期，公司销售服务商模式、经销商模式下主营业务收入及占比情
况如下：
单位：万元
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
销售服务商模式收入 3,794.57 9,982.58 8,713.43 8,451.54
经销模式收入 6,841.09 10,945.67 9,670.23 7,656.77
小计 10,635.66 20,928.25 18,383.66 16,108.31
主营业务收入 23,847.90 43,496.32 29,439.72 20,552.52
占比 44.60% 48.11% 62.45% 78.38%
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
由上表可见，报告期各期公司销售服务商模式、经销商模式收入金额分别
为16,108.31万元、18,383.66万元、20,928.25万元和10,635.66万元，占主营业务
收入的比例分别为78.38%、62.45%、48.11%和44.60%，呈下降趋势，主要原因
如下：一方面是因为公司经过多年发展已经积攒了较多的优质存量客户，发行
人凭借完善的产品体系、稳定的产品质量和周到的售后服务在行业内形成了较
高的知名度和良好的市场口碑，产品获得了国内知名煤矿企业、煤矿装备企业
的认可，公司亦逐步与这些企业建立起了牢靠稳固的业务关系，优质的存量客
户基础使得公司对服务商或经销商的依赖程度不断下降；另一方面则是因为公
司针对增量客户的开拓及服务能力不断增强，近年来随着公司业务规模的不断
提升，销售团队亦持续壮大，公司报告期各期末的销售人员规模分别为52人、
77人、90人和105人，市场开拓能力及客户服务能力显著增强。
综上所述，本所律师认为，报告期各期发行人销售服务商模式、经销商模
式收占主营业务收入的比例呈显著下降趋势，发行人对服务商或经销商不存在
较大的渠道依赖。
（三）按照一般直销模式、销售服务商模式、经销模式划分各类别前五名
客户的基本情况销售金额及占比、回款情况，公司向主要客户销售额是否与客
户业务发展阶段匹配
1、一般直销模式
单位：万元
序 占对应类
客户名称 收入金额 回款情况
号 别比例
2021年1-6月
1 郑州煤矿机械集团股份有限公司 3,973.38 30.05% 1,535.50
2 山东能源集团有限公司 1,977.11 14.95% 1,713.52
3 陕西煤业化工集团有限责任公司 1,561.13 11.81% 1,002.10
4 三一重装国际控股有限公司 1,215.38 9.19% 1,254.93
5 淮河能源控股集团有限责任公司 1,036.43 7.84% 1.48
合计 9,763.43 73.83% 5,507.53
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2020年度
1 郑州煤矿机械集团股份有限公司 9,825.13 43.42% 10,665.87
2 陕西煤业化工集团有限责任公司 1,959.17 8.66% 2,182.33
3 河南能源化工集团有限公司 1,725.46 7.63% 257.50
4 淮河能源控股集团有限责任公司 1,623.48 7.18% 1,325.13
5 中国煤炭科工集团有限公司 1,483.72 6.56% 1,685.40
合计 16,616.96 73.44% 16,116.23
2019年度
1 郑州煤矿机械集团股份有限公司 2,410.85 21.79% 2,742.24
2 淮河能源控股集团有限责任公司 2,126.22 19.21% 2,484.62
3 陕西煤业化工集团有限责任公司 1,990.16 17.98% 2,308.20
4 河南能源化工集团有限公司 1,496.96 13.53% 935.21
5 义马煤业集团股份有限公司 714.05 6.45% 300.21
合计 8,738.25 78.97% 8,770.48
2018年度
1 义马煤业集团股份有限公司 855.69 19.24% 967.52
2 陕西煤业化工集团有限责任公司 754.46 16.97% 774.72
3 河南能源化工集团有限公司 681.18 15.32% 732.50
4 郑州煤矿机械集团股份有限公司 629.76 14.16% 544.47
郑州煤炭工业（集团）有限责任
5 296.38 6.67% 415.32
公司
合计 3,217.46 72.35% 3,434.53
注：期后回款截止日为2021年7月31日；回款金额按含税金额统计，收入金额为不含税，
个别客户回款金额大于收入金额，系因税差影响；下同。
上述客户基本情况如下：
序 注册资本 开始合作
客户名称 成立时间 主营业务 股权结构
号 （万元） 时间
泓羿投资管理（河
南）合伙企业（有
煤机研发制造和汽车零部件 限 合 伙 ） 持 股
1 郑煤机 2002/11/6 177,477.137 2017年7月
制造 16%，河南机械装
备投资集团有限责
任 公 司 持 股
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
14.08% ， HKSCC
NOMINEES
LIMITED 持 股
12.74%，其他股东
持股57.18%
开展煤炭等资源性产品、煤
电、煤化工、高端装备制 山东省人民政府
山东能源 造、新能源新材料、现代物 国有资产监督管
2 集团有限 1996/3/12 2,470,000 流贸易、油气、工程和技术 理委员会持股 2014年1月
公司 研究及管理咨询、高科技、 70% ， 其 他 股 东
金融等行业领域的投资、管 持股30%
理等
煤炭开采、销售、加工和综
陕西煤业 合利用；煤化工产品、化学
陕西省人民政府国
化工集团 肥料和精细化工产品的研
3 2004/2/19 1,000,000 有资产监督管理委 2014年8月
有限责任 发、生产及销售；煤矿专用
员会持股100%
公司 设备、仪器及配件制造与修
理等
三一香港集团有限
三一重装
500,000,000H 研发、生产大型煤炭机械综 公司持股82.48%，
4 国际控股 2009/7/23 2013年7月
KD 合成套设备制造 其 他 股 东 持 股
有限公司
17.52%
淮河能源
煤炭、电力、天然气生产、 安徽省人民政府国
控股集团
5 2018/5/8 5,000 销售和技术研究与服务，物 有资产监督管理委 2015年5月
有限责任
流，投资与资产管理 员会持股100%
公司
能源、化工、金融、装备制
河南能源 河南省人民政府国
造等行业的投资与管理；实
6 化工集团 2007/6/1 2,100,000 有资产监督管理委 2011年3月
业投资；煤炭、金属材料、
有限公司 员会持股100%
建筑材料、化工产品的销售
承包国外工程项目，对外派
遣实施上述境外工程所需的
劳务人员；煤炭及相关工程
中国煤炭 的咨询、勘测、设计、总承
7 科工集团 2008/8/29 400,388.23 包、监理和生产服务；煤炭 国务院持股100% 2016年8月
有限公司 工艺技术的开发、转让及咨
询、服务；矿山机械及相关
产品的开发、制造、销售、
咨询、服务
河南省人民政府国
对采选业、化工业、铝工业
义马煤业 有资产监督管理委
的投资；铁路专用线煤炭运
8 集团股份 1997/12/2 342,671.7419 员 会 持 股 2012年5月
输；种植业；养殖业；技术
有限公司 65.0959%，其他股
服务、咨询服务
东持股34.9041%
煤炭生产、煤炭销售铁路货 河南省人民政府国
郑州煤炭
运；发电及输变电（限自 有资产监督管理委
工业（集
9 1996/1/8 585,698.37 用）；设备租赁；通讯器 员 会 持 股 2013年2月
团）有限
材，化工原料及产品，普通 71.4453%，其他股
责任公司
机械，水泥及耐火材料销售 东持股28.5547%
注：上表中淮河能源控股集团有限责任公司成立时间较晚，但其下辖公司于2015年5月起即
与公司建立合作关系。
经本所律师会同保荐人、申报会计师查阅公司与上述客户的业务合同及相
关货物流、资金流、单据流资料，访谈并函证上述客户，了解相关业务合作的
内容及真实性，结合客户的财务状况、煤炭产销数据或装备产销数据，分析公
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
司销售的商业合理性，通过客户访谈、网络检索穿透股权等方式核查公司与一
般直销模式下主要客户之间的关联关系等情况。。
经核查，公司主要一般直销客户均为大型国有控股煤炭生产企业或大型煤
矿装备制造企业，公司向上述客户的销售均基于客户合理的生产经营需要，公
司向主要客户的销售额与客户业务发展阶段相匹配。除郑煤机为公司股东且其
员工常亚军为公司监事外，公司一般直销模式下的主要客户及其实际控制人或
主要股东、关键经办人员与公司、公司实际控制人及控股股东、董监高等关联
方之间不存在关联关系，不存在股东重叠的情形。
2、销售服务商模式
单位：万元
序 占对应类别比
客户名称 收入金额 回款情况
号 例
2021年1-6月
1 晋能控股集团有限公司 572.81 15.10% 162.28
2 山西焦煤集团有限责任公司 385.27 10.15% 65.00
3 山西乡宁焦煤集团有限责任公司 286.61 7.55% 70.00
4 潞安化工集团有限公司 265.58 7.00% 0.00
5 华阳新材料科技集团有限公司 263.72 6.95% 0.00
合计 1,773.98 46.75% 297.28
2020年度
1 陕西涌鑫矿业有限责任公司 1,689.66 16.93% 1,743.45
2 山西泽州天泰能源有限公司 1,295.12 12.97% 801.55
3 晋能控股集团有限公司 1,038.28 10.40% 497.29
4 山西焦煤集团有限责任公司 794.80 7.96% 553.00
5 陕西煤业化工集团有限责任公司 653.79 6.55% 738.78
合计 5,471.65 54.81% 4,334.07
2019年度
1 陕西煤业化工集团有限责任公司 2,118.71 23.98% 2,166.96
2 河南能源化工集团有限公司 1,262.39 14.29% 1,032.44
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
3 山西晋柳能源有限公司 877.81 9.93% 750.00
4 晋能控股集团有限公司 731.83 8.28% 737.56
5 山西离柳焦煤集团有限公司 584.07 6.61% 642.00
合计 5,574.81 63.09% 5,328.96
2018年度
1 淮河能源控股集团有限责任公司 4,638.82 54.89% 5,431.45
2 华阳新材料科技集团有限公司 678.84 8.03% 765.87
3 晋能控股集团有限公司 576.14 6.82% 595.23
4 山西离柳焦煤集团有限公司 303.26 3.59% 354.81
5 山西焦煤集团有限责任公司 200.57 2.37% 234.67
合计 6,397.63 75.70% 7,382.03
上述客户基本情况如下：
序 注册资本（万 开始合作时
客户名称 成立时间 主营业务 控股股东/实际控制人
号 元） 间
晋能控股 资产管理；矿产资源开
山西省国有资本运营
1 集团有限 2020/10/10 5,000,000 采：煤炭开采、加工、 2011年12月
有限公司持股100%
公司 运输、销售
山西焦煤 矿产资源开采：煤炭开 山西省国有资本运营
2 集团有限 2001/10/12 1,062,322.99 采；煤炭加工；煤炭销 有限公司持股90%，山 2014年12月
责任公司 售；机械修造等 西省财政厅持股10%
山西乡宁
焦煤集团 山西省乡宁县财政局
3 2007/2/1 20,000 经销洗精煤、焦炭 2013年4月
有限责任 持股100%
公司
化学品生产与加工、销
潞安化工 售；化工材料、炭基材 山西省国有资本运营
4 集团有限 2020/8/7 2,000,000 料生产、销售；生物化 有限公司持股90%，山 2012年8月
公司 工及副产品的生产、销 西省财政厅10%
售等
华阳新材 山西省国有资本运营
矿产资源开采：煤炭开
料科技集 有 限 公 司 持 股 2012年11月
5 1985/12/21 758,037.23 采、矿石开采；煤炭加
团有限公 59.7834% ， 其 他 股 东 月
工；煤层气开发等
司 持股40.2166%
陕西陕北矿业有限责
任 公 司 持 股 43.10% ，
陕西涌鑫
煤炭开采、加工与销 府谷县国有资产运营
6 矿业有限 2007/1/4 21,000 2018年9月
售；煤炭项目投资 有限责任公司持股
责任公司
40% ， 其 他 股 东 持 股
16.90%
山西泽州 煤炭企业投资、企业管 泽州县国有资本投资
7 天泰能源 2009/7/16 20,000 理；经销矿山机电、工 运营有限公司持股 2016年12月
有限公司 程机械；煤炭零售 100%
陕西煤业 煤炭开采、销售、加工
陕西省人民政府国有
化工集团 和综合利用；煤化工产
8 2004/2/19 1,000,000 资产监督管理委员会 2014年8月
有限责任 品、化学肥料等产品的
持股100%
公司 研发、生产及销售
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
河南能源 对能源、化工、金融、 河南省人民政府国有
9 化工集团 2007/6/1 2,100,000 装备制造等行业的投资 资产监督管理委员会 2011年3月
有限公司 与管理等 持股100%
柳林县晋柳一号投资
企业（有限合伙）持
股23.1804%， 柳 林
县晋柳三号投资企业
山西晋柳 矿产资源开采：煤炭开
（有限合伙）持股
10 能源有限 2017/8/10 437.00 采；煤炭加工；煤炭销 2017年3月
22.5456% ， 柳 林 县 晋
公司 售机械修造等
柳二号投资企业（有
限合伙） 持 股
12.2526% ， 其 他 股 东
持股42.0214%
山西离柳 煤炭及制品批发；煤炭 吕梁市人民政府国有
11 焦煤集团 1955/4/28 20,000 洗选；煤矸石开发利用 资产监督管理委员会 2017年7月
有限公司 等 持股100%
淮河能源 煤炭、电力、天然气生
安徽省人民政府国有
控股集团 产、销售和技术研究与
12 2018/5/8 5,000 资产监督管理委员会 2015年5月
有限责任 服务，物流，投资与资
持股100%
公司 产管理
注：上表中晋能控股集团有限公司、潞安化工集团有限公司、山西晋柳能源有限公司、淮
河能源控股集团有限责任公司成立时间较晚，但其下辖公司分别于2011年11月、2012年8月、
2017年3月、2015年5月起即与公司建立合作关系。
经本所律师会同保荐人、申报会计师查阅公司与上述客户的业务合同及相
关货物流、资金流、单据流资料，访谈并函证上述客户，了解相关业务合作的
内容及真实性，结合客户的财务状况、煤炭产销数据或装备产销数据，分析公
司销售的商业合理性，通过客户访谈、网络检索穿透股权等方式核查公司与销
售服务商模式下主要客户之间的关联关系等情况。经核查，公司主要销售服务
商模式下的客户均为国有控股煤炭生产企业，公司向上述客户的销售均基于客
户合理的生产经营需要，公司向主要客户的销售额与客户业务发展阶段相匹配。
公司销售服务商模式下的主要客户及其实际控制人或主要股东、关键经办人员
与公司、公司实际控制人及控股股东、董监高等关联方之间不存在关联关系，
不存在股东重叠的情形。
3、经销模式
单位：万元
序 占对应类别比
客户名称 收入金额 回款情况
号 例
2021年1-6月
1 安徽中梓实业发展有限公司 902.79 13.17% 920.65
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2 马鞍山卓知信息技术有限公司 447.75 6.53% 407.24
3 内蒙古荆华科技有限公司 399.29 5.83% 374.20
4 山西斯威尔工贸有限公司 395.24 5.77% 446.62
5 安福鑫诚自动化设备中心 369.24 5.39% 417.24
合计 2,514.31 36.69% 2,565.95
2020年度
1 陕西成缘升信息科技有限公司 629.31 5.74% 730.00
2 山西斯威尔工贸有限公司 604.05 5.51% 682.57
3 山西华义正科技有限公司 581.79 5.31% 657.42
河南煤科上电电气设备销售有限
4 344.90 3.15% 389.74
公司
5 河南利安电子科技有限公司 313.44 2.86% 354.19
合计 2,473.49 22.56% 2,813.92
2019年度
1 陕西艾诺威机电设备有限公司 893.07 9.22% 958.25
2 黄山香缘电力技术服务有限公司 796.81 8.22% 840.13
3 陕西泽斯瑞矿业安全有限公司 626.22 6.46% 724.13
4 马鞍山卓知信息技术有限公司 607.37 6.27% 686.33
5 山西斯威尔工贸有限公司 431.02 4.45% 489.35
合计 3,354.48 34.62% 3,698.19
2018年度
1 陕西源联达商贸有限公司 761.17 9.92% 882.96
2 晋城市福成通商贸有限公司 531.94 6.94% 618.43
3 陕西思宇信息技术股份有限公司 307.73 4.01% 358.48
4 贵州博创恒诚科技有限公司 282.58 3.68% 327.79
5 徐州小丰矿山科技有限公司 243.22 3.17% 282.65
合计 2,126.64 27.73% 2,470.31
上述客户基本情况如下：
序 注册资本 开始合作时
客户名称 成立时间 主营业务 股权结构
号 （万元） 间
安徽中梓实业发 算机软硬件开发、生 刘侠95%，沈倩
1 2004/10/10 15,000 2019年11月
展有限公司 产、销售及技术服务； 5%
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
电子智能化工程设计、
施工；电子产品、通讯
设备研发、销售等
计算机软硬件开发、设
计、销售、技术服务、
马鞍山卓知信息 秦啊根60%，刘
2 2019/1/24 1,000 技术咨询；机械设备等 2019年3月
技术有限公司 凯40%
产品的设计、生产、销
售及相关技术服务
输配电变电工程施工；
内蒙古荆华科技 电力设备、矿山监控系 杨子亮持股
3 2015/3/25 200 2019年7月
有限公司 统生产、调试、安装、 100%
销售、维修等
矿山机电、通讯设备销 郜二强持股
山西斯威尔工贸
4 2017/3/14 100 售；软件开发；局域网 80%，杨柳持股 2017年4月
有限公司
建设 20%
电子元器件与机电组件
安福鑫诚自动化 设备销售，矿山机械销
5 2020/9/3 100 苏晓持股100% 2020年9月
设备中心 售，电气机械设备销
售，机械设备销售，等
苏小亚持股
陕西成缘升信息
6 2013/5/21 2,100 煤矿设备、服务等 80%，苏曼莉持 2015年10月
科技有限公司
股20%
计算机网络工程；通讯 薛一凡持股
山西华义正科技
7 2018/5/28 500 设备、矿山机械等设备 51%，陈瑞霞持 2018年5月
有限公司
销售及服务 股49%
河南煤科上电电 计算机软硬件及辅助设
李长伟持股
8 气设备销售有限 2017/2/22 3,000 备批发；矿山机械销售 2018年3月
100%
公司 等
矿用传感器、变送器、
郭丽娟持股
河南利安电子科 检测（监测）仪器仪表
9 2016/10/26 580 80%，郭志红持 2018年6月
技有限公司 及控制系统生产、销售
股20%
及维护
张耕持股34%，
成套机电设备及配件等
陕西艾诺威机电 崔孝青持股
10 2013/7/27 2,000 产品的销售；机电设备 2017年10月
设备有限公司 33%，刘引娣持
维修
股33%
电力设备、工业自动化 邢丽丽持股
黄山香缘电力技
11 2019/8/5 1,060 控制系统及设备等产品 50%，朱长飞持 2019年8月
术服务有限公司
生产、销售等 股50%
矿产品、兰碳产品、劳
保产品等的销售及煤炭
陕西泽斯瑞矿业 经营；工业自动化控制
12 2016/11/8 5,000 李娜持股100% 2017年10月
安全有限公司 系统集成、煤矿顶板安
全监测系统集成等产品
销售
医疗器械销售；建筑劳
务工程分包；建筑材 吴延铭持股
陕西源联达商贸
13 2018/1/15 1,000 料、电子产品等销售； 60%，付强持股 2018年5月
有限公司
矿用机电设备及配件等 40%
的安装、调试、销售
范芳琴持股
晋城市福成通商 矿山机电、通讯设备等
14 2011/12/9 50 80%，范素琴持 2014年12月
贸有限公司 产品销售；劳务派遣
股20%
信息系统集成服务；软
刘跟民持股
件开发；计算机系统服
陕西思宇信息技 45.07%，刘彬持
15 2002/9/25 4,700.51 务；信息系统运行维护 2017年2月
术股份有限公司 股38.29%，其他
服务；智能控制系统集
股东持股16.64%
成；数据处理和存储支
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
持服务；信息技术咨询
服务
计算机软硬件等技术开
发与转让；煤炭行业设
王博宇持股
贵州博创恒诚科 计、编制、鉴定、施工
16 2014/9/2 1,000 55%，其他股东 2018年4月
技有限公司 技术工程服务；煤炭行
45%
业应用软件设计；矿山
设备研发及销售
矿用安全设备、工业自
动化控制系统及设备研 梁克刚持股
徐州小丰矿山科
17 2012/10/22 1,001 发、销售；信息系统、 90%，刘晓娟持 2016年5月
技有限公司
安防监控系统集成及技 股10%
术服务
上述销售服务商均为合法存续的法人主体，与公司的业务往来均与公司主
营业务开展密切相关，其中与公司合作时间较短的主要为马鞍山卓知信息技术
有限公司、山西斯威尔工贸有限公司、安福鑫诚自动化设备中心、山西华义正
科技有限公司、黄山香缘电力技术服务有限公司、陕西源联达商贸有限公司，
主要系因该等公司与公司开始合作前，实际控制人在行业内经营多年，后随着
业务发展，成立目前的经营主体。
经本所律师会同保荐人、申报会计师查阅公司与上述客户的业务合同及相
关货物流、资金流、单据流资料，访谈并函证上述客户，了解相关业务合作的
内容及真实性，结合客户的财务状况、期末库存及最终销售情况，分析公司销
售的商业合理性，通过客户访谈、网络检索穿透股权等方式核查公司与经销模
式下主要客户之间的关联关系等情况。
经核查，公司经销模式下的主要客户经营状况良好，公司向上述客户的销
售均基于客户合理的市场需求，公司产品均已实现最终销售，公司向主要客户
的销售额与客户业务发展阶段相匹配。公司经销模式下的主要客户及其实际控
制人或主要股东、关键经办人员与公司、公司实际控制人及控股股东、董监高
等关联方之间不存在关联关系，不存在股东重叠的情形。
综上，本所律师认为，发行人向主要客户销售额与客户业务发展阶段匹配。
（四）报告期内通过销售服务商获取的订单情况以及相关销售服务费约定
及金额，折算相应销售服务费率，销售服务商主要工作内容，各期前五大销售
推广服务商的基本情况对应项目及金额、销售服务费率及项目回款情况
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
1、报告期内通过销售服务商获取的订单情况以及相关销售服务费约定及
金额，折算相应销售服务费率
通过销售服务商提供销售服务为发行人所在业务领域的行业惯例，为完善
服务商管理，发行人制定了完善的服务商管理制度，对于服务商的选择标准和
资格审批、业务合理性审核、服务费费用核算等均做了详细规定。经访谈发行
人管理层、查阅报告期内主要服务商合同、服务费结算单等文件，发行人与服
务商在客户开拓、权利义务等方面的主要约定如下：
项目 具体内容
合作时间 框架协议约定，一般为一年或两年
市场调研、市场开拓、会议组织、业务接洽、商务谈判、招投标、收发货
合作内容 物、客户培训等，并且推进合同执行、协助完成验收、款项回收和售后信
息反馈沟通等。
以合同价（即发行人最终与客户签订的合同价格）与出厂价（即发行人最
计费方式 低指导售价，按成本加成计算所得）的差额为基础，结合当地市场开拓难
度、销售服务商的销售服务能力，双方进一步协商确定
报告期内，公司通过销售服务商获取的订单情况如下：
单位：万元
2021年1-6月 2020年度/2020 2019年度/2019 2018年度/2018
项目
/2021年/6/30 年/12/31 年/12/31 年/12/31
销售服务商模式下对
3,794.57 9,982.58 8,713.43 8,451.54
主营业务收入
销售服务费金额 897.31 2,341.19 1,959.66 2,629.42
销售服务费率 23.65% 23.45% 22.49% 31.11%
销 售 服 务 商 数 量
27 40 36 27
（家）
销售服务商平均销售
140.54 249.56 242.04 313.02
金额
销售服务商平均服务
33.23 58.53 54.44 97.39
费金额
报告期内，发行人销售服务费金额和服务商数量与当期销售服务商对应收
入金额变动趋势基本匹配。公司通过销售服务商实现的主营业务收入金额分别
为8,451.54万元、8,713.43万元、9,982.58万元和3,794.57万元，对应发生服务费
金额分别为2,629.42万元、1, 959.66万元、2,341.19万元和897.31万元，其中2019
年度、2020年度和2021年1-6月占比较稳定，2018年度占比较高，主要是因为
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2018年度销售服务商配合公司开拓安徽市场业务的工作量较大，包括大量的售
前、售中、售后服务，取得较好的销售成果，且当期协助公司完成的销售金额
较大、利润率较高，公司与服务商协商确定的服务费金额相应较高。报告期内，
公司通过服务商实现的主营业务收入占比分别为41.12%、29.60%、22.95%和
15.91%，呈下降趋势，主要是因为公司不断加强自有销售渠道的开拓，无需通
过销售服务商实现的销售收入逐年增加。
综上，本所律师认为，销售服务商的工作内容包括售前、售中、售后等各
环节的工作，通过与销售服务商进行合作，有利于发行人及时、有效获取不同
地区的市场信息，准确了解和把握不同地区市场的快速变化，降低营销队伍管
理难度，提升营销效率。发行人与服务商的交易真实，服务费率合理，与服务
商不存在关联关系。
2、销售服务商主要工作内容
公司采取直销、经销相结合的销售模式，通过多年的市场拓展，拥有稳定
的客户群体，业务遍及国内各产煤大省。在直销模式下，除了公司直接进行市
场开发、拓展客户以外，公司还通过销售服务商进行市场开拓和客户关系维护
等工作。销售服务商往往深耕部分区域或客户，公司在展业过程中，会与部分
销售服务商建立稳定联系，销售服务商基于其对客户需求的理解，及时将客户
需求等信息反馈至公司，并配合公司进行销售。通过与销售服务商进行合作，
有利于公司及时、有效获取不同地区的市场信息，准确了解和把握不同地区市
场的快速变化，降低营销队伍管理难度，提升营销效率。公司从事智能矿山领
域多年，已建立起成熟的销售渠道，与部分销售服务商形成了稳定合作关系，
公司各期通过销售服务商模式的销售收入金额相对稳定，通过销售服务商模式
实现产品销售具有可靠性。
销售服务商主要工作内容具体如下：
销售环节 销售服务商的工作
售前 前期业务
无
环节 培训
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
调研 区域内客户情况调研
利用在所负责区域多年积累的市场信息等方面优势，将潜在客户的项
客户资源
目建设规划、配套产品需求等具有商业价值的信息及时向公司反馈，
挖掘
寻找潜在业务机会
初步业务 在不同决策层面，组织促成公司向客户决策链不同环节进行产品和服
接洽 务能力证实的机会
营销计划 在获得业务机会后，与公司一起深入了解潜在客户的需求，协助公司
（或投标 设计、提出营销计划（或投标计划），对于客户有定制化需求的，进
计划）设 一步协调了解有关项目方案信息，配合公司进行非标产品的设计匹配
计 工作
对于需要招投标的业务，基于前期市场信息收集、初步业务接触等环
招投标或
节的积累，协助公司参与投标、竞标等环节，负责招投标工作中的沟
商务谈判
通、协调；
中标及签 参与公司与客户就业务合同具体条款及有关技术附件等进行沟通，配
售中 订协议 合达成最终销售合同的签署
环节 合同项目 销售服务商保持与客户持续沟通，并针对客户可能出现的产品规格、
实施 型号、定制化需求调整或变化等及时反馈回公司
部分业务为销售服务商将货物从货运站送到客户处。货物到达客户处
收发货
后，部分由销售服务商协调货物办理入库、卸货
客户培训 组织对参与项目配合实施的人员进行培训
验收 销售服务商在项目实施完成后，协助公司与客户沟通组织完成验收
在合同履行过程中，根据相关合同约定的付款时点或进度，及时向客
货款催收
户催收货款，并通知公司予以确认
售后 退换货协
与客户确认退换货原因，现场确认退换货产品的清点退回情况
环节 调
售后信息 第一时间电话或现场了解情况，并对问题做简单评估判断。及时将客
反馈 户的售后信息反馈回公司，协助公司做好客户服务工作
客户培训 组织对客户使用维护人员培训
3、各期前五大销售推广服务商的基本情况对应项目及金额、销售服务费
率及项目回款情况
报告期内，公司各期前五大服务商对应项目及金额、销售服务费率及项目
回款情况情况如下：
单位：万元
序 销售服 对应收 销售服务 项目回
服务商名称 对应客户
号 务费 入 费率 款
2021 年 1-6 月
客户 1 24.06 77.88 30.89% 0.00
山西朗月科技有限公司
1 客户 2 89.15 286.61 31.11% 70.00
小计 113.21 364.49 31.06% 70.00
中海航星（北京）工业技
2 客户 1 95.99 297.89 32.22% 162.28
术有限公司
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 销售服 对应收 销售服务 项目回
服务商名称 对应客户
号 务费 入 费率 款
太原市宏孚昌电子科技有 客户 1 27.25 210.62 12.94% 207.20
3 限公司 客户 2 52.71 205.33 25.67% 204.48
小计 79.95 415.95 19.22% 411.69
山西御德汇众科贸有限公
4 客户 1 73.40 252.21 29.10% 125.00
司
山西东鹏信达电子科技有 客户 1 24.53 93.81 26.15% 0.00
5 限公司 客户 2 40.75 156.42 26.05% 50.00
小计 65.28 250.22 26.09% 50.00
合计 427.83 1,580.76 27.06% 818.97
2020 年度
客户 1 397.00 1,295.12 30.65% 801.55
晋城市得鑫瑞商贸有限公
客户 2 75.47 255.31 29.56% 10.00
1 司
客户 3 52.64 168.86 31.18% 20.00
小计 525.11 1,719.28 30.54% 831.55
陕西成缘升信息科技有限
2 客户 1 339.62 1,689.66 20.10% 1,743.45
公司
山西臻馨凯之航科工贸有 客户 1 114.19 435.29 26.23% 390.85
3 限公司 客户 2 66.56 249.41 26.69% 246.00
小计 180.75 684.7 26.40% 636.85
客户 1 89.62 319.59 28.04% 150.00
山西朗月科技有限公司
4 客户 2 81.66 291.65 28.00% 71.79
小计 171.28 611.23 28.02% 221.79
山西昊德茂源环保科技有
5 客户 1 150.00 389.05 38.56% 390.00
限公司
合计 1,366.77 5,093.92 26.83% 3,823.63
2019 年度
榆林市榆阳区鼎圣科物资 客户 1 204.56 726.90 28.14% 834.07
1 经销部 客户 2 116.50 406.90 28.63% 472.00
小计 321.07 1,133.80 28.32% 1,306.07
客户 1 134.91 426.55 31.63% 482.00
山西正钦科技有限公司
2 客户 2 129.25 421.32 30.68% 466.80
小计 264.15 847.87 31.15% 948.80
客户 1 182.42 569.95 32.01% 594.20
山西臻馨凯之航科工贸有
客户 2 51.89 157.52 32.94% 160.00
3 限公司
客户 3 17.45 60.62 28.79% 30.62
小计 251.76 788.10 31.95% 784.82
4 山西朗月科技有限公司 客户 1 178.96 853.02 20.98% 750.00
苏州朗涯电气科技有限公
5 客户 1 130.75 571.09 22.89% 532.91
司
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 销售服 对应收 销售服务 项目回
服务商名称 对应客户
号 务费 入 费率 款
合计 1,146.69 4,193.88 27.34% 4,322.60
2018 年度
客户 1 1,600.05 4,637.62 34.50% 5,394.78
黄山市晨飞机电设备有限
客户 2 5.45 15.58 35.01% 18.07
1 公司
客户 3 2.91 9.05 32.14% 10.50
小计 1,608.41 4,662.26 34.50% 5,423.36
客户 1 73.58 303.26 24.26% 354.81
山西金宇泰科技有限公司 客户 2 53.80 254.73 21.12% 298.04
2
客户 3 43.93 200.57 21.90% 234.67
小计 171.32 758.56 22.58% 887.51
客户 1 56.64 191.04 29.65% 222.56
客户 2 38.43 127.97 30.03% 109.05
太原市宏孚昌电子科技有
客户 3 35.73 118.83 30.07% 138.20
3 限公司
客户 4 30.24 101.60 29.76% 118.53
客户 5 7.87 27.75 28.37% 32.34
小计 168.91 567.20 29.78% 620.67
客户 1 44.66 158.86 28.11% 162.39
阳城县辉煌电子科技中心
4 客户 2 35.55 122.94 28.91% 142.61
小计 80.21 281.80 28.46% 305.00
山西昱泰鸿源商贸有限公
5 客户 1 76.70 261.97 29.28% 285.04
司
合计 2,105.54 6,531.78 32.24% 7,521.59
注：表中不同销售服务商对应的“客户 1”、“客户 2”……并非指代同一企业。期后回款
截止日为 2021 年 7 月 31 日；回款金额按含税金额统计，收入金额为不含税，个别客户回
款金额大于收入金额，系因税差影响；下同。
报告期各期发行人前五大销售服务商的基本情况、合作历史等情况如下：
序 注册资本
服务商名称 注册时间 主营业务 股权结构
号 （万元）
晋城市得鑫瑞 牛常燕持股
1 2018/3/16 100 矿山机电
商贸有限公司 100%
陕西成缘升信 苏小亚持股
2 息科技有限公 2013/5/21 2100 煤矿设备、服务 80%， 苏 曼 莉
司 持股20%
山西臻馨凯之 王 慧 持 股
工矿设备及配件的销售
3 航科工贸有限 2016/12/23 200 60%， 亓 秀 莲
服务
公司 持股40%
王建民持股
山西朗月科技 销售煤矿类产品、提供
4 2016/7/18 500 98%， 梁 永 峰
有限公司 服务
持股2%
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
山西昊德茂源 矿山机械设备、机电设 李 静 持 股
5 环保科技有限 2013/2/18 110 备等的销售服务；咨询 60%， 胡 怡 然
公司 服务 持股40%
煤矿智能化设备销售，
太原市宏孚昌 蔡晓忠持股
包括无线通讯系统、广
6 电子科技有限 2002/11/26 209 90.43%，蔡志
播系统、人员定位系
公司 轩持股9.57%
统、视频监控系统等
榆林市榆阳区
销售煤矿类产品、提供 张 芳 持 股
7 鼎圣科物资经 2018/11/5 个体工商户
服务 100%
销部
张少文持股
山西正钦科技 通讯工程、工矿设备的
8 2008/9/5 300 80%， 赵 兰 平
有限公司 安装及技术服务
持股20%
王敏珠持股
苏州朗涯电气
9 2016/12/13 1000 煤矿电器销售 98%， 童 之 杰
科技有限公司
持股2%
黄山市晨飞机
煤矿安全自动化设备贸 邢丽丽持股
10 电设备有限公 2018/4/4 1000
易、安装工程 100%
司
张少文持股
山西金宇泰科 通讯工程、工矿设备的
11 2014/5/19 310 80%， 赵 兰 平
技有限公司 安装及技术服务
持股20%
阳城县辉煌电 已于2019年 销售煤矿类产品、提供 张 鹏 辉 持 股
12 2012/2/13
子科技中心 8月注销 服务 100%
鄯 强 持 股
山西昱泰鸿源 已于2021年 销售煤矿类产品、提供
13 2018/5/16 50%， 王 晓 梅
商贸有限公司 4月注销 服务
持股50%
注：山西正钦科技有限公司和山西金宇泰科技有限公司为同一控制下企业，两家公司分别
为公司2019年第二大销售服务商、2018年第二大销售服务商。
上述销售服务商与公司的业务往来均与公司主营业务开展密切相关，公司
与服务商的交易真实，服务费率合理，项目回款情况良好。
综上，本所律师认为，销售服务商的工作内容包括售前、售中、售后等各
环节的工作，通过与销售服务商进行合作，有利于发行人及时、有效获取不同
地区的市场信息，准确了解和把握不同地区市场的快速变化，降低营销队伍管
理难度，提升营销效率。发行人与服务商的交易真实，服务费率合理，与服务
商不存在关联关系。
（五）公司向主要经销商客户销售规模的合理性，经销商存货水平是否合
理，是否存在公司向经销商压货的情形，产品实现最终销售的情况
1、公司向主要经销商客户销售规模的合理性
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
报告期各期公司向前五大经销商销售情况以及经销商经营情况具体如下：
单位：万元
2021年1-6月
占当期
销售 主要销售 经销商存
序号 经销客户名称 经销总
金额 区域 货水平
额比例
1 安徽中梓实业发展有限公司 902.79 13.17% 贵州省等 无库存
2 马鞍山卓知信息技术有限公司 447.75 6.53% 内蒙古 合理备货
3 内蒙古荆华科技有限公司 399.29 5.83% 内蒙古 无库存
4 山西斯威尔工贸有限公司 395.24 5.77% 山西省 无库存
5 安福鑫诚自动化设备中心 369.24 5.39% 陕西省 无库存
合计 2,514.31 36.69% - -
2020年度
占当期
销售 主要销售 经销商存
序号 经销客户名称 经销总
金额 区域 货水平
额比例
1 陕西成缘升信息科技有限公司 629.31 5.74% 陕西省 无库存
2 山西斯威尔工贸有限公司 604.05 5.51% 山西省 无库存
3 山西华义正科技有限公司 581.79 5.31% 山西省 无库存
河南煤科上电电气设备销售有限公
4 344.90 3.15% 河南省 无库存
司
5 河南利安电子科技有限公司 313.44 2.86% 河南省 无库存
合计 2,473.49 22.57% - -
2019年度
占当期
销售 主要销售 经销商存
序号 经销客户名称 经销总
金额 区域 货水平
额比例
1 陕西艾诺威机电设备有限公司 893.07 9.22% 陕西省 合理备货
2 黄山香缘电力技术服务有限公司 796.81 8.22% 安徽省 无库存
3 陕西泽斯瑞矿业安全有限公司 626.22 6.46% 陕西省 无库存
4 马鞍山卓知信息技术有限公司 607.37 6.27% 内蒙古 合理备货
5 山西斯威尔工贸有限公司 431.02 4.45% 山西省 无库存
合计 3,354.49 34.62% - -
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2018年度
占当期
销售 主要销售 经销商存
序号 经销客户名称 经销总
金额 区域 货水平
额比例
1 陕西源联达商贸有限公司 761.17 9.92% 陕西省 合理备货
2 晋城市福成通商贸有限公司 531.94 6.94% 山西省 合理备货
3 陕西思宇信息技术股份有限公司 307.73 4.01% 陕西省 无库存
4 贵州博创恒诚科技有限公司 282.58 3.68% 贵州省 无库存
5 徐州小丰矿山科技有限公司 243.22 3.17% 河南省 无库存
合计 2,126.64 27.73% - -
注：经销商期末存货水平主要通过客户访谈获取，因商业机密考虑，客户仅提供存货水平
的定性描述，合理备货即配备少量扩容备件，用于即时响应终端客户需求，该等存货金额
相较公司实现的销售金额较小。
公司智能矿山相关信息系统为与客户实际生产需求紧密结合的系统产品，
且通常涉及安装、调试或质保，经销商需要在公司的配合下方可完成对终端客
户的产品销售工作，因此公司对经销商的销售均有明确对应的终端客户，且经
销商为降低自身风险，往往基于终端客户的订单进行采购。
经核查，本所律师认为，发行人报告期内对经销商的业务收入真实合理，
主要经销商财务状况良好，营收规模超过发行人对其销售金额，发行人向主要
经销商的销售具有真实业务背景，销售规模具有合理性。发行人报告期内对经
销商的业务收入真实合理并完成了最终销售，经销商一般无库存，或为及时响
应客户需求保持合理备货，经销商存货水平合理，不存在发行人向经销商压货
的情形。
（六）报告期内客户是否存在拒绝验收、发出商品后退回或存在争议、产
品质量争议和货款纠纷等情形，公司的退货政策及会计处理。
1、报告期内客户是否存在拒绝验收的情况
发行人在生产过程中，严格执行公司相关质量管理制度，发出的商品符合
产品质量标准要求。在寄售业务和无需安装调试的产品销售业务模式下，发行
人按照合同约定履行货物交付义务时，不存在客户拒绝验收的情况；对于具有
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
安装调试义务的销售业务，发行人根据合同的要求在履行货物交付义务后，需
完成安装调试工作，在安装调试过程中，公司根据客户的要求及项目实施情况
进行优化调整，以达到客户的验收要求。报告期内发行人不存在客户拒绝验收
的情况。
2、报告期内，发行人发出商品后退回或存在争议、产品质量争议和货款
纠纷等情形，公司的退货政策及会计处理。
（1）公司的退换货政策
因公司处于智能矿山行业，行业具有较高的准入资格及责任成本，公司需
积极响应客户的产品技术/质量诉求；公司产品在交付后大部分附有1年的产品
质保期，在产品质保期内因产品自身质量问题，公司将无条件办理退换货；对
于质保期之外的产品公司进行收费性更换或维修。
（2）报告期内，发行人退换货情况如下：
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
换货金额（万元） 179.96 348.94 215.46 156.79
退货金额（万元） 53.20 24.88 45.86 102.06
主营业务收入（万元） 23,847.90 43,496.32 29,439.72 20,552.52
换货占比 0.75% 0.80% 0.73% 0.76%
退货占比 0.22% 0.06% 0.16% 0.50%
发行人发出商品的退回主要由换货业务产生，各期退换货比例占收入规模
较小。在客户验收后，客户已取得商品或服务控制权，换回或退回的货物可以
返厂后进行检测、维修及调试合格后再次进行销售。报告期内，发行人与客户
不存在产品质量纠纷情况。
（3）公司发生退货业务的会计处理如下：
A、已确认收入的项目发生的退货：在完成退货入库手续办理后，依据当
期办理的产品退货入库手续在当期以红字收入及红字成本入账；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
借：应收账款-某客户 -AA
贷：应交税费-销项税金 -BB
贷：营业收入 -AA-BB
借：主营业务成本 -CC
贷：存货-产成品 -CC
B、尚在执行的项目发生的退货：在完成退货入库手续办理后，依据当期
办理的产品退货入库手续在当期冲减发出商品科目；
借：存货-发出商品 -DD
贷：存货-产成品 -DD
综上，公司退换货的会计处理符合企业会计准则的规定。
（4）报告期内产品质量争议和货款纠纷情况
报告期内，发行不存在因产品质量产生的货款纠纷，存在发行人完成合同
履约后，客户未能按照合同约定及时支付货款的情形，具体情况为：发行人与
山西晋煤集团阳城晋圣上孔煤业有限公司买卖合同纠纷一案（2018）晋0522民
初1281号，本案于2018年7月2日立案，被告山西晋煤集团阳城晋圣上孔煤业有
限公司自愿于2019年9月30日前付清所欠货款，发行人已收到相关货款，案件已
完结。除上述案件外，无其他货款纠纷情况。
综上，本所律师认为，报告期内发行人不存在客户拒绝验收、发出商品后
退回或存在争议、产品质量争议和货款纠纷等情形，发行人退换货的会计处理
符合企业会计准则的规定。
十一、 《审核问询函》之问题 21.关于财务内控
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据申报材料，报告期内，公司存在无真实交易背景的票据背书转让、通
过供应商进行转贷融资、使用个人账户对外收付款项等财务不规范的情形。请
公司补充说明针对前述情形的具体整改措施，是否已建立健全有效的内部控制，
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，说明对内部控制不规范情
形是否采取了针对性核查措施，是否予以了重点关注，并说明核查方法、核查
程序、核查比例及核查结论。
核查过程：
就上述事项，本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：
（一）取得并核查发行人的开户清单及银行流水，查阅公司银行日记账中
大额资金往来的发生时间、金额、摘要及会计分录信息，确认相关资金往来的
业务性质；
（二）抽查大额资金往来的合同、订单、发票、单据等业务凭证，核实相
关资金往来是否具有真实的业务背景，业务凭证信息是否与银行日记账中记录
的摘要信息相一致；
（三）取得并核查发行人董监高、财务人员、销售和采购负责人等相关人
员个人流水，重点核查1万元以上的个人流水，请相关人员提供流水解释，根据
解释内容核查其合理及合规性；
（四）查阅发行人票据明细账，了解票据流转的业务背景，并抽查相关业
务合同、凭证等，了解票据流转的交易背景；
（五）取得报告期内发行人个人卡的开户信息，取得发行人关于个人卡的
相关结算流出及内部控制制度，访谈发行人管理层，了解个人卡内控制度的执
行情况；
（六）获取实际控制人、董事（除独立董事）、监事、高管、出纳、销售负
责人、采购负责人、生产负责人、技术负责人、主要行政人员等24人报告期内
的个人银行账户流水；
（七）获取上述主要人员出具的“关于个人银行卡完整性的承诺函”，交叉
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
复核上述人员交易对手方明细，从而核实主要人员资金流水的完整性；
（八）逐笔复核上述事项涉及的成本、费用等科目的追溯调整分录；测算
上述事项对发行人主要会计科目及毛利率的影响；
（九）统计分析上述人员资金流水相关的转账支出、转账收入（包括分红、
股权转让款、工资）笔数和金额，取现、存现笔数和金额，分析各项流水是否
存在统计异常。
（十）取得发行人关于个人卡收支相关税收补缴的完税凭证；
（十一）将《自然人资金流水情况表》交易对手方与公司关联方、客户、
供应商清单进行比对，核查控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键
岗位人员与相关方是否存在资金往来；
（十二）对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
问题25逐条核查发行人是否适用；
（十三）取得发行人个人卡注销证明；取得发行人个人卡账外收支相关的
流水凭证、记账凭证、相关完税凭证等，取得实际控制人出具的关于规范个人
卡使用的承诺函；取得发行人《财务管理制度》《资金管理制度》《财务报销制
度》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《关联交易管理制度》《防范控股
股东及其他关联方占用公司资金管理制度》等相关内控制度，核查发行人内控
措施的完善情况及运行情况。
核查内容及结果：
（一）请公司补充说明针对前述情形的具体整改措施，是否已建立健全有
效的内部控制
1、请公司补充说明针对前述情形的具体整改措施，是否已建立健全有效
的内部控制
针对上述财务不规范行为，公司及时进行了整改，具体措施如下：
公司已根据《中华人民共和国会计法》《现金管理暂行条例》《企业会计准
则》《票据法》等法律法规和《企业内部控制基本规范》及相关指引，制定了
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
《财务管理制度》与《货币资金管理制度》《财务报销制度》等财务内控制度，
明确了财务管理授权权限、资金活动的业务流程、资金业务中不相容岗位已恰
当分离，相关经办人员间存在相互制约关系。
对于具有合理交易背景的票据找零行为，公司已压缩交易规模，各期收入
端票据找零金额分别为1,025.21万元、1,693.58万元、1,093.12万元和564.30万元，
占各期营业收入的比例分别为4.98%、5.72%、2.51%和2.36%，占比较低且呈下
降趋势；各期采购端票据找零金额分别为510.62万元、470.00万元、0和0，占各
期采购总额的比例分别为4.32%、3.41%、0和0，各期均低于5%且2020年起已不
再发生；对于无真实交易背景的票据背书贴现行为，随着公司日常经营活动的
逐渐规范和相关内部控制的日益完善，2020年已不存在通过第三方进行票据贴
现的情形。
对于通过供应商进行转贷融资行为，公司均已按合同约定偿还并支付利息，
不存在逾期还款的情形，并未损害银行及其他人的利益，未曾与银行发生纠纷。
从2020年起未再发生转贷融资行为。
对于使用个人账户对外收付款项行为，公司履行了如下整改措施：
（1）公司已停止使用个人卡进行现金收支，所涉及体外资金循环的账户已
于2019年注销或不再提供给公司使用，存放于个人卡内的资金已全部收回。
（2）公司已对通过个人卡收到的未开票收入补缴了相关税金，对公司员工
获得的薪酬未及时缴纳的个人所得税要求员工进行了补缴。
（3）公司亦已严格制定了资金使用管理制度，加强对费用报销及现金支出
的控制，并由内审部门不定期对公司董事（不含外部董事、独立董事）、监事、
高级管理人员、财务部人员的个人银行卡对账单进行检查。
（4）针对上述不规范使用资金的行为，公司相关的董事、监事、高管及财
务部主要人员已出具以下承诺：“本人承诺今后不将个人名下的银行账户提供给
公司使用，严格按照公司的资金管理制度申请使用公司资金，严格按照公司的
报销管理制度申请费用报销。如违反上述承诺，本人将承担因此造成的一切个
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
别和连带法律责任。”
综上，本所律师认为，针对上述不规范情形，公司已制定并实施切实有效
的整改措施，已建立健全有效的内部控制。
（二）请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，说明对内部控
制不规范情形是否采取了针对性核查措施，是否予以了重点关注，并说明核查
方法、核查程序、核查比例及核查结论
针对报告期内发行人内部控制不规范情形，本所律师会同保荐人、申报会
计师采取了以下针对性核查措施：
1、针对无真实交易背景的票据背书转让、通过供应商进行转贷融资事项
（1）取得并核查发行人的开户清单及银行流水，查阅公司银行日记账中大
额资金往来的发生时间、金额、摘要及会计分录信息，确认相关资金往来的业
务性质；
（2）抽查大额资金往来的合同、订单、发票、单据等业务凭证，核实相关
资金往来是否具有真实的业务背景，业务凭证信息是否与银行日记账中记录的
摘要信息相一致。
（3）取得并核查发行人董事、监事、高级管理人员、财务人员、销售和采
购负责人等相关人员个人流水，重点核查1万元以上的个人流水，请相关人员提
供流水解释并提供底稿证据，核查个人流水的合理及合规性；
（4）查阅发行人票据明细账，了解票据流转的业务背景，并抽查相关业务
合同、凭证等，了解票据流转的交易背景；
（5）访谈发行人管理层，了解无真实交易背景的票据背书转让、转贷、个
人卡事项的业务背景及整改情况。
2、针对个人卡事项
（1）取得报告期内发行人个人卡的开户信息，取得发行人关于个人卡的相
关结算流出及内部控制制度，访谈发行人管理层，了解个人卡内控制度的执行
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
情况；
（2）获取实际控制人、董事（除独立董事）、监事、高管、出纳、销售负
责人、采购负责人、生产负责人、技术负责人、主要行政人员等24人报告期内
的个人银行账户流水，具体情况如下：
银行账户 银行账户
序号 姓名 关联关系 序号 姓名 关联关系
数量 数量
1 于胜利 董事 6 13 齐文胥 采购主管 5
2 蒋宇新 董事 13 14 赵家骅 销售总监 9
3 金勇 董事 9 15 李敬 出纳 6
4 段若凡 董事 10 16 李贝贝 出纳 3
5 王云兰 董事 15 17 郑旭卿 大区经理 1
6 万敏 监事 6 18 蔡伟 大区经理 1
7 盛敏 监事 7 19 吕品 助理 6
8 常亚军 监事 4 20 于胜兵 大区经理 2
9 李勤宾 历史监事 7 21 段文斌 历史董事 4
10 张永新 董事 4 22 夏静 行政主管 7
高级管理人
11 陈燕 7 23 薛红杰 生产总监 6
员
12 王玉停 采购主管 3 24 祝青 技术总监 4
（3）获取上述主要人员出具的“关于个人银行卡完整性的承诺函”，交叉
复核上述人员交易对手方明细，从而核实主要人员资金流水的完整性；
（4）取得上述账户2018年至2021年1-6月所有资金往来及填列的《自然人
资金流水情况表》，将该表与个人银行流水进行核对，核实填列流水的完整性；
重点核查上述人员1万元以上流水，并关注对手方账户和摘要信息；针对金额、
对手方、摘要不明或异常的流水，协调相关人员填列与交易对手方的关系，填
写往来原因，并提供相应底稿支撑。相关资金抽凭、核查金额及占比如下：
单位：万元
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
抽查金额-借方 18,418.37 51,067.03 55,755.94 68,888.34
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
抽查金额-贷方 14,050.74 63,450.53 63,929.82 52,370.59
抽查范围 报告期内前述自然人所有借记卡银行流水
抽查金额占比 大于90% 大于90% 大于90% 大于90%
注：上述抽查流水中，超过60%为理财相关资金往来。
（5）逐笔复核上述事项涉及的成本、费用等科目的追溯调整分录；测算上
述事项对发行人主要会计科目及毛利率的影响；
（6）统计分析上述人员资金流水相关的转账支出、转账收入（包括分红、
股权转让款、工资）笔数和金额，取现、存现笔数和金额，分析各项流水是否
存在统计异常；
（7）取得发行人关于个人卡收支相关税收补缴的完税凭证；
（8）将《自然人资金流水情况表》交易对手方与公司关联方、客户、供应
商清单进行比对，核查控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位
人员与相关方是否存在资金往来；
3、对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题25
逐条核查发行人是否适用；
4、取得发行人个人卡账外收支相关的流水凭证、记账凭证、相关完税凭证
等，取得实际控制人出具的关于规范个人卡使用的承诺函；取得发行人《财务
管理制度》《资金管理制度》《财务报销制度》《董事会议事规则》《独立董事工
作细则》《关联交易管理制度》《防范控股股东及其他关联方占用公司资金管理
制度》等相关内控制度，核查发行人内控措施的完善情况及运行情况。
经上述核查，本所律师认为：
1、发行人无真实交易背景的票据背书转让的情形违反《票据法》等有关法
律、法规的规定，但均为基于实际业务需求产生，所涉及的票据不存在被后手
追索的情形，发行人与相关交易方不存在其他利益安排。
2、发行人存在转贷款情形违反《贷款通则》和《支付结算办法》等相关规
定，但不存在转贷资金款项流向发行人客户、供应商构成体外循环的情形，亦
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
不存在以非法占有为目的骗贷行为，且上述贷款已由公司按合同约定偿还并支
付利息，不存在逾期还款的情形，并未损害银行及其他人的利益，未曾与银行
发生纠纷。
3、报告期内经员工个人卡进行收支的安装费款项均在当期入账处理，不存
在用员工账户承担成本费用的情形。发行人已积极规范上述行为，自进入辅导
期后未再发生类似使用员工个人卡进行收支安装费用的情形；对于部分小金额
无票收入和无票费用等小额支出通过员工个人卡进行核算的情形，该类卡自开
立以来便由公司控制，相关收支纳入公司资金管理体系。随着公司内控意识逐
渐增强，财务核算专业能力和规范意识不断提升，为加强资金收付款安全和完
善资金管理制度，自进入辅导期后公司已停止个人卡的使用，相关收支全部入
账处理，相关税费已足额缴纳。
4、发行人除已披露的事项外，不存在《深圳证券交易所创业板股票首次公
开发行上市审核问答》问题25所列的其他财务内控不规范情形。
5、发行人针对报告期存在的无真实交易背景的票据背书转让及转贷融资的
情形已经主动采取整改规范，完善了内部控制制度。发行人针对报告期曾存在
的使用个人卡收付款事项已经主动整改；截至2019年末，发行人未再发生新的
转贷融资行为，未再发生无真实交易背景的票据贴现行为；自进入辅导期后发
行人未再发生使用个人卡对外收付款项的行为，相关内部控制制度有效运行；
发行人控股股东及实际控制人已书面承诺补偿发行人因上述不规范财务行为可
能遭受的全部经济损失，发行人上述行为不构成本次发行的实质障碍。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
第二部分 对补充披露期间发行人相关事项的更新
一、 本次发行上市的批准和授权
(一) 发行人本次发行上市已经依照法定程序获得于 2021 年 2 月 20 日召开
的发行人 2021 年第二次临时股东大会的有效批准。经本所律师核查此次股东大
会的全套文件，发行人 2021 年第二次临时股东大会在通知、召集、召开方式、
议事程序及表决方式等方面均符合《公司法》和发行人章程的有关规定。发行
人召开第一届董事会第八次会议，审议通过了与本次发行上市有关的议案，并
同意将其提交发行人 2021 年第二次临时股东大会审议表决。
(二) 2021 年第二次临时股东大会就发行人本次公开发行的股票种类、发行
数额、募集资金用途、决议的有效期及授权董事会办理本次发行上市具体事宜、
稳定股价预案等事项进行了审议，会议决议的内容合法有效。
(三) 2021 年第二次临时股东大会授权发行人董事会全权处理在本次申报发
行过程中所需处理的与本次发行有关的一切事务，其授权范围和表决程序未违
反法律、法规和公司章程的规定，有关授权合法有效。
(四) 发行人本次发行尚待取得深圳证券交易所作出同意发行人首次公开发
行股票并在创业板上市的审核意见以及取得中国证监会关于公开发行股票同意
注册的决定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人股东大会的
必要批准与授权，截至本补充法律意见书出具之日，前述授权仍在有效期内，
发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法
有效，依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》等有关法律、法规、规章、
规范性文件的规定，发行人本次发行上市的申请尚待深圳证券交易所的审核及
中国证监会履行发行注册程序。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
(一) 经本所律师查验，发行人为依法设立的股份有限公司。发行人现持有
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
南京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91320115663777275W），住所为南京市江宁滨江经济开发区宝象路 50 号，法
定代表人为于胜利，注册资本为 65,760,870 元，公司类型为股份有限公司（非
上市），经营范围为“网络设备、通信设备、矿用通信设备、电子产品的研制、
生产、销售、技术服务；通讯工程、计算机网络、机电工程、煤矿自动化工程
的设计、施工、系统集成；软件开发；安防工程设计、施工；通用仪器仪表制
造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）一般项
目：智能控制系统集成（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）”，营业期限自 2007 年 8 月 13 日至无固定期限。
(二) 发行人系由北路有限整体变更设立的股份有限公司，于 2020 年 8 月
18 日取得南京市市场监督管理局核发的整体变更设立后的《营业执照》。发行
人持续经营时间自北路有限成立之日起计算已超过三年。截至本补充法律意见
书出具之日，发行人不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清
偿到期债务依法宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法
解散等根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。
(三) 根据发行人的说明并经本所律师查验发行人报告期内的股东大会、董
事会、监事会相关会议文件，发行人已建立并健全股东大会、董事会、监事会
以及董事会秘书、独立董事、董事会专门委员会制度，形成了规范的公司治理
结构。公司股东大会、董事会、监事会按照相关法律、法规、规范性文件、
《公司章程》及相关议事规则的规定规范运行，各股东、董事、监事和高级管
理人员均恪尽职守，并按相关制度规定行使权利、履行义务。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立有效存续且持续经营时间三
年以上的股份有限公司，不存在根据法律法规或者公司章程的规定需要终止的
情形出现，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职
责，符合《注册管理办法》第十条的规定，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人仍然具备本次发行上市的主体资格。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
三、 发行人本次发行上市的实质条件
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍然符合本次发行上市
的实质条件：
（一） 发行人本次发行上市符合《证券法》及《公司法》规定的相关条件
1. 经本所律师查验，发行人已就本次发行上市与保荐人签署了《保荐协
议》、《承销协议》，符合《证券法》第十条第一款的规定及《公司法》第八
十七条的规定。
2. 根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》及《招股说明
书》，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民
币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，且每股发行价格不低
于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条及第一百二十七条的规定。
3. 根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》，发行人已就
拟向社会公众公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合
《公司法》第一百三十三条的规定。
4. 根据发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关
公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要
求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好
的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
5. 根据《审计报告》并经访谈发行人实际控制人、财务负责人，发行人具
有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
6. 根据《审计报告》，发行人有关会计报表的编制符合《企业会计准则》
和《企业会计制度》的有关规定，发行人最近三年的财务会计报告均被出具无
保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
7. 根据发行人的说明、相关主管机关出具的证明文件，发行人及其控股股
东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项
的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《注册管理办法》关于本
次发行上市的如下实质条件：
1. 如本补充法律意见书正文第二部分“二、发行人本次发行上市的主体资
格”所述，发行人为依法设立有效存续且持续经营三年以上的股份有限公司；
如本补充法律意见书正文第二部分“十四、发行人股东大会、董事会、监事会
议事规则及规范运作”所述，发行人依法建立健全股东大会、董事会、监事会
及总经理、董事会秘书等制度，同时董事会下设战略与发展委员会、审计委员
会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，具备健全且运行良好的
组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。据此，发行人是依法设立且持
续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构
和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条之规定。
2. 根据《审计报告》、《内控报告》、《招股说明书》的记载、发行人的
说明以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人会计基础工
作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，
在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由
申报会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《注册管理办法》第
十一条第一款之规定。
3. 根据《内控报告》、《招股说明书》的记载、发行人的说明以及本所律
师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人内部控制制度健全且被有效
执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由申报
会计师出具无保留结论的《内控报告》，符合《注册管理办法》第十一条第二
款之规定。
4. 如本补充法律意见书正文第二部分“五、发行人的独立性”及“九、关
联交易及同业竞争”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力，发行人与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响
的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办
法》第十二条第一款第（一）项之规定。
5. 如本补充法律意见书正文第二部分“八、发行人的业务”所述，发行人
最近二年内主营业务没有发生重大不利变化；如本补充法律意见书正文第二部
分“十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”所述，发行人最近二
年董事、高级管理人员没有发生重大不利变化；如本补充法律意见书正文第二
部分“六、发起人、股东及实际控制人”及“七、发行人的股本及其演变”所
述，发行人的控股股东为于胜利、金勇和王云兰，控股股东和受控股股东、实
际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，发行人的共同实际控制人为
于胜利、金勇和王云兰，最近二年没有发生变更，亦不存在导致控制权可能变
更的重大权属纠纷，据此，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人
员稳定，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（二）项之规定。
6. 如本补充法律意见书正文第二部分“十、发行人的主要财产”、“十一、
发行人的重大债权债务”和“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根据《审
计报告》、《招股说明书》记载、发行人的说明及本所律师具备的法律专业知
识所能作出的判断，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠
纷，重大偿债风险，重大担保、重大诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或
者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理
办法》第十二条第一款第（三）项之规定。
7. 根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人的经营范
围为“网络设备、通信设备、矿用通信设备、电子产品的研制、生产、销售、
技术服务；通讯工程、计算机网络、机电工程、煤矿自动化工程的设计、施工、
系统集成；软件开发；安防工程设计、施工；通用仪器仪表制造。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）一般项目：智能控制系
统集成（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
根据发行人的说明以及《招股说明书》，发行人在报告期内的实际主营业务为
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
智能矿山相关信息系统的开发、生产与销售，该业务未超出登记的经营范围，
发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业
政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款之规定。
8. 根据《审计报告》、《招股说明书》的记载、相关政府部门出具的合法
证明、无犯罪证明、发行人及其控股股东、实际控制人的确认以及本所律师对
互联网公开信息所做的核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑
事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安
全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册
管理办法》第十三条第二款之规定。
9. 根据发行人董事、监事和高级管理人员的无犯罪证明及其所作的声明以
及本所律师的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受
到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》
第十三条第三款之规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的相关条件
1. 根据前述第（一）、（二）项，发行人符合《公司法》、《证券法》、
《注册管理办法》规定的公开发行股票的条件，符合《创业板上市规则》第
2.1.1 条第一款第（一）项规定。
2. 根据发行人《公司章程》、《营业执照》，发行人目前股本总额为
65,760,870 元。根据发行人本次发行上市方案，发行人本次发行股票的数量不
超过 21,920,290 股人民币普通股股票，发行后股本总额不低于 3,000 万元，公
开发行的股份数额达到发行人股份总数的 25%以上，符合《创业板上市规则》
第 2.1.1 条第一款第（二）、（三）项的规定。
3. 根据《招股说明书》、《审计报告》以及发行人所作的说明，发行人
2019 年和 2020 年发行人扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润
孰低值分别为 3,912.16 万元和 11,049.61 万元，即发行人最近两年净利润均为正
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.2 条第一款第
（一）项之规定。
综上所述，本所律师认为，除尚需通过深圳证券交易所的审核并报经中国
证监会履行发行注册程序外，发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册管
理办法》、《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，截至本补
充法律意见书出具之日，具备本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的设立
情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立情况
未发生变化。
五、 发行人的独立性
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的独立
性。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的独立性未发
生变化。
六、 发起人、股东及实际控制人
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的发起
人、股东及实际控制人。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人的发起人、股东及实际控制人未发生变化。
七、 发行人的股本及演变
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的股本
及演变情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股
本及其演变情况未发生变化。
八、 发行人的业务
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（一） 发行人的经营范围和经营方式
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的经营
范围和经营方式。经本所律师核查，补充披露期间，除下述变动情况外，发行
人的经营范围和经营方式未发生其他变化：
（1） 矿用产品安全标志证书
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人已依据相关规定为公司相关产品取得 165
项安标证，具体明细详见本补充法律意见书附件一：发行人拥有的矿用产品安
全标志证书。
（2） 防爆合格证
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人已依据相关规定为公司相关产品取得 148
项防爆证，具体明细详见本补充法律意见书附件二：发行人拥有的防爆合格证。
（3） 强制性产品认证证书
补充披露期间，发行人部分新增产品已取得相应的《中国国家强制性产品
认证证书》。
（二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人说明、《审计报告》并经本所律师对发行人相关业务合同的查
验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在在中国大陆以外区域开展
经营活动的情形。
（三） 发行人业务的变更情况
根据北路有限及发行人历次变更的《企业法人营业执照》与《营业执照》、
《公司章程》及发行人的说明，发行人的主营业务为智能矿山相关信息系统的
开发、生产与销售，最近两年未发生重大不利变化。
（四） 发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度
1-6 月主营业务的收入占发行人相应会计年度全部营业收入的比例如下：
年度 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
主营业务收入（万元） 23,847.90 43,496.32 29,439.72 20,552.52
营业收入（万元） 23,871.01 43,571.68 29,592.07 20,568.32
主营业务收入占比（%） 99.90 99.83 99.49 99.92
据此，本所律师认为，发行人的收入均主要来自于主营业务，发行人的主
营业务突出。
（五） 发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律规定在
其经营范围内开展经营，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法有效存
续，生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，
不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了关联交易及同
业竞争的情况。经本所律师核查，补充披露期间，发行人的关联交易及同业竞
争变化情况如下：
（一） 发行人的关联方
补充披露期间，发行人的关联方未发生变化。
（二） 关联交易
1. 关联销售
补充披露期间，发行人向关联方郑州煤机液压电控有限公司销售智能矿山
装备配套产品等，销售金额为 3,973.38 万元，向高新兴创联科技有限公司销售
基站无线模块，销售金额为 0.11 万元，上述交易的销售金额合计为 3,973.48 万
元，占营业收入的比例为 16.65%。
上述交易具有业务合理性，定价公允，未侵害公司股东利益。
2. 关联担保
补充披露期间，新增关联方为发行人及其控股子公司提供担保的情况如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
担保方 被担保方 担保项目 最高担保金额（万元） 是否履行完毕
段若凡及其配偶 发行人 银行借款 1,000 否
于胜利 发行人 银行借款 1,000 否
张永新 北路软件 银行借款 1,000 否
段若凡 北路软件 银行借款 1,000 否
于胜利 北路软件 银行借款 1,000 否
3. 关键管理人员薪酬
补充披露期间，发行人关键管理人员（公司董事、监事、高级管理人员）
从公司领取薪酬为 218.53 万元。
4. 与关联方的往来余额
单位：万元
款项
项目名称 关联方 2021年6月末 款项性质
类型
郑州煤机液压电
应收账款 3,890.86 产品销售款
应收 控有限公司
款项 郑州煤机液压电
其他应收款 40.00 投标保证金
控有限公司
合计 3,930.86 -
应付 合同负债 郑煤机 61.16 预收开发款
款项 其他应付款 于胜利、于胜兵 4.16 应付往来款
合计 65.32 -
（三） 关联交易的公允性及对发行人和其他股东的影响
2021 年 1 月 7 日，发行人召开第一届董事会第七次会议、第一届监事会第
二次会议，并于 2021 年 1 月 22 日召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于预计 2021 年度关联交易的议案》，对发行人 2021 年度可能发生的日
常性关联交易进行审议，关联监事、关联股东已回避表决。
发行人独立董事已对 2021 年度预计发生的关联交易发表了独立董事意见，
独立董事认为，发行人 2021 年度预计发生的关联交易均属于正常的商业交易行
为，内容合法有效，遵循有偿、公平、自愿的商业原则，交易价格系按市场方
式确定，定价公允合理，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
公司独立性没有因关联交易受到不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形，
符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
除上述已经审议的预计关联交易外，发行人补充披露期间其他新增的关联
交易根据《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度的规定，均无需提交董
事会、监事会及股东大会审议。
据此，本所律师认为，发行人补充披露期间新增的关联交易是基于真实、
公允及合理商业原则进行的，已经根据发行人的相关制度和法律、法规的规定
履行了必要的决策程序，不存在严重影响发行人独立性或显失公平、损害发行
人及股东利益的情况。
十、 发行人的主要财产
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的主要
财产情况。经本所律师核查，补充披露期间，发行人主要财产的变化情况具体
如下：
（一） 租赁物业
经本所律师查验，自《法律意见书》和《律师工作报告》出具以来，至本
补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司新增承租的房屋 1 项，具体
如下：
序 租赁 面积
承租方 出租方 地址 租赁期间
号 用途 （m2）
南京新华科技发 南京市雨花台区软件大 2021.06.21-
1 北路软件 办公 492.82
展有限公司 道 118 号 B1 栋 2F 西 2023.06.20
（二） 发行人拥有的知识产权
1. 发行人的商标
经本所律师核查，补充披露期间，发行人及其控股子公司新增取得的授权
商标如下：
序 取得 他项
商标 注册人 注册号 有效期限 核定类别
号 方式 权利
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
原始
1 发行人 49663416 2021.05.07-2031.05.06 第9类 无
取得
原始
2 发行人 49646431 2021.05.07-2031.05.06 第 35 类 无
取得
原始
3 发行人 49635071 2021.05.07-2031.05.06 第 42 类 无
取得
2. 发行人的专利
经本所律师核查，补充披露期间，发行人及其控股子公司新增取得的授权
专利如下：
序 取得 他项
专利权人 类别 专利号 名称 有效期限
号 方式 权利
一种基于面激光雷达的煤流检 2019.09.03- 原始
1 发行人 发明 ZL 201910825365.0 无
测方法 2039.09.02 取得
一种催化燃烧式甲烷传感器异 2019.10.29- 原始
2 发行人 发明 ZL 201911039842.7 无
常数据识别分析方法及系统 2039.10.28 取得
南京大
一种基于激光雷达的煤矿刮板 2020.04.22- 原始
3 学、发行 发明 ZL 202010321757.6 无
机负载高度检测方法 2040.04.21 取得
人
一种矿用带式输送机顺煤流启 2020.10.12- 原始
4 发行人 发明 ZL 202011086455.1 无
动、停机控制方法及设备 2040.10.11 取得
一种矿用车辆、人员混合定位 2020.10.16- 原始
5 发行人 发明 ZL 202011106096.1 无
的系统及方法 2040.10.15 取得
一种基于 UWB 技术 DS-TWR
2020.10.23- 原始
6 发行人 发明 ZL 202011142017.2 的井下精确定位方位判定方法 无
2040.10.22 取得
及系统
一种基于 CAD 测绘地图的多系 2020.12.28- 原始
7 发行人 发明 ZL 202011573444.6 无
统融合通信系统及方法 2040.12.27 取得
一种宽电压自适应高隔离电压 2021.03.05- 原始
8 发行人 发明 ZL 202110242479.X 无
检测电路及其检测方法 2041.03.04 取得
实用 2020.08.13- 原始
9 发行人 ZL 202021680401.3 一种壳体表面污渍刮擦装置 无
新型 2030.08.12 取得
实用 2020.09.17- 原始
10 发行人 ZL 202022037774.5 一种自清洁的球形摄像仪 无
新型 2030.09.16 取得
实用 2020.09.27- 原始
11 发行人 ZL 202022151522.5 一种轨道机构 无
新型 2030.09.26 取得
外观 2020.07.15- 原始
12 发行人 ZL 202030382492.1 矿用广播分站 无
设计 2030.07.14 取得
2020.07.15-
发行人 外观 ZL 202030382493.6 矿用本安型广播分站 无
2030.07.14 原始
13
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
设计 取得
外观 2020.11.09- 原始
14 发行人 ZL 202030675585.3 单兵装备电池 无
设计 2030.11.08 取得
外观 2020.11.09- 原始
15 发行人 ZL 202030675591.9 单兵装备灯头 无
设计 2030.11.08 取得
外观 2021.01.18- 原始
16 发行人 ZL 202130034627.X 摄像仪（带激光雷达） 无
设计 2031.01.17 取得
外观 云 台 摄 像 仪 （ 可 快 速 更 换 球 2021.01.18- 原始
17 发行人 ZL 202130034628.4 无
设计 罩） 2031.01.17 取得
外观 2021.01.26- 原始
18 发行人 ZL 202130057362.5 带喇叭带麦克的本安型键盘 无
设计 2031.01.25 取得
3. 发行人的计算机软件著作权
经本所律师核查，补充披露期间，发行人及其控股子公司新增取得的授权
序 著作 首次发表 取得 他项
软件名称 证书号 登记号
号 权人 日期 方式 权利
北路软件定位模块管理 软著登字第 北路 原始
1 2021SR0184073 2020.09.22 无
软件 V4.0 6908390 号 软件 取得
北路软件智能电源控制 软著登字第 北路 原始
2 2021SR0175768 2020.09.22 无
软件 V3.5 6900085 号 软件 取得
基于机器视觉的井下钻 软著登字第 北路 受让
3 2021SR0198237 未发表 无
杆自动计数系统 V1.0 6922554 号 软件 取得
如下：
4. 发行人的域名
经本所律师核查，补充披露期间，发行人新增注册、续期及备案的域名具
体情况如下：
序号 注册人 网站域名 备案号 注册日期 到期日期
注1
1 发行人 njbestway.com.cn 苏 ICP 备 10000150 号-4 2021.04.28 2022.04.28
注2
2 发行人 njbestway.com 苏 ICP 备 10000150 号-2 2008.11.05 2022.11.05
注3
3 发行人 njblkj.com 苏 ICP 备 10000150 号-3 2012.07.29 2022.07.29
注 1：该项域名为发行人新增注册域名。
注 2：该项域名为发行人新增已完成续期域名。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
注 3：该项域名为发行人新增已完成备案及已完成续期域名。
（三） 发行人拥有的生产经营设备
经本所律师核查，补充披露期间，发行人的主要生产经营设备未发生重大
变化。
（四） 发行人的子公司
经本所律师核查，自《法律意见书》和《律师工作报告》出具以来，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人的子公司未发生重大变化。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
1. 销售合同
补充披露期间，发行人及其控股子公司新增的已履行完毕或正在履行的合
同金额在 800 万元以上的销售合同或年度交易金额在 800 万元以上的销售框架
协议如下：
序 合同金额 合同有效期 履行
客户名称 合同名称 合同标的
号 （万元） /签订日期 情况
三一重型装备有限 《产品买卖合 以具体订单 2021.04.01- 正在
1 矿用设备
公司 同》 为准 2022.03.31 履行
淮南矿业（集团） 《2020 物资采 井下视频 以具体订单 2020.10.21- 正在
2
有限责任公司 购框架协议》 监控配件 为准 2022.10.21 履行
2. 采购合同
补充披露期间，发行人及其控股子公司新增的已履行完毕或正在履行的合
同金额在 300 万元以上的采购合同或年度交易金额在 300 万元以上的采购框架
协议如下：
序 合同金额 合同有效期 履行
供应商名称 合同名称 合同标的
号 （万元） /签订日期 情况
南京奥铮信息技术 正在
1 《销售订单》 定位模块 665.60 2021.06.21
有限公司 履行
2 安科讯（福建）科 《订单》 LTE 模块 480.00 2021.06.21 正在
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
技有限公司 履行
3. 银行授信协议
补充披露期间，发行人及其控股子公司新增的正在履行的银行授信协议情
况如下：
序 授信金额
银行名称 被授信人 合同名称及编号 授信期限
号 （万元）
南京银行股份有 《最高债权额度合同》 2021.05.25-
1 北路软件 1,000
限公司紫金支行 （A0472112105250025） 2022.05.24
4. 银行借款合同
补充披露期间，发行人及其控股子公司新增的正在履行的银行借款合同情
况如下：
序 借款金额
银行名称 借款人 合同名称及编号 借款期限
号 （万元）
南京银行股份有限公 《人民币流动资金借款合同》 2021.01.04-
1 发行人 500
司南京分行 (Ba172112011200323) 2022.01.03
江苏银行股份有限公 《流动资金借款合同》 2021.04.25-
2 发行人 700
司南京泰山路支行 （JK011921000206） 2022.04.24
中国银行股份有限公 《流动资金借款合同》 2021.01.25-
3 发行人 1,500
司南京江宁支行 （ZXJ201-20210118-KFQ01） 2024.01.21
南京银行股份有限公 《人民币流动资金借款合同》 2021.06.08-
4 北路软件 500
司紫金支行 （Ba172112106020088) 2022.06.07
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述重大合同
合法有效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发
行上市产生重大不利影响的潜在风险。
（二） 侵权之债
经发行人说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的
重大侵权之债。
（三） 发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
1、根据《审计报告》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
除《律师工作报告》及本补充法律意见书正文第二部分之“九、关联交易及同
业竞争”披露的发行人与关联方之间的交易外，发行人与合并报表范围外的关
联方之间不存在重大债权债务关系。
2、根据《审计报告》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
除《律师工作报告》及本补充法律意见书正文第二部分之“九、关联交易及同
业竞争”披露的关联方为发行人及其控股子公司提供担保外，发行人及其控股
子公司与合并报表范围外的关联方之间不存在其他相互提供担保的情形。
（四） 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，
发行人其他应收款账面余额为 632.77 万元，主要为押金及保证金。
根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，
发行人其他应付款为 296.79 万元，主要为保证金、应付各项费用款、应付利息。
经本所律师查验，上述其他应收款、其他应付款中不存在对发行人 5%以上
（含 5%）股份的关联方的其他应收款和其他应付款，发行人金额较大的其他应
收、应付款均因正常的生产经营活动而发生，合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，补充披露期间，发行人不存在重大资产变化事项。根据
发行人的确认，发行人目前亦不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售
或收购等重大资产变化行为。
十三、 发行人章程的制定与修改
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人章程的
制定与修改情况。经本所律师核查，补充披露期间，发行人对公司章程进行修
改的情况如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2021 年 1 月 22 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，因发行人修
改公司治理制度等事宜，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，对《公司
章程》相应条款进行修改。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，自《法律意见书》和《律师工作报告》出具以来，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人召开了 1 次董事会、1 次监事会，具体如
下：
董事会
序号 召开日期 会议届次
1 2021 年 8 月 15 日 第一届董事会第十次会议
监事会
序号 召开日期 会议届次
1 2021 年 8 月 15 日 第一届监事会第五次会议
经本所律师核查，发行人上述董事会、监事会的召开、决议内容及签署符
合相关法律、法规及发行人《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人董事、
监事和高级管理人员及其变化情况。经本所律师核查，补充披露期间，发行人
的董事、监事、高级管理人员未发生变化，发行人的董事、监事、高级管理人
员在发行人的任职仍然符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
十六、 发行人的税务
（一） 发行人执行的税种、税率
根据《审计报告》并经本所律师核查，补充披露期间，发行人及其控股子
公司执行的主要税种、税率未发生变化。
（二） 发行人享受的税收优惠
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据《审计报告》并经本所律师核查，补充披露期间，发行人所享受的税
收优惠未发生变化。
（三） 发行人享受的财政补贴
本所律师查阅了《审计报告》、发行人及其控股子公司收到相关财政补贴的
进账单据、会计凭证及相关依据文件。根据《审计报告》和发行人提供的相关
材料，补充披露期间，发行人收到的财政补贴的情况如下：
项目名称 补贴时间 补贴金额（元）
发行人
企业纳税突出贡献奖 2021 年 60,000
工贸企业双重预防机制建设奖励 2021 年 3,100
南京江宁区企业工业互联网奖励 2021 年 100,000
南京江宁滨江开发区企业经济贡献奖励 2021 年 2,000,000
北路软件
企业纳税突出贡献奖 2021 年 60,000
高新技术奖励 2021 年 150,000
本所律师认为，发行人及其控股子公司收到的上述财政补贴合法、合规、
真实、有效。
（四） 发行人的完税情况
根据发行人及其控股子公司提供的补充披露期间的纳税申报表、完税证明、
有关税收主管机关出具的证明文件并经本所律师查验，发行人及其控股子公司
补充披露期间能够履行纳税义务，不存在违反相关法律、法规的行为。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的环境保护
经本所律师查验，发行人的主营业务为智能矿山相关信息系统的开发、生
产与销售，生产过程不存在重污染情形；发行人从事的经营活动符合国家有关
环境保护的要求。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2021 年 8 月 10 日，南京市江宁生态环境局出具证明文件，发行人及其控股
子公司自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，未因违反环保法律法规受到行
政处罚。
根据发行人提供的资料及本所律师核查，补充披露期间，发行人在生产经
营活动中能够遵守国家环境保护的各项法律法规及规范性文件，不存在因违反
有关环境保护法律法规而受到处罚的情形。
（二） 发行人的产品质量、技术标准
根据发行人及其控股子公司所在地市场监督管理部门出具的证明并经本所
律师核查，补充披露期间，发行人及其控股子公司在生产经营活动中能够遵守
国家产品质量、技术监督的各项法律法规及规范性文件，不存在因违反有关国
家产品质量、技术监督法律法规而受到处罚的其他情形。
（三） 社会保险及住房公积金
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司共有员工 464 名，2021 年
6 月发行人及其控股子公司的社会保险、住房公积金缴纳人数情况如下：
缴纳情况 社会保险 公积金
已缴纳（人） 453 456
在原单位缴纳 2 1
未缴纳
因新入职正在办理缴纳或迁移手续 9 7
（人）
合计 11 8
根据公司及其控股子公司、分公司的劳动保障部门出具的证明并经本所律
师核查，补充披露期间，公司及其控股子公司、分公司未发现有违反劳动保障
法律法规行为；根据公司及其控股子公司、分公司的住房公积金主管部门出具
的证明并经本所律师核查，补充披露期间，公司及其控股子公司、分公司没有
因违反公积金法律法规而受到行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人及其控股子公司、分公司在补充披露期
间不存在因环境保护、产品质量、社会保险和住房公积金等方面遭受行政处罚
且情节严重而对本次发行上市构成实质性障碍的情形。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
十八、 发行人募集资金的运用
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人募集资
金的运用情况。经本所律师核查，补充披露期间，发行人募集资金投资项目
“矿山智能化研发中心项目”已取得了环评批复（宁环[江]建〔2021〕30 号）。
除前述情况外，补充披露期间，发行人募集资金的运用情况未发生变更。
十九、 发行人的业务发展目标
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的业务
发展目标。经本所律师核查，补充披露期间，发行人的业务发展目标未发生变
更，发行人的业务发展战略、发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展
目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公
司、发行人主要股东及董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人《招股说明书》的编制，但参与了《招股说明书》
的审阅及讨论，特别对引用《法律意见书》《律师工作报告》和本补充法律意见
书的相关内容进行了审阅核查，确认《招股说明书》与本所出具《法律意见书》、
《律师工作报告》和本补充法律意见书无矛盾之处，不存在因引用《法律意见
书》、《律师工作报告》和本补充法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
二十二、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
发行人符合《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》等有关法律、法规、规章
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件；发行人
《招股说明书》中所引用的《法律意见书》、《律师工作报告》和本补充法律意
见书的内容适当；发行人本次申请公开发行股票并在创业板上市已经取得必要
的批准和授权，尚待深圳证券交易所的审核及中国证监会履行发行注册程序。
（本页以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
附件一：发行人拥有的矿用产品安全标志证书
序号 证书编号 产品型号及名称 有效期限至
注
1 MAB160356 KXJ-127(A)矿用隔爆兼本质安全型可编程控制箱 2021 年 7 月 29 日
2 MAK110061 KBA12（A）矿用本安型云台摄像仪 2021 年 10 月 18 日
3 MHC110065 KJJ12 矿用本安型网络交换机 2021 年 10 月 18 日
4 MFC110111 KTG12（A）矿用本安型光端机 2021 年 10 月 18 日
5 MHA110089 KT162-S 矿用本安型手机 2021 年 10 月 20 日
6 MHC110090 KT162 矿用无线通信系统 2021 年 10 月 20 日
7 MHC110091 KT162-F 矿用本安型无线基站 2021 年 10 月 20 日
8 MAJ110138 PH12 矿用本安型显示屏 2021 年 10 月 20 日
9 MAJ170032 XEH127 矿用浇封兼本安型显示器 2022 年 3 月 23 日
10 MFC080153 KTW125-S 矿用本安型手机 2022 年 5 月 5 日
11 MFC080154 KTW125-F 矿用隔爆兼本质安全型基站 2022 年 5 月 5 日
12 MFC080155 KTW125-K 矿用隔爆型基站控制器 2022 年 5 月 5 日
13 MFC080156 KTW125 矿用无线通信系统 2022 年 6 月 28 日
14 MFH120015 KJD127(A)矿用隔爆兼本安型计算机 2022 年 8 月 10 日
15 MFH120016 FHJ5(A)矿用本安型键盘 2022 年 8 月 10 日
16 MAA120069 KDW660/12B 矿用隔爆兼本安型直流稳压电源 2022 年 8 月 10 日
17 MFC120112 KBA12(B)矿用本安型摄像仪 2022 年 8 月 10 日
18 MAF120135 KDD8/12 矿用隔爆兼本安型电池箱 2022 年 8 月 10 日
19 MAA120074 KDW127/32 矿用隔爆型直流稳压电源 2022 年 8 月 10 日
20 MAB170316 DXH3/12 矿用本安型电源箱 2022 年 8 月 10 日
21 MHC120131 KT162-F3 矿用本安型无线基站 2022 年 8 月 17 日
22 MFD120064 KJ602-K 标识卡 2022 年 8 月 17 日
23 MFC120111 KJ602-F2 矿用本安型读卡分站 2022 年 8 月 17 日
24 MFC120110 KJ602-F1 矿用本安型传输分站 2022 年 8 月 17 日
25 MFD120063 KJ602 煤矿人员管理系统 2022 年 8 月 17 日
26 MHA120101 KJJ12(A)矿用本安型交换机 2022 年 8 月 17 日
27 MAB100018 KXJ-127 矿用隔爆兼本质安全型可编程控制箱 2022 年 12 月 22 日
28 MAB100019 KJJ160 矿用隔爆兼本安型万兆交换机 2022 年 12 月 22 日
29 MAK120058 KBA12W 矿用本安型无线摄像仪 2022 年 12 月 22 日
30 MFC130002 KJ682T 矿用图像监视系统 2022 年 12 月 22 日
31 MAB130046 TH24 矿用本安型操作台 2022 年 12 月 22 日
32 MHC200144 KT651(5G)-F 矿用隔爆兼本安型基站 2022 年 12 月 28 日
33 MHC200143 KT651（5G）矿用无线通信系统 2022 年 12 月 28 日
34 MHC110089 KT162-F1 矿用本安型无线基站 2023 年 5 月 2 日
35 MHC180026 KT162-F2 矿用本安型无线基站 2023 年 5 月 2 日
36 MHA180025 KT162-S2 矿用本安型手机 2023 年 5 月 2 日
37 MAA100002 KDW99-660/220B 矿用隔爆型电源箱 2023 年 6 月 27 日
38 MFA130204 KJ602-S 矿用本安型标识卡搜索仪 2023 年 7 月 13 日
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
39 MAA090033 KDY660/18B 矿用隔爆兼本安型直流电源 2023 年 7 月 19 日
40 MAA130054 KDW660/18B 矿用隔爆兼本安型直流稳压电源 2023 年 7 月 19 日
41 MFB130377 GFK20(B)矿用风门开闭状态传感器 2023 年 7 月 19 日
42 MFB130379 GWD100(A)本质安全型温度传感器 2023 年 7 月 19 日
43 MFB130385 GTH1000(A)矿用一氧化碳传感器 2023 年 7 月 19 日
44 MFB130380 GYH25(A)矿用氧气传感器 2023 年 7 月 19 日
45 MFB130378 KZC18(A)矿用本安型信号转换器 2023 年 7 月 19 日
46 MFB130384 GJC4(A)低浓度甲烷传感器 2023 年 7 月 19 日
47 MFB130382 KXB18(A)矿用本安型声光报警器 2023 年 7 月 19 日
48 MFB130383 GPD0.1(A)矿用负压传感器 2023 年 7 月 19 日
49 MFB130381 GFY15(B)矿用风速传感器 2023 年 7 月 19 日
50 MAF130304 FYF5(A)矿用本安型红外遥控发送器 2023 年 7 月 19 日
51 MFB130457 KGT18(A)矿用机电设备开停传感器 2023 年 7 月 19 日
52 MAF140183 KDG0.3/660(A)矿用隔爆兼本安型远程断电器 2023 年 7 月 19 日
53 MFB140247 GFT5(A)矿用风筒风量开关传感器 2023 年 7 月 19 日
54 MFB140248 GQL5(A)矿用烟雾传感器 2023 年 7 月 19 日
55 MFB140249 GUY5(A)矿用液位传感器 2023 年 7 月 19 日
56 MFC140154 KJ823X-F(A)矿用本安型监控分站 2023 年 7 月 19 日
57 MFB150263 GJ4/100(A)煤矿用高低浓度甲烷传感器 2023 年 7 月 19 日
58 MFB150264 GPD5(A)矿用差压传感器 2023 年 7 月 19 日
59 MFB180165 GJJ100W 矿用无线激光甲烷传感器 2023 年 7 月 19 日
60 MFB180166 GJG100J 矿用激光甲烷传感器 2023 年 7 月 19 日
61 MFB180167 GFY15(A)矿用双向风速传感器 2023 年 7 月 19 日
62 MFD140074 KJ823X 煤矿安全监控系统 2023 年 8 月 16 日
63 MAK140071 KBA12T（B）矿用本安型摄像仪 2023 年 9 月 11 日
64 MFA180191 KT162-F4 矿用本安型无线基站 2023 年 10 月 16 日
65 MHA090025 KTK113 矿用本质安全型扩音电话 2023 年 10 月 26 日
66 MAK130108 KBA12T 矿用本安型摄像仪 2023 年 10 月 26 日
67 MHC180085 KT162(A)矿用无线通信系统 2023 年 11 月 13 日
68 MFD130093 KT323 矿用无线通信系统 2023 年 12 月 18 日
69 MHC130222 KT323-F1 矿用本安型无线基站 2023 年 12 月 18 日
70 MHC130221 KT323-F 矿用本安型无线基站 2023 年 12 月 18 日
71 MHA130138 KT323-S 矿用本安型手机 2023 年 12 月 18 日
72 MAJ130320 FM3 矿用本安型麦克风 2023 年 12 月 21 日
73 MAB180686 KDW36/12 矿用隔爆兼本安型直流稳压电源 2023 年 12 月 21 日
74 MFA180268 KTK155(A)矿用本质安全型扩音电话 2023 年 12 月 21 日
75 MFA180266 KBA12(Y)矿用本安型云台摄像仪 2023 年 12 月 21 日
76 MFA180265 KBA12(F)矿用本安型煤流深度摄像仪 2023 年 12 月 21 日
77 MFA180267 KBA12(G)矿用本安型除尘摄像仪 2023 年 12 月 21 日
78 MHA130139 KT323-S1 矿用本安型手机 2024 年 1 月 29 日
79 MHC140035 KT391 煤矿调度通信系统 2024 年 3 月 7 日
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
80 MHA140023 KTA135 地面输出本安型电话耦合器 2024 年 3 月 7 日
81 MFB190112 GRG5H 矿用红外二氧化碳传感器 2024 年 4 月 11 日
82 MFB190113 GWSD100/100 矿用本安型温湿度传感器 2024 年 4 月 11 日
83 MFB190114 GCG1000 矿用粉尘浓度传感器 2024 年 4 月 11 日
84 MAD190149 GLR0.5 矿用本安型热式流量开关 2024 年 4 月 11 日
85 MFB190115 GTH1000(B)矿用一氧化碳传感器 2024 年 4 月 11 日
86 MFD190004 KJ1090 矿用打钻管理系统 2024 年 4 月 16 日
87 MFC190039 KJ1090-Z 矿用本安型打钻监控主机 2024 年 4 月 16 日
88 MFC190040 KJ793-F 矿用本安型监控分站 2024 年 4 月 16 日
89 MFA190101 KBA12(Z)矿用本安型摄像仪 2024 年 4 月 16 日
90 MFA190102 KJ602-S2 矿用本安型标识卡搜索仪 2024 年 4 月 16 日
91 MHC140094 TH12 矿用本安型操作台 2024 年 6 月 11 日
92 MFH140013 KJD127(B)矿用隔爆兼本安型计算机 2024 年 6 月 11 日
93 MFC140075 KTC155-F1 矿用隔爆兼本安型监控分站 2024 年 6 月 11 日
94 MFC140074 KTC155-F2 矿用隔爆兼本安型监控分站 2024 年 6 月 11 日
95 MHC140093 KTC155 矿用工作面通信控制系统 2024 年 6 月 11 日
96 MFA190141 KJ602-D1 矿用本安型定位器 2024 年 6 月 11 日
97 MFD190007 KJ602-K1 标识卡 2024 年 6 月 11 日
98 MHA190040 KTK155(B)矿用本质安全型扩音电话 2024 年 6 月 11 日
99 MHC110002 ZAW-J 矿用本质安全型无线基站 2024 年 8 月 6 日
100 MAF140262 FHG4 矿用光纤接线盒 2024 年 8 月 6 日
101 MFD160012 KJ602-K2 标识卡 2024 年 8 月 6 日
102 MFH160005 KJ602-D 矿用本安型区域定位器 2024 年 8 月 6 日
103 MFD190020 KJ602-K3 标识卡 2024 年 8 月 6 日
104 MFA190186 KJ602-S1 矿用本安型标识卡搜索仪 2024 年 8 月 6 日
105 MAA140119 KDW660/24B 矿用隔爆兼本安型直流稳压电源 2024 年 9 月 4 日
106 MAA190023 KDW660/18B(A)矿用隔爆兼本安型直流稳压电源 2024 年 9 月 4 日
107 MFA190240 KBA12T(S)矿用本安型摄像仪 2024 年 9 月 4 日
108 MFC190098 KTC155-F2(S)矿用隔爆兼本安型监控分站 2024 年 9 月 4 日
109 MFC190099 KTC155-F1(S)矿用隔爆兼本安型监控分站 2024 年 9 月 4 日
110 MFA190262 KBA12L 矿用本安型摄像仪 2024 年 9 月 5 日
111 MFA190263 KBA12T(G)2 矿用本安型除尘摄像仪 2024 年 9 月 5 日
112 MFF140062 KJ793 煤矿用带式输送机保护系统 2024 年 10 月 24 日
113 MFD140075 KJ795 煤矿排水监控系统 2024 年 10 月 24 日
114 MHC140208 KJD3.7 矿用本安型手持终端 2024 年 10 月 24 日
115 MFD190029 KJ602(B)煤矿人员管理系统 2024 年 10 月 24 日
116 MFD190030 KJ602(A)煤矿人员管理系统 2024 年 10 月 24 日
117 MAG190034 KLX3LM(B)本安型信息矿灯 2024 年 11 月 11 日
118 MAJ150230 KT162-S1 矿用本安型手机 2024 年 11 月 25 日
119 MHA190106 KT162-S3 矿用本安型手机 2024 年 12 月 17 日
120 MAK150010 KBA12S 矿用本安型摄像仪 2025 年 1 月 14 日
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
121 MHA200011 KJ915-ZD 矿用本安型车载终端 2025 年 2 月 16 日
122 MFA200040 KT162(A)-Z 矿用本安型通信信号主机 2025 年 2 月 16 日
123 MAB200378 KDW127/12B(A)矿用浇封兼本安型直流稳压电源 2025 年 4 月 28 日
124 MAB200379 KDW660/12B(B)矿用浇封兼本安型直流稳压电源 2025 年 4 月 28 日
125 MAB180371 KDW660/12B(A)矿用隔爆兼本安型直流稳压电源 2025 年 5 月 11 日
126 MFD200019 KJ602-K4 标识卡 2025 年 6 月 2 日
127 MFC150133 KTW183 矿用本安型对讲机 2025 年 6 月 7 日
128 MFC100086 KTK113(A)矿用本质安全型广播分站 2025 年 7 月 6 日
129 MFC100084 KTK113(B)矿用本质安全型广播分站 2025 年 7 月 6 日
130 MFC150045 KJ915-K 车辆标识卡 2025 年 7 月 23 日
131 MFC150046 KJ915 矿用机车运输管理系统 2025 年 7 月 23 日
132 MFC150047 KJ915-F 矿用本安型分站 2025 年 7 月 23 日
133 MAJ150130 PH12（A）矿用本安型显示屏 2025 年 7 月 23 日
134 MFC200095 KJ915-K1 车辆标识卡 2025 年 7 月 23 日
135 MFC200094 KJ915-F(A)矿用隔爆兼本安型分站 2025 年 7 月 23 日
136 MAG200038 KLX6LM(A)本安型信息矿灯 2025 年 10 月 8 日
137 MFB200578 GD3 煤矿管道用多参数传感器 2025 年 10 月 26 日
138 MFB200577 GJG100J(B)煤矿管道用高浓度激光甲烷传感器 2025 年 10 月 26 日
139 MHC150095 KT426 煤矿图像监视广播通信系统 2025 年 11 月 30 日
140 MFC200160 KTK113(E)矿用本质安全型广播分站 2025 年 11 月 30 日
141 MFC200162 KTK113(C)矿用本质安全型广播分站 2025 年 11 月 30 日
142 MFC200161 KTK113(D)矿用本质安全型广播分站 2025 年 11 月 30 日
143 MAJ200571 KJ602-B 位置识别标签 2025 年 12 月 14 日
144 MFD200118 KJ602-K5 标识卡 2025 年 12 月 14 日
145 MFC150132 KBA127(A)矿用隔爆兼本安型摄像仪 2025 年 12 月 24 日
146 MAA110004 KDW127/12B 矿用隔爆兼本安型直流稳压电源 2025 年 12 月 28 日
147 MAK110003 KBA12 矿用本质安全型摄像仪 2025 年 12 月 28 日
148 MHC110004 KJJ85 矿用隔爆兼本安型网络接口 2025 年 12 月 28 日
149 MHC110003 KCT18 矿用本安型网络延伸器 2025 年 12 月 28 日
150 MHC150094 KXH12 矿用本安型通讯信号器 2025 年 12 月 28 日
151 MHC200145 KT651(5G)-K 矿用隔爆型基站控制器 2025 年 12 月 28 日
152 MHA200104 KT651(5G)-S 矿用本安型手机 2025 年 12 月 28 日
153 MHA200103 KT651(5G)-S1 矿用本安型手机 2025 年 12 月 28 日
154 MAK110002 KBA127（B）矿用隔爆兼本安型摄像仪 2025 年 12 月 28 日
155 MHC110024 KTK113 矿用广播通讯系统 2026 年 3 月 8 日
156 MAA110003 KDW127/12 矿用浇封兼本安型直流稳压电源 2026 年 4 月 18 日
157 MFH160006 KTL12 矿用本安型中继器 2026 年 5 月 25 日
158 MFC210027 KJ823X-F(B)矿用本安型监控分站 2026 年 3 月 2 日
159 MAB210494 KDW660/24B(A)矿用隔爆兼本安型直流稳压电源 2026 年 4 月 15 日
160 MHA210045 KT162（B）矿用无线通信系统 2026 年 5 月 25 日
161 MFD210087 KT162-F7 矿用本安型无线信号转换器 2026 年 5 月 25 日
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
162 MHB210029 KT162-F8 矿用本安型无线基站 2026 年 5 月 25 日
163 MHB210028 KT162-F9 矿用本安型无线基站 2026 年 5 月 25 日
164 MFA210153 KBA12R 矿用本安型热成像摄像仪 2026 年 5 月 25 日
165 MAJ210378 KT162-S4 矿用本安型手机 2026 年 5 月 25 日
注：截至本补充法律意见书出具之日，该项安标证尚在续期过程中。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
附件二：发行人拥有的防爆合格证
序号 证书编号 产品型号及名称 有效期限至
注1
1 CCCMT16.0375 KXJ-127(A)矿用隔爆兼本质安全型可编程控制箱 2021 年 7 月 3 日
注2
2 SHExC16.0795 KTG12（A）矿用本安型光端机 2021 年 8 月 16 日
注3
3 SHExC16.0797 KJJ12 矿用本安型网络交换机 2021 年 8 月 16 日
注4
4 SHExC16.0796 KBA12（A）矿用本安型云台摄像仪 2021 年 8 月 16 日
5 CCCMT16.0637G KT162-F 矿用本安型无线基站 2021 年 10 月 13 日
6 CCCMT16.0636 KT162-S 矿用本安型手机 2021 年 10 月 13 日
7 CCCMT16.0638 PH12 矿用本安型显示屏 2021 年 10 月 13 日
8 CCCMT18.0727 KT323-S 矿用本安型手机 2021 年 11 月 18 日
9 SHExC17.0083 XEH127 矿用浇封兼本安型显示器 2022 年 1 月 15 日
10 CCCMT17.0102 KTW125-K 矿用隔爆型基站控制器 2022 年 3 月 28 日
11 CCCMT17.0104 KTW125-S 矿用本安型手机 2022 年 3 月 31 日
12 CCCMT17.0105 KTW125-F 矿用隔爆兼本质安全型基站 2022 年 3 月 31 日
13 SHExC17.0670 FHJ5(A)矿用本安型键盘 2022 年 7 月 4 日
14 SHExC17.0671 KJD127(A)矿用隔爆兼本安型计算机 2022 年 7 月 4 日
15 SHEXC17.1268 KBA12W 矿用本安型无线摄像仪 2022 年 7 月 4 日
16 SHExC17.0778 KBA12(B)矿用本安型摄像仪 2022 年 7 月 27 日
17 SHExC17.0781 KDW127/32 矿用隔爆型直流稳压电源 2022 年 7 月 27 日
18 SHExC17.0779 KDD8/12 矿用隔爆兼本安型电池箱 2022 年 7 月 27 日
19 SHExC17.0780 KDW660/12B 矿用隔爆兼本安型直流稳压电源 2022 年 7 月 27 日
20 SHExC17.0784 DXH3/12 矿用本安型电源箱 2022 年 7 月 27 日
21 CCCMT17.0386 KJ602-K 标识卡 2022 年 7 月 31 日
22 CCCMT17.0390G KJJ12(A)矿用本安型交换机 2022 年 7 月 31 日
23 CCCMT17.0387 KT162-F3 矿用本安型无线基站 2022 年 7 月 31 日
24 SHExC17.1269 KXJ-127 矿用隔爆兼本质安全型可编程控制箱 2022 年 11 月 30 日
25 CCCMT17.0771 KJJ160 矿用隔爆兼本安型万兆交换机 2022 年 12 月 10 日
26 CCCMT17.0770 TH24 矿用本安型操作台 2022 年 12 月 10 日
27 CCCMT18.0097 KT162-F1 矿用本安型无线基站 2023 年 3 月 15 日
28 CCCMT18.0096G KT162-S2 矿用本安型手机 2023 年 3 月 15 日
29 CCCMT18.0098 KT162-F2 矿用本安型无线基站 2023 年 3 月 16 日
30 SHExC18.0506 KDW99-660/220B 矿用隔爆型电源箱 2023 年 5 月 17 日
31 SHExC18.0508 KDW660/18B 矿用隔爆兼本安型直流稳压电源 2023 年 5 月 17 日
32 SHExC18.0507 KDY660/18B 矿用隔爆兼本安型直流电源 2023 年 5 月 17 日
33 CCCMT18.0308 KJ602-S 矿用本安型标识卡搜索仪 2023 年 6 月 13 日
34 CCCMT18.0344 KXB18(A)矿用本安型声光报警器 2023 年 6 月 26 日
35 CCCMT18.0339 KGT18(A)矿用机电设备开停传感器 2023 年 6 月 26 日
36 CCCMT18.0326 FYF5(A)矿用本安型红外遥控发送器 2023 年 6 月 28 日
37 CCCMT18.0343 GFT5(A)矿用风筒风量开关传感器 2023 年 7 月 1 日
38 CCCMT18.0340 KJ823X-F(A)矿用本安型监控分站 2023 年 7 月 1 日
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
39 CCCMT18.0346 GFY15(B)矿用风速传感器 2023 年 7 月 3 日
40 CCCMT18.0345 GFY15(A)矿用双向风速传感器 2023 年 7 月 3 日
41 CCCMT18.0360 GPD0.1(A)矿用负压传感器 2023 年 7 月 9 日
42 CCCMT18.0368 GTH1000(A)矿用一氧化碳传感器 2023 年 7 月 10 日
43 CCCMT18.0367 GJC4(A)低浓度甲烷传感器 2023 年 7 月 10 日
44 CCCMT18.0363 GWD100(A)本质安全型温度传感器 2023 年 7 月 10 日
45 CCCMT18.0337 GQL5(A)矿用烟雾传感器 2023 年 7 月 10 日
46 CCCMT18.0359 KDG0.3/660(A)矿用隔爆兼本安型远程断电器 2023 年 7 月 10 日
47 CCCMT18.0364 GPD5(A)矿用差压传感器 2023 年 7 月 10 日
48 CCCMT18.0362 KZC18(A)矿用本安型信号转换器 2023 年 7 月 10 日
49 CCCMT18.0369 GYH25(A)矿用氧气传感器 2023 年 7 月 11 日
50 CCCMT18.0336 GUY5(A)矿用液位传感器 2023 年 7 月 11 日
51 CCCMT18.0365 GJ4/100(A)煤矿用高低浓度甲烷传感器 2023 年 7 月 11 日
52 CCCMT18.0370 GJJ100W 矿用无线激光甲烷传感器 2023 年 7 月 11 日
53 CCCMT18.0371 GJG100J 矿用激光甲烷传感器 2023 年 7 月 11 日
54 SHExC18.0733 KBA12T 矿用本安型摄像仪 2023 年 8 月 6 日
55 SHExC18.0732 KBA12T（B）矿用本安型摄像仪 2023 年 8 月 6 日
56 SHExC18.0962 KTK113 矿用本质安全型扩音电话 2023 年 9 月 19 日
57 CCCMT18.0728 KT323-F 矿用本安型无线基站 2023 年 11 月 18 日
58 CCCMT18.0729 KT323-F1 矿用本安型无线基站 2023 年 11 月 18 日
59 SHExC18.1382 KTK155(A)矿用本质安全型扩音电话 2023 年 12 月 12 日
60 SHExC18.1383 KDW36/12 矿用隔爆兼本安型直流稳压电源 2023 年 12 月 12 日
61 SHExC18.1384 KBA12(G)矿用本安型除尘摄像仪 2023 年 12 月 12 日
62 SHExC18.1385 KBA12(Y)矿用本安型云台摄像仪 2023 年 12 月 12 日
63 SHExC18.1386 KBA12(F)矿用本安型煤流深度摄像仪 2023 年 12 月 12 日
64 CCCMT18.0826 FM3 矿用本安型麦克风 2023 年 12 月 16 日
65 CCCMT18.0845 KT323-S1 矿用本安型手机 2024 年 1 月 9 日
66 CCCMT19.0064 KTA135 地面输出本安型电话耦合器 2024 年 1 月 22 日
67 CCCMT19.0177 GLR0.5 矿用本安型热式流量开关 2024 年 3 月 25 日
68 CCCMT19.0178 GTH1000(B)矿用一氧化碳传感器 2024 年 3 月 26 日
69 CCCMT19.0181 GCG1000 矿用粉尘浓度传感器 2024 年 3 月 26 日
70 CCCMT19.0180 GWSD100/100 矿用本安型温湿度传感器 2024 年 3 月 26 日
71 CCCMT19.0179 GRG5H 矿用红外二氧化碳传感器 2024 年 3 月 26 日
72 SHExC19.0337 KJ602-S2 矿用本安型标识卡搜索仪 2024 年 4 月 3 日
73 SHExC19.0334 KJ793-F 矿用本安型监控分站 2024 年 4 月 3 日
74 SHExC19.0335 KBA12(Z)矿用本安型摄像仪 2024 年 4 月 3 日
75 SHExC19.0336 KJ1090-Z 矿用本安型打钻监控主机 2024 年 4 月 3 日
76 CCCMT19.0357 KJ602-S1 矿用本安型标识卡搜索仪 2024 年 5 月 7 日
77 CCCMT19.0359 KJ602-K1 标识卡 2024 年 5 月 8 日
78 CCCMT19.0361 KJ602-K3 标识卡 2024 年 5 月 8 日
79 SHExC19.0627 KTC155-F2 矿用隔爆兼本安型监控分站 2024 年 6 月 3 日
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
80 SHExC19.0626 KTC155-F1 矿用隔爆兼本安型监控分站 2024 年 6 月 3 日
81 SHExC19.0625 KJD127(B)矿用隔爆兼本安型计算机 2024 年 6 月 3 日
82 SHExC19.0624 TH12 矿用本安型操作台 2024 年 6 月 3 日
83 SHExC19.0628 KTK155(B)矿用本质安全型扩音电话 2024 年 6 月 3 日
84 CCCMT19.0565 KJ602-K2 标识卡 2024 年 7 月 6 日
85 CCCMT19.0564 KJ602-D 矿用本安型区域定位器 2024 年 7 月 6 日
86 SHExC19.0889 KDW660/24B 矿用隔爆兼本安型直流稳压电源 2024 年 8 月 1 日
87 SHExC19.0883 KBA12L 矿用本安型摄像仪 2024 年 8 月 1 日
88 SHExC19.0884 KBA12T(G)2 矿用本安型除尘摄像仪 2024 年 8 月 1 日
89 SHExC19.0885 KBA12T(S)矿用本安型摄像仪 2024 年 8 月 1 日
90 SHExC19.0886 KTC155-F1(S)矿用隔爆兼本安型监控分站 2024 年 8 月 1 日
91 SHExC19.0887 KTC155-F2(S)矿用隔爆兼本安型监控分站 2024 年 8 月 1 日
92 SHExC19.0888 KDW660/18B(A)矿用隔爆兼本安型直流稳压电源 2024 年 8 月 1 日
93 SHExC19.0963X BL-iB2 物联网分站 2024 年 8 月 27 日
94 SHExC19.0962X BL-Track3 轨迹记录仪 2024 年 8 月 27 日
95 CCCMT19.0753 KJD3.7 矿用本安型手持终端 2024 年 9 月 17 日
96 CCCMT19.0805 KLX3LM(B)本安型信息矿灯 2024 年 10 月 10 日
97 CCCMT19.0922 KT162-S3 矿用本安型手机 2024 年 11 月 21 日
98 SHExC19.1687 KBA12S 矿用本安型摄像仪 2024 年 12 月 29 日
99 CCCMT19.1045 KJ915-ZD 矿用本安型车载终端 2024 年 12 月 30 日
100 CCCMT19.1046 KT162(A)-Z 矿用本安型通信信号主机 2024 年 12 月 30 日
101 SHExC20.0206U BLDY-II-X 矿用输出双路本质安全型电源 2025 年 3 月 19 日
102 SHExC20.0335 KDW127/12B(A)矿用浇封兼本安型直流稳压电源 2025 年 4 月 9 日
103 SHEx.C20.0336 KDW660/12B(B)矿用浇封兼本安型直流稳压电源 2025 年 4 月 9 日
104 SHExC20.0304 KDW660/12B（A）矿用隔爆兼本安型直流稳压电源 2025 年 4 月 13 日
105 CCCMT20.0319 KJ915-F 矿用本安型分站 2025 年 5 月 14 日
106 CCCMT20.0317 PH12（A）矿用本安型显示屏 2025 年 5 月 14 日
107 CCCMT20.0318 KJ915-K 车辆标识卡 2025 年 5 月 14 日
108 CCCMT20.0333 KTW183 矿用本安型对讲机 2025 年 5 月 14 日
109 CCCMT20.0320 KJ915-K1 车辆标识卡 2025 年 5 月 14 日
110 CCCMT20.0354 KJ602-K4 标识卡 2025 年 5 月 28 日
111 CCCMT20.0321 KJ915-F(A)矿用隔爆兼本安型分站 2025 年 6 月 22 日
112 CCCMT20.0471 KTK113（A）矿用本质安全型广播分站 2025 年 6 月 23 日
113 CCCMT20.0472 KTK113（B）矿用本质安全型广播分站 2025 年 6 月 23 日
114 CCCMT20.0691 GD3 煤矿管道用多参数传感器 2025 年 8 月 26 日
115 CCCMT20.0692 GJG100J(B)煤矿管道用高浓度激光甲烷传感器 2025 年 8 月 26 日
116 CCCMT20.0797 KLX6LM(A)本安型信息矿灯 2025 年 9 月 28 日
117 SHExC20.1457 KTK113(C)矿用本质安全型广播分站 2025 年 10 月 28 日
118 SHExC20.1458 KTK113(D)矿用本质安全型广播分站 2025 年 10 月 28 日
119 SHExC20.1459 KTK113(E)矿用本质安全型广播分站 2025 年 10 月 28 日
120 SHExC20.1599 KBA127(A)矿用隔爆兼本安型摄像仪 2025 年 11 月 18 日
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
121 SHExC20.1803 KBA127（B）矿用隔爆兼本安型摄像仪 2025 年 11 月 18 日
122 CCCMT20.0980 KT651(5G)-F 矿用隔爆兼本安型基站 2025 年 12 月 6 日
123 CCCMT20.0993 KT651（5G）-S 矿用本安型手机 2025 年 12 月 8 日
124 CCCMT20.0994 KT651(5G)-S1 矿用本安型手机 2025 年 12 月 8 日
125 CCCMT20.1043 KT651（5G）-K 矿用隔爆型基站控制器 2025 年 12 月 17 日
126 SHExC20.1805 KBA12 矿用本质安全型摄像仪 2025 年 12 月 21 日
127 SHExC20.1804 KCT18 矿用本安型网络延伸器 2025 年 12 月 21 日
128 SHExC20.1806 KJJ85 矿用隔爆兼本安型网络接口 2025 年 12 月 21 日
129 SHExC20.1807 KDW127/12B 矿用隔爆兼本安型直流稳压电源 2025 年 12 月 21 日
130 SHExC20.1802 KXH12 矿用本安型通讯信号器 2025 年 12 月 21 日
131 CCCMT21.0022 KJ823X-F(B)矿用本安型监控分站 2026 年 1 月 11 日
132 CCCMT21.0023 GFK20(B)矿用风门开闭状态传感器 2026 年 1 月 13 日
133 CCCMT17.0388G KJ602-F1 矿用本安型传输分站 2022 年 7 月 31 日
134 CCCMT17.0389G KJ602-F2 矿用本安型读卡分站 2022 年 7 月 31 日
135 CCCMT18.0561G KT162-F4 矿用本安型无线基站 2023 年 9 月 13 日
136 SHExC19.1329 KT162-S1 矿用本安型手机 2024 年 10 月 31 日
137 CCCMT19.0563G ZAW-J 矿用本质安全型无线基站 2024 年 7 月 6 日
138 CCCMT19.0311G KJ602-D1 矿用本安型定位器 2024 年 4 月 24 日
139 SHExC21.0421 KDW127/12 矿用浇封兼本安型直流稳压电源 2026 年 3 月 25 日
140 SHExC21.0638 KTL12 矿用本安型中继器 2026 年 4 月 28 日
141 SHExC20.1546 KJ602-B 位置识别标签 2025 年 11 月 15 日
142 SHExC20.1545 KJ602-K5 标识卡 2025 年 11 月 15 日
143 SHExC21.0637 KT162-S4 矿用本安型手机 2026 年 4 月 28 日
144 SHExC21.0420 KDW660/24B(A)矿用隔爆兼本安型直流稳压电源 2026 年 4 月 21 日
145 SHExC21.0727 KT162-F7 矿用本安型无线信号转换器 2026 年 5 月 13 日
146 SHExC21.0725 KT162-F8 矿用本安型无线基站 2026 年 5 月 13 日
147 SHExC21.0726 KT162-F9 矿用本安型无线基站 2026 年 5 月 13 日
148 SHExC21.0724 KBA12(R)矿用本安型热成像摄像仪 2026 年 5 月 13 日
注 1：截至本补充法律意见书出具之日，该项防爆证已完成续期，有效期至 2026 年 8 月 17
日。
注 2：截至本补充法律意见书出具之日，该项防爆证尚在续期过程中。
注 3：截至本补充法律意见书出具之日，该项防爆证尚在续期过程中。
注 4：截至本补充法律意见书出具之日，该项防爆证尚在续期过程中。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于南京北路智控科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
李亚男
负责人： 经办律师：
顾功耘 赵玉刚
经办律师：
解树青
年 月 日
上海市锦天城律师事务所
关于南京北路智控科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
第一部分 关于《第二轮问询函》核查问题的法律意见 ........................................ .4
一、 《第二轮问询函》之问题 3.关于历史沿革 ................................................. 4
二、 《第二轮问询函》之问题 4. 关于特殊权利安排 ...................................... 12
三、 《第二轮问询函》之问题 12.关于其他...................................................... 14
第二部分 历次审核问询函回复更新 ........................................................................ 19
一、 《第一轮问询函》之问题 5.关于员工持股平台 ....................................... 19
二、 《第一轮问询函》之问题 6.关于对赌协议 ............................................... 25
三、 《第一轮问询函》之问题 7.关于经营合法合规性 ................................... 27
附件一：发行人拥有的矿用产品安全标志证书 ................................................ 33
附件二：发行人拥有的防爆合格证..................................................................... 38
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
上海市锦天城律师事务所
关于南京北路智控科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
案号：01F20193557
致：南京北路智控科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受南京北路智控科技股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“北路智控”）的委托，并根
据发行人与本所签订的《专项法律顾问聘请协议》，作为发行人首次公开发行股
票并在深圳证券交易所创业板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘
专项法律顾问。
本所已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定并按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的查验原则，对发行人已经提供的与本次
发行上市有关的文件和有关事实进行了核查和验证，于 2021 年 6 月 7 日出具
《上海市锦天城律师事务所关于南京北路智控科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《上海市
锦天城律师事务所关于南京北路智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并于 2021 年 9
月 13 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于南京北路智控科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充
法律意见书（一）》”）。
2021 年 9 月 30 日，深圳证券交易所上市审核中心针对发行人本次发行上市
申请文件下发了《关于南京北路智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕011156 号）（以下
简称“《第二轮问询函》”），本所律师对相关法律事项进行了核查，并出具
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
《上海市锦天城律师事务所关于南京北路智控科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见
书”）。
本补充法律意见书是对本所已出具的《律师工作报告》、《法律意见书》、
《补充法律意见书（一）》相关内容的补充，并构成前述文件不可分割的一部分。
本所对北路智控本次发行上市涉及的其他法律问题的意见及结论仍适用《律师
工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中的相关内容，本所在
《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中的声明事项仍适
用于本补充法律意见书。除非特别说明，本补充法律意见书使用的词语或释义
与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》使用的词语或释
义具有相同含义。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他
目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人对《第二轮问询函》的回复材
料，随其他材料一起上报。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
正 文
第一部分 关于《第二轮问询函》核查问题的法律意见
一、 《第二轮问询函》之问题 3.关于历史沿革
根据申报材料，发行人历史上存在六次增资和四次股权转让。
请发行人：（1）说明发行人历次增资和股权转让的背景、原因、价格、定
价依据及公允性、资金来源及合法合规性，款项是否支付完毕，是否存在违法
违规情形，是否为双方真实意思表示，是否存在委托持股、信托持股、利益输
送或其他利益安排，是否存在纠纷或者潜在纠纷。
（2）说明历次股权转让、增资、转增股本、利润分配及整体变更等过程
中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存
在违反税收法律法规等情形，是否构成重大违法行为。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
核查过程：
就上述事项，本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：
（一） 取得并查阅了发行人历次增资、股权转让、整体变更以及利润分配
涉及的全套工商登记资料、董事会文件、股东会/股东大会文件、验资报告以及
相关的协议文件等；
（二） 取得并查阅了发行人历次增资、股权转让、整体变更以及利润分配
涉及的价款支付凭证、主管税务部门出具的税收核准/备案文件、完税凭证、资
产负债表和/或审计报告以及主管税务部门出具的税收核准确认书等资料；
（三） 对发行人实际控制人、现有股东和历史股东进行了访谈，了解历次
增资和股权转让的背景、原因、定价依据、资金来源、款项是否支付完毕、是
否为双方真实意思表示，是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益
安排，是否存在纠纷或者潜在纠纷等相关事项；
（四） 咨询税务主管部门相关负责人，了解了发行人 2017 年 9 月资本公
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
积转增注册资本所适用的法律法规以及是否需要就此缴纳个人所得税的相关事
宜；
（五） 取得税务主管部门出具的关于发行人自 2017 年 1 月 1 日至报告期末
的税务合规证明；
（六） 取得发行人控股股东及实际控制人出具的关于补缴个人所得税的承
诺函；
（七） 登录中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执
行人信息查询网（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、国家税务总局江苏省税务局
（https://etax.jiangsu.chinatax.gov.cn/jx/commonquery/）、重大税收违法失信案件
信 息 公 布 栏 （https://jiangsu.chinatax.gov.cn/col/col16916/index.html）、 百 度
（https://www.baidu.com/） 、 必 应 （https://cn.bing.com/） 、 搜 狗
（https://www.sogou.com/）等公开网站，查询发行人历次增资和股权转让是否
存在纠纷或潜在纠纷以及是否存在被主管税务部门行政处罚的情形。
核查内容及结果：
（一） 说明发行人历次增资和股权转让的背景、原因、价格、定价依据及
公允性、资金来源及合法合规性，款项是否支付完毕，是否存在违法违规情形，
是否为双方真实意思表示，是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利
益安排，是否存在纠纷或者潜在纠纷
根据发行人的全套工商档案、历次增资和股权转让相关的出资凭证、验资
报告以及历次增资和股权转让前发行人的资产负债表和/或审计报告，并经本所
律所对发行人现有及历史股东的访谈，自成立以来，发行人历次增资和股权转
让 的 具 体 情 况 如 下 ：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序 资金来 款项支
事项 具体情况 背景/原因 价格 定价依据
号 源 付情况
公司注册资本由 1,000 万元增 公司设立及发展初期需要扩大资本投入，同
2011 年 10 加至 2,000 万元，其中段文斌 时因股东都认可负责研发的副总经理金勇的 个人积
1 元/注 参考净资产确定，具 已支付
1 月，北路有限 认购 200 万元、于胜利认购 研发能力，同意吸收他为公司的新股东，更 累和家
册资本 有公允性 完毕
第一次增资 200 万元、 陈珉认 购 50 万 好地实现公司与核心员工利益共享、共同发 庭积蓄
元、金勇认购 550 万元 展的长效机制
2012 年 3 月， 张永新为负责销售的副总经理，根据核心管 个人积
金勇将所持公司 67.6 万元出 1 元/注 参考净资产价格协商 已支付
2 北路有限第一 理团队对公司既有贡献及对未来的发展作 累和家
资额转让给张永新 册资本 确定，具有公允性 完毕
次股权转让 用，各股东协商一致对股权比例进行调整 庭积蓄
丁恩杰将所持公司 59 万元出 丁恩杰因担任中国矿业大学物联网中心副主
资额转让给段文斌、将 69 万 任，根据学校的相关要求需要退出其在企业
2013 年 8 月， 元出资额转让给于胜利、将 单位的相关投资；同时，公司设立后，工商 1.63 元 个人积
参考净资产价格协商 已支付
3 北路有限第二 16 万元出资额转让给陈珉、 行政管理部门不再要求北路科技系公司股东 /注册 累和家
确定，具有公允性 完毕
次股权转让 将 6 万元出资额转让给张永 作为公司使用“北路”商号的条件，故经北 资本 庭积蓄
新，北路科技将所持公司 10 路科技股东及公司股东协商一致，同意将北
万元出资额转让给于胜利 路科技持有的公司全部股权转让给于胜利
2015 年底开始煤矿行业进入低谷期，煤炭行
陈珉将所持公司 108 万元出 业的企业普遍存在亏损，下游客户盈利状况
2016 年 4 月， 个人积
资额转让给段文斌、将所持 不佳，导致公司的经营状况下滑，现金流紧 1 元/注 参考净资产价格协商 已支付
4 北路有限第三 累和家
公司 108 万元出资额转让给 张，回款困难，原股东陈珉不看好行业前景 册资本 确定，具有公允性 完毕
次股权转让 庭积蓄
于胜利 及公司发展，经与其他股东友好协商，退出
投资
参考净资产价格，并
对公司即将建设完成
公司注册资本由 2,000 万元增 王云兰和蒋宇新为公司早期的业务合作伙
2016 年 8 月， 2.33 元 的房产及公司本身拥 个人积
加至 2,900 万元，其中新股东 伴，基于对公司未来前景的乐观判断以及良 已支付
5 北路有限第二 /注册 有的研发能力和技术 累和家
王云兰认购 857.20 万元、蒋 好的个人关系，其愿意增资入股，陪伴公司 完毕
次增资 资本 水平等因素的综合评 庭积蓄
宇新认购 42.80 万元 渡过难关
估协商确定公司估
值，具有公允性
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2017 年 9 月， 公司注册资本由 2,900 万元增
1 元/注 资金公 已转增
6 北路有限第三 加至 4,100 万元，以资本公积 满足公司业务拓展需要，提高注册资本金额 不适用
册资本 积 完毕
次增资 1,200 万元转增
基于家庭内部财产的重新安排，同时因公司
有上市计划，段若凡作为段文斌的儿子，其
2019 年 9 月， 直系亲属间的家庭财
段文斌将所持公司 932.61 万 过往的任职经历有助于公司上市进程的推
7 北路有限第四 0元 产安排，无偿转让， 不适用 不涉及
元出资额转让给段若凡 进，经段文斌与公司其他股东、董事商议，
次股权转让 具有合理性
一致同意将其持有的公司全部股权无偿转让
给段若凡，并退出公司董事会
2019 年 9 月， 公司注册资本由 4,100 万元增
为满足客户招标对供应商注册资本的要求， 1 元/注 未分配 已转增
8 北路有限第四 加至 5,384 万元，由公司未分 不适用
扩充公司的注册资本金额 册资本 利润 完毕
次增资 配利润转增
公司注册资本由 5,384 万元增
激励员
加至 6,050 万元，其中，新股
2019 年 10 1.6 元/ 工个人
东 路 泰 管 理 认 购 327.52 万 参考净资产价格协商 已支付
9 月，北路有限 公司对员工实施股权激励 注册资 积累和
元、路兴管理认购 132.57 万 确定，具有合理性 完毕
第五次增资 本 家庭积
元、路秀管理 121.22 万元、
蓄
路祺管理认购 84.69 万元
注
基于对智能矿山行业未来广阔发展前景的积 以投前 19 倍 PE 作
公司注册资本由 6,050 万元增 极判断以及公司在前期合作过程中体现出的 为公司整体估值，并
2020 年 9 月， 郑煤机
加至 6,576.087 万元，新增部 研发能力等竞争优势，郑煤机认可公司的发 21.29 参考有权机构备案的 已支付
10 北路智控第一 自有资
分注册资本 526.087 万元均由 展潜力，为进一步加强双方合作、形成协同 元/股 评估值，经与郑煤机 完毕
次增资 金
新股东郑煤机认购 效应并取得一定财务回报，郑煤机投资入股 协商确定增资价格，
北路智控 具有公允性
注 ： 按 照 剔 除 股 份 支 付 影 响 后 的 2019 年 度 公 司 合 并 净 利 润 计 算 。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
根据发行人历次增资和股权转让的工商登记资料、三会文件、与增资和股
权转让有关的协议文件、价款支付凭证以及本所律师对发行人现有及历史股东
的访谈，并经本所律师登录中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、全
国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 （http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、 百 度
（https://www.baidu.com/） 、 必 应 （https://cn.bing.com/） 、 搜 狗
（https://www.sogou.com/）等公开网站进行查询，本所律师认为，发行人历次
增资和股权转让均为相关各方的真实意思表示，并已签订了相关交易文件，履
行了必要的内部决策和外部审批/登记等法律程序，交易定价依据合理、公允，
相关款项均已根据《公司章程》和相关协议文件的约定支付完毕，且价款支付
资金来源合法合规，不存在违法违规情形，不存在委托持股、信托持股、利益
输送或其他利益安排，亦不存在任何纠纷或者潜在纠纷。
（二） 说明历次股权转让、增资、转增股本、利润分配及整体变更等过程
中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存
在违反税收法律法规等情形，是否构成重大违法行为
根据发行人提供的全套工商档案资料、与增资和股权转让有关的协议文件、
利润分配决议、主管税务部门出具的税收核准/备案文件以及相关完税凭证并经
本所律师对发行人现有及历史股东的访谈，发行人历次股权转让、增资、转增
股本、利润分配及整体变更过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、
发行人代扣代缴情况如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
发行人代扣
序号 事项 具体情况 价格 控股股东及实际控制人等个人所得税缴纳情况
代缴情况
公司注册资本由 1,000 万元增加至 2,000 万
2011 年 10 月，
元，其中段文斌认购增资 200 万元、于胜 1 元/注册资
1 北路有限第一次 现金认购增资，不涉及纳税义务 不涉及
利认购增资 200 万元、陈珉认购增资 50 万 本
增资
元、金勇认购增资 550 万元
鉴于本次股权转让价格与税务局核定的纳税价格不
2012 年 3 月，北 一致，相关交易主体已取得主管税务部门出具的
金勇将其所持公司 67.6 万元出资额转让给 1 元/注册资
2 路有限第一次股 《自然人投资者股权结构变更确认书》并已按照该 不涉及
张永新 本
权转让 确认书核定征收的税款金额完成个人所得税缴付义
务
丁恩杰分别将其所持公司 59 万元出资额转
2013 年 8 月，北 让给段文斌、将 69 万元出资额转让给于胜
1.63 元/注
3 路有限第二次股 利、将 16 万元出资额转让给陈珉、将 6 万 丁恩杰已足额缴纳个人所得税 不涉及
册资本
权转让 元出资额转让给张永新，北路科技将其所
持公司 10 万元出资额转让给于胜利
鉴于本次股权转让价格与税务局核定的纳税价格不
2016 年 4 月，北 陈珉分别将其所持公司 108 万元出资额转
1 元/注册资 一致，相关交易主体已取得主管税务部门出具的
4 路有限第三次股 让给段文斌、将 108 万元出资额转让给于 不涉及
本 《自然人投资者股权结构变更确认书》并已按照该
权转让 胜利
确认书核定征收的税款完成个人所得税缴付义务
2016 年 8 月，北 公司注册资本由 2,000 万元增加至 2,900 万
2.33 元/注
5 路有限第二次增 元，其中新股东王云兰认购 857.20 万元、 现金认购增资，不涉及纳税义务 不涉及
册资本
资 蒋宇新认购 42.80 万元
根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派 控股股东及
发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198 实际控制人
2017 年 9 月，北
公司注册资本由 2,900 万元增加至 4,100 万 1 元/注册资 号）、《国家税务总局关于原城市信用社在转制为 未产生纳税
6 路有限第三次增
元，由公司以资本公积进行转增 本 城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得 义务，故不
资
税的批复》（国税函[1998]289 号）等相关规定，股 涉及发行人
份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金转 代扣代缴情
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
增股本不属于股息、红利性质的分配，不征收个人 形
所得税（根据当时有效的《股份制企业试点办法》
（体改生[1992]30 号）第三条规定，我国有股份制
企业主要有股份有限公司和有限责任公司两种组织
形式）。本次转增系以前次增资溢价形成的资本公
积转增注册资本，经本所律师咨询主管税务机关，
本次转增适用前述规定，因此无需缴纳个人所得
注
税，控股股东及实际控制人未产生纳税义务 。
本次转让系父子之间的股权转让，根据《国家税务
总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法
2019 年 9 月，北 （试行）>的公告》（国家税务总局公告 2014 年第
段文斌将其所持公司 932.61 万元出资额转
7 路有限第四次股 0元 67 号）第十三条的规定，近亲属之间可以无偿转 不涉及
让给段若凡
权转让 让，无需缴纳个人所得税。同时，根据主管税务机
关出具的《自然人投资者股权结构变更传递单》，
主管税务机关已确认本次转让价格。
2019 年 9 月，北
公司注册资本由 4,100 万元增加至 5,384 万 1 元/注册资 已由公司代
8 路有限第四次增 全部自然人股东已足额缴纳个人所得税
元，由公司未分配利润进行转增 本 扣代缴
资
公司注册资本由 5,384 万元增加至 6,050 万
2019 年 10 月，
元，其中，新股东路泰管理认购 327.52 万 1.60 元/注
9 北路有限第五次 现金认购增资，不涉及纳税义务 不涉及
元、路兴管理认购 132.57 万元、路秀管理 册资本
增资
121.22 万元、路祺管理认购 84.69 万元
2019 年 10 月北
按照各股东在公司的持股比例向全体股东 0.33 元/注 已由公司代
10 路有限第一次利 全部自然人股东已足额缴纳个人所得税
派发现金股利 2,000 万元 册资本 扣代缴
润分配
尚未完税，但控股股东及实际控制人已取得国家税
2020 年 8 月，北 务总局南京市江宁区税务局第二税务所出具的《个
有限公司整体变更为股份公司，变更后公
11 路有限整体变更 不适用 人所得税分期缴纳备案表（留存收益转资本公 暂不涉及
司股本总额为 6,050 万元
为股份公司 积）》，同意控股股东及实际控制人在整体变更过
程中依法应缴纳的所得税递延至 2024 年 12 月缴纳
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2020 年 9 月，北 公司注册资本由 6,050 万元增加至
12 路智控第一次增 6,576.087 万元，新增部分注册资本 526.087 21.29 元/股 现金认购增资，不涉及纳税义务 不涉及
资 万元均由新股东郑煤机认购
2021 年 4 月，北
按照各股东在公司的持股比例向全体股东 已由公司代
13 路智控第一次利 0.50 元/股 全部自然人股东已足额缴纳个人所得税
派发现金股利 3,000 万元 扣代缴
润分配
注：参考案例青岛盘古智能制造股份有限公司（盘古智能）首次公开发行股票并在创业板上市：2020 年 8 月 10 日，青岛盘古润滑技术有限公司（盘古
智能前身，以下简称“盘古有限”）注册资本由 2,430.00 万元增加至 10,813.50 万元，新增注册资本 8,383.50 万元由累计增资溢价资本公积 8,505.00 万元
根据全体股东持股比例转增。盘古智能发行人律师认为，根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发
[1997]198 号）、《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函[1998]289 号）、《国家税
务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54 号）等相关规定，未明确规定盘古有限以增资溢价形成的资本公积转增注
册资本必须征收个人所得税。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
根据发行人主管税务机关出具的证明，自 2017 年 1 月 1 日起至报告期末，
发行人不存在重大违规行为，也不存在处罚记录。经本所律师登录重大税收违
法失信案件信息公布栏（https://jiangsu.chinatax.gov.cn/col/col16916/index.html）、
国 家 税 务 总 局 江 苏 省 税 务 局
（https://etax.jiangsu.chinatax.gov.cn/jx/commonquery/） 、 百 度
（https://www.baidu.com/） 、 必 应 （https://cn.bing.com/） 、 搜 狗
（https://www.sogou.com/）等公开网站进行查询，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人不存在被主管税务部门行政处罚的情形。
发行人控股股东及实际控制人已出具承诺，若届时主管税务机关对发行人
历次股权转让、增资、转增股本、利润分配及整体变更等过程中认定自然人股
东需要缴纳个人所得税并要求自然人股东补缴个人所得税税款、滞纳金的，控
股股东及实际控制人将按照主管税务机关的要求立即足额缴纳，并促使其他股
东立即足额缴纳，保证发行人不会因此遭受任何形式的处罚或经济损失，否则
控股股东及实际控制人将无条件赔偿公司全部损失。
综上，本所律师认为，发行人历次股权转让、增资、转增股本、利润分配
及整体变更等过程中涉及的个人所得税缴纳义务均已履行完毕，不存在违反税
收法律法规等情形，不构成重大违法行为。
二、 《第二轮问询函》之问题 4. 关于特殊权利安排
根据审核问询回复：（1）2020 年 9 月 23 日，郑煤机与公司及公司全体股
东分别签署了《南京北路智控科技股份有限公司增资协议》（以下简称“《增资
协议》”）《南京北路智控科技股份有限公司股东协议》（以下简称“《股东协
议》”），其中，《股东协议》约定了相关对赌回购等特殊权利条款。
（2）2021 年 4 月 20 日，郑煤机与公司及公司全体股东签署《关于南京北
路智控科技股份有限公司股东协议之终止协议》（以下简称“《终止协议》”），
各方一致同意自公司向交易所或证监会正式提交首次公开发行股票并上市的申
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
报材料并获得受理之日的前一日自动终止《股东协议》项下所约定的优先购买
权、共同出售权、创始股东股份转让限制、优先认购权、反稀释安排、回购权、
信息权、最优惠待遇条款以及其他任何与法律、行政法规及中国证监会、证券
交易所等主管部门的规定及要求不符的优先权利。
请发行人说明相关回购权的会计处理是否符合《监管规则适用指引——会
计类第 1 号》1-1 条的相关规定。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
核查过程：
就上述事项，本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：
（一） 取得并查阅了发行人关于特殊权利安排的增资协议、股东协议及其
终止协议、终止协议之补充协议；
（二） 查阅了《监管规则适用指引——会计类第 1 号》1-1 条的相关规定，
并核查了相关回购权的会计处理方式的合规性。
核查内容及结果：
根据《监管规则适用指引——会计类第 1 号》1-1 条对附回售条款的股权投
资的相关规定，投资方除拥有与普通股股东一致的投票权及分红权等权利之外，
还拥有一项回售权，该回售条款导致被投资方存在无法避免向投资方交付现金
的合同义务，从被投资方角度看，无论投资方对被投资方是否有重大影响，由
于被投资方存在无法避免的向投资方交付现金的合同义务，应分类为金融负债
进行会计处理。
2020 年 9 月 23 日，郑煤机与发行人及全体股东分别签署了《南京北路智控
科技股份有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”）、《南京北路智控科技
股份有限公司股东协议》（以下简称“《股东协议》”），其中，《股东协议》约定
了相关对赌回购等特殊权利条款。
2021 年 4 月 20 日，郑煤机与发行人及全体股东签署了《关于南京北路智控
科技股份有限公司股东协议之终止协议》（以下简称“《终止协议》”），各方一致
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
同意自公司向交易所或证监会正式提交首次公开发行股票并上市的申报材料并
获得受理之日的前一日自动终止《股东协议》项下所约定的优先购买权、共同
出售权、创始股东股份转让限制、优先认购权、反稀释安排、回购权、信息权、
最优惠待遇条款以及其他任何与法律、行政法规及中国证监会、证券交易所等
主管部门的规定及要求不符的优先权利。
2021 年 9 月 28 日，郑煤机与发行人及发行人全体股东签署了《关于南京北
路智控科技股份有限公司股东协议之终止协议之补充协议》（以下简称“《补
充协议》”），各方无条件且不可撤销地同意，上述特殊权利条款视为自始对
各方不发生任何效力，各方不会因此而向其他任何一方提出任何权利主张与要
求承担与此相关的任何责任。
鉴于深圳证券交易所于 2021 年 6 月 16 日受理了公司的首次公开发行股票
并上市的申请，根据《终止协议》及《补充协议》的约定，《股东协议》项下
的特殊权利条款已于 2021 年 6 月 15 日彻底解除且自始无效，不存在恢复条款，
因此发行人无需确认金融负债。
综上，发行人不确认金融负债的会计处理符合《监管规则适用指引——会
计类第 1 号》1-1 条的相关规定。
三、 《第二轮问询函》之问题 12.关于其他
请保荐机构、申报会计师、发行人律师自查与发行人本次公开发行相关的
媒体质疑情况，并就相关媒体质疑核查并发表意见。
核查过程：
就上述事项，本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：
（一） 登录百度（https://www.baidu.com/）、必应（https://cn.bing.com/）、
搜狗（https://www.sogou.com/）等公开网站，查询与发行人本次公开发行相关
的媒体质疑中涉及法律问题的情况；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（二） 查阅发行人公司章程、关联交易管理制度等相关制度，以及发行人
报告期内审议关联交易的三会文件；
（三） 获取并查阅发行人收入成本明细表，了解发行人向郑煤机、其他客
户提供同类具体项目的毛利率差异，核查发行人与郑煤机之间关联交易的定价
公允性，确定发行人与郑煤机之间是否存在利益输送；
（四） 取得并查阅发行人关于郑煤机增资入股的董事会决议、股东大会决
议，发行人与郑煤机之间签署的增资协议、股东协议，以及郑煤机增资入股的
相关出资凭证、验资报告、工商登记资料；
（五） 查阅郑煤机 2019 年年度报告、2020 年年度报告，并对郑煤机进行
访谈和发函，了解发行人报告期内与郑煤机的交易和往来情况；
（六） 取得并查阅了独立董事丁恩杰填写的调查表；
（七） 登录中国矿业大学（http://www.cumt.edu.cn/）、中国矿业大学物联
网（感知矿山）研究中心（http://iot.cumt.edu.cn/）、江苏省物联网技术与应用协
同创新中心（http://ciciot.njupt.edu.cn/）等官方网站，查询相关学校和机构的性
质、级别及丁恩杰担任职务等情况；
（八） 取得中国矿业大学物联网（感知矿山）研究中心出具的确认函，确
认丁恩杰目前担任的职务均不属于校级党员领导干部和处级党员领导干部。
核查内容及结果：
经本所律师对媒体报道持续关注，通过网络检索等方式，已自查与发行人
本次公开发行相关的媒体质疑情况。截至本补充法律意见书出具之日，针对发
行人首次公开发行股票并在创业板上市事宜，媒体报道涉及的相关法律问题情
况主要如下：
2021年11月1日，证券市场红周刊发表标题为《北路智控股东兼客户难言公
允，独董身份是否合规惹人生疑》的报道，报道称：（1）2020年9月，郑煤机增
资入股北路智控，增资后持有北路智控8%股份，并成为其关联方。报告期内，
北路智控智能矿山装备配套产品收入大部分来自于郑煤机，关联交易公允性难
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
以保证，且北路智控对郑煤机的销售均价和毛利率在报告期内呈现出反向变化。
另外，北路智控招股书披露的与郑煤机的关联交易金额与郑煤机年报披露的相
应数据存在差异；（2）北路智控独立董事丁恩杰为中共党员、教授、博士生导
师，同时担任矿山互联网应用技术国家地方联合工程实验室常务副主任等职务，
另外还在2017年连任徐州市第十六届人民代表大会代表，可能属于高校党员领
导干部范畴，丁恩杰任职北路智控独立董事是否符合相关规定以及所领报酬是
否全额缴纳学校存疑。
1、关于公司与郑煤机关联交易的公允性及信息披露差异
（1）关于相关关联交易公允性
发行人已就规范关联交易建立了相应的制度保障，并依照《公司章程》等
相关规定就报告期内的关联交易履行了相应的决策程序，针对向郑煤机销售的
主要产品，发行人报告期内向郑煤机及其他同类客户销售的毛利率基本接近，
相关关联交易定价公允，不存在利益输送的情形。
（2）关于产品销售均价与毛利率的变动关系
公司主要产品智能矿山信息系统为非标准化的系统产品，单套产品的产品
内容、组件数量构成因客户应用场景、功能需求、软硬件配套需求的差异而呈
现非标准化的特点，各期单套产品组成不一致，导致各期销售单价存在较大波
动，因此不同期间单套产品销售单价波动与当期毛利率水平不存在直接关系，
当期毛利率水平受当期单套产品单价和成本共同影响。
（3）关于信息披露差异
对于发行人而言，郑煤机于2020年9月30日完成对公司的增资入股，成为公
司持股5%以上之股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规
定并从审慎性角度出发，发行人将郑煤机成为公司持股5%以上股东前十二个月
内与郑煤机全资子公司郑煤机液压电控之间的交易认定为关联交易。而对于郑
煤机而言，其披露2019年年度报告时，北路智控尚未成为其关联方亦无法预测
北路智控将于何时成为其关联方，故未在2019年年度报告中将相关交易作为关
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
联交易予以披露；2020年9月，郑煤机与发行人签署关于增资入股的协议后，才
将郑煤机液压电控与发行人之间的交易认定为关联交易，故与发行人认定关联
交易的时点存在一定差异。以上原因导致双方关于2019年度及2020年度的关联
交易数据披露存在较大差异。
此外，由于双方关于收入及采购确认的时间节点差异，导致双方对于报告
期内相关关联交易的统计口径存在差异，进而会导致关联交易披露数据差异性。
针对报告期内与郑煤机的交易和往来情况，发行人和中介机构已通过函证和访
谈形式进行核实，双方均确认无误。
因此，本所律师认为，发行人与郑煤机之间的关联交易定价公允，不存在
利益输送的情形；公司主要产品具有非标准化的特点，因此各期单套产品组成
不一致，导致各期销售单价存在较大波动，不同期间单套产品销售单价波动与
当期毛利率水平不存在直接关系，当期毛利率水平受当期单套产品单价和成本
共同影响；对于关联交易统计的开始时点及口径差异最终导致发行人与郑煤机
关于相关关联交易的披露存在一定差异，具有合理性。
2、关于独立董事身份的合规性
经本所律师核查独立董事丁恩杰填写的调查表并经检索中国矿业大学官方
网站，截至目前，丁恩杰系中国矿业大学物联网（感知矿山）研究中心的教授、
博士生导师，主要从事教学和科研工作，并担任物联网（感知矿山）研究中心
常务副主任、矿山互联网应用技术国家地方联合工程实验室常务副主任、江苏
省感知矿山物联网工程实验室主任、江苏省物联网技术与应用协同创新中心智
慧矿山分中心主任等职务，其中物联网（感知矿山）研究中心系中国矿业大学
直属科研机构，矿山互联网应用技术国家地方联合工程实验室、江苏省感知矿
山物联网工程实验室、江苏省物联网技术与应用协同创新中心智慧矿山分中心
均系物联网（感知矿山）研究中心负责建设的科研平台。
根据《中央纪委法规室“两部党内法规”权威答疑（二）》，事业单位中的
“党员领导干部”，包括事业单位（未列入参照公务员法管理范围）领导班子和
其他六级以上管理岗位的中共党员。中国矿业大学系教育部直属高等院校，属
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
于事业单位，根据现行事业单位管理岗位分级制度，六级管理岗位对应处级副
职岗位，因此中国矿业大学的领导班子和处级副职以上管理岗位的中共党员均
属于“党员领导干部”。根据《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理
的通知》的规定，直属高校校级党员领导干部原则上不得在经济实体中兼职，
确因工作需要在本校设立的资产管理公司兼职的，须经学校党委（常委）会研
究决定；直属高校处级（中层）党员领导干部原则上不得在经济实体和社会团
体等单位中兼职，确因工作需要兼职的，须经学校党委审批。
根据中国矿业大学物联网（感知矿山）研究中心出具的确认函并经丁恩杰
本人说明，丁恩杰担任的前述职务均不属于校级党员领导干部和处级党员领导
干部。因此，本所律师认为，丁恩杰在北路智控担任独立董事职务，不存在违
反国家相关法律、法规、规章及规范性文件的情形，其在北路智控领取的报酬
无需全额上缴学校。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
第二部分 历次审核问询函回复更新
一、 《第一轮问询函》之问题 5.关于员工持股平台
申报材料显示，路泰管理、路兴管理、路秀管理、路祺管理为发行人员工
持股平台。请发行人补充说明：（1）员工持股平台的人员构成及确定标准、人
员变动情况、管理模式、决策程序、存续期及期满后所持有股份的处置办法和
损益分配办法、股份锁定期、变更和终止的情形；（2）员工持股平台中各出资
人出资资金来源及合法合规性，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排；
（3）报告期内员工持股平台各股东股份的增减变动情况，涉及增资及退出的，
请补充说明增资及退出的背景、价格公允性以及股份支付确认情况，是否存在
应确认股份支付未确认情形。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并说明发行人历史上
股权变动过程中，员工持股平台增资/受让股份的价格与同时期其他第三方增资
入股或股份转让价格、相关权益公允价值的差异。
核查过程：
就上述事项，本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：
（一） 取得并查阅了发行人员工持股平台的工商档案资料、合伙协议、财
产份额转让协议、转让款支付凭证及相关交易主体出具的声明确认文件；
（二） 取得并查阅了员工持股平台各合伙人的出资凭证、转让价款支付凭
证及签署关于以自有资金出资、不存在委托持股、信托持股或其他利益安排的
承诺函；
（三） 结合发行人员工股权激励计划，了解员工增资及退出价格的确定依
据及合理性，结合员工入股前后发行人全部股权价值的评估值或第三方增资入
股的价格，分析股份支付计提金额的准确性；
（四） 取得并查阅了发行人的工商档案资料、员工持股平台增资入股发行
人的股东会决议、出资凭证、评估报告以及申报会计师出具的《审计报告》、
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
《关于会计差错更正事项的专项说明》等相关资料。
核查内容及结果：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》之“四、《审核问询函》之问题 5.
关于员工持股平台”对本问询问题进行了回复。本所律师经核查后确认，自
《补充法律意见书（一）》至本补充法律意见书出具之日，本问询回复内容涉及
更新情况如下：
（一）员工持股平台的人员构成及确定标准、人员变动情况、管理模式、
决策程序、存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配办法、股份锁定
期、变更和终止的情形
3、员工持股平台的管理模式、决策程序、存续期及期满后所持有股份的
处置办法和损益分配办法、股份锁定期、变更和终止的情形
根据各员工持股平台全体合伙人签订的合伙协议并经本所律师核查，各员
工持股平台的管理模式、决策程序、存续期及期满后所持有股份的处置办法和
损益分配办法、股份锁定期、变更和终止的相关情况如下：
由普通合伙人担任执行事务合伙人，由其代表企业对外活动，负责企业投
管理模式
资、经营和日常事务管理
（1）未经普通合伙人的事先书面同意，有限合伙人持有的合伙份额不得
直接间接出售、交换、记账、质押、担保、委托给第三方管理、偿还债务
或以任何其他方式进行处置；未经普通合伙人的事先书面同意，有限合伙
人不得向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额。
决策程序 （2）下列事项经全体合伙人过半数且经普通合伙人同意方可执行：①修
改或补充合伙协议；②选任执行事务合伙人；③企业增资或减资（因新合
伙人入伙发生的增资及因合伙人退伙发生的减资除外）；④企业提前解散
或期满后继续经营。除上述事项以及法律、本合伙协议另有规定外，执行
事务合伙人有权决定有关合伙企业的任何事项。
存续期 最长不超过 20 年
期满后所持
合伙企业发生解散情形的，应当进行清算。合伙企业财产在支付清算费用
有股份的处
和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及交纳所欠税款、清偿债务后
置办法和损
的剩余财产，由合伙人按照实缴出资比例分配利润、分担亏损
益分配办法
路泰管理承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他
股份锁定期 人管理本企业直接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股
份，也不得提议由发行人回购该部分股份。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
路兴管理、路秀管理、路祺管理分别承诺：自发行人股票上市之日起 12
个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的发行人首次公
开发行上市前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。
目标员工在公司上市前与公司或者关联公司解除、终止或者不续签劳动关
系、劳务关系、雇佣关系、服务关系的，合伙企业执行事务合伙人或其指
定的第三方有权按照目标员工原始投资价格赎回目标员工持有的全部股权
激励。
（1）有限合伙人因其所有权性质或资金性质等自身原因导致被投资企业
南京北路自动化系统有限责任公司（以下简称“投资企业”）产生行政审
批、许可障碍或股票上市审核障碍的，则该有限合伙人应当将其全部财产
份额按照原出资价格转让给普通合伙人或其指定的第三方；有限合伙人因
违反相关法律法规、规章、规范性文件以及投资企业公司章程、规章制
度、劳动纪律中有关员工及高级管理人员任职或义务的规定或上市审核部
门/证券交易机构的监管要求，从而给投资企业利益、名誉造成损害或影
响投资企业上市进程的，则该有限合伙人应当将其全部财产份额按照原出
资价格转让给普通合伙人或其指定的第三方。
变更和终止 （2）有限合伙人的入伙应当经普通合伙人同意，并依法订立书面入伙协
的情形 议；有限合伙人可以根据《合伙企业法》第四十八条规定的合伙人当然退
伙的情形以及经其他合伙人一致同意的其他情形退出有限合伙，且有限合
伙人可以按本协议的约定转让其财产份额；有限合伙人死亡或被依法宣告
死亡的，其继承人有权根据法律规定继取得该有限合伙人在有限合伙企业
中的资格，但该有限合伙人与投资企业及其关联方另有协议约定的除外。
（3）合伙企业有下列情形之一的，应当解散：①合伙期限届满，合伙人
决定不再继续经营；②合伙协议约定的解散事由出现；③全体合伙人决定
解散；④合伙人已不具备法定人数满三十天；⑤合伙协议约定的合伙目的
已经实现或者无法实现；⑥依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
⑦法律、行政法规规定的其他原因
（三） 报告期内员工持股平台各股东股份的增减变动情况，涉及增资及退
出的，请补充说明增资及退出的背景、价格公允性以及股份支付确认情况，是
否存在应确认股份支付未确认情形
2、增资及退出的价格公允性及股份支付确认情况，是否存在应确认股份
支付未确认情形
（1）报告期内股份支付的价格公允性及股份支付确认情况
①报告期内股份支付确认情况
2019 年 10 月，公司设立路泰管理、路兴管理、路秀管理、路祺管理四个
员工持股平台，对员工进行股权激励，上述四个员工持股平台均以 2018 年末每
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
股净资产 1.60 元为依据增资入股。根据天源资产评估有限公司出具的基准日为
2018 年 12 月 31 日的评估报告，公司增资入股前评估值 4.19 亿元，折 7.78 元/
股。为公允反映股权激励对公司财务状况的影响，公司就上述股权激励确认了
股份支付，对于入股价格与评估值之间的差异，公司应确认股份支付 2,760.84
万元。
2020 年 4 月，员工持股平台路兴管理中员工王俊丽、刘庆鹏因个人原因离
职，王俊丽、刘庆鹏与路兴管理原合伙人王坤签订协议，将所持路兴管理的 7.4
万股转让给王坤，转让价格为原股份支付授予价格 1.6 元/股，公司按照最近一
期外部投资者（郑煤机 2020 年 9 月增资入股）入股价格 21.29 元与授予日权益
工具公允价值 7.78 元差额应确认股份支付 99.97 万元。
2020 年 6 月，员工持股平台路祺管理中员工杨欣庄因个人原因离职，杨欣
庄与路祺管理原合伙人齐文胥签订协议，将所持路祺管理的 0.75 万股转让给齐
文胥，转让价格为原股份支付授予价格 1.6 元/股，公司按照最近一期外部投资
者（郑煤机 2020 年 9 月增资入股）入股价格 21.29 元与授予日权益工具公允价
值 7.78 元差额应确认股份支付 10.13 万元。
2021 年 4 月，员工持股平台路秀管理中赵鸿飞因个人原因离职，赵鸿飞将
所持路秀管理的财产份额转让给张大伟，转让价格为原股权激励授予价格 1.6
元/股，公司按照最近一期外部投资者（郑煤机 2020 年 9 月增资入股）入股价
格 21.29 元与授予日权益工具公允价值 7.78 元差额应确认股份支付 39.99 万元。
根据持股平台的合伙协议、员工股权激励协议约定：“目标员工在公司上市
前与公司或者关联公司解除、终止或者不续签劳动关系、劳务关系、雇佣关系、
服务关系的，合伙企业执行事务合伙人或其指定的第三方有权按照目标员工原
始投资价格赎回目标员工持有的全部股权激励”，根据该约定，目标员工需服务
至公司成功完成首次公开募股。按照财政部于 2021 年 5 月 18 日发布的《股份
支付准则应用案例——以首次公开募股成功为可行权条件》的相关规定，公司
合理预计的服务期为相关股份授予日至上市成功日（2022 年 12 月 31 日），上述
因股份支付确认的管理费用在服务期内分摊，2019 年度、2020 年度、2021 年
1-6 月份分别摊销股份支付 501.97 万元、782.51 万元、402.33 万元。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
②公允价值的确定
根据《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》的规定，“企业应当将公
允价值计量使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次
使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。第一层次输入值是在计量日
能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。活跃市场，是指相
关资产或负债的交易量和交易频率足以持续提供定价信息的市场。第二层次输
入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第三
层次输入值是指相关资产或负债的不可观察输入值”。
根据中国证监会 2020 年 6 月修订的《首发业务若干问题解答》之“问题
26、股份支付”的相关规定，“在确定公允价值时，应综合考虑如下因素：①入
股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化；②行业特点、同行业并购
重组市盈率水平；③股份支付实施或发生当年市盈率、市净率等指标因素的影
响；④熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权
价格确定公允价值，如近期合理的 PE 入股价，但要避免采用难以证明公允性
的外部投资者入股价；⑤采用恰当的估值技术确定公允价值，但要避免采取有
争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法，如明显增长预期下按
照成长法评估的每股净资产价值或账面净资产”。
公司属于未上市企业，股权价值没有活跃市场报价，故无法选用第一层次
输入值。2019 年，公司进行股权激励，天源资产评估有限公司对公司以股份支
付授予权益工具涉及的公司股东全部权益以 2018 年 12 月 31 日的市场价值进行
评估，出具评估报告（天源评报字[2019]第 0390 号），公司增资入股前评估值
4.19 亿元，折 7.78 元/股，公司选取该第二层次输入值作为计算公司 2019 年股
份支付费用所依据的公允价值。2020 年及 2021 年，公司涉及新的股权激励对
象，而在 2020 年 9 月，郑煤机参照北京亚太联华资产评估有限公司出具的评估
报告（亚评报字[2020]第 178 号）确定 21.29 元/股作为入股价格完成了对公司的
增资入股，公司选取该第二层次输入值（最近一期外部投资者入股价格）作为
计算公司 2021 年 1-6 月股份支付费用所依据的公允价值。
（2）增资及退出是否存在股份支付未确认情况
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
如前文所述，对于增资以及公司员工因离职转让所持股份给其他员工，公
司均按照授予日的公允价值与转让价格的差额，确认了股份支付。除该类情形
外，公司不存在其他应确认股份支付而未确认的情形。
公司按照财政部于 2021 年 5 月 18 日发布的《股份支付准则应用案例——
以首次公开募股成功为可行权条件》的相关规定，在 2019 年度、2020 年度、
2021 年 1-6 月份分别摊销股份支付 501.97 万元、782.51 万元、402.33 万元。
综上所述，本所律师认为，发行人员工持股平台增资及退出的价格具有合
理性，公司已按企业会计准则的规定，并参照具备公允性的价格确认股份支付，
不存在应确认股份支付而未确认情形。
（四） 发行人历史上股权变动过程中，员工持股平台增资/受让股份的价
格与同时期其他第三方增资入股或股份转让价格、相关权益公允价值的差异
根据发行人的工商档案资料、员工持股平台增资入股发行人的股东会决议、
出资凭证、评估报告等相关资料，发行人历史上存在1次员工持股平台增资的情
形，具体如下：
2019年10月12日，北路有限股东会作出决议，同意将公司注册资本由5,384
万元增加至6,050万元，其中新股东路泰管理以人民币524.0320万元的价格认购
公司新增注册资本327.52万元，路兴管理以人民币212.1120万元的价格认购公司
新增注册资本132.57万元，路秀管理以人民币193.9520万元的价格认购公司新增
注册资本121.22万元，路祺管理以人民币135.5040万元的价格认购公司新增注册
资本84.69万元，并通过了新的公司章程。
2019年10月25日，北路有限取得了员工持股平台上述增资完成后的《营业
执照》。
2019 年 11 月 5 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（中汇会验[2019]5042 号），验证截至 2019 年 11 月 5 日止，北路有限已收到
新股东缴纳的全部认购款合计人民币 1,065.60 万元，其中增加股本 666 万元，
增加资本公积 399.60 万元，均以货币出资，北路有限累计实收资本变更为
6,050 万元。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
经本所律师核查，发行人历次股权变动过程中，存在 1 次员工持股平台增
资的情形，此次增资前后，除段文斌以 0 元的价格将股权转让给其儿子段若凡
外，发行人未引入其他外部投资者，不存在同时期其他第三方增资入股或股份
转让价格，股权价值没有活跃市场报价，员工持股平台按照截至 2018 年 12 月
31 日的每股净资产 1.6 元/股的价格增资入股，而根据天源资产评估有限公司出
具的评估报告，发行人截至 2018 年 12 月 31 日净资产的评估值为 4.19 亿元，折
7.78 元/股。根据申报会计师出具的《审计报告》，发行人已采用评估值作为公
允价值对上述股权激励确认了股份支付。
2020 年及 2021 年，发行人因员工股权转让涉及新的股权激励对象，而在
2020 年 9 月，郑煤机参照北京亚太联华资产评估有限公司出具的评估报告（亚
评报字[2020]第 178 号）确定 21.29 元/股作为入股价格完成了对公司的增资入股，
发行人选取该第二层次输入值（最近一期外部投资者入股价格）作为计算发行
人 2020 年及 2021 年因股份转让产生的股份支付费用所依据的公允价值，确认
了相应股份支付。
综上，本所律师认为，发行人确认股份支付所依据的公允价值具有合理性。
二、 《第一轮问询函》之问题 6.关于对赌协议
根据申报材料，2020 年 9 月 23 日，郑煤机与发行人及全体股东签署了含
有对赌回购等特殊权利条款的《南京北路智控科技股份有限公司股东协议》
（以下简称“《股东协议》”）。上述对赌协议内容未在招股书中披露。请发行
人说明对赌协议具体内容、解除及清理情况、是否存在恢复条款，如是，请说
明对发行人可能存在的影响，已解除或正在执行的对赌协议是否符合《深圳证
券交易所创业板股票发行上市审核问答》的相关规定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明对发行人股权变动历史上是
否存在其他对赌协议或相关利益安排的核查情况、核查方法及核查的充分性。
核查过程：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
就上述事项，本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：
（一） 取得并查阅了郑煤机与发行人及原股东签订的股东协议，核查相关
对赌条款的内容；
（二） 取得并查阅了郑煤机与发行人及原股东签订的终止协议及其补充协
议，确认相关对赌条款的效力状态。
核查内容及结果：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》之“五、《审核问询函》之问题 6.
关于对赌协议”对本问询问题进行了回复。本所律师经核查后确认，自《补充
法律意见书（一）》至本补充法律意见书出具之日，本问询回复内容涉及更新情
况如下：
（一） 对赌协议具体内容、解除及清理情况、是否存在恢复条款，如是，
请说明对发行人可能存在的影响，已解除或正在执行的对赌协议是否符合《深
圳证券交易所创业板股票发行上市审核问答》的相关规定
2、对赌协议的解除及清理情况、是否存在恢复条款，如是，请说明对发
行人可能存在的影响
2021 年 4 月 20 日，郑煤机与发行人及全体股东签署《关于南京北路智控科
技股份有限公司股东协议之终止协议》（以下简称“《终止协议》”），各方一致同
意自公司向交易所或证监会正式提交首次公开发行股票并上市的申报材料并获
得受理之日的前一日自动终止《股东协议》项下所约定的优先购买权、共同出
售权、创始股东股份转让限制、优先认购权、反稀释安排、回购权、信息权、
最优惠待遇条款以及其他任何与法律、行政法规及中国证监会、证券交易所等
主管部门的规定及要求不符的优先权利。
2021 年 9 月 28 日，郑煤机与发行人及发行人全体股东签署了《关于南京北
路智控科技股份有限公司股东协议之终止协议之补充协议》（以下简称“《补
充协议》”），各方无条件且不可撤销地同意，上述特殊权利条款视为自始对
各方不发生任何效力，各方不会因此而向其他任何一方提出任何权利主张与要
求承担与此相关的任何责任。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
经本所律师核查，深圳证券交易所于 2021 年 6 月 16 日受理了发行人的首
次公开发行股票并上市的申请，根据《终止协议》及《补充协议》的约定，《股
东协议》项下的特殊权利条款已于 2021 年 6 月 15 日彻底解除，不存在恢复条
款，且自始无效。
3、已解除或正在执行的对赌协议是否符合《深圳证券交易所创业板股票
发行上市审核问答》的相关规定
根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核问答》的有关规定，投资
机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前
清理，但同时满足以下要求的可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；
二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值
挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投
资者权益的情形。
根据前文所述，各方已签署《终止协议》及《补充协议》，发行人已在申报
前对《股东协议》中有关对赌协议类似安排的相关条款进行了清理，且不存在
可恢复条款。
因此，本所律师认为，发行人的对赌协议已经解除，截至目前不存在正在
执行或可恢复的对赌协议，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上
市审核问答》的相关规定。
三、 《第一轮问询函》之问题 7.关于经营合法合规性
申报材料显示：（1）由于公司的核心竞争优势在于智能矿山系统产品的整
体方案设计、软硬件开发、信息系统集成等，因此对于部分非核心生产环节，
例如防爆外壳等金属结构件的铸造、线路板的焊接及系统设备的就地安装等，
公司通过外协加工的方式缩短生产流程。（2）根据相关规定，发行人应严格按
照矿用产品安全标志管理规定组织生产。截至报告期末，公司已依据相关规定
为相关产品取得 157 项安标证（矿用产品安全标志证书）。（3）根据相关规定，
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
发行人生产的防（隔）爆产品必须持有国家煤矿防爆产品质量监督检验测试中
心所发放的防爆证。截至报告期末，公司已依据相关规定为公司相关产品取得
140 项防爆证。（4）根据相关规定，发行人生产的部分产品属于需要进行强制
性产品认证的范围。截至目前，发行人已依法取得了相应的《中国国家强制性
产品认证认证书》。
请发行人：（1）结合主要产品的生产流程，说明发行人主要生产经营场所
是否存在环境、安全等要求，如是,目前公司生产经营房产是否符合要求；（2）
说明安标证、防爆证等资质的续期条件，上述资质的续期是否存在障碍，发行
人目前的续期进展情况；（3）说明发行人生产经营中需取得强制性产品认证的
产品种类、有权认证部门，相关产品认证是否均已取得并合法有效，是否存在
未取得认证生产销售相关产品的情形；（4）说明发行人是否已取得从事生产经
营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证，是否存在超越资质范围
从事生产经营的情形；（5）说明报告期内发行人是否存在安全事故以及产品质
量方面的纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
核查过程：
就上述事项，本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：
（一） 取得了发行人出具的关于截至目前相关产品安标证、防爆证续期进
展的说明；
（二） 取得并查阅了发行人拥有的强制性产品认证证书；
（三） 访谈了发行人相关负责人员和主要客户，了解发行人目前销售的产
品是否均已取得了相关资质许可、是否存在未取得认证而生产销售相关产品的
情形；
（四） 取得了发行人主管部门出具的合规证明，确认发行人主要生产经营
场所符合环境、安全等相关要求，且不存在因产品资质、认证等问题被主管部
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
门处罚或投诉举报的情形，不存在安全事故以及产品质量方面的处罚或投诉举
报的情形；
（五） 取得并查阅了发行人现行有效的《营业执照》以及报告期内有关生
产经营所必需的相关业务资质证书；
（六） 登录中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息
公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）及
各主管部门官方网站，检索发行人与客户之间是否因产品资质、认证等问题而
存在争议、诉讼或纠纷，是否存在因此被主管部门处罚或投诉举报的情形，是
否存在安全事故以及产品质量方面的纠纷或潜在纠纷。
核查内容及结果：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》之“六、《审核问询函》之问题 7.
关于经营合法合规性”对本问询问题进行了回复。本所律师经核查后确认，自
《补充法律意见书（一）》至本补充法律意见书出具之日，本问询回复内容涉及
更新情况如下：
（二） 说明安标证、防爆证等资质的续期条件，上述资质的续期是否存在
障碍，发行人目前的续期进展情况
2、上述资质的续期是否存在障碍，发行人目前的续期进展情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人相关产品安标证、防爆证的续期
进展情况如下：
序
证书编号 产品型号及名称 有效期至 续期进展
号
安标证
KXJ-127(A)矿用隔爆兼本质安全型
1 MAB160356 2021/7/29 已完成续期
可编程控制箱
2 MAK110061 KBA12(A)矿用本安型云台摄像仪 2021/10/18 已完成续期
3 MHC110065 KJJ12 矿用本安型网络交换机 2021/10/18 已完成续期
4 MFC110111 KTG12(A)矿用本安型光端机 2021/10/18 已完成续期
检验中，待
5 MHA110089 KT162-S 矿用本安型手机 2021/10/20
取证
检验中，待
6 MHC110090 KT162 矿用无线通信系统 2021/10/20
取证
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
检验中，待
7 MHC110091 KT162-F 矿用本安型无线基站 2021/10/20
取证
8 MAJ110138 PH12 矿用本安型显示屏 2021/10/20 已完成续期
已送样，待
9 MAJ170032 XEH127 矿用浇封兼本安型显示器 2022/3/23
检验
防爆证
KXJ-127(A)矿用隔爆兼本质安全型
1 CCCMT16.0375 2021/7/3 已完成续期
可编程控制箱
2 SHExC16.0795 KTG12(A)矿用本安型光端机 2021/8/16 已完成续期
3 SHExC16.0797 KJJ12 矿用本安型网络交换机 2021/8/16 已完成续期
4 SHExC16.0796 KBA12(A)矿用本安型云台摄像仪 2021/8/16 已完成续期
5 CCCMT16.0637G KT162-F 矿用本安型无线基站 2021/10/13 已完成续期
6 CCCMT16.0636 KT162-S 矿用本安型手机 2021/10/13 已完成续期
7 CCCMT16.0638 PH12 矿用本安型显示屏 2021/10/13 已完成续期
已送样，待
8 SHExC17.0083 XEH127 矿用浇封兼本安型显示器 2022/1/15
检验
截至本补充法律意见书出具之日，公司及公司相关产品持续满足安标证、
防爆证的续期条件，上述公司产品正处于正常续期流程之中，不存在续期障碍。
除上述正在申请续期的情形外，发行人目前其他产品的安标证、防爆证有效期
均尚未届满亦尚未临近相关规定要求的应申请续期的时限。根据发行人的说明
并经访谈相关人员，对于安标证和防爆证已到期的产品，在取得新的证书前，
发行人将不再生产或销售。发行人历史上除因产品停止生产无需进行续期外，
不存在按照相关规定应续期而未续期安标证、防爆证的情况，且目前也不存在
影响其安标证、防爆证正常续期的情形。此外，发行人已就安标证、防爆证的
首次申请及延续建立了相关内控制度，对于即将到期且日常生产经营需要的资
质证书，发行人将依照法律法规要求在规定时间内及时办理续期。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其相关
产品持续满足安标证、防爆证的续期条件，发行人上述资质的续期不存在实质
性障碍。
（四） 说明发行人是否已取得从事生产经营活动所必需的全部行政许可、
备案、注册或者认证，是否存在超越资质范围从事生产经营的情形
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
经本所律师查验，发行人持有的现行有效《营业执照》中核准的经营范围
为“网络设备、通信设备、矿用通信设备、电子产品的研制、生产、销售、技
术服务；通讯工程、计算机网络、机电工程、煤矿自动化工程的设计、施工、
系统集成；软件开发；安防工程设计、施工；通用仪器仪表制造。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）一般项目：智能控制系统集
成（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。发行人
控股子公司北路软件持有的现行有效《营业执照》中核准的经营范围为“民用
及工业用软件产品（包括嵌入式软件）开发、生产、销售及服务；软件新技术
的研究开发、市场调查以及咨询；电子产品的研制、生产、销售、技术服务；
计算机信息系统集成；软件销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务
（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据发行人的说明及《招股说明书》，发行人主要从事智能矿山信息系统的
开发、生产与销售。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司
已取得的从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或认证情况如下：
（1）固定污染源排污登记
2020 年 4 月 11 日，发行人取得《固定污染源排污登记回执》（登记编号：
91320115663777275W001W），有效期为 2020 年 4 月 11 日至 2025 年 4 月 10 日。
（2）强制性产品认证证书
根据相关规定，发行人生产的部分产品属于需要进行强制性产品认证的范
围。截至 2021 年 6 月 30 日，发行人已依法取得了 96 项《中国国家强制性产品
认证证书》，详见《补充法律意见书（一）》正文“第一部分 关于《审核问询函》
核查问题的法律意见”之“六、《审核问询函》之问题 7.关于经营合法合规性”
之“（三）发行人生产经营中需取得强制性产品认证的产品种类、有权认证部门，
相关产品认证是否均已取得并合法有效，是否存在未取得认证生产销售相关产
品的情形”。
（3）安标证
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
根据相关规定，发行人应严格按照矿用产品安全标志管理规定组织生产。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司已依据相关规定为公司相关产品取得 165 项安标
证，详见本补充法律意见书附件一：发行人拥有的矿用产品安全标志证书。
（4）防爆证
根据相关规定，发行人生产的防（隔）爆产品必须持有国家煤矿防爆产品
质量监督检验测试中心所颁发的防爆合格证。截至 2021 年 6 月 30 日，公司已
依据相关规定为公司相关产品取得 151 项防爆证，详见本补充法律意见书附件
二：发行人拥有的防爆合格证。
根据发行人主管部门出具的合规证明，并经本所律师检索中国裁判文书网
（https://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、
信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）及各主管部门网站，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人不存在因未取得相关行政许可、备案、注册或认证而
被主管部门处罚或被投诉举报的情形。
综上，本所律师认为，发行人已取得从事生产经营活动所必需的全部行政
许可、备案、注册或者认证，不存在超越资质范围从事生产经营的情形。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
附件一：发行人拥有的矿用产品安全标志证书
序号 证书编号 产品型号及名称 有效期限至
注1
1 MAB160356 KXJ-127(A)矿用隔爆兼本质安全型可编程控制箱 2021 年 7 月 29 日
注2
2 MAK110061 KBA12(A)矿用本安型云台摄像仪 2021 年 10 月 18 日
注3
3 MHC110065 KJJ12 矿用本安型网络交换机 2021 年 10 月 18 日
注4
4 MFC110111 KTG12(A)矿用本安型光端机 2021 年 10 月 18 日
注5
5 MHA110089 KT162-S 矿用本安型手机 2021 年 10 月 20 日
注6
6 MHC110090 KT162 矿用无线通信系统 2021 年 10 月 20 日
注7
7 MHC110091 KT162-F 矿用本安型无线基站 2021 年 10 月 20 日
注8
8 MAJ110138 PH12 矿用本安型显示屏 2021 年 10 月 20 日
9 MAJ170032 XEH127 矿用浇封兼本安型显示器 2022 年 3 月 23 日
10 MFC080153 KTW125-S 矿用本安型手机 2022 年 5 月 5 日
11 MFC080154 KTW125-F 矿用隔爆兼本质安全型基站 2022 年 5 月 5 日
12 MFC080155 KTW125-K 矿用隔爆型基站控制器 2022 年 5 月 5 日
13 MFC080156 KTW125 矿用无线通信系统 2022 年 6 月 28 日
14 MFH120015 KJD127(A)矿用隔爆兼本安型计算机 2022 年 8 月 10 日
15 MFH120016 FHJ5(A)矿用本安型键盘 2022 年 8 月 10 日
16 MAA120069 KDW660/12B 矿用隔爆兼本安型直流稳压电源 2022 年 8 月 10 日
17 MFC120112 KBA12(B)矿用本安型摄像仪 2022 年 8 月 10 日
18 MAF120135 KDD8/12 矿用隔爆兼本安型电池箱 2022 年 8 月 10 日
19 MAA120074 KDW127/32 矿用隔爆型直流稳压电源 2022 年 8 月 10 日
20 MAB170316 DXH3/12 矿用本安型电源箱 2022 年 8 月 10 日
21 MHC120131 KT162-F3 矿用本安型无线基站 2022 年 8 月 17 日
22 MFD120064 KJ602-K 标识卡 2022 年 8 月 17 日
23 MFC120111 KJ602-F2 矿用本安型读卡分站 2022 年 8 月 17 日
24 MFC120110 KJ602-F1 矿用本安型传输分站 2022 年 8 月 17 日
25 MFD120063 KJ602 煤矿人员管理系统 2022 年 8 月 17 日
26 MHA120101 KJJ12(A)矿用本安型交换机 2022 年 8 月 17 日
27 MAB100018 KXJ-127 矿用隔爆兼本质安全型可编程控制箱 2022 年 12 月 22 日
28 MAB100019 KJJ160 矿用隔爆兼本安型万兆交换机 2022 年 12 月 22 日
29 MAK120058 KBA12W 矿用本安型无线摄像仪 2022 年 12 月 22 日
30 MFC130002 KJ682T 矿用图像监视系统 2022 年 12 月 22 日
31 MAB130046 TH24 矿用本安型操作台 2022 年 12 月 22 日
32 MHC200144 KT651(5G)-F 矿用隔爆兼本安型基站 2022 年 12 月 28 日
33 MHC200143 KT651（5G）矿用无线通信系统 2022 年 12 月 28 日
34 MHC110089 KT162-F1 矿用本安型无线基站 2023 年 5 月 2 日
35 MHC180026 KT162-F2 矿用本安型无线基站 2023 年 5 月 2 日
36 MHA180025 KT162-S2 矿用本安型手机 2023 年 5 月 2 日
37 MAA100002 KDW99-660/220B 矿用隔爆型电源箱 2023 年 6 月 27 日
38 MFA130204 KJ602-S 矿用本安型标识卡搜索仪 2023 年 7 月 13 日
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
39 MAA090033 KDY660/18B 矿用隔爆兼本安型直流电源 2023 年 7 月 19 日
40 MAA130054 KDW660/18B 矿用隔爆兼本安型直流稳压电源 2023 年 7 月 19 日
41 MFB130377 GFK20(B)矿用风门开闭状态传感器 2023 年 7 月 19 日
42 MFB130379 GWD100(A)本质安全型温度传感器 2023 年 7 月 19 日
43 MFB130385 GTH1000(A)矿用一氧化碳传感器 2023 年 7 月 19 日
44 MFB130380 GYH25(A)矿用氧气传感器 2023 年 7 月 19 日
45 MFB130378 KZC18(A)矿用本安型信号转换器 2023 年 7 月 19 日
46 MFB130384 GJC4(A)低浓度甲烷传感器 2023 年 7 月 19 日
47 MFB130382 KXB18(A)矿用本安型声光报警器 2023 年 7 月 19 日
48 MFB130383 GPD0.1(A)矿用负压传感器 2023 年 7 月 19 日
49 MFB130381 GFY15(B)矿用风速传感器 2023 年 7 月 19 日
50 MAF130304 FYF5(A)矿用本安型红外遥控发送器 2023 年 7 月 19 日
51 MFB130457 KGT18(A)矿用机电设备开停传感器 2023 年 7 月 19 日
52 MAF140183 KDG0.3/660(A)矿用隔爆兼本安型远程断电器 2023 年 7 月 19 日
53 MFB140247 GFT5(A)矿用风筒风量开关传感器 2023 年 7 月 19 日
54 MFB140248 GQL5(A)矿用烟雾传感器 2023 年 7 月 19 日
55 MFB140249 GUY5(A)矿用液位传感器 2023 年 7 月 19 日
56 MFC140154 KJ823X-F(A)矿用本安型监控分站 2023 年 7 月 19 日
57 MFB150263 GJ4/100(A)煤矿用高低浓度甲烷传感器 2023 年 7 月 19 日
58 MFB150264 GPD5(A)矿用差压传感器 2023 年 7 月 19 日
59 MFB180165 GJJ100W 矿用无线激光甲烷传感器 2023 年 7 月 19 日
60 MFB180166 GJG100J 矿用激光甲烷传感器 2023 年 7 月 19 日
61 MFB180167 GFY15(A)矿用双向风速传感器 2023 年 7 月 19 日
62 MFD140074 KJ823X 煤矿安全监控系统 2023 年 8 月 16 日
63 MAK140071 KBA12T(B)矿用本安型摄像仪 2023 年 9 月 11 日
64 MFA180191 KT162-F4 矿用本安型无线基站 2023 年 10 月 16 日
65 MHA090025 KTK113 矿用本质安全型扩音电话 2023 年 10 月 26 日
66 MAK130108 KBA12T 矿用本安型摄像仪 2023 年 10 月 26 日
67 MHC180085 KT162(A)矿用无线通信系统 2023 年 11 月 13 日
68 MFD130093 KT323 矿用无线通信系统 2023 年 12 月 18 日
69 MHC130222 KT323-F1 矿用本安型无线基站 2023 年 12 月 18 日
70 MHC130221 KT323-F 矿用本安型无线基站 2023 年 12 月 18 日
71 MHA130138 KT323-S 矿用本安型手机 2023 年 12 月 18 日
72 MAJ130320 FM3 矿用本安型麦克风 2023 年 12 月 21 日
73 MAB180686 KDW36/12 矿用隔爆兼本安型直流稳压电源 2023 年 12 月 21 日
74 MFA180268 KTK155(A)矿用本质安全型扩音电话 2023 年 12 月 21 日
75 MFA180266 KBA12(Y)矿用本安型云台摄像仪 2023 年 12 月 21 日
76 MFA180265 KBA12(F)矿用本安型煤流深度摄像仪 2023 年 12 月 21 日
77 MFA180267 KBA12(G)矿用本安型除尘摄像仪 2023 年 12 月 21 日
78 MHA130139 KT323-S1 矿用本安型手机 2024 年 1 月 29 日
79 MHC140035 KT391 煤矿调度通信系统 2024 年 3 月 7 日
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
80 MHA140023 KTA135 地面输出本安型电话耦合器 2024 年 3 月 7 日
81 MFB190112 GRG5H 矿用红外二氧化碳传感器 2024 年 4 月 11 日
82 MFB190113 GWSD100/100 矿用本安型温湿度传感器 2024 年 4 月 11 日
83 MFB190114 GCG1000 矿用粉尘浓度传感器 2024 年 4 月 11 日
84 MAD190149 GLR0.5 矿用本安型热式流量开关 2024 年 4 月 11 日
85 MFB190115 GTH1000(B)矿用一氧化碳传感器 2024 年 4 月 11 日
86 MFD190004 KJ1090 矿用打钻管理系统 2024 年 4 月 16 日
87 MFC190039 KJ1090-Z 矿用本安型打钻监控主机 2024 年 4 月 16 日
88 MFC190040 KJ793-F 矿用本安型监控分站 2024 年 4 月 16 日
89 MFA190101 KBA12(Z)矿用本安型摄像仪 2024 年 4 月 16 日
90 MFA190102 KJ602-S2 矿用本安型标识卡搜索仪 2024 年 4 月 16 日
91 MHC140094 TH12 矿用本安型操作台 2024 年 6 月 11 日
92 MFH140013 KJD127(B)矿用隔爆兼本安型计算机 2024 年 6 月 11 日
93 MFC140075 KTC155-F1 矿用隔爆兼本安型监控分站 2024 年 6 月 11 日
94 MFC140074 KTC155-F2 矿用隔爆兼本安型监控分站 2024 年 6 月 11 日
95 MHC140093 KTC155 矿用工作面通信控制系统 2024 年 6 月 11 日
96 MFA190141 KJ602-D1 矿用本安型定位器 2024 年 6 月 11 日
97 MFD190007 KJ602-K1 标识卡 2024 年 6 月 11 日
98 MHA190040 KTK155(B)矿用本质安全型扩音电话 2024 年 6 月 11 日
99 MHC110002 ZAW-J 矿用本质安全型无线基站 2024 年 8 月 6 日
100 MAF140262 FHG4 矿用光纤接线盒 2024 年 8 月 6 日
101 MFD160012 KJ602-K2 标识卡 2024 年 8 月 6 日
102 MFH160005 KJ602-D 矿用本安型区域定位器 2024 年 8 月 6 日
103 MFD190020 KJ602-K3 标识卡 2024 年 8 月 6 日
104 MFA190186 KJ602-S1 矿用本安型标识卡搜索仪 2024 年 8 月 6 日
105 MAA140119 KDW660/24B 矿用隔爆兼本安型直流稳压电源 2024 年 9 月 4 日
106 MAA190023 KDW660/18B(A)矿用隔爆兼本安型直流稳压电源 2024 年 9 月 4 日
107 MFA190240 KBA12T(S)矿用本安型摄像仪 2024 年 9 月 4 日
108 MFC190098 KTC155-F2(S)矿用隔爆兼本安型监控分站 2024 年 9 月 4 日
109 MFC190099 KTC155-F1(S)矿用隔爆兼本安型监控分站 2024 年 9 月 4 日
110 MFA190262 KBA12L 矿用本安型摄像仪 2024 年 9 月 5 日
111 MFA190263 KBA12T(G)2 矿用本安型除尘摄像仪 2024 年 9 月 5 日
112 MFF140062 KJ793 煤矿用带式输送机保护系统 2024 年 10 月 24 日
113 MFD140075 KJ795 煤矿排水监控系统 2024 年 10 月 24 日
114 MHC140208 KJD3.7 矿用本安型手持终端 2024 年 10 月 24 日
115 MFD190029 KJ602(B)煤矿人员管理系统 2024 年 10 月 24 日
116 MFD190030 KJ602(A)煤矿人员管理系统 2024 年 10 月 24 日
注9
117 MAG190034 KLX3LM(B)本安型信息矿灯 2024 年 11 月 11 日
118 MAJ150230 KT162-S1 矿用本安型手机 2024 年 11 月 25 日
119 MHA190106 KT162-S3 矿用本安型手机 2024 年 12 月 17 日
120 MAK150010 KBA12S 矿用本安型摄像仪 2025 年 1 月 14 日
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
121 MHA200011 KJ915-ZD 矿用本安型车载终端 2025 年 2 月 16 日
122 MFA200040 KT162(A)-Z 矿用本安型通信信号主机 2025 年 2 月 16 日
123 MAB200378 KDW127/12B(A)矿用浇封兼本安型直流稳压电源 2025 年 4 月 28 日
124 MAB200379 KDW660/12B(B)矿用浇封兼本安型直流稳压电源 2025 年 4 月 28 日
125 MAB180371 KDW660/12B(A)矿用隔爆兼本安型直流稳压电源 2025 年 5 月 11 日
126 MFD200019 KJ602-K4 标识卡 2025 年 6 月 2 日
127 MFC150133 KTW183 矿用本安型对讲机 2025 年 6 月 7 日
128 MFC100086 KTK113(A)矿用本质安全型广播分站 2025 年 7 月 6 日
129 MFC100084 KTK113(B)矿用本质安全型广播分站 2025 年 7 月 6 日
130 MFC150045 KJ915-K 车辆标识卡 2025 年 7 月 23 日
131 MFC150046 KJ915 矿用机车运输管理系统 2025 年 7 月 23 日
132 MFC150047 KJ915-F 矿用本安型分站 2025 年 7 月 23 日
133 MAJ150130 PH12(A)矿用本安型显示屏 2025 年 7 月 23 日
134 MFC200095 KJ915-K1 车辆标识卡 2025 年 7 月 23 日
135 MFC200094 KJ915-F(A)矿用隔爆兼本安型分站 2025 年 7 月 23 日
136 MAG200038 KLX6LM(A)本安型信息矿灯 2025 年 10 月 8 日
137 MFB200578 GD3 煤矿管道用多参数传感器 2025 年 10 月 26 日
138 MFB200577 GJG100J(B)煤矿管道用高浓度激光甲烷传感器 2025 年 10 月 26 日
139 MHC150095 KT426 煤矿图像监视广播通信系统 2025 年 11 月 30 日
140 MFC200160 KTK113(E)矿用本质安全型广播分站 2025 年 11 月 30 日
141 MFC200162 KTK113(C)矿用本质安全型广播分站 2025 年 11 月 30 日
142 MFC200161 KTK113(D)矿用本质安全型广播分站 2025 年 11 月 30 日
143 MAJ200571 KJ602-B 位置识别标签 2025 年 12 月 14 日
144 MFD200118 KJ602-K5 标识卡 2025 年 12 月 14 日
145 MFC150132 KBA127(A)矿用隔爆兼本安型摄像仪 2025 年 12 月 24 日
146 MAA110004 KDW127/12B 矿用隔爆兼本安型直流稳压电源 2025 年 12 月 28 日
147 MAK110003 KBA12 矿用本质安全型摄像仪 2025 年 12 月 28 日
148 MHC110004 KJJ85 矿用隔爆兼本安型网络接口 2025 年 12 月 28 日
149 MHC110003 KCT18 矿用本安型网络延伸器 2025 年 12 月 28 日
150 MHC150094 KXH12 矿用本安型通讯信号器 2025 年 12 月 28 日
151 MHC200145 KT651(5G)-K 矿用隔爆型基站控制器 2025 年 12 月 28 日
152 MHA200104 KT651(5G)-S 矿用本安型手机 2025 年 12 月 28 日
153 MHA200103 KT651(5G)-S1 矿用本安型手机 2025 年 12 月 28 日
154 MAK110002 KBA127(B)矿用隔爆兼本安型摄像仪 2025 年 12 月 28 日
155 MHC110024 KTK113 矿用广播通讯系统 2026 年 3 月 8 日
156 MAA110003 KDW127/12 矿用浇封兼本安型直流稳压电源 2026 年 4 月 18 日
157 MFH160006 KTL12 矿用本安型中继器 2026 年 5 月 25 日
158 MFC210027 KJ823X-F(B)矿用本安型监控分站 2026 年 3 月 2 日
159 MAB210494 KDW660/24B(A)矿用隔爆兼本安型直流稳压电源 2026 年 4 月 15 日
160 MHA210045 KT162(B)矿用无线通信系统 2026 年 5 月 25 日
161 MFD210087 KT162-F7 矿用本安型无线信号转换器 2026 年 5 月 25 日
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
162 MHB210029 KT162-F8 矿用本安型无线基站 2026 年 5 月 25 日
163 MHB210028 KT162-F9 矿用本安型无线基站 2026 年 5 月 25 日
164 MFA210153 KBA12R 矿用本安型热成像摄像仪 2026 年 5 月 25 日
165 MAJ210378 KT162-S4 矿用本安型手机 2026 年 5 月 25 日
注 1：截至本补充法律意见书出具之日，该项安标证已完成续期，有效期至 2026 年 9 月 8 日。
注 2：截至本补充法律意见书出具之日，该项安标证已完成续期，有效期至 2026 年 10 月 17 日。
注 3：截至本补充法律意见书出具之日，该项安标证已完成续期，有效期至 2026 年 10 月 17 日。
注 4：截至本补充法律意见书出具之日，该项安标证已完成续期，有效期至 2026 年 10 月 17 日。
注 5：截至本补充法律意见书出具之日，该项安标证尚在续期过程中。
注 6：截至本补充法律意见书出具之日，该项安标证尚在续期过程中。
注 7：截至本补充法律意见书出具之日，该项安标证尚在续期过程中。
注 8：截至本补充法律意见书出具之日，该项安标证已完成续期，有效期至 2026 年 10 月 17 日。
注 9：截至本补充法律意见书出具之日，该项安标证已完成信息变更，证书型号由
“KLX3LM(B)本安型信息矿灯”变更为“KLX6LM(B)本安型信息矿灯”。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
附件二：发行人拥有的防爆合格证
序号 证书编号 产品型号及名称 有效期限至
注1
1 CCCMT16.0375 KXJ-127(A)矿用隔爆兼本质安全型可编程控制箱 2021 年 7 月 3 日
注2
2 SHExC16.0795 KTG12(A)矿用本安型光端机 2021 年 8 月 16 日
注3
3 SHExC16.0797 KJJ12 矿用本安型网络交换机 2021 年 8 月 16 日
注4
4 SHExC16.0796 KBA12(A)矿用本安型云台摄像仪 2021 年 8 月 16 日
注5
5 CCCMT16.0637G KT162-F 矿用本安型无线基站 2021 年 10 月 13 日
注6
6 CCCMT16.0636 KT162-S 矿用本安型手机 2021 年 10 月 13 日
注7
7 CCCMT16.0638 PH12 矿用本安型显示屏 2021 年 10 月 13 日
8 CCCMT18.0727 KT323-S 矿用本安型手机 2021 年 11 月 18 日
9 SHExC17.0083 XEH127 矿用浇封兼本安型显示器 2022 年 1 月 15 日
10 CCCMT17.0102 KTW125-K 矿用隔爆型基站控制器 2022 年 3 月 28 日
11 CCCMT17.0104 KTW125-S 矿用本安型手机 2022 年 3 月 31 日
12 CCCMT17.0105 KTW125-F 矿用隔爆兼本质安全型基站 2022 年 3 月 31 日
13 SHExC17.0670 FHJ5(A)矿用本安型键盘 2022 年 7 月 4 日
14 SHExC17.0671 KJD127(A)矿用隔爆兼本安型计算机 2022 年 7 月 4 日
15 SHEXC17.1268 KBA12W 矿用本安型无线摄像仪 2022 年 7 月 4 日
16 SHExC17.0778 KBA12(B)矿用本安型摄像仪 2022 年 7 月 27 日
17 SHExC17.0781 KDW127/32 矿用隔爆型直流稳压电源 2022 年 7 月 27 日
18 SHExC17.0779 KDD8/12 矿用隔爆兼本安型电池箱 2022 年 7 月 27 日
19 SHExC17.0780 KDW660/12B 矿用隔爆兼本安型直流稳压电源 2022 年 7 月 27 日
20 SHExC17.0784 DXH3/12 矿用本安型电源箱 2022 年 7 月 27 日
21 CCCMT17.0386 KJ602-K 标识卡 2022 年 7 月 31 日
22 CCCMT17.0390G KJJ12(A)矿用本安型交换机 2022 年 7 月 31 日
23 CCCMT17.0387 KT162-F3 矿用本安型无线基站 2022 年 7 月 31 日
24 SHExC17.1269 KXJ-127 矿用隔爆兼本质安全型可编程控制箱 2022 年 11 月 30 日
25 CCCMT17.0771 KJJ160 矿用隔爆兼本安型万兆交换机 2022 年 12 月 10 日
26 CCCMT17.0770 TH24 矿用本安型操作台 2022 年 12 月 10 日
27 CCCMT18.0097 KT162-F1 矿用本安型无线基站 2023 年 3 月 15 日
28 CCCMT18.0096G KT162-S2 矿用本安型手机 2023 年 3 月 15 日
29 CCCMT18.0098 KT162-F2 矿用本安型无线基站 2023 年 3 月 16 日
30 SHExC18.0506 KDW99-660/220B 矿用隔爆型电源箱 2023 年 5 月 17 日
31 SHExC18.0508 KDW660/18B 矿用隔爆兼本安型直流稳压电源 2023 年 5 月 17 日
32 SHExC18.0507 KDY660/18B 矿用隔爆兼本安型直流电源 2023 年 5 月 17 日
33 CCCMT18.0308 KJ602-S 矿用本安型标识卡搜索仪 2023 年 6 月 13 日
34 CCCMT18.0344 KXB18(A)矿用本安型声光报警器 2023 年 6 月 26 日
35 CCCMT18.0339 KGT18(A)矿用机电设备开停传感器 2023 年 6 月 26 日
36 CCCMT18.0326 FYF5(A)矿用本安型红外遥控发送器 2023 年 6 月 28 日
37 CCCMT18.0343 GFT5(A)矿用风筒风量开关传感器 2023 年 7 月 1 日
38 CCCMT18.0340 KJ823X-F(A)矿用本安型监控分站 2023 年 7 月 1 日
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
39 CCCMT18.0346 GFY15(B)矿用风速传感器 2023 年 7 月 3 日
40 CCCMT18.0345 GFY15(A)矿用双向风速传感器 2023 年 7 月 3 日
41 CCCMT18.0360 GPD0.1(A)矿用负压传感器 2023 年 7 月 9 日
42 CCCMT18.0368 GTH1000(A)矿用一氧化碳传感器 2023 年 7 月 10 日
43 CCCMT18.0367 GJC4(A)低浓度甲烷传感器 2023 年 7 月 10 日
44 CCCMT18.0363 GWD100(A)本质安全型温度传感器 2023 年 7 月 10 日
45 CCCMT18.0337 GQL5(A)矿用烟雾传感器 2023 年 7 月 10 日
46 CCCMT18.0359 KDG0.3/660(A)矿用隔爆兼本安型远程断电器 2023 年 7 月 10 日
47 CCCMT18.0364 GPD5(A)矿用差压传感器 2023 年 7 月 10 日
48 CCCMT18.0362 KZC18(A)矿用本安型信号转换器 2023 年 7 月 10 日
49 CCCMT18.0369 GYH25(A)矿用氧气传感器 2023 年 7 月 11 日
50 CCCMT18.0336 GUY5(A)矿用液位传感器 2023 年 7 月 11 日
51 CCCMT18.0365 GJ4/100(A)煤矿用高低浓度甲烷传感器 2023 年 7 月 11 日
52 CCCMT18.0370 GJJ100W 矿用无线激光甲烷传感器 2023 年 7 月 11 日
53 CCCMT18.0371 GJG100J 矿用激光甲烷传感器 2023 年 7 月 11 日
54 SHExC18.0733 KBA12T 矿用本安型摄像仪 2023 年 8 月 6 日
55 SHExC18.0732 KBA12T(B)矿用本安型摄像仪 2023 年 8 月 6 日
56 SHExC18.0962 KTK113 矿用本质安全型扩音电话 2023 年 9 月 19 日
57 CCCMT18.0728 KT323-F 矿用本安型无线基站 2023 年 11 月 18 日
58 CCCMT18.0729 KT323-F1 矿用本安型无线基站 2023 年 11 月 18 日
59 SHExC18.1382 KTK155(A)矿用本质安全型扩音电话 2023 年 12 月 12 日
60 SHExC18.1383 KDW36/12 矿用隔爆兼本安型直流稳压电源 2023 年 12 月 12 日
61 SHExC18.1384 KBA12(G)矿用本安型除尘摄像仪 2023 年 12 月 12 日
62 SHExC18.1385 KBA12(Y)矿用本安型云台摄像仪 2023 年 12 月 12 日
63 SHExC18.1386 KBA12(F)矿用本安型煤流深度摄像仪 2023 年 12 月 12 日
64 CCCMT18.0826 FM3 矿用本安型麦克风 2023 年 12 月 16 日
65 CCCMT18.0845 KT323-S1 矿用本安型手机 2024 年 1 月 9 日
66 CCCMT19.0064 KTA135 地面输出本安型电话耦合器 2024 年 1 月 22 日
67 CCCMT19.0177 GLR0.5 矿用本安型热式流量开关 2024 年 3 月 25 日
68 CCCMT19.0178 GTH1000(B)矿用一氧化碳传感器 2024 年 3 月 26 日
69 CCCMT19.0181 GCG1000 矿用粉尘浓度传感器 2024 年 3 月 26 日
70 CCCMT19.0180 GWSD100/100 矿用本安型温湿度传感器 2024 年 3 月 26 日
71 CCCMT19.0179 GRG5H 矿用红外二氧化碳传感器 2024 年 3 月 26 日
72 SHExC19.0337 KJ602-S2 矿用本安型标识卡搜索仪 2024 年 4 月 3 日
73 SHExC19.0334 KJ793-F 矿用本安型监控分站 2024 年 4 月 3 日
74 SHExC19.0335 KBA12(Z)矿用本安型摄像仪 2024 年 4 月 3 日
75 SHExC19.0336 KJ1090-Z 矿用本安型打钻监控主机 2024 年 4 月 3 日
76 CCCMT19.0357 KJ602-S1 矿用本安型标识卡搜索仪 2024 年 5 月 7 日
77 CCCMT19.0359 KJ602-K1 标识卡 2024 年 5 月 8 日
78 CCCMT19.0361 KJ602-K3 标识卡 2024 年 5 月 8 日
79 SHExC19.0627 KTC155-F2 矿用隔爆兼本安型监控分站 2024 年 6 月 3 日
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
80 SHExC19.0626 KTC155-F1 矿用隔爆兼本安型监控分站 2024 年 6 月 3 日
81 SHExC19.0625 KJD127(B)矿用隔爆兼本安型计算机 2024 年 6 月 3 日
82 SHExC19.0624 TH12 矿用本安型操作台 2024 年 6 月 3 日
83 SHExC19.0628 KTK155(B)矿用本质安全型扩音电话 2024 年 6 月 3 日
84 CCCMT19.0565 KJ602-K2 标识卡 2024 年 7 月 6 日
85 CCCMT19.0564 KJ602-D 矿用本安型区域定位器 2024 年 7 月 6 日
86 SHExC19.0889 KDW660/24B 矿用隔爆兼本安型直流稳压电源 2024 年 8 月 1 日
87 SHExC19.0883 KBA12L 矿用本安型摄像仪 2024 年 8 月 1 日
88 SHExC19.0884 KBA12T(G)2 矿用本安型除尘摄像仪 2024 年 8 月 1 日
89 SHExC19.0885 KBA12T(S)矿用本安型摄像仪 2024 年 8 月 1 日
90 SHExC19.0886 KTC155-F1(S)矿用隔爆兼本安型监控分站 2024 年 8 月 1 日
91 SHExC19.0887 KTC155-F2(S)矿用隔爆兼本安型监控分站 2024 年 8 月 1 日
92 SHExC19.0888 KDW660/18B(A)矿用隔爆兼本安型直流稳压电源 2024 年 8 月 1 日
93 SHExC19.0963X BL-iB2 物联网分站 2024 年 8 月 27 日
94 SHExC19.0962X BL-Track3 轨迹记录仪 2024 年 8 月 27 日
95 CCCMT19.0753 KJD3.7 矿用本安型手持终端 2024 年 9 月 17 日
注8
96 CCCMT19.0805 KLX3LM(B)本安型信息矿灯 2024 年 10 月 10 日
97 CCCMT19.0922 KT162-S3 矿用本安型手机 2024 年 11 月 21 日
98 SHExC19.1687 KBA12S 矿用本安型摄像仪 2024 年 12 月 29 日
99 CCCMT19.1045 KJ915-ZD 矿用本安型车载终端 2024 年 12 月 30 日
100 CCCMT19.1046 KT162(A)-Z 矿用本安型通信信号主机 2024 年 12 月 30 日
101 SHExC20.0206U BLDY-II-X 矿用输出双路本质安全型电源 2025 年 3 月 19 日
102 SHExC20.0335 KDW127/12B(A)矿用浇封兼本安型直流稳压电源 2025 年 4 月 9 日
103 SHEx.C20.0336 KDW660/12B(B)矿用浇封兼本安型直流稳压电源 2025 年 4 月 9 日
104 SHExC20.0304 KDW660/12B(A)矿用隔爆兼本安型直流稳压电源 2025 年 4 月 13 日
105 CCCMT20.0319 KJ915-F 矿用本安型分站 2025 年 5 月 14 日
106 CCCMT20.0317 PH12(A)矿用本安型显示屏 2025 年 5 月 14 日
107 CCCMT20.0318 KJ915-K 车辆标识卡 2025 年 5 月 14 日
108 CCCMT20.0333 KTW183 矿用本安型对讲机 2025 年 5 月 14 日
109 CCCMT20.0320 KJ915-K1 车辆标识卡 2025 年 5 月 14 日
110 CCCMT20.0354 KJ602-K4 标识卡 2025 年 5 月 28 日
111 CCCMT20.0321 KJ915-F(A)矿用隔爆兼本安型分站 2025 年 6 月 22 日
112 CCCMT20.0471 KTK113(A)矿用本质安全型广播分站 2025 年 6 月 23 日
113 CCCMT20.0472 KTK113(B)矿用本质安全型广播分站 2025 年 6 月 23 日
114 CCCMT20.0691 GD3 煤矿管道用多参数传感器 2025 年 8 月 26 日
115 CCCMT20.0692 GJG100J(B)煤矿管道用高浓度激光甲烷传感器 2025 年 8 月 26 日
116 CCCMT20.0797 KLX6LM(A)本安型信息矿灯 2025 年 9 月 28 日
117 SHExC20.1457 KTK113(C)矿用本质安全型广播分站 2025 年 10 月 28 日
118 SHExC20.1458 KTK113(D)矿用本质安全型广播分站 2025 年 10 月 28 日
119 SHExC20.1459 KTK113(E)矿用本质安全型广播分站 2025 年 10 月 28 日
120 SHExC20.1599 KBA127(A)矿用隔爆兼本安型摄像仪 2025 年 11 月 18 日
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
121 SHExC20.1803 KBA127(B)矿用隔爆兼本安型摄像仪 2025 年 11 月 18 日
122 CCCMT20.0980 KT651(5G)-F 矿用隔爆兼本安型基站 2025 年 12 月 6 日
123 CCCMT20.0993 KT651（5G）-S 矿用本安型手机 2025 年 12 月 8 日
124 CCCMT20.0994 KT651(5G)-S1 矿用本安型手机 2025 年 12 月 8 日
125 CCCMT20.1043 KT651（5G）-K 矿用隔爆型基站控制器 2025 年 12 月 17 日
126 SHExC20.1805 KBA12 矿用本质安全型摄像仪 2025 年 12 月 21 日
127 SHExC20.1804 KCT18 矿用本安型网络延伸器 2025 年 12 月 21 日
128 SHExC20.1806 KJJ85 矿用隔爆兼本安型网络接口 2025 年 12 月 21 日
129 SHExC20.1807 KDW127/12B 矿用隔爆兼本安型直流稳压电源 2025 年 12 月 21 日
130 SHExC20.1802 KXH12 矿用本安型通讯信号器 2025 年 12 月 21 日
131 CCCMT21.0022 KJ823X-F(B)矿用本安型监控分站 2026 年 1 月 11 日
132 CCCMT21.0023 GFK20(B)矿用风门开闭状态传感器 2026 年 1 月 13 日
133 CCCMT17.0388G KJ602-F1 矿用本安型传输分站 2022 年 7 月 31 日
134 CCCMT17.0389G KJ602-F2 矿用本安型读卡分站 2022 年 7 月 31 日
135 CCCMT18.0561G KT162-F4 矿用本安型无线基站 2023 年 9 月 13 日
136 SHExC19.1329 KT162-S1 矿用本安型手机 2024 年 10 月 31 日
137 CCCMT19.0563G ZAW-J 矿用本质安全型无线基站 2024 年 7 月 6 日
138 CCCMT19.0311G KJ602-D1 矿用本安型定位器 2024 年 4 月 24 日
139 SHExC21.0421 KDW127/12 矿用浇封兼本安型直流稳压电源 2026 年 3 月 25 日
140 SHExC21.0638 KTL12 矿用本安型中继器 2026 年 4 月 28 日
141 SHExC20.1546 KJ602-B 位置识别标签 2025 年 11 月 15 日
142 SHExC20.1545 KJ602-K5 标识卡 2025 年 11 月 15 日
143 SHExC21.0637 KT162-S4 矿用本安型手机 2026 年 4 月 28 日
144 SHExC21.0420 KDW660/24B(A)矿用隔爆兼本安型直流稳压电源 2026 年 4 月 21 日
145 SHExC21.0727 KT162-F7 矿用本安型无线信号转换器 2026 年 5 月 13 日
146 SHExC21.0725 KT162-F8 矿用本安型无线基站 2026 年 5 月 13 日
147 SHExC21.0726 KT162-F9 矿用本安型无线基站 2026 年 5 月 13 日
148 SHExC21.0724 KBA12(R)矿用本安型热成像摄像仪 2026 年 5 月 13 日
149 CCCMT21.0432 GD7 矿用多参数传感器 2026 年 6 月 29 日
150 CCCMT21.0440 ZSX24-F 矿用本安型通信基站 2026 年 6 月 29 日
151 CCCMT21.0443 ZSX24-Z 矿用挂轨式巡检装置主机 2026 年 6 月 29 日
注 1：截至本补充法律意见书出具之日，该项防爆证已完成续期，有效期至 2026 年 8 月 17 日。
注 2：截至本补充法律意见书出具之日，该项防爆证已完成续期，有效期至 2026 年 9 月 29 日。
注 3：截至本补充法律意见书出具之日，该项防爆证已完成续期，有效期至 2026 年 9 月 29 日。
注 4：截至本补充法律意见书出具之日，该项防爆证已完成续期，有效期至 2026 年 9 月 28 日。
注 5：截至本补充法律意见书出具之日，该项防爆证已完成续期，有效期至 2026 年 10 月 26 日。
注 6：截至本补充法律意见书出具之日，该项防爆证已完成续期，有效期至 2026 年 10 月 27 日。
注 7：截至本补充法律意见书出具之日，该项防爆证已完成续期，有效期至 2026 年 9 月 28 日。
注 8：截至本补充法律意见书出具之日，该项防爆证已完成信息变更，证书型号由
“KLX3LM(B)本安型信息矿灯”变更为“KLX6LM(B)本安型信息矿灯”。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于南京北路智控科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
李亚男
负责人： 经办律师：
顾功耘 赵玉刚
经办律师：
解树青
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉伦敦乌鲁木齐西雅图
地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层，邮编:200120
电话:（86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网址:http://www.allbrightlaw.com/
上海市锦天城律师事务所
关于南京北路智控科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
一、 《审核中心落实函》之问题 2.关于实际控制人 .......................................................... 4
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
上海市锦天城律师事务所
关于南京北路智控科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
案号：01F20193557
致：南京北路智控科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受南京北路智控科技股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“北路智控”）的委托，并根
据发行人与本所签订的《专项法律顾问聘请协议》，作为发行人首次公开发行股
票并在深圳证券交易所创业板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘
专项法律顾问。
本所已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定并按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的查验原则，对发行人已经提供的与本次
发行上市有关的文件和有关事实进行了核查和验证，于 2021 年 6 月 7 日出具
《上海市锦天城律师事务所关于南京北路智控科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《上海市
锦天城律师事务所关于南京北路智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2021 年 9 月
13 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于南京北路智控科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法
律意见书（一）》”），并于 2021 年 11 月 22 日出具了《上海市锦天城律师事务所
关于南京北路智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充
法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
2021 年 12 月 3 日，深圳证券交易所上市审核中心针对发行人本次发行上市
申请文件下发了《关于南京北路智控科技股份有限公司申请首次公开发行股票
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函〔2021〕011331 号）（以下简
称“《审核中心落实函》”），本所律师对相关法律事项进行了核查，并出具
《上海市锦天城律师事务所关于南京北路智控科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见
书”）。
本补充法律意见书是对本所已出具的《律师工作报告》、《法律意见书》、
《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》相关内容的补充，并构成
前述文件不可分割的一部分。本所对北路智控本次发行上市涉及的其他法律问
题的意见及结论仍适用《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书
（一）》、《补充法律意见书（二）》中的相关内容，本所在《律师工作报告》、
《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中的声明
事项仍适用于本补充法律意见书。除非特别说明，本补充法律意见书使用的词
语或释义与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充
法律意见书（二）》使用的词语或释义具有相同含义。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他
目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人对《审核中心落实函》的回复
材料，随其他材料一起上报。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
正 文
一、 《审核中心落实函》之问题 2.关于实际控制人
根据审核问询回复：
（1）自 2016 年 8 月至今，于胜利、金勇和王云兰三人在公司股东（大）
会、董事会、监事会及公司日常经营管理中均采取一致行动，对公司形成事实
上的共同控制。因此，为进一步明确三人一致行动的分歧解决机制及保证未来
可预见范围内控制权的稳定性，三人一致同意通过签署《一致行动人协议》的
方式确认该等事实上已经形成的一致行动关系。2020 年 10 月，三人共同签署
了《一致行动人协议》。
（2）发行人未将第二大股东、董事段若凡认定为实际控制人。段若凡已
比照实际控制人出具了关于避免同业竞争、规范关联交易以及不谋求公司控股
股东地位和实际控制权等事项的承诺函，并参照实际控制人对其直接和间接持
有公司的股份进行了锁定。
请发行人：
（1）说明历史上实际控制人变化的具体情况，结合最近两年于胜利、金
勇、王云兰在经营决策中发挥的作用，股东大会及董事会的运作情况及日常内
部表决权运行机制，历次表决是否出现过意见分歧等情况，说明三人 2020 年
10 月前未签署一致行动协议的原因，未签署一致行动协议情况下认定共同控制
的依据是否充分，最近两年发行人实际控制权是否发生变化。
（2）说明段若凡对外投资情况，是否存在通过未认定为实际控制人规避
同业竞争或其他义务的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
核查过程：
就上述事项，本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：
（一） 取得并查阅了发行人工商档案资料、历次股权转让、增资的相关协
议和支付凭证；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（二） 取得并查阅了发行人历次股东（大）会、董事会、监事会会议资料
文件；
（三） 访谈了发行人实际控制人、现有及历史相关股东，了解发行人历史
上实际控制人变化的具体情况和原因；
（四） 访谈了发行人实际控制人，了解各实际控制人在公司的主要职责和
经营决策中发挥的作用，实际控制人内部协商沟通机制，以及 2020 年 10 月前
未签署一致行动协议的原因；
（五） 取得并查阅了段若凡填写的调查表和出具的关于对外兼职情况、股
份锁定、避免同业竞争、规范关联交易以及不谋求公司控股股东地位和实际控
制权等事项的承诺函；
（六） 登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查
（https://www.qcc.com）等网站，查询段若凡及其近亲属对外投资、任职企业的
相关情况。
核查内容及结果：
（一） 说明历史上实际控制人变化的具体情况，结合最近两年于胜利、金
勇、王云兰在经营决策中发挥的作用，股东大会及董事会的运作情况及日常内
部表决权运行机制，历次表决是否出现过意见分歧等情况，说明三人 2020 年
10 月前未签署一致行动协议的原因，未签署一致行动协议情况下认定共同控制
的依据是否充分，最近两年发行人实际控制权是否发生变化
1、说明历史上实际控制人变化的具体情况
根据发行人的工商档案资料、历次股权转让、增资的相关协议和支付凭证，
历次股东（大）会、董事会、监事会会议决资料文件，以及本所律师对发行人
实际控制人、历史和现有股东的访谈，发行人历史上实际控制人变化的具体情
况如下：
（1）设立时的实际控制人
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
2007 年 8 月，段文斌、于胜利、丁恩杰、陈珉、北路科技共同出资设立北
路有限，其中段文斌持有北路有限 39%股权并担任董事长，于胜利持有北路有
限 30%股权并担任董事、总经理，两人合计持有并控制北路有限 69%的股权，
并共同负责公司的日常经营管理，为北路有限的实际控制人。
（2）实际控制人第一次变更
2011 年 10 月，出于对副总经理、研发总监金勇研发能力的认可，北路有
限股东会同意吸收金勇为新股东，并与原股东段文斌、于胜利、陈珉共同认购
北路有限新增注册资本。本次增资完成后，段文斌持有北路有限 29.50%股权并
担任公司董事长，于胜利持有北路有限 25%股权并担任公司董事、总经理，金
勇持有北路有限 27.5%股权并担任公司副总经理、研发总监，三人合计持有并
控制北路有限 82%的股权，并形成共同主导公司生产经营决策的核心管理团队。
至此，北路有限的实际控制人变更为段文斌、于胜利、金勇三人。
（3）实际控制人第二次变更
2016 年 8 月，王云兰和蒋宇新基于对公司未来前景的乐观判断以及与公司
原股东之间良好的朋友关系认购北路有限新增注册资本，同时原股东段文斌因
身体健康等个人原因逐渐退出公司核心经营管理团队，不再参与公司具体经营
决策。本次增资完成后，于胜利持有北路有限 23.69%股权并担任公司董事长、
总经理，金勇持有北路有限 16.63%股权并担任公司董事、副总经理和研发总监，
王云兰持有北路有限 29.56%股权并担任公司董事，三人共同负责公司战略规划
制订、重大决策研究等事项，段文斌卸任公司董事长，保留董事身份，但不再
参与公司具体经营决策。至此，北路有限实际控制人变更为于胜利、金勇、王
云兰三人。
本次变更后至本补充法律意见书出具之日已逾五年，公司的实际控制人一
直为于胜利、金勇、王云兰三人，未再发生变更。
2、结合最近两年于胜利、金勇、王云兰在经营决策中发挥的作用，股东
大会及董事会的运作情况及日常内部表决权运行机制，历次表决是否出现过意
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
见分歧等情况，说明三人 2020 年 10 月前未签署一致行动协议的原因，未签署
一致行动协议情况下认定共同控制的依据是否充分，最近两年发行人实际控制
权是否发生变化
（1）最近两年于胜利、金勇、王云兰在经营决策中发挥的作用
根据本所律师对发行人实际控制人的访谈，三人在公司经营过程中共同负
责公司战略规划制订、重大决策研究等事项，并在此基础上结合自身背景及在
公司的任职情况各有侧重，其中于胜利主要负责公司日常经营的统筹管理，包
括市场开拓、销售策略、财务管理、投融资、重要外部关系管理等事项，除提
供技术建议外不参与具体的技术研发工作；金勇作为公司的研发总监和研发团
队的总负责人，主要负责领导公司技术研发团队，主持公司主要业务产品的开
发和技术研究等工作；王云兰主要参与负责公司战略规划的制定，并为公司产
品技术难点的解决、市场开拓和销售策略的制定、内控管理和组织架构的优化
等事项提供经验和建议。三人均在公司经营决策中发挥重要作用。
根据发行人的工商档案资料及最近两年的董事会或股东（大）会会议文件，
并经本所律师对发行人实际控制人的访谈，最近两年，于胜利、金勇和王云兰
合计持有发行人股份比例一直在 51%以上，并合计控制公司 60%以上表决权，
且三人均担任公司董事，能够控制董事会半数以上非独立董事席位，对公司的
经营管理和董事、高级管理人员的任免等事项能够产生决定性影响，具备实际
控制公司和支配公司行为的权力。为便于充分沟通和高效协商、解决公司经营
管理事项，三人就公司的战略规划制定、重大经营决策等事项进行不定期讨论
并形成结论性意见，对于需要提交董事会或股东（大）会审议的，三人能够依
据其所拥有的表决权使得董事会或股东（大）会的表决结果与三人的结论性意
见相一致，对董事会或股东（大）会的表决结果起到决定性作用。
（2）最近两年股东大会及董事会的运作情况及日常内部表决权运行机制，
历次表决是否出现过意见分歧等情况
根据本所律师对发行人实际控制人的访谈，最近两年，公司实际控制人于
胜利、金勇和王云兰为便于充分沟通和高效协商、解决公司经营管理事项，就
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
公司的战略规划制定、重大经营决策等事项通过召开临时会议或电话沟通的方
式进行不定期协商，协商过程中存在少数意见不一致情形时，三人均能在尊重
他人意见和想法的基础上进行充分友好沟通，不断优化和完善讨论方案，并最
终形成三人均认可的结论性意见或以于胜利的意见作为结论性意见，如需要提
交董事会或股东（大）会审议的，三人则根据内部形成的结论性意见在相关会
议上进行投票表决。对于董事会或股东（大）会审议的非由三人提议的议案，
三人在相关会议召开前会及时进行沟通和协商，并按照上述内部沟通机制形成
结论性意见后在相关会议上进行投票表决。
根据发行人历次股东（大）会、董事会会议文件，最近两年，于胜利、金
勇和王云兰作为股东和董事均出席了历次股东（大）会和董事会会议，三人在
历次股东（大）会、董事会的表决中均保持了一致意见，未出现过意见分歧等
情况。
（3）三人 2020 年 10 月前未签署一致行动协议的原因，未签署一致行动协
议情况下认定共同控制的依据是否充分，最近两年发行人实际控制权是否发生
变化
根据本所律师对发行人实际控制人的访谈，于胜利、金勇和王云兰三人因
相识且共事多年，彼此相互信任和认可各自对公司的经营理念及业务发展规划，
且自三人成为公司的共同实际控制人以来，三人在公司的经营管理和重大事项
决策上均保持充分沟通和一致行动，未出现过重大分歧，也未出现过任何纠纷
或利益冲突，故三人未选择通过书面形式将一致行动关系予以明确，后出于进
一步确认和明晰一致行动关系以保障公司健康发展等目的，在本所律师和保荐
机构的建议下签署了一致行动协议。
如前文所述，最近两年，于胜利、金勇和王云兰一直共同控制公司，三人
在 2020 年 10 月前未签署书面的一致行动协议不影响三人一致行动约定的达成，
亦不影响三人在协议签署前对公司共同控制的事实认定。
综上所述，本所律师认为，实际控制人在 2020 年 10 月前未签署一致行动
协议情况下认定共同控制的依据充分，最近两年发行人实际控制权未发生变化。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（二） 说明段若凡对外投资情况，是否存在通过未认定为实际控制人规避
同业竞争或其他义务的情形
根据段若凡出具的说明、填写的调查问卷并经本所律师查询国家企业信用
信息公示系统、企查查、天眼查等公示网站，截至目前，段若凡除持有发行人
员工持股平台南京路泰 16.17%财产份额外，不存在其他对外投资情况，且其近
亲属也不存在任何对外投资情况，段若凡及其近亲属亦未从事任何与发行人现
有业务构成同业竞争或潜在同业竞争的经营活动，不存在通过认定实际控制人
规避同业竞争的情形。
根据《招股说明书》、《审计报告》以及发行人的三会文件，报告期内，
段若凡及其近亲属以及前述主体控制或施加重大影响的企业与发行人之间发生
的交易均已经根据相关规定履行了必要的内部决策程序，不存在损害发行人及
其股东利益的情况，也不存在通过发行人实际控制人认定而规避关联交易的情
形。
经本所律师核查，段若凡已比照实际控制人出具了关于避免同业竞争、规
范关联交易等事项的承诺函，出具了不谋求公司控股股东地位和实际控制权的
承诺函，并参照实际控制人对其直接和间接持有发行人的股份进行了锁定，即
“自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间
接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不得提议由发行人回购
该部分股份”。
综上，本所律师认为，段若凡不存在通过未认定为实际控制人而规避同业
竞争、关联交易等发行条件、监管要求或其他义务的情形。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于南京北路智控科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
李亚男
负责人： 经办律师：
顾功耘 赵玉刚
经办律师：
解树青
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉伦敦乌鲁木齐西雅图
地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层，邮编:200120
电话:（86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网址:http://www.allbrightlaw.com/
上海市锦天城律师事务所
关于南京北路智控科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
第一部分 关于《意见落实函》核查问题的法律意见 .............................................. 5
一、 《意见落实函》之问题 2.关于销售服务商 .................................................. 5
第二部分 对补充披露期间发行人相关事项的更新 ............................................... 26
一、 本次发行上市的批准和授权 ........................................................................ 26
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................ 26
三、 发行人本次发行上市的实质条件 ................................................................ 28
四、 发行人的设立 ................................................................................................ 32
五、 发行人的独立性 ............................................................................................ 32
六、 发起人、股东及实际控制人 ........................................................................ 32
七、 发行人的股本及演变 .................................................................................... 33
八、 发行人的业务 ................................................................................................ 33
九、 关联交易及同业竞争 .................................................................................... 34
十、 发行人的主要财产 ........................................................................................ 36
十一、 发行人的重大债权债务 ............................................................................ 43
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ........................................................ 46
十三、 发行人章程的制定与修改 ........................................................................ 46
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................... 46
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................ 47
十六、 发行人的税务 ............................................................................................ 47
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................ 48
十八、 发行人募集资金的运用 ............................................................................ 49
十九、 发行人的业务发展目标 ............................................................................ 50
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................ 50
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 .................................................... 50
二十二、 结论意见 ................................................................................................ 50
附件一：发行人拥有的矿用产品安全标志证书 ................................................. 52
附件二：发行人拥有的防爆合格证 ..................................................................... 58
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
上海市锦天城律师事务所
关于南京北路智控科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
案号：01F20193557
致：南京北路智控科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受南京北路智控科技股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“北路智控”）的委托，并根
据发行人与本所签订的《专项法律顾问聘请协议》，作为发行人首次公开发行股
票并在深圳证券交易所创业板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘
专项法律顾问。
本所已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定并按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的查验原则，对发行人已经提供的与本次
发行上市有关的文件和有关事实进行了核查和验证，并于 2021 年 6 月 7 日出具
《上海市锦天城律师事务所关于南京北路智控科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《上海市
锦天城律师事务所关于南京北路智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2021 年 9 月
13 日出具《上海市锦天城律师事务所关于南京北路智控科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》、（以下简称“《补充法
律意见书（一）》”）、于 2021 年 11 月 22 日出具《上海市锦天城律师事务所关
于南京北路智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见书（二）》、（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、于 2021 年 12 月
14 日出具《上海市锦天城律师事务所关于南京北路智控科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》、（以下简称“《补充法
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
律意见书（三）》”）、于 2021 年 12 月 28 日出具《上海市锦天城律师事务所关
于南京北路智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见书（四）》、（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
2022 年 1 月 28 日，深圳证券交易所下发《发行注册环节反馈意见落实函》
（审核函〔2022〕010157 号）（以下简称“《意见落实函》”），本所律师对相
关法律问题进行核查并出具《上海市锦天城律师事务所关于南京北路智控科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以
下简称“本补充法律意见书”）。同时，发行人本次发行上市申请文件中最近三
年财务会计报表的审计基准日调整为 2021 年 12 月 31 日，发行人报告期调整为
2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日（以下简称“报告期”）。2022 年 2 月 18
日，中天运对发行人更新后的报告期进行审计并出具了《南京北路智控科技股
份有限公司审计报告》（中天运[2022]审字第 90016 号）（以下简称“《审计报
告》”）。本所律师对 2021 年 6 月 30 日至 2021 年 12 月 31 日（以下简称“补
充披露期间”）的相关法律事项进行了补充核查并发表本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所已出具的《律师工作报告》、《法律意见书》、
《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》
及《补充法律意见书（四）》相关内容的补充，并构成前述文件不可分割的一部
分。本所在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充
法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》中发
表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本
补充法律意见书中使用的词语或释义与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补
充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》及
《补充法律意见书（四）》中使用的词语或释义具有相同含义；《律师工作报告》、
《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法
律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》与本补充法律意见书不一致的，
以本补充法律意见书为准。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他
目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人对《意见落实函》的回复材料，
随其他材料一起上报。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
正 文
第一部分 关于《意见落实函》核查问题的法律意见
一、 《意见落实函》之问题 2.关于销售服务商
根据申报材料：报告期内，公司通过服务商实现的主营业务收入占比分别
为 41.12%、29.60%、22.95%和 15.91%。在销售服务商模式下，公司在销售服
务商协助下获取客户订单，直接面向客户销售产品，销售服务商配合公司进行
客户项目跟进、货款回收等服务；在前期对交易所问询的回复中，销售服务商
的主要工作内容包括“售前环节的调研、营销计划设计、业务培训，售中环节
的招投标或商务谈判、合同实施，售后环节的系统验收、货款催收、售后信息
反馈等”；“销售合同取得过程中，公司自主参与项目招投标工作，销售服务
商协助公司获取市场信息、设计营销方案。销售合同执行过程中，公司独立承
担产品生产、交付和验收责任，并作为合同主体完成款项回收、售后服务工作，
由于自身销售人员精力有限，公司委托的销售服务商协助公司进行大量的客户
需求沟通和反馈等”。
请发行人补充说明：（1）前述关于销售服务商工作内容描述是否存在矛
盾，销售服务商具体工作内容；（2）销售服务商人员及规模和工作内容的匹
配性，是否具备提供相应服务的能力；（3）同一客户对应多个销售服务商以
及同一客户在不同年度持续需要销售服务商提供服务的原因及合理性；（4）
销售服务费用率的商业合理性，是否与销售服务商工作内容相匹配，费率与同
行业公司是否一致，发行人对销售服务商的开票及财务管理是否规范；（5）
通过销售服务商获取项目方式及占比，程序是否合规，定价是否公允，发行人
是否存在商业贿赂或其他不正当竞争行为。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
核查过程：
就上述事项，本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
（一） 统计分析销售服务商模式下的收入、服务费金额、服务费率等，分
析相关指标变动的合理性；
（二） 访谈发行人管理层，了解服务商的服务内容，了解发行人选取服务
商的具体程序和内部审批制度，了解合作流程、结算方式、付款周期等权利义
务约定；
（三） 查阅发行人关于销售服务商相关的合同、结算单据、工作记录等；
（四） 核查发行人主要销售服务商工商信息，访谈发行人主要销售服务商，
了解服务商的服务能力及与公司合作情况，并取得主要销售服务商的社保缴费
记录、员工花名册或组织架构图，了解其人员规模，取得并查阅主要销售服务
商财务报表，核查其经营规模与向公司提供服务的匹配性；
（五） 通过查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、
人民法院公告网、12309 中国检察网、中国市场监管行政处罚文书网等网站，
检索发行人及主要销售服务商的经营情况，是否存在违法违规行为；取得发行
人主管部门出具的合规证明，人民检察院、公安机关出具的关于发行人（含发
行人分子公司）及其董事、监事、高级管理人员、主要销售人员不存在行贿等
违法犯罪的证明材料，以及主要销售服务商及其法定代表人、股东、董事、监
事等主要负责人及其他核心人员所在地/户籍地人民法院或公安机关出具的无犯
罪行为的有关证明材料；
（六） 访谈发行人管理层，了解发行人采取特定销售模式的原因；
（七） 查阅同行业公司的销售模式，核查发行人销售模式是否符合行业惯
例；
（八） 访谈发行人管理层，了解同一服务商不同年度服务不同客户、同一
客户由不同服务商服务等情况的原因及合理性；
（九） 核查发行人及其董事、监事、高级管理人员、财务人员、销售人员、
采购人员的银行流水，重点关注相关主体是否存在与服务商及其关联方之间的
资金往来；
（十） 通过国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息
公开网等网站，确认发行人是否存在相关诉讼、纠纷等情况；对发行人报告期
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
内主要客户进行访谈，确认发行人客户与发行人间业务合作是否存在纠纷及重
大违法违规行为等，并了解发行人业务获取的方式及是否存在纠纷或潜在纠纷；
（十一） 选取各期前十大服务商进行函证和访谈，了解合作模式、货款结
算方式和定价原则、报告期服务费金额、开票与欠款余额等基本情况；了解相
关服务商的业务发展情况，并着重关注相关服务商是否与发行人存在关联关系；
（十二） 获取并查阅发行人同行业可比公司的招股说明书等公开披露资料，
了解行业一般性的服务费确定标准；
（十三） 取得并查阅发行人《财务报销制度》《资金管理制度》《销售管
理制度》等与费用核算、资金管理、销售管理相关内部控制制度；
（十四） 取得并查阅发行人与销售服务商签署的相关合作协议、发行人销
售人员签署的《反商业贿赂承诺书》，并查阅其中关于防范商业贿赂、不正当
竞争等违法行为的有关条款，对发行人主要销售服务商就上述协议条款的执行
情况及合法合规性进行访谈；
（十五） 取得发行人主要客户的内部采购制度，了解客户内部关于采购方
式、采购流程等相关事项的规定；
（十六） 统计分析同一产品不同销售模式下的毛利率差异情况，访谈发行
人管理层，结合产品定价等因素，了解产品定价及毛利率变动的原因。
核查内容及结果：
（一） 前述关于销售服务商工作内容描述是否存在矛盾，销售服务商具
体工作内容
前述关于销售服务商工作内容的描述不存在矛盾，仅为销售服务商具体工
作内容的不同表述方式。
“售前环节的调研、营销计划设计，售中环节的招投标或商务谈判、合同
实施、业务培训，售后环节的系统验收、货款催收、售后信息反馈等”系为说
明销售服务商具体从事的工作内容。（前期申请材料中将售中环节的“业务培
训”描述为售前环节的工作，此处已勘误。）
“销售合同取得过程中，公司自主参与项目招投标工作，销售服务商协助
公司获取市场信息、设计营销方案。销售合同执行过程中，公司独立承担产品
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
生产、交付和验收责任，并作为合同主体完成款项回收、售后服务工作，由于
自身销售人员精力有限，公司委托的销售服务商协助公司进行大量的客户需求
沟通和反馈等”系为说明公司与销售服务商的分工差异，强调公司作为产品提
供方的主体责任。
在销售合同取得和执行过程中，公司作为合同主体和产品提供方，承担主
要职责，销售服务商协助公司承担销售辅助工作。由于公司产品的复杂性以及
客户沟通决策链较长等因素，销售服务商的辅助工作包含较多的模块。对于具
体的销售机会而言，公司根据实际需要，酌情请销售服务商提供某些模块的销
售服务。部分合同销售工作量较大，销售服务商提供的服务模块较多；部分合
同销售工作量较小，销售服务商提供的服务模块较少。销售服务商的开拓能力
及销售服务商在项目中提供的服务内容，是公司与销售服务商协商确定销售服
务费的重要参考因素。公司自身与销售服务商的职责划分、角色定位具体如下：
销售环节 销售服务商的工作 公司在销售服务商模式下所做的工作
公司派遣专业销售人员和技术人员对销售服务商进行
业务相关的专业培训，达到公司管理制度、销售策
前期业务培训 无 略、重点工作、重点市场开拓等工作要求。
在销售服务商的协助下完成有关产品的市场推广、技
术交流和重点项目的跟踪等工作。
调研 区域内客户情况调研。 行业内新老产品市场空间调研。
利用在所负责区域多年积累的市场信息等方面
优势，将潜在客户的项目建设规划、配套产品 公司根据销售服务商的反馈，进行商业、信用评估，
售前环节 客户资源挖掘
需求等具有商业价值的信息及时向公司反馈， 决定是否开始前期参与对应项目。
寻找潜在业务机会。
在不同决策层面，组织促成公司向客户决策链 公司提供技术支持向客户展示公司的具体技术能力，
初步业务接洽
不同环节进行产品和服务能力证实的机会。 专业表现获得客户对公司产品和服务能力的认可。
在获得业务机会后，与公司一起深入了解潜在
客 户的需求 ，协助公 司设计、 提出 营销计 划 为销售服务商提供有关产品型号、现场勘察、项目方
营销计划（或投标
（或投标计划），对于客户有定制化需求的， 案设计等技术支持；组织技术、销售等部门人员与销
计划）设计
进一步协调了解有关项目方案信息，配合公司 售服务商一起确定客户定制化需求的产品设计方案。
进行非标产品的设计匹配工作。
对于需要招投标的业务，基于前期市场信息收 对于需要招投标的业务，主要负责标书制作，从技术
集、初步业务接触等环节的积累，协助公司参 层面确定投标方案，包括产品选型、技术指定、商务
招投标或商务谈判
与投标、竞标等环节，负责招投标工作中的沟 报价、售后服务、产品质保，以及招投标中的技术答
通、协调。 疑等。
参与公司与客户就业务合同具体条款及有关技
公司与客户就业务合同具体条款及有关技术附件等进
中标及签订协议 术附件等进行沟通，配合达成最终销售合同的
行沟通，签订销售合同。
签署。
售中环节 销售服务商保持与客户持续沟通，并针对客户
公司根据合同约定安排生产、货运计划，并及时与销
合同项目实施 可能出现的产品规格、型号、定制化需求调整
售服务商沟通进度，指导或实施安装调试工作。
或变化等及时反馈回公司。
部分业务为销售服务商将货物从货运站送到客
收发货 户处。货物到达客户处后，部分由销售服务商 部分业务为公司送货到货运点、部分到客户。
协调货物办理入库、卸货。
客户培训 组织对参与项目配合实施的人员进行培训。 对客户维护人员做好系统使用维护做培训。
公司根据合同约定安排发货或安装，并及时与销售服
销售服务商在项目实施完成后，协助公司与客
验收 务商沟通进度，做好所有项目交付功能验证做好所有
户沟通组织完成验收。
验收资料。
售后环节
在合同履行过程中，根据相关合同约定的付款
货款催收 时点或进度，及时向客户催收货款，并通知公 对客户的货款回笼情况进行跟进。
司予以确认。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
销售环节 销售服务商的工作 公司在销售服务商模式下所做的工作
与客户确认退换货原因，现场确认退换货产品
退换货协调 提供产品更换、维修、保养等方面的售后服务。
的清点退回情况。
第一时间电话或现场了解情况，并对问题做简
根据销售服务商反馈的信息，及时跟进后续客户关系
售后信息反馈 单评估判断。及时将客户的售后信息反馈回公
维护工作。
司，协助公司做好客户服务工作。
对于设备使用方法做二次培训、对设备使用过程中常
客户培训 组织对客户使用、维护人员培训。
见的问题做培训。
如上表所示，销售合同取得过程中，公司自主参与项目招投标工作，销售
服务商协助公司获取市场信息、设计营销方案。销售合同执行过程中，公司作
为合同主体独立承担产品生产、交付和验收责任，需要完成款项回收、售后服
务工作，但由于自身销售人员精力有限，销售服务商协助公司完成验收、货款
催收、客户需求沟通和反馈等工作。
综上，销售服务商的服务内容主要包括售前、售中和售后环节的各项工作，
对于具体的销售机会而言，公司根据实际需要，酌情请销售服务商提供某些模
块的销售服务，公司聘请销售服务商提供相关服务具有合理性。
（二） 销售服务商人员及规模和工作内容的匹配性，是否具备提供相应
服务的能力
公司从事智能矿山相关业务多年，已建立起成熟的销售渠道，与部分销售
服务商形成了稳定合作关系。本所律师会同保荐机构通过对公司各期前十大销
售服务商进行了访谈，了解服务商的服务能力及与公司合作情况，并取得相关
销售服务商的社保缴费记录、员工花名册或组织架构图，了解其人员规模，取
得并查阅销售服务商的财务报表，核查其经营规模与向公司提供服务的匹配性。
经核查，公司报告期各期前十大销售服务商的背景、服务能力与工作内容
的 匹 配 关 系 如 下 ：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
发行人销
向发行人提供服务规模（万元） 是否向
注册资 销售服 售服务费
序 销售服务商 其他客
本（万 主营业务 销售服务商从业经历 务商人 占销售服
号 名称 户提供
元） 员规模 务商营收 2021年度 2020年度 2019年度 服务
比例
晋城市得鑫 公司核心管理人员为山西晋城当地人，在晋城当地及周边地区有较强的
矿山机电产品
1 瑞商贸有限 100 销售服务能力，自2008年起长期为煤矿监控系统、煤矿集控系统、产量 7 59.67% 27.42 525.11 - 是
销售等
公司 监控系统及劳保用品等领域的多家厂家提供产品销售服务工作。
山西臻馨凯 工矿设备及配 公司核心管理人员为山西长治当地人，在长治当地及周边地区有较强的
2 之航科工贸 200 件的销售服务 销售服务能力，自2012年起长期为刮板机、支护等矿山机械设备及煤矿 8 47.98% - 180.75 251.76 是
有限公司 等 通信系统、煤矿监控系统等领域的多家厂家提供产品销售服务工作。
销售煤矿类产 公司核心管理人员为山西临汾当地人，在临汾当地及周边地区有较强的
山西朗月科
3 1,000 品、提供服务 销售服务能力，自2012年起长期为矿山机电设备、产量监控、工业网络 14 12.19% 103.77 171.28 178.96 是
技有限公司
等 系统、煤矿监控系统等领域的多家厂家提供产品销售服务工作。
陕西成缘升 公司核心管理人员自2010年起从事煤矿和非煤矿山工业网络系统、数据
煤矿设备销
4 信息科技有 2,100 中心系统、煤矿集控系统等产品的销售服务工作，为各类产品厂家提供 10 25.95% - 339.62 - 是
售、服务等
限公司 面向陕北区域煤矿和非煤矿山集团的销售服务。
榆林市榆阳 销售煤矿类产 公司核心管理人员自2000年起从事煤矿领域监控系统、通信系统、采煤
个体工
5 区鼎圣科物 品、提供服务 机配件及石油领域管材、水泵、闸阀等产品的销售工作，为各类产品厂 10 1.75% - - 321.07 是
商户
资经销部 等 家提供面向陕北区域煤矿及石油集团的销售服务。
通讯工程、工 公司核心管理人员自2012年起从事煤矿监控、通信系统系统销售服务工
山西正钦科
6 300 矿设备的安装 作及邮政、铁路和高铁的通信运维工作，为各类产品厂家提供面向煤矿 7 57.77% 47.17 - 264.15 是
技有限公司
及技术服务等 集团的销售服务，为邮政、铁路和高铁用户提供运维服务。
榆林市金圣 机电产品维 公司核心管理人员自2000年起长期从事煤矿刮板机、转载机、破碎机、
7 凯实业有限 1,000 修、销售及技 煤矿通信系统等产品的销售服务工作，为多家厂家提供面向榆林及周边 13 1.32% 217.82 - - 是
公司 术咨询等 地区的销售服务。
中海航星
工业自动化产
（北京）工 公司核心管理人员自2016年起从事水泵监控、变频器、煤矿监控系统、
8 6,000 品销售、技术 9 10.45% 185.59 - - 是
业技术有限 煤矿通信系统等产品的销售服务工作，有丰富的相关产品销售经验。
服务等
公司
煤矿信息化自
内蒙古柯莱 公司核心管理人员为内蒙古鄂尔多斯当地人，自2015年起长期从事煤矿
动化系统工程
9 沃信息技术 5,200 变频器、矿用油品、矿用管材、煤矿通信系统等产品的销售工作，为各 18 11.20% 154.00 23.58 - 是
规划设计总承
有限公司 类产品厂家提供面向鄂尔多斯及周边地区煤业集团的销售服务。
包等
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
矿山机械设
山西昊德茂 公司核心管理人员自2016年起从事水处理设备、锅炉改造设备、煤矿监
备、机电设备
10 源环保科技 110 控系统等产品的销售服务工作，为各类产品厂家提供面向山西临汾及周 4 78.75% - 150.00 - 是
等的销售服务
有限公司 边地区煤业集团的销售服务。
等
苏州朗涯电 公司核心管理人员自2009年起长期从事煤矿除尘降尘设备生产销售工
煤矿电器销售
11 气科技有限 1,000 作，有丰富的煤矿生产及销售经验，后转为机电设备、监控设备厂家提 3 220.57% - - 130.75 是
等
公司 供产品销售服务工作。
计算机网络技 公司核心管理人员为山西吕梁当地人，在吕梁当地及周边地区有较强的
山西泰华科
12 100 术咨询、销售 销售服务能力，自2013年起长期为煤矿变频器、矿山网络安全、采煤工 5 64.63% 115.05 - - 是
技有限公司
等 作面、煤矿监控系统等领域的多家厂家提供产品销售服务工作。
山西安布雷 矿山机械设备 公司核心管理人员自2010年起长期从事束管监控设备、瓦斯抽放设备、
13 拉科贸有限 100 的技术开发、 流量计、煤矿通信系统等产品的销售工作，为各类产品厂家提供面向晋 5 142.10% 114.95 74.93 - 是
公司 技术服务等 城及周边地区煤业集团的销售服务。
太原市宏孚 公司核心管理人员自2007年起长期从事煤矿领域束管监控、煤矿监控系
技术咨询、安
14 昌电子科技 209 统，煤矿集控系统，煤矿通信系统等产品的销售服务工作，为各类产品 7 10.17% 79.95 20.41 127.45 是
装调试等
有限公司 厂家提供面向山西吕梁区域煤矿销售服务。
黄山市晨飞 煤矿设备销 公司核心管理人员自2013年起长期从事煤矿监控系统、矿用钻机、自动
15 机电设备有 1,000 售、安装及售 罐帘门等产品的销售服务工作，为各类产品厂家提供面向安徽区域煤矿 5 13.47% - - 95.16 是
限公司 后服务等 销售服务。
晋城市利凯 销售煤矿类产 公司核心管理人员自2016年起长期从事矿山机电设备、工矿设备以及煤
16 诺工贸有限 100 品、提供服务 矿通信系统的销售服务工作，为各类产品厂家提供面向咸阳区域煤矿销 8 10.92% - - 92.85 是
公司 等 售服务。
陕西泽林机 公司核心管理人员为陕西西安当地人，自2004年起长期从事矿用管材、
矿山机电产品
17 电设备有限 1,000 瓦斯抽放、煤矿监控系统、煤矿通信系统的销售服务工作，为各类产品 15 1.54% - - 84.91 是
销售、服务等
公司 厂家提供面向陕西延安区域煤矿销售服务。
矿山机电设备
晋城市驰联 公司核心管理人员自2012年起长期从事矿山安防监控设备、矿山机电设
销售、安装、
18 工贸有限公 50 备、煤矿监控系统、煤矿通信系统的销售服务工作，为各类产品厂家提 6 11.89% - - 82.08 是
维修及技术服
司 供面向永城区域煤矿销售服务。
务咨询等
山西东鹏信 公司核心管理人员自2013年起长期从事煤矿通信系统、万兆环网、机房
矿山机械设备
19 达电子科技 100 大屏等产品的销售服务工作，为各类产品厂家提供面向山西大同及周边 6 26.22% 65.28 88.34 - 是
销售、服务等
有限公司 地区煤矿销售服务。
晋城市博杰 矿山机电设备 公司核心管理人员为山西晋城当地人，在晋城当地及周边地区有较强的
20 商贸有限公 180 安装及技术服 销售服务能力。公司核心管理人员自2007年起长期为矿山机电设备、煤 8 11.72% - 86.63 20.75 是
司 务咨询等 矿监控系统、煤矿集控系统、煤矿通信系统等领域的多家厂家提供产品
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
销售服务工作。
安徽人安矿
业工程技术 煤矿安全系统 公司核心管理人员自2013年起长期从事矿用瓦斯治理、瓦斯监测产品、
21 3,000 4 100.00% 75.47 - - 是
服务有限公 监控服务等 煤矿监控系统，为各类产品厂家提供面向安徽区域煤矿销售服务。
司
新宾满族自
计算机网络技 公司核心管理人员自2002年起长期从事民用通信和网络设备、矿用通信
治县致远信
22 10 术咨询、服务 和网络设备销售服务工作，为各类产品厂家提供面向内蒙古鄂尔多斯区 4 68.94% - 77.67 - 是
息技术咨询
等 域煤矿销售服务。
服务中心
网络科技、计 公司核心管理人员为山西临汾当地人，自2016年起从事矿山销售相关工
临汾市兴科
算机科技、信 作，在临汾当地有较强的销售服务能力。公司长期为煤矿水泵控制、电
23 科技有限公 300 7 9.68% 94.34 - - 是
息科技领域内 力监控、皮带控制、风机在线监控、计算机软硬件系统维护等产品的多
司
的技术开发等 家厂家提供产品销售服务工作。
淮南市锐行 矿山机电产品 公司核心管理人员自2008年起在内蒙古呼伦贝尔从事煤矿通信系统、煤
24 机电设备销 200 销售、提供服 矿监控系统、闸阀、球阀、电机、轴承、PLC控制等产品的销售服务工 6 35.77% 92.04 - - 是
售有限公司 务等 作，为各类产品厂家提供面向呼伦贝尔市煤矿销售服务。
公司核心管理人员为甘肃兰州人，在兰州当地及周边地区有较强的销售
甘肃昌新元 矿山设备的销
服务能力，自2010年起长期从事矿用钻机、煤矿监控系统、煤矿集控系
25 商贸有限公 500 售及技术服务 8 3.60% - 62.58 - 是
统、电力用传感器和仪器仪表的销售服务工作，为各类产品厂家提供面
司 等
向煤矿和电力集团的销售服务。
- 合计 - - - - - 1,372.87 1,800.91 1,649.89 -
占销售服务
- - - - - - 56.13% 76.92% 84.19% -
费整体比例
注：上表中向发行人提供服务规模为公司各期计提的销售服务费，按主营业务口径统计，不含税。销售服务商人员规模为2019年至2021年各期末人数的平均值，向上取整。发行
人 销 售 服 务 费 占 销 售 服 务 商 营 收 比 例 统 计 口 径 为 ： 按 报 告 期 三 年 累 计 销 售 服 务 费 / 报 告 期 三 年 累 计 营 收 。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
如上表所示，报告期各期前十大销售服务商合计25家，各期累计确认的服
务费金额分别为1,649.89万元、1,800.91万元和1,372.87万元，占销售服务费
整体比例分别为84.19%、76.92%和56.13%，占比显著下降，系因随着公司自
身销售团队建设，客户范围拓展，公司对客户的服务能力增强，单一销售服务
商的作用也呈下降趋势。
1、销售服务商的从业经历和销售服务费的匹配性
公司主要销售服务商的营业范围均为智能矿山领域相关产品的销售及服务，
主要股东或核心经营团队均拥有丰富的从业经历，大多数具有5至10年的煤矿相
关从业经历，部分销售服务商拥有10年以上的行业经验，熟悉煤矿相关产品，
且长期在煤矿企业当地工作或生活，具有较强的本地化服务能力，除为发行人
提供服务外，还具备向其他厂商提供销售服务的能力。
2、销售服务商的人员及规模和工作内容的匹配性
如前文表格所示，公司主要销售服务商均具有合理的人员配置，能够支撑
其相应的营收规模，亦能够支撑其为发行人提供销售服务。公司销售服务费占
销售服务商营收比例平均数为28.62%，中位数为13.47%，可见公司主要销售服
务商具有一定的经营规模，除为发行人提供销售服务外，大多数销售服务商具
有对其他客户的业务收入，销售服务商的营收规模和其工作内容具有匹配性。
此外，结合前文表格中的数据，经统计报告期三年销售服务商人均收取的
服务费金额、销售服务商财务报表统计的人均创收与证监会行业分类“专业技
术服务（M74）”的人均创收相比，具有合理性，符合一般的商业认知，具体
对比如下：
单位：万元
项目 平均数 中位数
发行人销售服务费占销售服务商营收比例 28.62% 13.47%
销售服务商人均创收 41.21 38.18
销售服务商对发行人的人均收入（销售服务费） 8.82 6.87
相关上市公司人均创收 103.29 65.06
注1：发行人销售服务费占销售服务商营收比例统计口径为：按报告期三年累计销售服务费/报
告期三年累计营收；计算平均值时已剔除异常值。
注2：销售服务商人均创收=各销售服务商2019年度至2021年度平均报表收入/2019年末至2021年
末平均员工人数；计算平均值时已剔除异常值。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
注3：销售服务商人均销售服务费=发行人对各销售服务商2019年度至2021年度平均计提销售服
务费/2019年末至2021年末销售服务商平均员工人数。
注4：相关上市公司人均创收为证监会行业分类为“专业技术服务（M74）”的72家上市公司
2020年度的人均创收，数据来自WIND。选用该指标系因销售服务的本质为提供劳务，业务性
质属于专业技术服务。
如上表所示，发行人销售服务商人均创收在40万元左右，低于专业技术服
务领域上市公司的人均创收水平（60万元至100万元），主要系因相关上市公司
具有更高的核心技术水平和运营效率。另一方面，考虑到部分服务商除提供销
售服务外，还从事矿山机电设备销售、贸易等业务，收取发行人销售服务费占
其营收规模相对较低，因此会导致人均收取的服务费金额较低的情况。
对于前文表格中销售服务商对发行人收取的销售服务费大于或等于其营收
规模的，包括安徽人安矿业工程技术服务有限公司、苏州朗涯电气科技有限公
司、山西安布雷拉科贸有限公司存在报告期内报表收入小于或等于发行人计提
的销售服务费金额的情形，系因上述公司报告期内主要为发行人提供服务、经
营规模相对较小且按开票确认收入，与发行人计提销售服务费的时点有所差异。
该等销售服务商的核心管理人员亦长期从事煤矿智能设备的销售及服务工作，
具有向发行人提供销售服务的能力，收取发行人的销售服务费均有相应的产品
销售合同支撑，具有合理性。
综上，销售服务商与公司的业务往来均与公司主营业务开展密切相关，相
关交易真实，具有合理性。公司的销售服务商具备向公司提供销售服务的能力
及资源，其人员及规模和工作内容具有匹配性，具有向发行人提供销售服务的
能力。
（三） 同一客户对应多个销售服务商以及同一客户在不同年度持续需要
销售服务商提供服务的原因及合理性
1、同一客户对应多个销售服务商的原因及合理性
公司存在同一客户由不同服务商服务的情况，一般情况系因同一集团客户
下辖数量众多的矿井，各矿井的分布区域存在差异，公司相应聘请客户所在区
域内从业的服务商提供服务。同时，公司存在同一矿井由不同服务商服务的情
况，主要系因部分矿井采购不同专业方向的产品，而销售服务商只熟悉部分业
务的情况，此时需要不同的销售服务商配合完成。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
2、同一客户在不同年度持续需要销售服务商提供服务的原因及合理性
公司各类产品主要由软件操作平台、网络传输设备、各类传感器、电源等
构成，单套产品的产品内容、组件数量构成因客户应用场景、功能需求、软硬
件配套需求的差异而呈现非标准化的特点。同时，煤矿行业客户主要为国有控
股的企业集团，采购决策链较长，涉及到包括产品使用部门、业务主管部门等
多重审核。
上述产品架构非标准化和客户采购决策链较长的特点使得销售过程中的沟
通工作量较大，而销售服务商可协助公司进行方案设计，协调了解有关客户需
求信息，并在合同实施过程中协助公司与客户持续沟通，并针对客户在不同年
度采购需求中可能出现的产品规格、型号、定制化需求调整或变化、应用场景
变化等及时反馈回公司。通过销售服务商提供相关辅助服务，可以减轻公司销
售团队的工作量，提升公司的营销效率，因此公司存在同一客户在不同年度持
续需要销售服务商提供服务的情况。
经查询，同行业公司中存在销售服务商模式的公司较多，其中中加特等公
司存在同一客户对应多个销售服务商、同一客户在不同年度持续需要销售服务
商的情况，该等情形符合行业惯例。
综上，公司存在同一客户对应多个销售服务商、同一客户在不同年度持续
需要销售服务商的情况，具有合理性，符合行业惯例。
（四） 销售服务费用率的商业合理性，是否与销售服务商工作内容相匹
配，费率与同行业公司是否一致，发行人对销售服务商的开票及财务管理是否
规范
1、服务费用率的商业合理性，是否与销售服务商工作内容相匹配
报告期内，公司计提销售服务费的金额及占比情况如下：
单位：万元
2021年度/ 2020年度/ 2019年度/
项目
2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
销售服务商模式下主营业务收入 11,715.00 9,982.58 8,713.43
销售服务商模式下收入占比 20.28% 22.95% 29.60%
销售服务费金额（不含税） 2,446.01 2,341.19 1,959.66
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
销售服务费率 20.88% 23.45% 22.49%
注：上表中为主营业务口径数据，下同。
报告期内，公司通过服务商实现的主营业务收入占比分别为29.60%、22.95%
和20.88%，占比较低且呈下降趋势，主要是因为公司不断加强自有销售渠道的
开拓。随着公司销售团队持续壮大，市场开拓能力及客户服务能力显著增强，
销售服务商模式下收入占比将进一步下降。
公司销售服务费的定价原则为：按照合同价（即公司最终与客户签订的合
同价格）减去出厂价格（即公司最低指导售价，通常为成本加成计算所得）为
基础，结合当地市场开拓难度、销售服务商的开拓能力及销售服务商在本项目
中提供的服务内容，双方协商确定。
报告期内，公司销售服务费金额与当期销售服务商对应收入金额变动趋势
基本匹配。公司通过销售服务商实现的主营业务收入金额分别为8,713.43万元、
9,982.58万元和11,715.00万元，对应发生服务费金额分别为1,959.66万元、
2,341.19万元和2,446.01万元，各期服务费率占比较稳定。
本所律师会同保荐机构通过获取发行人与服务商的服务合同、结算单、工
作记录，核查服务费计提的真实性、准确性、完整性；并对发行人的主要服务
商进行访谈，了解其服务能力、人员规模和营业规模等，结合服务商与客户的
区域分布情况，分析销售服务商提供的服务内容的真实性、合理性；核查发行
人支付服务商的银行流水、发票、会计凭证等原始凭证，查阅同行业公司的销
售服务商模式相关情况；结合发行人的销售服务费定价政策，分析发行人支付
的销售服务费与销售服务商工作内容的匹配性。
经核查，公司支付的销售服务费费率合理，服务费金额与销售服务商工作
内容相匹配。
2、费率与同行业公司是否一致
（1）公司通过销售服务商开拓客户并向其支付相关费用符合行业惯例
公司业务所在的智能矿山领域客户分散，通过销售服务商可以即时获取市
场信息；同时公司产品架构复杂，客户采购决策链长，销售沟通工作量大，通
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
过销售服务商协助公司进行产品销售可以提升销售效率，提升产品的覆盖率和
市场占有率，因此，公司通过销售服务商开拓客户并向其支付相关费用具有必
要性和合理性，亦符合行业惯例。同行业公司通过销售服务商实现产品销售情
况具体列示如下：
是否存在销售服务
公司 主营业务或产品领域
商模式
龙软科技 煤矿安全领域、政府应急/安监领域 是
精准信息 军工领域、煤矿安全/通信领域、轨交信息化领域等 未披露
光力科技 矿山安全领域、半导体封测装备领域等 未披露
震有科技 电信运营商、政府、电力、煤矿等各行业的通信领域 未披露
梅安森 矿山领域、环保领域、城市管理领域 未披露
矿山自动化、机械化装备、安全技术与装备、节能环保装
天地科技 是
备、煤炭洗选装备、工程施工及技术服务等
华荣股份 矿用防爆电器、专业照明设备等 是
电光科技 矿用防爆电器设备等 是
精英数智 矿用安全生产监测系统等 是
华夏天信 矿用智能传动产品等 是
矿用及油气领域变频调速一体机、专用变频器、特种电机、
中加特 是
电气控制及供电产品
工大高科 铁路、矿井井下窄轨信号控制与智能调度等 是
发行人 矿用通信、监控、集控系统等 是
注 1：数据来源为同行业可比公司招股说明书、年度报告等公开披露资料；天地科技、华荣股
份、电光科技、精英数智、华夏天信、中加特、工大高科等公司与北路智控的客户群体类似，
因此此处列示为同行业公司。
注2：精准信息、光力科技、震有科技、梅安森等4家可比公司未明确披露是否存在销售服务商
模式。
如上表所示，同行业公司中，天地科技、华荣股份、电光科技、精英数智、
华夏天信、中加特、工大高科等公司均存在与销售服务商合作的情形，且龙软
科技公开资料披露其未来将进一步完善销售体系，将“从单一直销为主转变为
直销与经销、合作代理相结合的复合营销方式”。结合上述同行业公司情况进
行对比分析，公司与服务商合作开拓市场具有商业合理性，符合行业惯例。
（2）公司的销售服务费确定标准及其与同行业公司比较
公司销售服务费确定标准与同行业公司比较情况如下：
公司名称 销售服务费确定标准
原则上是根据业务发展商协助实现的销售收入为基础，在考虑相关产品参考定价、产品定价调整、管理
华荣股份
服务费等后得到对应的业务费计算基数，并进一步综合考虑相关业务的坏账准备金、分摊费用等调整项
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
后最终确认相关业务发展商当期应予计提的业务费金额。计算公式为：
业务费=含税销售收入-产品参考价±（产品定价调整、管理服务费等因素）
以业务发展商协助完成的业绩计算基数（产品标准定价*协助销售数量）为基础，根据产品类别及业绩计
算基数档次确定奖励系数，最终确定业务费金额。计算公式为：
电光科技
业务费=业绩计算基数（产品标准定价*协助销售数量）*奖励系数（根据产品类别及业绩计算基数档次最
终确定）
不同时期内代理费的确定标准有所差异，原则上是按照产品实际售价与产品出厂价及指导价的具体差异
情况分档确定计提比例，然后结合含税销售收入最终确定代理费金额。以2019年主机代理费为例，其计
算公式为：
华夏天信 若实际售价＜出厂价，则代理费=含税销售收入*0~5%（一单一议）；
若出厂价≤实际售价≤指导价，则代理费=含税销售收入*[8%+7%*(实际售价-出厂价)/(指导价-出厂
价)]；
若实际售价＞指导价，则代理费=指导价*15%+（实际售价-指导价）*60%
项目服务费一般以项目毛利率、所属区域的市场竞争情况、市场成熟度和项目实施复杂度为依据确定费
精英数智 用。受不同销售模式、不同销售区域的市场竞争情况、不同产品的市场成熟度、销售策略和项目实施复
杂度等因素的影响，项目服务费占合同金额的比例存在一定的差异。
代理费计提方式分为底价模式和比例模式两种。
底价模式是指公司向代理商指定销售指导价，代理商在指导价的基础上进行销售，超过指导价的部分为
中加特 应计提的代理费。其中销售指导价系公司根据与代理商的合作历史、代理区域等因素商定，各代理商的
销售指导价有所不同。
比例模式是指按照实际销售金额的一定比例计提代理费。
按照合同价（即公司最终与客户签订的合同价格）减去出厂价格（即公司最低指导售价，通常为成本加
本公司 成计算所得）为基础，结合当地市场开拓难度、销售服务商的开拓能力及销售服务商在本项目中提供的
服务内容，双方协商确定。计算公式为：销售服务费=合同价-出厂价±（当地市场开拓难度等因素）
注：数据来源为同行业可比公司招股说明书等公开披露资料。
结合上表内容可知，同行业公司销售服务费（即代理费、业务费等）的确
定标准通常以产品售价与出厂价（参考价）的差额为基础，综合考虑其他调整
因素后所得。公司所采用的的销售服务费确定标准符合行业一般情况。
（3）销售服务费费率符合行业水平
经与披露销售服务费相关数据的同行业公司华荣股份、电光科技、精英数
智、中加特、华夏天信等进行比较，发行人计提的销售服务费比例符合行业惯
例，具体如下：
公司名称 报告期4 报告期3 报告期2 报告期1 报告期区间
华荣股份 - 30.93% 30.00% 31.91% 2014年-2016年
电光科技 5.03% 4.78% 5.41% 5.37% 2011年-2014年6月
华夏天信 - 17.12% 17.16% 18.25% 2016年-2018年
精英数智 - 25.05% 14.32% 13.47% 2017年-2019年
中加特 25.81% 25.83% 21.36% 37.22% 2017年-2020年6月
发行人 20.88% 23.45% 22.49% 31.11% 2018年-2021年
注：龙软科技、天地科技、工大高科等存在销售服务商模式的可比公司未明确披露销售服
务费率数据。华荣股份等公司自上市以来年度报告中均未披露销售服务商对应收入的相关数据，
无法获取上市以来的销售服务费计提比例数据，故根据其招股说明书披露数据列示。
报告期各期，公司计提销售服务费占销售服务商模式对应主营业务收入的
比例分别为22.49%、23.45%和20.88%，介于华荣股份、华夏天信、精英数智、
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
中加特等可比公司之间，且与上述公司的平均服务费率接近，具有合理性。电
光科技的产品特点以标准件为主，与公司定制化系统特征具有一定差异，其销
售服务难度相对较小，服务费率亦相对低，具有合理性。
综上，公司计提的销售服务费费率符合行业惯例。
3、发行人对销售服务商的开票及财务管理是否规范
报告期内，公司制定并实施了《财务报销制度》《资金管理制度》《销售
管理制度》等与销售服务商费用/成本核算、资金管理、销售管理相关内部控制
制度，通过严格执行财务内控制度，有效地规范了公司及其控股子公司针对销
售服务商的财务行为，并从销售服务商的款项支付、费用计提、发票管理等进
行规范。具体而言：
（1）销售模式及结算方式方面，公司实行严格的销售管理制度，公司在销
售服务商的协助下达成交易后，直接与客户签署业务合同，相关产品的发货、
验收并签收以及货款支付等均由公司与有关客户直接发生业务往来，从内控制
度上形成了对产品实物、资金收结的有效控制；
（2）销售服务商款项的支付方面，公司按照与销售服务商合同的约定条款，
根据与服务商工作量的结算，进行支付；
（3）销售服务商发票开具方面，公司按照合同条款的约定，在支付销售服
务款项前，服务商需将全额的增值税专用发票开具并邮寄给公司，公司收到增
值税专用发票后方可安排付款；
（4）销售服务费确认时点方面，公司按照会计准则的要求，在收入实现时
确认相关服务商的成本费用。
报告期各期公司收到销售服务商开具的发票金额分别为1,587.91万元、
1,914.60万元和3,127.29万元，服务商按照合同的约定，根据服务的内容以及
双方确认的服务结算金额开具增值税发票，公司收取发票核对无误后，按照支
付进度付款。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
报告期内，公司及其子公司取得了主管税务机关所开具的合规证明，证明
其在报告期内能够执行国家及地方有关税务法律、法规，依法及时纳税，无重
大涉税违法行为。
综上，公司制定了完善的财务管理制度并严格执行，公司对销售服务商的
款项支付、费用计提、发票管理规范有效。
（五） 通过销售服务商获取项目方式及占比，程序是否合规，定价是否
公允，发行人是否存在商业贿赂或其他不正当竞争行为
1、通过销售服务商获取项目方式及占比，程序是否合规
报告期内，在销售服务商模式下，公司通过招投标、竞争性谈判的方式获
取项目，且以招投标方式为主，具体情况如下：
单位：万元
2021年度 2020年度 2019年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
招投标 9,505.20 81.14% 7,413.13 74.26% 7,599.01 87.21%
竞争性谈判 2,209.80 18.86% 2,569.45 25.74% 1,114.42 12.79%
合计 11,715.00 100.00% 9,982.58 100.00% 8,713.43 100.00%
注：招投标包括公开招标及邀请招标。
在销售服务商模式下，公司客户主要为大型能源类国有企业及股份制企业，
通常参照《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条
例》《中华人民共和国政府采购法》等相关法律法规的要求制定其内部采购制
度，并根据该等内部采购制度按照项目采购量、采购内容、技术要求等采购方
式确定标准自行决策采用何种方式履行相关采购程序，公司及销售服务商均无
法对客户决策的采购方式及采购结果施加任何影响。
经核查公司主要客户的采购制度，其采购方式一般划分为招标采购和非招
标采购，而公司在销售服务商模式下主要是通过招标方式和非招标方式中的竞
争性谈判获取业务订单。对于客户采购制度规定的必须招标的项目，公司严格
按照客户采购制度的规定参与客户的招标程序，符合客户采购制度的相关要求，
获取业务订单的程序合法合规，不存在利用财物或者其他手段进行贿赂以及非
法排除竞争者等不正当竞争行为；对于客户采购制度规定的可以通过竞争性谈
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
判采购的项目，包括技术复杂或者性质特殊的项目、根据采购制度规定没有达
到招标规模标准的项目等，公司和其他具有竞争关系的供应商共同参与多轮谈
判和报价，客户从谈判小组提交的成交候选人中根据符合实际采购需求、具有
同等质量和服务且报价最低等原则确定最终成交的供应商，同时也会将谈判结
果通知所有参加谈判的未成交供应商，整个采购过程具有充分竞争性，公司获
取业务订单的程序符合客户的要求且合法合规，不存在利用财物或者其他手段
进行贿赂以及非法排除竞争者等不正当竞争行为。
根据发行人主管部门出具的合规证明，人民检察院、公安机关出具的关于
发行人（含发行人分子公司）及其董事、监事、高级管理人员的无违法犯罪记
录证明，并经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、
人民法院公告网、12309中国检察网、中国市场监管行政处罚文书网等网站，截
至本补充法律意见书出具之日，公司客户或相关市场监督管理机构未对公司获
取业务合同的合法合规性提出任何异议，公司与客户之间不存在因此导致的任
何纠纷或潜在纠纷，也不存在商业贿赂及不正当竞争的违法违规行为。
综上所述，报告期内公司通过销售服务商获取项目的方式主要为公开招标、
竞争性谈判等方式，且以招投标为主，并已根据相关法律法规的规定或客户自
身的要求履行了必要的程序，程序合法合规。
2、定价是否公允
公司采取直销（含一般直销和销售服务商模式）、经销相结合并以直销为
主的销售模式。公司对不同销售模式下同样产品的定价政策如下：公司首先制
定产品出厂价（即最低指导售价，按成本加成计算所得）和市场指导价（即对
外公开报价），在直销模式下，通常为通过招投标方式或竞争性谈判获取订单，
公司根据市场竞争情况、项目规模、复杂程度确定合同价，该价格一般高于出
厂价，低于市场指导价；在经销模式下，公司通常按照出厂价确定合同价。
考虑到公司对外销售的单套产品的产品内容、组件数量构成因客户应用场
景、功能需求、软硬件配套需求的差异而呈现非标准化的特点，且难以得到公
司具体项目的竞争对手报价情况，因此难以直接对比一般直销模式、销售服务
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
商模式以及经销模式下的产品价格差异。以下从不同模式下产品毛利率差异角
度分析销售价格差异及公允性情况：
报告期内，公司各销售模式下毛利率比较如下：
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
毛利率 变动比例 毛利率 变动比例 毛利率 变动比例
直销模式 50.66% -4.84% 55.50% -4.45% 59.95% -7.17%
其中：一般直销模式 58.23% -5.63% 63.86% 2.57% 61.29% 2.32%
销售服务商模式 30.51% -6.10% 36.61% -21.66% 58.26% -13.14%
经销模式 56.46% -2.49% 58.94% 0.87% 58.08% -3.74%
合计 52.15% -4.22% 56.37% -2.97% 59.34% -5.81%
上表中 2020 年度直销模式下毛利率为 55.50%，同比下降 4.45%，其中销
售服务商模式下毛利率为 36.61%，同比下降 21.66%，主要是受销售服务费核
算方式变动的影响。2020 年起公司执行新收入准则，将与合同订单相关的销售
服务费纳入营业成本核算，而 2019 年执行旧收入准则，公司将销售服务费纳入
销售费用核算。
为使得报告期各期各销售模式下的毛利率更具有可比性，剔除销售服务费
核算口径影响，经调整后各模式下毛利率比较如下：
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
毛利率 变动比例 毛利率 变动比例 毛利率 变动比例
直销模式 56.36% -6.33% 62.69% 2.74% 59.95% -7.17%
其中：一般直销模式 58.23% -5.63% 63.86% 2.57% 61.29% 2.32%
销售服务商模式 51.39% -8.67% 60.06% 1.80% 58.26% -13.14%
经销模式 56.46% -2.49% 58.94% 0.87% 58.08% -3.74%
合计 56.38% -5.36% 61.75% 2.41% 59.34% -5.81%
注：调整后销售服务商模式下毛利率=（营业收入-营业成本（不含销售服务费））/营业收
入。
如上表所示，剔除 2020 年和 2021 年销售服务费纳入合同成本核算的影响，
2019 年至 2021 年，销售服务商模式下毛利率与一般直销模式无显著差异，也
即产品销售价格无显著差异。
经比较，一般而言，从产品定价原则出发，公司直销模式下毛利率相对较
高，经销模式下毛利率相对较低，系因直销模式下产品定价往往高于经销模式，
但亦存在因客户集中招标等情况下公司提供更具竞争力的报价、外购设备占比
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
较高等使得直销模式毛利率下降的情况。报告期内公司各销售模式毛利率的波
动主要受产品结构、客户构成、市场和定价策略等多种因素影响。
综上，报告期内公司销售服务商模式下毛利率与一般直销模式无显著差异，
产品销售价格无显著差异，销售服务商模式下产品定价具有公允性。
（3）销售服务费比例符合行业水平
由本题前述回复可知，公司报告期各期销售服务费率分别为22.49%、23.45%
和20.88%，介于华荣股份、华夏天信、精英数智、中加特等可比公司之间，且
与上述公司的平均服务费率接近，符合行业水平，具有合理性。
综上，公司通过销售服务商开拓客户并向其支付相关费用符合行业惯例，
定价标准符合行业一般情况，且公司销售服务费率符合行业水平，具有公允性。
3、发行人是否存在商业贿赂或其他不正当竞争行为
发行人的销售服务商模式不涉及商业贿赂或不正当竞争行为，具体情况如
下：
（1）发行人与销售服务商互为独立的市场主体，双方的合作协议中约定了
廉政条款
为完善服务商管理，发行人制定了完善的服务商管理制度，对于服务商的
选择标准和资格审批、业务合理性审核、服务费费用核算等均做了详细规定。
销售服务商与发行人为相互独立的经营主体，双方基于商业谈判建立合作关系
并签署合作协议，发行人与服务商在的合作协议中明确约定了关于商业秘密和
廉政建设的条款：
“……7.3 乙方不得从事、参与任何形式的商业贿赂及不正当竞争行为，
应以自身行动维护公司良好声誉和长远利益，若因此而给甲方造成损失，需对
甲方所受全部损失进行赔偿。
7.4 乙方所从事、参与的任何商业贿赂及不正当竞争行为（如有）均属于
乙方的单方面行为，与甲方无关。”
根据相关法律法规和双方签订的上述协议，公司与销售服务商互为独立的
市场主体，具有明确的法律关系，各自对己方行为承担法律责任。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
（2）发行人已经建立了完善的防范商业贿赂及不正当竞争行为的制度，主
要措施包括：
报告期内，发行人制定并实施了《财务报销制度》《资金管理制度》《销
售管理制度》等与资金管理、费用核算、销售管理相关内部控制制度，通过严
格执行财务内控制度，有效地规范了发行人及其控股子公司的财务行为，并从
销售、收款、现金、费用报销等诸方面采取了有效措施，防范商业贿赂行为的
出现。具体而言：
销售模式及结算方式方面，发行人实行严格的销售管理制度，发行人在销
售服务商的协助下达成交易后，直接与客户签署业务合同，相关产品的发货、
验收并签收以及货款支付等均由发行人与有关客户直接发生业务往来，从内控
制度上形成了对产品实物、资金收结的有效控制；
在采购资金、销售费用的内部控制制度方面发行人通过对采购资金及销售
费用进行严格管理，严格审查采购资金及销售费用的支出情况，从财务环节预
防商业贿赂等违法违规行为的发生。
发行人对相关内控制度的执行情况进行定期或不定期的检查，确认内部控
制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人生产经营的合法性。
此外，发行人对员工进行以反商业贿赂、反不正当竞争为主要内容的入职
培训和定期合规培训，提高员工的合规意识，并要求主要销售人员签署《反商
业贿赂承诺书》，对公司各关键岗位人员进行严格管理，严格防范公司在业务
获取环节可能涉及的商业贿赂风险。
（3）保荐人、发行人律师对发行人是否涉及商业贿赂或不正当竞争行为的
核查情况
①核查报告期内发行人、董事、监事、高级管理人员、财务人员、主要销
售人员等相关主体的银行流水，确认相关人员与销售服务商、客户等不存在异
常资金往来。
②查阅发行人与各期前十大销售服务商签署的相关合作协议、发行人销售
人员签署的《反商业贿赂承诺书》，并查阅其中关于防范商业贿赂、不正当竞
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
争等违法行为的有关条款，对发行人主要销售服务商就上述协议条款的执行情
况及合法合规性进行访谈。
③取得并查阅发行人防范商业贿赂及不正当竞争行为相关内控管理制度。
④取得南京市市场监督管理局出具的关于发行人报告期内合法合规情况的
有关证明材料，以及人民检察院、公安机关出具的关于发行人（含发行人分子
公司）及其董事、监事、高级管理人员、主要销售人员不存在行贿等违法犯罪
的证明材料；
⑤取得各期前五大销售服务商及其法定代表人、股东、董事、监事等主要
负责人及其他核心人员所在地/户籍地人民法院或公安机关出具的无犯罪行为的
有关证明材料；
⑥通过查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、人
民法院公告网、12309中国检察网、中国市场监管行政处罚文书网等网站，检索
发行人及主要销售服务商的经营情况，确认不存在违法违规行为的有关情况。
经核查，本所律师认为，报告期内发行人、董事、监事、高级管理人员等
相关主体与销售服务商、客户之间不存在异常资金往来，发行人与销售服务商
之间不存在关联关系，发行人已经通过业务合作协议、《反商业贿赂承诺书》
等方式就销售服务商的业务开拓行为和责任进行了明确约定和区分，建立并实
施了《销售管理制度》等一系列内部控制制度，有效地防范和控制商业贿赂、
不正当竞争等违法违规风险。根据市场监督管理局、人民法院、人民检察院和
公安机关开具的相关证明文件及网络核查结果，报告期内，发行人及主要销售
服务商不存在商业贿赂及其他不正当竞争的违法违规行为，相关内控制度执行
有效。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
第二部分 对补充披露期间发行人相关事项的更新
一、 本次发行上市的批准和授权
(一) 发行人本次发行上市已经依照法定程序获得于 2021 年 2 月 20 日召开
的发行人 2021 年第二次临时股东大会的有效批准。经本所律师核查此次股东大
会的全套文件，发行人 2021 年第二次临时股东大会在通知、召集、召开方式、
议事程序及表决方式等方面均符合《公司法》和发行人章程的有关规定。发行
人召开第一届董事会第八次会议，审议通过了与本次发行上市有关的议案，并
同意将其提交发行人 2021 年第二次临时股东大会审议表决。
(二) 2021 年第二次临时股东大会就发行人本次公开发行的股票种类、发行
数额、募集资金用途、决议的有效期及授权董事会办理本次发行上市具体事宜、
稳定股价预案等事项进行了审议，会议决议的内容合法有效。
(三) 2021 年第二次临时股东大会授权发行人董事会全权处理在本次申报发
行过程中所需处理的与本次发行有关的一切事务，其授权范围和表决程序未违
反法律、法规和公司章程的规定，有关授权合法有效。
(四) 发行人本次发行已取得深圳证券交易所关于发行人首次公开发行股票
并在创业板上市的审核同意，尚待取得中国证监会关于公开发行股票同意注册
的决定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人股东大会的
必要批准与授权，截至本补充法律意见书出具之日，前述授权仍在有效期内，
发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法
有效，依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》等有关法律、法规、规章、
规范性文件的规定，发行人本次发行上市的申请尚待中国证监会履行发行注册
程序。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
(一) 经本所律师查验，发行人为依法设立的股份有限公司。发行人现持有
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
南京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91320115663777275W），住所为南京市江宁滨江经济开发区宝象路 50 号，法
定代表人为于胜利，注册资本为 65,760,870 元，公司类型为股份有限公司（非
上市），经营范围为“网络设备、通信设备、矿用通信设备、电子产品的研制、
生产、销售、技术服务；通讯工程、计算机网络、机电工程、煤矿自动化工程
的设计、施工、系统集成；软件开发；安防工程设计、施工；通用仪器仪表制
造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）一般项
目：智能控制系统集成（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）”，营业期限自 2007 年 8 月 13 日至无固定期限。
(二) 发行人系由北路有限整体变更设立的股份有限公司，于 2020 年 8 月
18 日取得南京市市场监督管理局核发的整体变更设立后的《营业执照》。发行
人持续经营时间自北路有限成立之日起计算已超过三年。截至本补充法律意见
书出具之日，发行人不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清
偿到期债务依法宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法
解散等根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。
(三) 根据发行人的说明并经本所律师查验发行人报告期内的股东大会、董
事会、监事会相关会议文件，发行人已建立并健全股东大会、董事会、监事会
以及董事会秘书、独立董事、董事会专门委员会制度，形成了规范的公司治理
结构。公司股东大会、董事会、监事会按照相关法律、法规、规范性文件、
《公司章程》及相关议事规则的规定规范运行，各股东、董事、监事和高级管
理人员均恪尽职守，并按相关制度规定行使权利、履行义务。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立有效存续且持续经营时间三
年以上的股份有限公司，不存在根据法律法规或者公司章程的规定需要终止的
情形出现，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职
责，符合《注册管理办法》第十条的规定，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人仍然具备本次发行上市的主体资格。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
三、 发行人本次发行上市的实质条件
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍然符合本次发行上市
的实质条件：
（一） 发行人本次发行上市符合《证券法》及《公司法》规定的相关条件
1. 经本所律师查验，发行人已就本次发行上市与保荐人签署了《保荐协
议》、《承销协议》，符合《证券法》第十条第一款的规定及《公司法》第八
十七条的规定。
2. 根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次
公开发行人民币普通股（股）股票并在创业板上市的议案》及《招股说明书》，
发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通
股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，且每股发行价格不低于票面
金额，符合《公司法》第一百二十六条及第一百二十七条的规定。
3. 根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次
公开发行人民币普通股（股）股票并在创业板上市的议案》，发行人已就拟向
社会公众公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公
司法》第一百三十三条的规定。
4. 根据发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关
公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要
求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好
的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
5. 根据《审计报告》并经访谈发行人实际控制人、财务负责人，发行人具
有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
6. 根据《审计报告》，发行人有关会计报表的编制符合《企业会计准则》
和《企业会计制度》的有关规定，发行人最近三年的财务会计报告均被出具无
保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
7. 根据发行人的说明、相关主管机关出具的证明文件，发行人及其控股股
东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项
的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《注册管理办法》关于本
次发行上市的如下实质条件：
1. 如本补充法律意见书正文第二部分“二、发行人本次发行上市的主体资
格”所述，发行人为依法设立有效存续且持续经营三年以上的股份有限公司；
如本补充法律意见书正文第二部分“十四、发行人股东大会、董事会、监事会
议事规则及规范运作”所述，发行人依法建立健全股东大会、董事会、监事会
及总经理、董事会秘书等制度，同时董事会下设战略与发展委员会、审计委员
会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，具备健全且运行良好的
组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。据此，发行人是依法设立且持
续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构
和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条之规定。
2. 根据《审计报告》、《内控报告》、《招股说明书》的记载、发行人的
说明以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人会计基础工
作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，
在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由
申报会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《注册管理办法》第
十一条第一款之规定。
3. 根据《内控报告》、《招股说明书》的记载、发行人的说明以及本所律
师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人内部控制制度健全且被有效
执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由申报
会计师出具无保留结论的《内控报告》，符合《注册管理办法》第十一条第二
款之规定。
4. 如本补充法律意见书正文第二部分“五、发行人的独立性”及“九、关
联交易及同业竞争”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力，发行人与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响
的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办
法》第十二条第一款第（一）项之规定。
5. 如本补充法律意见书正文第二部分“八、发行人的业务”所述，发行人
最近二年内主营业务没有发生重大不利变化；如本补充法律意见书正文第二部
分“十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”所述，发行人最近二
年董事、高级管理人员没有发生重大不利变化；如本补充法律意见书正文第二
部分“六、发起人、股东及实际控制人”及“七、发行人的股本及其演变”所
述，发行人的控股股东为于胜利、金勇和王云兰，控股股东和受控股股东、实
际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，发行人的共同实际控制人为
于胜利、金勇和王云兰，最近二年没有发生变更，亦不存在导致控制权可能变
更的重大权属纠纷，据此，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人
员稳定，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（二）项之规定。
6. 如本补充法律意见书正文第二部分“十、发行人的主要财产”、“十一、
发行人的重大债权债务”和“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根据《审
计报告》、《招股说明书》记载、发行人的说明及本所律师具备的法律专业知
识所能作出的判断，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠
纷，重大偿债风险，重大担保、重大诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或
者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理
办法》第十二条第一款第（三）项之规定。
7. 根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人的经营范
围为“网络设备、通信设备、矿用通信设备、电子产品的研制、生产、销售、
技术服务；通讯工程、计算机网络、机电工程、煤矿自动化工程的设计、施工、
系统集成；软件开发；安防工程设计、施工；通用仪器仪表制造。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）一般项目：智能控制系
统集成（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
根据发行人的说明以及《招股说明书》，发行人在报告期内的实际主营业务为
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
智能矿山相关信息系统的开发、生产与销售，该业务未超出登记的经营范围，
发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业
政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款之规定。
8. 根据《审计报告》、《招股说明书》的记载、相关政府部门出具的合法
证明、无犯罪证明、发行人及其控股股东、实际控制人的确认以及本所律师对
互联网公开信息所做的核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑
事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安
全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册
管理办法》第十三条第二款之规定。
9. 根据发行人董事、监事和高级管理人员的无犯罪证明及其所作的声明以
及本所律师的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受
到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》
第十三条第三款之规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的相关条件
1. 根据前述第（一）、（二）项，发行人符合《公司法》、《证券法》、
《注册管理办法》规定的公开发行股票的条件，符合《创业板上市规则》第
2.1.1 条第一款第（一）项规定。
2. 根据发行人《公司章程》、《营业执照》，发行人目前股本总额为
65,760,870 元。根据发行人本次发行上市方案，发行人本次发行股票的数量不
超过 21,920,290 股人民币普通股股票，发行后股本总额不低于 3,000 万元，公
开发行的股份数额达到发行人股份总数的 25%以上，符合《创业板上市规则》
第 2.1.1 条第一款第（二）、（三）项的规定。
3. 根据《招股说明书》、《审计报告》以及发行人所作的说明，发行人
2020 年和 2021 年发行人扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润
孰低值分别为 10,267.10 万元和 13,954.65 万元，即发行人最近两年净利润均为
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
正且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.2 条第一款
第（一）项之规定。
综上所述，本所律师认为，除尚需通过深圳证券交易所的审核并报经中国
证监会履行发行注册程序外，发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册管
理办法》、《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，截至本补
充法律意见书出具之日，具备本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的设立
情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立情况
未发生变化。
五、 发行人的独立性
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的独立
性。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的独立性未发
生变化。
六、 发起人、股东及实际控制人
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的发起
人、股东及实际控制人。经本所律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，郑煤机前
十大股东及其持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
泓羿投资管理（河南）合伙企业（有限合
1 277,195,419 15.62
伙）
2 河南机械装备投资集团有限责任公司 243,285,881 13.71
HKSCC NOMINEES
3 220,755,390 12.44
LIMITED
4 河南资产管理有限公司 69,209,157 3.90
5 香港中央结算有限公司 53,434,123 3.01
6 李俊 26,986,600 1.52
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
中国工商银行股份有限公司－富国天惠精
7 26,093,893 1.47
选成长混合型证券投资基金（LOF）
YITAI GROUP (HONG
8 22,399,200 1.26
KONG) CO LIMITED
9 蒋仕波 19,376,080 1.09
10 高雅萍 15,416,816 0.87
合计 974,152,559 54.89
除上述变化外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的发起人、股东
及实际控制人未发生其他变化。
七、 发行人的股本及演变
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的股本
及演变情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股
本及其演变情况未发生变化。
八、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书
（一）》中披露了发行人的经营范围和经营方式。经本所律师核查，补充披露
期间，除下述变动情况外，发行人的经营范围和经营方式未发生其他变化：
（1） 矿用产品安全标志证书
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人已依据相关规定为公司相关产品取得 198
项安标证，具体明细详见本补充法律意见书附件一：发行人拥有的矿用产品安
全标志证书。
（2） 防爆合格证
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人已依据相关规定为公司相关产品取得 180
项防爆证，具体明细详见本补充法律意见书附件二：发行人拥有的防爆合格证。
（3） 强制性产品认证证书
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
补充披露期间，发行人部分新增产品已取得相应的《中国国家强制性产品
认证证书》。
（二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人说明、《审计报告》并经本所律师对发行人相关业务合同的查
验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在在中国大陆以外区域开展
经营活动的情形。
（三） 发行人业务的变更情况
根据北路有限及发行人历次变更的《企业法人营业执照》与《营业执照》、
《公司章程》及发行人的说明，发行人的主营业务为智能矿山相关信息系统的
开发、生产与销售，最近两年未发生重大不利变化。
（四） 发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度主营业务的
收入占发行人相应会计年度全部营业收入的比例如下：
年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
主营业务收入（万元） 57,774.26 43,496.32 29,439.72
营业收入（万元） 57,816.97 43,571.68 29,592.07
主营业务收入占比（%） 99.93 99.83 99.49
据此，本所律师认为，发行人的收入均主要来自于主营业务，发行人的主
营业务突出。
（五） 发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律规定在
其经营范围内开展经营，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法有效存
续，生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，
不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书
（一）》中披露了关联交易及同业竞争的情况。经本所律师核查，补充披露期
间，发行人的关联交易及同业竞争变化情况如下：
（一） 发行人的关联方
补充披露期间，监事常亚军新增智控网联（郑州）科技有限公司副总经理
职务，智控网联（郑州）科技有限公司为发行人新增关联方。
（二） 关联交易
1. 关联销售
根据《审计报告》，2021 年度，公司向关联方郑煤机液压电控、杭州普路
和高新兴创联销售商品，具体情况如下：
单位：万元
关联方名称 交易内容 2021年度
郑煤机液压电控 智能矿山装备配套产品等 9,290.61
杭州普路 通信模块 -
高新兴创联 基站无线模块 0.13
合计 9,290.75
占营业收入比例 16.07%
上述交易具有业务合理性，定价公允，未侵害公司股东利益。
2. 关联采购
根据《审计报告》，2021 年度，发行人从关联方郑煤机液压电控采购的金
额为 54.10 万元，占营业成本的比例为 0.20%，占比较低。采购的内容为采购结
构件、电缆线材，相关产品市场供应充分，可选择厂家较多。
上述交易具有业务合理性，定价公允，未侵害公司股东利益。
3. 关联担保
补充披露期间，新增关联方为发行人及其控股子公司提供担保的情况如下：
担保方 被担保方 担保项目 最高担保金额（万元） 是否履行完毕
段若凡及其配偶 北路智控 银行借款 500 是
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
于胜利 北路智控 银行借款 500 是
于胜利 北路智控 银行借款 500 否
段若凡及其配偶 北路智控 银行借款 500 否
于胜利 北路软件 银行借款 1,000 否
4. 关键管理人员薪酬
2021 年度，发行人关键管理人员（公司董事、监事、高级管理人员）从公
司领取薪酬为 488.96 万元。
5. 与关联方的往来余额
单位：万元
款项
项目名称 关联方 2021年末 款项性质
类型
应收 高新兴创联 - 产品销售款
应收账款（含合同资产）
款项 郑煤机液压电控 5,892.79 产品销售款
合计 5,892.79 -
应付 合同负债 郑煤机 47.37 预收开发款
款项 其他应付款 于胜利、于胜兵 0.05 应付往来款
合计 47.42 -
十、 发行人的主要财产
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》
中披露了发行人的主要财产情况。经本所律师核查，补充披露期间，发行人主
要财产的变化情况具体如下：
（一） 租赁物业
经本所律师查验，自《补充法律意见书（一）》出具以来，至本补充法律意
见书出具之日，发行人及其控股子公司新增承租的房屋 5 项，具体如下：
序 面积
承租方 出租方 地址 租赁期间 租赁用途
号 （m2）
郑州市经济技术开发区朝凤
路 55 号院 3 号楼 5 单元 13 2022/1/1-
1 发行人 李洪峰 居住 124.35
号（好望角国际公寓 3-5-5 2022/12/31
东户）
2 发行人 刘宝信 神木市滨河新区仕嘉名苑小 2021/11/1- 办公、居 150
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
区 4 号楼 2 单元 2101 2022/12/31 住
河南不动尊
郑州经济技术开发区经南五 2022/1/1-
3 发行人 商业运营管 办公 887.53
路 16 号院 4 号楼 1 层 101 号 2024/12/31
理有限公司
乌鲁木齐市头屯河区白桦街
2022/1/1-
4 发行人 朱炳琨 128 号绿城蓝湾小镇 26 号 2 办公 150.9
2022/12/31
单元 1101 号
内蒙古自治区鄂尔多斯市东
2022/3/15-
5 发行人 石小叶 胜区梦圆时代小区 9 号楼 2 住宿 146.92
2022/12/31
单元 1204 室
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具以来，至本补充法律意
见书出具之日，发行人及其子公司承租房屋的续期情况如下：
序 租赁 面积
承租方 出租方 地址 租赁期间
号 用途 （m2）
淮南市田家庵区洞山东路
2022/1/1-
1 发行人 熊小庆、周辰 阳光国际城西区 14 栋 504 办公 120.13
2022/12/31
室
贵州省贵阳市观山湖区中
2022/1/1-
2 发行人 周群 天会展城金融二期长岭阳 办公 166.00
2022/12/31
光 A3 组团 11 栋 1 楼 2 号
平顶山市卫东区平安大道
2022/1/1-
3 发行人 刘恒春 明珠世纪城区 18 号楼西 2 办公 127.97
2022/12/31
单元 4 楼西户
内蒙古嘉瑞酒 内蒙古鄂尔多斯市东胜区
2022/1/1-
4 发行人 店管理有限责 铁西鄂托可西街博源大厦 7 办公 197.80
2022/12/31
任公司 层 706 室
鄂尔多斯市东胜区广场街
与科技街交汇路口维邦新 2022/1/1-
5 发行人 郭素珍 住宿 260.02
城小区 2 号楼 1 单元 1102 2022/12/31
室
山西省晋城市城区西环路
2022/1/1-
6 发行人 刘鑫 3385 号豪德光彩贸易广场 办公 196.38
2022/12/31
7 街 61 栋 51 号
郑州经济技术开发区经南
2022/1/1-
7 发行人 赵根花 五路 16 号院 6 号楼 6 层 办公 1,240.66
2024/12/31
601 号
晋城市青少年 晋城市凤台西街 1081 号院 2021/11/15-
8 发行人 办公 约 20
科技培训中心 外西二楼一间 2022/11/15
大美（西安） 陕西省西安市经开区明光
2022/1/1-
9 发行人 商业管理有限 路 86 号 20 幢联益中心 10 办公 247.20
2022/12/31
公司 层 1012 单元
西安市经开区明光路 86 号 2022/1/1-
10 发行人 张祥 住宿 128.00
12 幢 13003 室 2022/12/31
站前路世纪罗马城 2 期 13 2022/3/1-
11 发行人 徐家梅 办公 135.00
号楼 2 单元 2603 2022/12/31
陕西省榆林市榆阳区祥安 2022/1/1-
12 发行人 胡适 住宿 179.36
路四季名苑 1 号楼 1 单元 2022/12/31
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
0501 室
宁夏宁东能源化工基地财
2022/1/1-
13 发行人 谢海学 富家园小区 8 号 1 单元 办公 116.00
2022/12/31
1001 号
郑州经济技术开发区经南
2022/1/1-
14 北路软件 赵根花 五路 16 号院 6 号楼 5 层 办公 1,196.60
2024/12/31
501 号
上述发行人及其控股子公司所租赁的房产中，除新增租赁房屋第 2 项、续
期租赁房屋第 5 项、第 8 项、第 11 项、第 12 项、第 13 项外，其余租赁房屋的
出租方均提供了相关房屋的权属证明文件或授权文件。
本所律师注意到，上述新增及续期的租赁物业的房屋租赁合同未办理备案
手续。根据《中华人民共和国民法典》、《最高人民法院关于审理城镇房屋租
赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020 年修正）》等有关规定，
房屋租赁合同未办理备案手续不影响合同的效力，发行人有权按照相关租赁合
同的约定使用租赁房屋。根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，未办理房屋
租赁登记备案的，由建设或房地产管理部门责令限期改正；逾期不改正的，将
面临被房产主管部门处罚的风险。
根据发行人的说明并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人自租赁上述房屋以来，一直处于正常使用状态且未因此发生任何纠纷；
发行人承租上述房屋系主要用于员工住宿，可替代性强且搬迁成本较低。
发行人控股股东和实际控制人已出具承诺，如因任何原因导致发行人及/或
其控制的企业于本次发行及上市前承租的第三方房屋发生相关纠纷或出租方未
合法取得该等第三方房屋的房屋权属证书，并导致发行人及/或其控制的企业无
法继续正常使用该等房屋或遭受损失，控股股东和实际控制人承诺承担因此造
成发行人及/或其控制的企业的损失中未获得第三方赔偿的部分，包括但不限于
因进行诉讼或仲裁、罚款、寻找替代场所以及搬迁所发生的损失和费用。如因
发行人及/或其控制的企业于本次发行及上市前承租的其他第三方房屋未办理租
赁备案，且在被主管机关责令限期改正后逾期未改正，导致发行人及/或其控制
的企业被处以罚款的，控股股东和实际控制人承诺承担因此造成发行人及/或其
控制的企业的损失。控股股东和实际控制人同意承担并赔偿因违反上述承诺而
给发行人及其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
据此，本所律师认为，发行人及其子公司未就其承租房屋办理登记备案的
情形不会影响房屋租赁合同的效力，不会对发行人生产经营活动造成重大不利
影响。
（二） 发行人拥有的知识产权
经本所律师核查，补充披露期间，发行人及其控股子公司拥有的商标、域
名未发生变化，发行人及其控股子公司新增取得的授权专利及软件著作权如下：
1. 发行人的专利
经本所律师核查，补充披露期间，发行人及其控股子公司新增取得的授权
专利如下：
序 取得 他项
专利权人 类别 专利号 名称 有效期限
号 方式 权利
ZL 2021/1/29- 原始
1 发行人 实用新型 一种整流电路 无
202120255978.8 2031/1/28 取得
ZL 2021/1/31- 原始
2 发行人 实用新型 一种一体化矿灯 无
202120266156.X 2031/1/30 取得
ZL 2021/4/21- 原始
3 发行人 实用新型 一种自清洁的球形摄像仪 无
202120824449.5 2031/4/20 取得
ZL 2021/4/21- 原始
4 发行人 实用新型 一种自清洁的球形摄像仪 无
202120824444.2 2031/4/20 取得
ZL 2021/5/7- 原始
5 发行人 实用新型 一种电路板测试夹具 无
202120958314.8 2031/5/6 取得
ZL 2021/7/15- 原始
6 发行人 实用新型 一种单轨吊发电自动控制装置 无
202121615392.4 2031/7/14 取得
ZL 2021/7/16- 原始
7 发行人 实用新型 一种自清洁的全景摄像仪 无
202121621611.X 2031/7/15 取得
2. 发行人的计算机软件著作权
经本所律师核查，补充披露期间，发行人及其控股子公司新增取得的授权
如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
序 著作 首次发表日 取得 他项
软件名称 证书号 登记号
号 权人 期 方式 权利
北路智控基站统一 软著登字第 发行 原始
1 2021SR1302164 2021/6/16 无
管理软件 3.0 8024790 号 人 取得
北路智控辅助运输 软著登字第 发行 原始
2 2021SR1302139 2021/6/23 无
管理系统软件 2.0 8024765 号 人 取得
北路智控钻场智能化 软著登字第 发行 原始
3 2021SR1728626 2021/8/1 无
管理软件 3.0.0 8451252 号 人 取得
北路智控智能化安全
软著登字第 发行 原始
4 数字广播系统软件 2021SR1728595 2021/8/16 无
8451221 号 人 取得
4.0
北路智控智能视频分 软著登字第 发行 原始
5 2021SR1728589 2021/9/3 无
析系统软件 2.0 8451215 号 人 取得
北路智控调度通讯软 软著登字第 发行 原始
6 2021SR1717908 2021/9/20 无
件 5.0 8440534 号 人 取得
北路智控融合调度网 软著登字第 发行 原始
7 2021SR1728777 2021/9/20 无
管软件 5.0 8451403 号 人 取得
北路软件 6—运行控 软著登字第 北路 原始
8 2021SR1631654 2020/11/28 无
制软件 1.0 8354280 号 软件 取得
北路软件唯一性检 软著登字第 北路 原始
9 2021SR1302189 2021/3/20 无
测控制软件 1.0 8024815 号 软件 取得
北路软件轨道机器 软著登字第 北路 原始
10 2021SR1302020 2021/6/8 无
人控制软件 1.0 8024646 号 软件 取得
北路软件低功率蓝 软著登字第 北路 原始
11 2021SR1302188 2021/6/8 无
牙信标控制软件 1.0 8024814 号 软件 取得
北路软件巷道断面
软著登字第 北路 原始
12 测风基站控制软件 2021SR1302190 2021/6/10 无
8024816 号 软件 取得
1.0
北路软件大功率电 软著登字第 北路 原始
13 2021SR1302187 2021/6/22 无
源控制软件 1.0 8024813 号 软件 取得
北路软件 6—运行控 软著登字第 北路 原始
14 2021SR1631653 2021/6/25 无
制软件 1.0 8354279 号 软件 取得
北路软件 5—运行控 软著登字第 北路 原始
15 2021SR1631655 2021/7/21 无
制软件 1.0 8354281 号 软件 取得
（三） 发行人拥有的生产经营设备
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
根据发行人提供的主要生产经营设备清单、本所抽查部分生产经营设备的
购买合同、发票和《审计报告》，发行人的主要生产经营设备为机器设备、运输
设备、电子设备及其他，该等设备均由发行人实际占有和使用。
经本所律师核查，补充披露期间，发行人的生产经营设备未新增设置抵押、
质押及其他担保的情形。
（四） 发行人的子公司
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具以来，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人的子公司北路软件、广州爱浦路未发生重大变化，长
沙智驾变更后的基本情况如下：
企业名称 长沙智能驾驶研究院有限公司
统一社会信用
91430100MA4M6HQ923
代码
注册资本 3,702.8163 万元
企业类型 有限责任公司（港澳台投资与境内合资）
湖南省长沙市岳麓区学士路 336 号湖南省检验检测特色产业园内 A3、A4
注册地址
栋
法定代表人 应龙
智能车载设备、汽车车身、挂车、新能源汽车零配件、通信设备的制
造；智能产品、品牌汽车、新能源汽车零配件、汽车用品、专用汽车、
专用设备、通信设备、计算机销售；智能产品的生产；汽车零配件设计
服务；电动汽车驱动电机控制系统的生产、销售、研发；新能源汽车零
配件的研发；汽车租赁；新能源汽车充电信息化平台开发运营；新能源
汽车充电桩运营及技术服务；汽车动力新技术的推广与应用；大型物件
运输；普通货物运输（货运出租、搬场运输除外）；货物专用运输（冷
藏保鲜）；货物专用运输（罐式）；集装箱制造、设备销售、租赁服
经营范围 务；货物专用运输（集装箱）；渣土运输；仓储代理服务；物流代理服
务；汽车相关技术咨询服务；汽车上牌代理服务；汽车维修技术咨询；
应用、基础的软件开发；软件技术转让；软件技术服务；人工智能应
用；大数据处理技术的研究、开发；信息系统集成服务；通信设备租
赁；计算机技术开发、技术服务；物联网技术研发、技术服务、技术咨
询；智能化技术的研发、转让、服务；会议、展览及相关服务；汽车赛
事策划；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或
禁止进出口的商品和技术除外；企业管理服务；企业总部管理。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 10 月 16 日
营业期限 2017 年 10 月 16 日至 2047 年 10 月 15 日
出资额
出资结构 股东名称 出资比例
（元）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
新驱动香港有限合伙 11,443,151 30.90%
东莞港湾投资合伙企业（有限合伙） 4,883,250 13.19%
北京红杉铭德股权投资中心（有限合伙） 4,070,500 10.99%
珠海光控众盈产业投资基金合伙企业（有限合伙） 872,250 2.36%
Beta Garden Limited 872,250 2.36%
霍尔果斯联磐前沿创业投资有限公司 581,500 1.57%
北京星浩创业企业管理中心（有限合伙） 581,500 1.57%
北京百度毕威企业管理中心（有限合伙） 916,602 2.48%
清水湾香港创投有限公司 290,750 0.79%
蓝思科技股份有限公司 290,750 0.79%
长沙高新开发区和生股权投资合伙企业（有限合伙） 664,894 1.80%
西藏方创正鼎创业投资合伙企业（有限合伙） 165,580 0.45%
湖南湘江新区国有资本投资有限公司 398,936 1.08%
长沙晟誉私募股权基金企业（有限合伙） 132,979 0.36%
湖州昕峻电子科技合伙企业（有限合伙） 199,468 0.54%
粤湾湖畔创业投资（东莞）企业（有限合伙） 66,489 0.18%
重庆两江新区承为股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1,156,337 3.12%
南京北路智控科技股份有限公司 81,502 0.22%
广东湘三泽医药创业投资企业（有限合伙） 195,605 0.53%
湖南三泽投资管理中心（有限合伙） 117,363 0.32%
湖南湘江智创基金合伙企业（有限合伙） 665,059 1.80%
青岛正瀚久远贰号投资中心（有限合伙） 665,059 1.80%
宿迁新鼎啃哥壹号股权投资合伙企业（有限合伙） 1,041,926 2.81%
宁波梅山保税港区久生投资合伙企业（有限合伙） 852,355 2.30%
湖南青蒿元茂私募股权基金合伙企业（有限合伙） 295,582 0.80%
青岛新鼎啃哥陆号股权投资合伙企业（有限合伙） 786,247 2.12%
湖南云发锐驰创业投资合伙企业（有限合伙） 147,791 0.40%
青岛新鼎啃哥贰拾股权投资合伙企业（有限合伙） 1,010,170 2.73%
青岛新鼎啃哥拾玖股权投资合伙企业（有限合伙） 384,304 1.04%
青岛新鼎啃哥叁陆股权投资合伙企业（有限合伙） 340,383 0.92%
淄博煊时创盈股权投资合伙企业（有限合伙） 109,801 0.30%
天津盛德嘉业企业管理中心（有限合伙） 109,801 0.30%
深圳市宝德昌投资有限公司 120,737 0.33%
青岛乾道荣辉投资管理中心（有限合伙） 329,403 0.89%
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
嘉兴创合汇茂股权投资合伙企业（有限合伙） 219,602 0.59%
长沙新地源企业管理合伙企业（有限合伙） 139,359 0.38%
湖南兴湘方正股权投资基金企业（有限合伙） 219,602 0.59%
青岛正翰久远壹号投资管理中心（有限合伙） 91,228 0.25%
湖南青蒿德若私募股权投资合伙企业（有限合伙） 598,845 1.62%
嘉兴晶凯齐滔股权投资合伙企业（有限合伙） 112,320 0.30%
湖南致博德若创业投资合伙企业（有限合伙） 75,668 0.20%
深圳市君诚弘信投资合伙企业（有限合伙） 236,464 0.64%
北京星梵创业投资合伙企业（有限合伙） 177,348 0.48%
青岛新鼎啃哥拾捌股权投资合伙企业（有限合伙） 147,790 0.40%
海南智途一号创业投资合伙企业（有限合伙） 129,464 0.35%
淄博宏时创盈股权投资合伙企业（有限合伙） 40,199 0.11%
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
1. 销售合同
补充披露期间，发行人及其控股子公司新增的已履行完毕或正在履行的合
同金额在 800 万元以上的销售合同或年度交易金额在 800 万元以上的销售框架
协议如下：
序 合同金额 合同有效期 履行
客户名称 合同名称 合同标的
号 （万元） /签订日期 情况
陕西煤业化工物资 《2021 年度物
以具体订单 2021/1/1- 履行
1 集团有限公司榆林 资采购框架合 矿用设备
为准 2021/12/31 完毕
分公司 作协议》
《人员定位系
陕西北元化工集团 人员定位 正在
2 统建设项目合 1,150 2021/7/29
股份有限公司 系统 履行
同》
内蒙古鄂尔多斯永 《总承包合 矿用无线 正在
3 1,260 2021/8/8
煤矿业有限公司 同》 通信系统 履行
陕煤集团神木柠条 《产品买卖合 矿用无线 正在
4 1,820 2021/8/28
塔矿业有限公司 同》 通信系统 履行
榆林裕福森实业有 《工业品买卖 矿用融合 正在
5 945 2021/11/12
限公司 合同》 通信系统 履行
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
2. 采购合同
补充披露期间，发行人及其控股子公司新增的已履行完毕或正在履行的合
同金额在 300 万元以上的采购合同或年度交易金额在 300 万元以上的采购框架
协议如下：
序 合同金额 合同有效期 履行
供应商名称 合同名称 合同标的
号 （万元） /签订日期 情况
浙江大华科技有限 《设备购销合 图像采集 正在
1 375 2021/8/4
公司 同》 模块 履行
爱浦路网络技术 《NSA 采购合 NSA 核心 履行
2 300 2021/8/16
（南京）有限公司 同》 网软件 完毕
3. 银行授信协议
补充披露期间，发行人及其控股子公司新增的正在履行的银行授信协议情
况如下：
序 授信金额
银行名称 被授信人 合同名称及编号 授信期限
号 （万元）
南京银行股份有 《最高债权额度合同》 2021/5/25-
1 北路软件 1,000
限公司紫金支行 （A0472112105250025） 2022/5/24
中国银行股份有
《授信额度协议》 2021/7/19-
2 限公司南京江宁 北路软件 1,000
（ZXE2021-2474） 2022/7/18
支行
4. 银行借款合同
补充披露期间，发行人及其控股子公司新增的正在履行的银行借款合同情
况如下：
序 借款金额
银行名称 借款人 合同名称及编号 借款期限
号 （万元）
南京银行股份有限公 《人民币流动资金借款合同》 2021/9/18-
1 北路智控 500
司紫金支行 （Ba172112109080152） 2022/9/17
南京银行股份有限公 《人民币流动资金借款合同》 2021/11/5-
2 北路软件 500
司紫金支行 （Ba172112111030180) 2022/11/4
中国银行股份有限公 《流动资金借款合同》 2021/8/23-
3 北路软件 1,000
司南京江宁支行 （ZXJ201-20210813-KFQ01） 2022/8/19
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述重大合同
合法有效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发
行上市产生重大不利影响的潜在风险。
（二） 侵权之债
经发行人说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的
重大侵权之债。
（三） 发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
1、根据《审计报告》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
除《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及本补充法律意见书正文第二部
分之“九、关联交易及同业竞争”披露的发行人与关联方之间的交易外，发行
人与合并报表范围外的关联方之间不存在重大债权债务关系。
2、根据《审计报告》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
除《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及本补充法律意见书正文第二部
分之“九、关联交易及同业竞争”披露的关联方为发行人及其控股子公司提供
担保外，发行人及其控股子公司与合并报表范围外的关联方之间不存在其他相
互提供担保的情形。
（四） 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31
日，发行人其他应收款账面余额为 796.65 万元，主要为押金及保证金。
根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31
日，发行人其他应付款为 250.16 万元，主要为应付各项费用款、保证金、应付
利息。
经本所律师查验，上述其他应收款、其他应付款中不存在对发行人 5%以上
（含 5%）股份的关联方的其他应收款和其他应付款，发行人金额较大的其他应
收、应付款均因正常的生产经营活动而发生，合法有效。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，补充披露期间，发行人不存在重大资产变化事项。根据
发行人的确认，发行人目前亦不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售
或收购等重大资产变化行为。
十三、 发行人章程的制定与修改
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人章程的
制定与修改情况。经本所律师核查，补充披露期间，发行人未对公司章程进行
修改。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具以来，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人召开了 1 次股东大会、3 次董事会、2 次监事会，具体
如下：
股东大会
序号 召开日期 会议届次
1 2022 年 3 月 10 日 2021 年年度股东大会
董事会
序号 召开日期 会议届次
1 2021 年 10 月 11 日 第一届董事会第十一次会议
2 2021 年 12 月 24 日 第一届董事会第十二次会议
3 2022 年 2 月 18 日 第一届董事会第十三次会议
监事会
序号 召开日期 会议届次
1 2021 年 10 月 11 日 第一届监事会第六次会议
2 2022 年 2 月 18 日 第一届监事会第七次会议
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
经本所律师核查，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内
容及签署符合相关法律、法规及发行人《公司章程》的规定，合法、合规、真
实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人董事、
监事和高级管理人员及其变化情况。经本所律师核查，补充披露期间，发行人
的董事、监事、高级管理人员未发生变化，发行人的董事、监事、高级管理人
员在发行人的任职仍然符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
十六、 发行人的税务
（一） 发行人执行的税种、税率
根据《审计报告》并经本所律师核查，2021 年度，发行人及其控股子公司
执行的主要税种、税率具体如下：
税种 计税依据 税率
16%、10%、
增值税 销售货物或提供劳务、服务过程中产生的增值额
13%、9%、6%
城市维护建设税 实缴流转税额 7%
教育费附加 实缴流转税额 5%
注
企业所得税 应纳税所得额 15%、12.5%
房产税 房产原值的70%或租金收入 1.2%或12%
注：2021 年度，发行人执行 15%的企业所得税税率，北路软件执行 12.5%的企业所得
税税率。
（二） 发行人享受的税收优惠
根据《审计报告》并经本所律师核查，补充披露期间，发行人所享受的税
收优惠未发生变化。
（三） 发行人享受的财政补贴
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
本所律师查阅了《审计报告》、发行人及其控股子公司收到相关财政补贴的
进账单据、会计凭证及相关依据文件。根据《审计报告》和发行人提供的相关
材料，补充披露期间，发行人收到的财政补贴的情况如下：
项目名称 补贴时间 补贴金额（元）
发行人
南京江宁滨江开发区企业经济贡献奖励 2021 年度 2,000,000
科技发展计划及项目经费补助 2021 年度 55,250
自主知识产权战略专项经费 2021 年度 37,320
稳岗补贴 2021 年度 8,824.86
职业培训补贴 2021 年度 3,800
北路软件
职业培训补贴 2021 年度 1,100
科技发展计划及项目发展 2021 年度 350,000
本所律师认为，发行人及其控股子公司收到的上述财政补贴合法、合规、
真实、有效。
（四） 发行人的完税情况
根据发行人及其控股子公司提供的补充披露期间的纳税申报表、完税证明、
有关税收主管机关出具的证明文件并经本所律师查验，发行人及其控股子公司
补充披露期间能够履行纳税义务，不存在违反相关法律、法规的行为。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的环境保护
经本所律师查验，发行人的主营业务为智能矿山相关信息系统的开发、生
产与销售，生产过程不存在重污染情形；发行人从事的经营活动符合国家有关
环境保护的要求。
根据南京市江宁生态环境局出具的证明文件，报告期内，发行人及其控股
子公司未因违反环保法律法规受到行政处罚。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
根据发行人提供的资料及本所律师核查，补充披露期间，发行人在生产经
营活动中能够遵守国家环境保护的各项法律法规及规范性文件，不存在因违反
有关环境保护法律法规而受到处罚的情形。
（二） 发行人的产品质量、技术标准
根据发行人及其控股子公司所在地市场监督管理部门出具的证明并经本所
律师核查，补充披露期间，发行人及其控股子公司在生产经营活动中能够遵守
国家产品质量、技术监督的各项法律法规及规范性文件，不存在因违反有关国
家产品质量、技术监督法律法规而受到处罚的其他情形。
（三） 社会保险及住房公积金
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司、分公司共有员工 492 名，
2021 年 12 月发行人及其控股子公司、分公司的社会保险、住房公积金缴纳人
数情况如下：
缴纳情况 社会保险 公积金
已缴纳（人） 486 488
在原单位缴纳 1 1
未缴纳 因新入职正在办理缴纳或迁移手续 4 3
（人） 退休返聘 1 0
合计 6 4
根据公司及其控股子公司、分公司的劳动保障部门出具的证明并经本所律
师核查，补充披露期间，公司及其控股子公司、分公司未发现有违反劳动保障
法律法规行为；根据公司及其控股子公司、分公司的住房公积金主管部门出具
的证明并经本所律师核查，补充披露期间，公司及其控股子公司、分公司没有
因违反公积金法律法规而受到行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人及其控股子公司、分公司在补充披露期
间不存在因环境保护、产品质量、社会保险和住房公积金等方面遭受行政处罚
且情节严重而对本次发行上市构成实质性障碍的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人募集资
金的运用情况。经本所律师核查，补充披露期间，发行人募集资金的运用情况
未发生变更。
十九、 发行人的业务发展目标
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的业务
发展目标。经本所律师核查，补充披露期间，发行人的业务发展目标未发生变
更，发行人的业务发展战略、发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展
目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公
司、发行人主要股东及董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人《招股说明书》的编制，但参与了《招股说明书》
的审阅及讨论，特别对引用《法律意见书》《律师工作报告》和本补充法律意见
书的相关内容进行了审阅核查，确认《招股说明书》与本所出具《法律意见书》、
《律师工作报告》和本补充法律意见书无矛盾之处，不存在因引用《法律意见
书》、《律师工作报告》和本补充法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
二十二、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
发行人符合《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》等有关法律、法规、规章
及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件；发行人
《招股说明书》中所引用的《法律意见书》、《律师工作报告》和本补充法律意
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
见书的内容适当；发行人本次申请公开发行股票并在创业板上市已经取得必要
的批准和授权，尚待中国证监会履行发行注册程序。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
附件一：发行人拥有的矿用产品安全标志证书
序号 证书编号 产品型号及名称 有效期限至
注
1 MAJ170032 XEH127 矿用浇封兼本安型显示器 2022 年 3 月 23 日
2 MFC080153 KTW125-S 矿用本安型手机 2022 年 5 月 5 日
3 MFC080154 KTW125-F 矿用隔爆兼本质安全型基站 2022 年 5 月 5 日
4 MFC080155 KTW125-K 矿用隔爆型基站控制器 2022 年 5 月 5 日
5 MFC080156 KTW125 矿用无线通信系统 2022 年 6 月 28 日
6 MFH120015 KJD127(A)矿用隔爆兼本安型计算机 2022 年 8 月 10 日
7 MFH120016 FHJ5(A)矿用本安型键盘 2022 年 8 月 10 日
8 MAA120069 KDW660/12B 矿用隔爆兼本安型直流稳压电源 2022 年 8 月 10 日
9 MFC120112 KBA12(B)矿用本安型摄像仪 2022 年 8 月 10 日
10 MAF120135 KDD8/12 矿用隔爆兼本安型电池箱 2022 年 8 月 10 日
11 MAA120074 KDW127/32 矿用隔爆型直流稳压电源 2022 年 8 月 10 日
12 MAB170316 DXH3/12 矿用本安型电源箱 2022 年 8 月 10 日
13 MHC120131 KT162-F3 矿用本安型无线基站 2022 年 8 月 17 日
14 MFD120064 KJ602-K 标识卡 2022 年 8 月 17 日
15 MFC120111 KJ602-F2 矿用本安型读卡分站 2022 年 8 月 17 日
16 MFC120110 KJ602-F1 矿用本安型传输分站 2022 年 8 月 17 日
17 MFD120063 KJ602 煤矿人员管理系统 2022 年 8 月 17 日
18 MHA120101 KJJ12(A)矿用本安型交换机 2022 年 8 月 17 日
19 MAB100018 KXJ-127 矿用隔爆兼本质安全型可编程控制箱 2022 年 12 月 22 日
20 MAB100019 KJJ160 矿用隔爆兼本安型万兆交换机 2022 年 12 月 22 日
21 MAK120058 KBA12W 矿用本安型无线摄像仪 2022 年 12 月 22 日
22 MFC130002 KJ682T 矿用图像监视系统 2022 年 12 月 22 日
23 MAB130046 TH24 矿用本安型操作台 2022 年 12 月 22 日
24 MHC200144 KT651(5G)-F 矿用隔爆兼本安型基站 2022 年 12 月 28 日
25 MHC200143 KT651(5G)矿用无线通信系统 2022 年 12 月 28 日
26 MHC110089 KT162-F1 矿用本安型无线基站 2023 年 5 月 2 日
27 MHC180026 KT162-F2 矿用本安型无线基站 2023 年 5 月 2 日
28 MHA180025 KT162-S2 矿用本安型手机 2023 年 5 月 2 日
29 MAA100002 KDW99-660/220B 矿用隔爆型电源箱 2023 年 6 月 27 日
30 MFA130204 KJ602-S 矿用本安型标识卡搜索仪 2023 年 7 月 13 日
31 MAA090033 KDY660/18B 矿用隔爆兼本安型直流电源 2023 年 7 月 19 日
32 MAA130054 KDW660/18B 矿用隔爆兼本安型直流稳压电源 2023 年 7 月 19 日
33 MFB130377 GFK20(B)矿用风门开闭状态传感器 2023 年 7 月 19 日
34 MFB130379 GWD100(A)本质安全型温度传感器 2023 年 7 月 19 日
35 MFB130385 GTH1000(A)矿用一氧化碳传感器 2023 年 7 月 19 日
36 MFB130380 GYH25(A)矿用氧气传感器 2023 年 7 月 19 日
37 MFB130378 KZC18(A)矿用本安型信号转换器 2023 年 7 月 19 日
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
38 MFB130384 GJC4(A)低浓度甲烷传感器 2023 年 7 月 19 日
39 MFB130382 KXB18(A)矿用本安型声光报警器 2023 年 7 月 19 日
40 MFB130383 GPD0.1(A)矿用负压传感器 2023 年 7 月 19 日
41 MFB130381 GFY15(B)矿用风速传感器 2023 年 7 月 19 日
42 MAF130304 FYF5(A)矿用本安型红外遥控发送器 2023 年 7 月 19 日
43 MFB130457 KGT18(A)矿用机电设备开停传感器 2023 年 7 月 19 日
44 MAF140183 KDG0.3/660(A)矿用隔爆兼本安型远程断电器 2023 年 7 月 19 日
45 MFB140247 GFT5(A)矿用风筒风量开关传感器 2023 年 7 月 19 日
46 MFB140248 GQL5(A)矿用烟雾传感器 2023 年 7 月 19 日
47 MFB140249 GUY5(A)矿用液位传感器 2023 年 7 月 19 日
48 MFC140154 KJ823X-F(A)矿用本安型监控分站 2023 年 7 月 19 日
49 MFB150263 GJ4/100(A)煤矿用高低浓度甲烷传感器 2023 年 7 月 19 日
50 MFB150264 GPD5(A)矿用差压传感器 2023 年 7 月 19 日
51 MFB180165 GJJ100W 矿用无线激光甲烷传感器 2023 年 7 月 19 日
52 MFB180166 GJG100J 矿用激光甲烷传感器 2023 年 7 月 19 日
53 MFB180167 GFY15(A)矿用双向风速传感器 2023 年 7 月 19 日
54 MFD140074 KJ823X 煤矿安全监控系统 2023 年 8 月 16 日
55 MAK140071 KBA12T（B）矿用本安型摄像仪 2023 年 9 月 11 日
56 MFA180191 KT162-F4 矿用本安型无线基站 2023 年 10 月 16 日
57 MHA090025 KTK113 矿用本质安全型扩音电话 2023 年 10 月 26 日
58 MAK130108 KBA12T 矿用本安型摄像仪 2023 年 10 月 26 日
59 MHC180085 KT162(A)矿用无线通信系统 2023 年 11 月 13 日
60 MFD130093 KT323 矿用无线通信系统 2023 年 12 月 18 日
61 MHC130222 KT323-F1 矿用本安型无线基站 2023 年 12 月 18 日
62 MHC130221 KT323-F 矿用本安型无线基站 2023 年 12 月 18 日
63 MHA130138 KT323-S 矿用本安型手机 2023 年 12 月 18 日
64 MAJ130320 FM3 矿用本安型麦克风 2023 年 12 月 21 日
65 MAB180686 KDW36/12 矿用隔爆兼本安型直流稳压电源 2023 年 12 月 21 日
66 MFA180268 KTK155(A)矿用本质安全型扩音电话 2023 年 12 月 21 日
67 MFA180266 KBA12(Y)矿用本安型云台摄像仪 2023 年 12 月 21 日
68 MFA180265 KBA12(F)矿用本安型煤流深度摄像仪 2023 年 12 月 21 日
69 MFA180267 KBA12(G)矿用本安型除尘摄像仪 2023 年 12 月 21 日
70 MHA130139 KT323-S1 矿用本安型手机 2024 年 1 月 29 日
71 MHC140035 KT391 煤矿调度通信系统 2024 年 3 月 7 日
72 MHA140023 KTA135 地面输出本安型电话耦合器 2024 年 3 月 7 日
73 MFB190112 GRG5H 矿用红外二氧化碳传感器 2024 年 4 月 11 日
74 MFB190113 GWSD100/100 矿用本安型温湿度传感器 2024 年 4 月 11 日
75 MFB190114 GCG1000 矿用粉尘浓度传感器 2024 年 4 月 11 日
76 MAD190149 GLR0.5 矿用本安型热式流量开关 2024 年 4 月 11 日
77 MFB190115 GTH1000(B)矿用一氧化碳传感器 2024 年 4 月 11 日
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
78 MFD190004 KJ1090 矿用打钻管理系统 2024 年 4 月 16 日
79 MFC190039 KJ1090-Z 矿用本安型打钻监控主机 2024 年 4 月 16 日
80 MFC190040 KJ793-F 矿用本安型监控分站 2024 年 4 月 16 日
81 MFA190101 KBA12(Z)矿用本安型摄像仪 2024 年 4 月 16 日
82 MFA190102 KJ602-S2 矿用本安型标识卡搜索仪 2024 年 4 月 16 日
83 MHC140094 TH12 矿用本安型操作台 2024 年 6 月 11 日
84 MFH140013 KJD127（B）矿用隔爆兼本安型计算机 2024 年 6 月 11 日
85 MFC140075 KTC155-F1 矿用隔爆兼本安型监控分站 2024 年 6 月 11 日
86 MFC140074 KTC155-F2 矿用隔爆兼本安型监控分站 2024 年 6 月 11 日
87 MHC140093 KTC155 矿用工作面通信控制系统 2024 年 6 月 11 日
88 MFA190141 KJ602-D1 矿用本安型定位器 2024 年 6 月 11 日
89 MFD190007 KJ602-K1 标识卡 2024 年 6 月 11 日
90 MHA190040 KTK155(B)矿用本质安全型扩音电话 2024 年 6 月 11 日
91 MHC110002 ZAW-J 矿用本质安全型无线基站 2024 年 8 月 6 日
92 MAF140262 FHG4 矿用光纤接线盒 2024 年 8 月 6 日
93 MFD160012 KJ602-K2 标识卡 2024 年 8 月 6 日
94 MFH160005 KJ602-D 矿用本安型区域定位器 2024 年 8 月 6 日
95 MFD190020 KJ602-K3 标识卡 2024 年 8 月 6 日
96 MFA190186 KJ602-S1 矿用本安型标识卡搜索仪 2024 年 8 月 6 日
97 MAA140119 KDW660/24B 矿用隔爆兼本安型直流稳压电源 2024 年 9 月 4 日
98 MAA190023 KDW660/18B(A)矿用隔爆兼本安型直流稳压电源 2024 年 9 月 4 日
99 MFA190240 KBA12T(S)矿用本安型摄像仪 2024 年 9 月 4 日
100 MFC190098 KTC155-F2(S)矿用隔爆兼本安型监控分站 2024 年 9 月 4 日
101 MFC190099 KTC155-F1(S)矿用隔爆兼本安型监控分站 2024 年 9 月 4 日
102 MFA190262 KBA12L 矿用本安型摄像仪 2024 年 9 月 5 日
103 MFA190263 KBA12T(G)2 矿用本安型除尘摄像仪 2024 年 9 月 5 日
104 MFF140062 KJ793 煤矿用带式输送机保护系统 2024 年 10 月 24 日
105 MFD140075 KJ795 煤矿排水监控系统 2024 年 10 月 24 日
106 MHC140208 KJD3.7 矿用本安型手持终端 2024 年 10 月 24 日
107 MFD190029 KJ602(B)煤矿人员管理系统 2024 年 10 月 24 日
108 MFD190030 KJ602(A)煤矿人员管理系统 2024 年 10 月 24 日
109 MAG190034 KLX6LM(B)本安型信息矿灯 2024 年 11 月 10 日
110 MAJ150230 KT162-S1 矿用本安型手机 2024 年 11 月 25 日
111 MHA190106 KT162-S3 矿用本安型手机 2024 年 12 月 17 日
112 MAK150010 KBA12S 矿用本安型摄像仪 2025 年 1 月 14 日
113 MHA200011 KJ915-ZD 矿用本安型车载终端 2025 年 2 月 16 日
114 MFA200040 KT162(A)-Z 矿用本安型通信信号主机 2025 年 2 月 16 日
115 MAB200378 KDW127/12B(A)矿用浇封兼本安型直流稳压电源 2025 年 4 月 28 日
116 MAB200379 KDW660/12B(B)矿用浇封兼本安型直流稳压电源 2025 年 4 月 28 日
117 MAB180371 KDW660/12B(A)矿用隔爆兼本安型直流稳压电源 2025 年 5 月 11 日
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
118 MFD200019 KJ602-K4 标识卡 2025 年 6 月 2 日
119 MFC150133 KTW183 矿用本安型对讲机 2025 年 6 月 7 日
120 MFC100086 KTK113(A)矿用本质安全型广播分站 2025 年 7 月 6 日
121 MFC100084 KTK113(B)矿用本质安全型广播分站 2025 年 7 月 6 日
122 MFC150045 KJ915-K 车辆标识卡 2025 年 7 月 23 日
123 MFC150046 KJ915 矿用机车运输管理系统 2025 年 7 月 23 日
124 MFC150047 KJ915-F 矿用本安型分站 2025 年 7 月 23 日
125 MAJ150130 PH12（A）矿用本安型显示屏 2025 年 7 月 23 日
126 MFC200095 KJ915-K1 车辆标识卡 2025 年 7 月 23 日
127 MFC200094 KJ915-F(A)矿用隔爆兼本安型分站 2025 年 7 月 23 日
128 MAG200038 KLX6LM(A)本安型信息矿灯 2025 年 10 月 8 日
129 MFB200578 GD3 煤矿管道用多参数传感器 2025 年 10 月 26 日
130 MFB200577 GJG100J(B)煤矿管道用高浓度激光甲烷传感器 2025 年 10 月 26 日
131 MHC150095 KT426 煤矿图像监视广播通信系统 2025 年 11 月 30 日
132 MFC200160 KTK113(E)矿用本质安全型广播分站 2025 年 11 月 30 日
133 MFC200162 KTK113(C)矿用本质安全型广播分站 2025 年 11 月 30 日
134 MFC200161 KTK113(D)矿用本质安全型广播分站 2025 年 11 月 30 日
135 MAJ200571 KJ602-B 位置识别标签 2025 年 12 月 14 日
136 MFD200118 KJ602-K5 标识卡 2025 年 12 月 14 日
137 MFC150132 KBA127（A）矿用隔爆兼本安型摄像仪 2025 年 12 月 24 日
138 MAA110004 KDW127/12B 矿用隔爆兼本安型直流稳压电源 2025 年 12 月 28 日
139 MAK110003 KBA12 矿用本质安全型摄像仪 2025 年 12 月 28 日
140 MHC110004 KJJ85 矿用隔爆兼本安型网络接口 2025 年 12 月 28 日
141 MHC110003 KCT18 矿用本安型网络延伸器 2025 年 12 月 28 日
142 MHC150094 KXH12 矿用本安型通讯信号器 2025 年 12 月 28 日
143 MHC200145 KT651(5G)-K 矿用隔爆型基站控制器 2025 年 12 月 28 日
144 MHA200104 KT651(5G)-S 矿用本安型手机 2025 年 12 月 28 日
145 MHA200103 KT651(5G)-S1 矿用本安型手机 2025 年 12 月 28 日
146 MAK110002 KBA127(B)矿用隔爆兼本安型摄像仪 2025 年 12 月 28 日
147 MFC210027 KJ823X-F(B) 矿用本安型监控分站 2026 年 3 月 2 日
148 MHC110024 KTK113 矿用广播通讯系统 2026 年 3 月 8 日
149 MAB210494 KDW660/24B(A)矿用隔爆兼本安型直流稳压电源 2026 年 4 月 15 日
150 MAA110003 KDW127/12 矿用浇封兼本安型直流稳压电源 2026 年 4 月 18 日
151 MFH160006 KTL12 矿用本安型中继器 2026 年 5 月 25 日
152 MHA210045 KT162(B)矿用无线通信系统 2026 年 5 月 25 日
153 MFD210087 KT162-F7 矿用本安型无线信号转换器 2026 年 5 月 25 日
154 MHB210029 KT162-F8 矿用本安型无线基站 2026 年 5 月 25 日
155 MHB210028 KT162-F9 矿用本安型无线基站 2026 年 5 月 25 日
156 MFA210153 KBA12R 矿用本安型热成像摄像仪 2026 年 5 月 25 日
157 MAJ210378 KT162-S4 矿用本安型手机 2026 年 5 月 25 日
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
158 MHB210084 KTW282-F 矿用本安型无线基站 2026 年 9 月 8 日
159 MHB210085 KXY12 矿用本安型对讲音箱 2026 年 9 月 8 日
160 MHB210086 KT426-F 矿用本安型无线基站 2026 年 9 月 8 日
161 MAB160356 KXJ-127(A)矿用隔爆兼本质安全型可编程控制箱 2026 年 9 月 8 日
162 MFD210278 KBA12(YC)矿用本安型云台除尘摄像仪 2026 年 9 月 14 日
163 MHB210088 KTK155(D)矿用本质安全型扩音电话 2026 年 9 月 14 日
164 MHB210089 KTK155(C)矿用本质安全型扩音电话 2026 年 9 月 14 日
165 MFD210338 KBA12(D)矿用本安型摄像仪 2026 年 9 月 28 日
166 MFD210339 KBA12（C）矿用本安型摄像仪 2026 年 9 月 28 日
167 KAA210015 KDW24/12B 矿用浇封兼本安型直流稳压电源 2026 年 9 月 28 日
168 MAA210075 KDW24/12B 矿用浇封兼本安型直流稳压电源 2026 年 9 月 28 日
169 MFE210441 PH12（D）矿用本安型显示屏 2026 年 9 月 28 日
170 MFC110111 KTG12(A)矿用本安型光端机 2026 年 10 月 17 日
171 MAA210078 KDW1140/12B 矿用隔爆兼本安型直流稳压电源 2026 年 10 月 17 日
172 MFE210458 KJ915-ZD1 矿用本安型车载终端 2026 年 10 月 17 日
173 MFD210355 KZC127 矿用隔爆兼本安型信号转换器 2026 年 10 月 17 日
174 KFE210055 PH12 矿用本安型显示屏 2026 年 10 月 17 日
175 MAK110061 KBA12(A)矿用本安型云台摄像仪 2026 年 10 月 17 日
176 MHC110065 KJJ12 矿用本安型网络交换机 2026 年 10 月 17 日
177 MAJ110138 PH12 矿用本安型显示屏 2026 年 10 月 17 日
178 MAA210082 KDW660/12B(C)矿用浇封兼本安型直流稳压电源 2026 年 10 月 27 日
179 MFB210522 GD7 矿用多参数传感器 2026 年 10 月 28 日
180 MHB210103 KT651(5G)-Z 矿用本安型无线信号转换器 2026 年 10 月 28 日
181 MHC110091 KT162-F 矿用本安型无线基站 2026 年 11 月 26 日
182 MFD210418 KJ1626-K2 定位卡 2026 年 11 月 30 日
183 MFD210419 KJ1626-K1 定位卡 2026 年 11 月 30 日
184 MHA110089 KT162-S 矿用本安型手机 2026 年 12 月 1 日
185 MHC110090 KT162 矿用无线通信系统 2026 年 12 月 1 日
186 MFD210425 KJJ85(A)矿用隔爆兼本安型网络接口 2026 年 12 月 7 日
187 MHC210139 KJ1626-S1 矿用本安型定位卡搜索仪 2026 年 12 月 7 日
188 MFD210426 KJ1626-F1 矿用本安型传输分站 2026 年 12 月 7 日
189 MFD210427 KJ1626-D1 矿用本安型读卡器 2026 年 12 月 7 日
190 MHC210140 KT651(5G)-S3 矿用本安型手机 2026 年 12 月 7 日
191 MHC210141 KT651(5G)-S2 矿用本安型手机 2026 年 12 月 8 日
192 MFE210575 PH12(B)矿用本安型显示屏 2026 年 12 月 9 日
193 KHD210007 KXB18(B)矿用本安型声光报警器 2026 年 12 月 9 日
194 MHD210045 KXB18(B)矿用本安型声光报警器 2026 年 12 月 9 日
195 MFD210452 KJJ160(B)矿用隔爆兼本安型万兆交换机 2026 年 12 月 20 日
196 MFD210458 KJJ12(B)矿用本安型万兆交换机 2026 年 12 月 22 日
197 MFD210460 KJ602-K6 标识卡 2026 年 12 月 22 日
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
KXJC-3X10／660（380）DZ 矿用隔爆兼本质安全型阀门
198 MAB211649 2026 年 12 月 22 日
电动装置控制箱
注：截至本补充法律意见书出具之日，该项安标证尚在续期过程中。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
附件二：发行人拥有的防爆合格证
序号 证书编号 产品型号及名称 有效期限至
XEH127 矿用浇封兼本安型显示器
注
1 SHExC17.0083 2022 年 1 月 15 日
2 CCCMT17.0102 KTW125-K 矿用隔爆型基站控制器 2022 年 3 月 28 日
3 CCCMT17.0104 KTW125-S 矿用本安型手机 2022 年 3 月 31 日
4 CCCMT17.0105 KTW125-F 矿用隔爆兼本质安全型基站 2022 年 3 月 31 日
5 SHExC17.0670 FHJ5(A)矿用本安型键盘 2022 年 7 月 4 日
6 SHExC17.0671 KJD127(A)矿用隔爆兼本安型计算机 2022 年 7 月 4 日
7 SHEXC17.1268 KBA12W 矿用本安型无线摄像仪 2022 年 7 月 4 日
8 SHExC17.0778 KBA12(B)矿用本安型摄像仪 2022 年 7 月 27 日
9 SHExC17.0781 KDW127/32 矿用隔爆型直流稳压电源 2022 年 7 月 27 日
10 SHExC17.0779 KDD8/12 矿用隔爆兼本安型电池箱 2022 年 7 月 27 日
11 SHExC17.0780 KDW660/12B 矿用隔爆兼本安型直流稳压电源 2022 年 7 月 27 日
12 SHExC17.0784 DXH3/12 矿用本安型电源箱 2022 年 7 月 27 日
13 CCCMT17.0386 KJ602-K 标识卡 2022 年 7 月 31 日
14 CCCMT17.0390G KJJ12(A)矿用本安型交换机 2022 年 7 月 31 日
15 CCCMT17.0387 KT162-F3 矿用本安型无线基站 2022 年 7 月 31 日
16 CCCMT17.0388G KJ602-F1 矿用本安型传输分站 2022 年 7 月 31 日
17 CCCMT17.0389G KJ602-F2 矿用本安型读卡分站 2022 年 7 月 31 日
18 SHExC17.1269 KXJ-127 矿用隔爆兼本质安全型可编程控制箱 2022 年 11 月 30 日
19 CCCMT17.0771 KJJ160 矿用隔爆兼本安型万兆交换机 2022 年 12 月 10 日
20 CCCMT17.0770 TH24 矿用本安型操作台 2022 年 12 月 10 日
21 CCCMT18.0097 KT162-F1 矿用本安型无线基站 2023 年 3 月 15 日
22 CCCMT18.0096G KT162-S2 矿用本安型手机 2023 年 3 月 15 日
23 CCCMT18.0098 KT162-F2 矿用本安型无线基站 2023 年 3 月 16 日
24 SHExC18.0506 KDW99-660/220B 矿用隔爆型电源箱 2023 年 5 月 17 日
25 SHExC18.0508 KDW660/18B 矿用隔爆兼本安型直流稳压电源 2023 年 5 月 17 日
26 SHExC18.0507 KDY660/18B 矿用隔爆兼本安型直流电源 2023 年 5 月 17 日
27 CCCMT18.0308 KJ602-S 矿用本安型标识卡搜索仪 2023 年 6 月 13 日
28 CCCMT18.0344 KXB18(A)矿用本安型声光报警器 2023 年 6 月 26 日
29 CCCMT18.0339 KGT18(A)矿用机电设备开停传感器 2023 年 6 月 26 日
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
30 CCCMT18.0326 FYF5(A)矿用本安型红外遥控发送器 2023 年 6 月 28 日
31 CCCMT18.0343 GFT5(A)矿用风筒风量开关传感器 2023 年 7 月 1 日
32 CCCMT18.0340 KJ823X-F(A)矿用本安型监控分站 2023 年 7 月 1 日
33 CCCMT18.0346 GFY15(B)矿用风速传感器 2023 年 7 月 3 日
34 CCCMT18.0345 GFY15(A)矿用双向风速传感器 2023 年 7 月 3 日
35 CCCMT18.0360 GPD0.1(A）矿用负压传感器 2023 年 7 月 9 日
36 CCCMT18.0368 GTH1000(A)矿用一氧化碳传感器 2023 年 7 月 10 日
37 CCCMT18.0367 GJC4(A)低浓度甲烷传感器 2023 年 7 月 10 日
38 CCCMT18.0363 GWD100(A）本质安全型温度传感器 2023 年 7 月 10 日
39 CCCMT18.0337 GQL5（A)矿用烟雾传感器 2023 年 7 月 10 日
40 CCCMT18.0359 KDG0.3/660(A)矿用隔爆兼本安型远程断电器 2023 年 7 月 10 日
41 CCCMT18.0364 GPD5(A）矿用差压传感器 2023 年 7 月 10 日
42 CCCMT18.0362 KZC18(A)矿用本安型信号转换器 2023 年 7 月 10 日
43 CCCMT18.0369 GYH25(A)矿用氧气传感器 2023 年 7 月 11 日
44 CCCMT18.0336 GUY5(A）矿用液位传感器 2023 年 7 月 11 日
45 CCCMT18.0365 GJ4/100(A)煤矿用高低浓度甲烷传感器 2023 年 7 月 11 日
46 CCCMT18.0370 GJJ100W 矿用无线激光甲烷传感器 2023 年 7 月 11 日
47 CCCMT18.0371 GJG100J 矿用激光甲烷传感器 2023 年 7 月 11 日
48 SHExC18.0733 KBA12T 矿用本安型摄像仪 2023 年 8 月 6 日
49 SHExC18.0732 KBA12T（B）矿用本安型摄像仪 2023 年 8 月 6 日
50 CCCMT18.0561G KT162-F4 矿用本安型无线基站 2023 年 9 月 13 日
51 SHExC18.0962 KTK113 矿用本质安全型扩音电话 2023 年 9 月 19 日
52 CCCMT18.0728 KT323-F 矿用本安型无线基站 2023 年 11 月 18 日
53 CCCMT18.0729 KT323-F1 矿用本安型无线基站 2023 年 11 月 18 日
54 CCCMT18.0727 KT323-S 矿用本安型手机 2023 年 11 月 18 日
55 SHExC18.1382 KTK155(A)矿用本质安全型扩音电话 2023 年 12 月 12 日
56 SHExC18.1383 KDW36/12 矿用隔爆兼本安型直流稳压电源 2023 年 12 月 12 日
57 SHExC18.1384 KBA12(G)矿用本安型除尘摄像仪 2023 年 12 月 12 日
58 SHExC18.1385 KBA12（Y）矿用本安型云台摄像仪 2023 年 12 月 12 日
59 SHExC18.1386 KBA12（F）矿用本安型煤流深度摄像仪 2023 年 12 月 12 日
60 CCCMT18.0826 FM3 矿用本安型麦克风 2023 年 12 月 16 日
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
61 CCCMT18.0845 KT323-S1 矿用本安型手机 2024 年 1 月 9 日
62 CCCMT19.0064 KTA135 地面输出本安型电话耦合器 2024 年 1 月 22 日
63 CCCMT19.0177 GLR0.5 矿用本安型热式流量开关 2024 年 3 月 25 日
64 CCCMT19.0178 GTH1000(B)矿用一氧化碳传感器 2024 年 3 月 26 日
65 CCCMT19.0181 GCG1000 矿用粉尘浓度传感器 2024 年 3 月 26 日
66 CCCMT19.0180 GWSD100/100 矿用本安型温湿度传感器 2024 年 3 月 26 日
67 CCCMT19.0179 GRG5H 矿用红外二氧化碳传感器 2024 年 3 月 26 日
68 SHExC19.0337 KJ602-S2 矿用本安型标识卡搜索仪 2024 年 4 月 3 日
69 SHExC19.0334 KJ793-F 矿用本安型监控分站 2024 年 4 月 3 日
70 SHExC19.0335 KBA12(Z)矿用本安型摄像仪 2024 年 4 月 3 日
71 SHExC19.0336 KJ1090-Z 矿用本安型打钻监控主机 2024 年 4 月 3 日
72 CCCMT19.0311G KJ602-D1 矿用本安型定位器 2024 年 4 月 24 日
73 CCCMT19.0357 KJ602-S1 矿用本安型标识卡搜索仪 2024 年 5 月 7 日
74 CCCMT19.0359 KJ602-K1 标识卡 2024 年 5 月 8 日
75 CCCMT19.0361 KJ602-K3 标识卡 2024 年 5 月 8 日
76 SHExC19.0627 KTC155-F2 矿用隔爆兼本安型监控分站 2024 年 6 月 3 日
77 SHExC19.0626 KTC155-F1 矿用隔爆兼本安型监控分站 2024 年 6 月 3 日
78 SHExC19.0625 KJD127（B）矿用隔爆兼本安型计算机 2024 年 6 月 3 日
79 SHExC19.0624 TH12 矿用本安型操作台 2024 年 6 月 3 日
80 SHExC19.0628 KTK155(B)矿用本质安全型扩音电话 2024 年 6 月 3 日
81 CCCMT19.0565 KJ602-K2 标识卡 2024 年 7 月 6 日
82 CCCMT19.0564 KJ602-D 矿用本安型区域定位器 2024 年 7 月 6 日
83 CCCMT19.0563G ZAW-J 矿用本质安全型无线基站 2024 年 7 月 6 日
84 SHExC19.0889 KDW660/24B 矿用隔爆兼本安型直流稳压电源 2024 年 8 月 1 日
85 SHExC19.0883 KBA12L 矿用本安型摄像仪 2024 年 8 月 1 日
86 SHExC19.0884 KBA12T(G)2 矿用本安型除尘摄像仪 2024 年 8 月 1 日
87 SHExC19.0885 KBA12T(S)矿用本安型摄像仪 2024 年 8 月 1 日
88 SHExC19.0886 KTC155-F1(S)矿用隔爆兼本安型监控分站 2024 年 8 月 1 日
89 SHExC19.0887 KTC155-F2(S)矿用隔爆兼本安型监控分站 2024 年 8 月 1 日
90 SHExC19.0888 KDW660/18B(A)矿用隔爆兼本安型直流稳压电源 2024 年 8 月 1 日
91 SHExC19.0963X BL-iB2 物联网分站 2024 年 8 月 27 日
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
92 SHExC19.0962X BL-Track3 轨迹记录仪 2024 年 8 月 27 日
93 CCCMT19.0753 KJD3.7 矿用本安型手持终端 2024 年 9 月 17 日
94 CCCMT19.0805 KLX6LM(B)本安型信息矿灯 2024 年 10 月 10 日
95 SHExC19.1329 KT162-S1 矿用本安型手机 2024 年 10 月 31 日
96 CCCMT19.0922 KT162-S3 矿用本安型手机 2024 年 11 月 21 日
97 SHExC19.1687 KBA12S 矿用本安型摄像仪 2024 年 12 月 29 日
98 CCCMT19.1045 KJ915-ZD 矿用本安型车载终端 2024 年 12 月 30 日
99 CCCMT19.1046 KT162(A)-Z 矿用本安型通信信号主机 2024 年 12 月 30 日
100 SHExC20.0206U BLDY-II-X 矿用输出双路本质安全型电源 2025 年 3 月 19 日
101 SHExC20.0335 KDW127/12B(A)矿用浇封兼本安型直流稳压电源 2025 年 4 月 9 日
102 SHEx.C20.0336 KDW660/12B(B)矿用浇封兼本安型直流稳压电源 2025 年 4 月 9 日
103 SHExC20.0304 KDW660/12B(A)矿用隔爆兼本安型直流稳压电源 2025 年 4 月 13 日
104 CCCMT20.0319 KJ915-F 矿用本安型分站 2025 年 5 月 14 日
105 CCCMT20.0317 PH12（A）矿用本安型显示屏 2025 年 5 月 14 日
106 CCCMT20.0318 KJ915-K 车辆标识卡 2025 年 5 月 14 日
107 CCCMT20.0333 KTW183 矿用本安型对讲机 2025 年 5 月 14 日
108 CCCMT20.0320 KJ915-K1 车辆标识卡 2025 年 5 月 14 日
109 CCCMT20.0354 KJ602-K4 标识卡 2025 年 5 月 28 日
110 CCCMT20.0321 KJ915-F(A)矿用隔爆兼本安型分站 2025 年 6 月 22 日
111 CCCMT20.0471 KTK113（A）矿用本质安全型广播分站 2025 年 6 月 23 日
112 CCCMT20.0472 KTK113（B）矿用本质安全型广播分站 2025 年 6 月 23 日
113 CCCMT20.0691 GD3 煤矿管道用多参数传感器 2025 年 8 月 26 日
114 CCCMT20.0692 GJG100J(B)煤矿管道用高浓度激光甲烷传感器 2025 年 8 月 26 日
115 CCCMT20.0797 KLX6LM(A)本安型信息矿灯 2025 年 9 月 28 日
116 SHExC20.1457 KTK113(C)矿用本质安全型广播分站 2025 年 10 月 28 日
117 SHExC20.1458 KTK113(D)矿用本质安全型广播分站 2025 年 10 月 28 日
118 SHExC20.1459 KTK113(E)矿用本质安全型广播分站 2025 年 10 月 28 日
119 SHExC20.1546 KJ602-B 位置识别标签 2025 年 11 月 15 日
120 SHExC20.1545 KJ602-K5 标识卡 2025 年 11 月 15 日
121 SHExC20.1599 KBA127（A）矿用隔爆兼本安型摄像仪 2025 年 11 月 18 日
122 SHExC20.1803 KBA127（B）矿用隔爆兼本安型摄像仪 2025 年 11 月 18 日
123 CCCMT20.0980 KT651(5G)-F 矿用隔爆兼本安型基站 2025 年 12 月 6 日
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
124 CCCMT20.0993 KT651(5G)-S 矿用本安型手机 2025 年 12 月 8 日
125 CCCMT20.0994 KT651(5G)-S1 矿用本安型手机 2025 年 12 月 8 日
126 CCCMT20.1043 KT651(5G)-K 矿用隔爆型基站控制器 2025 年 12 月 17 日
127 SHExC20.1805 KBA12 矿用本质安全型摄像仪 2025 年 12 月 21 日
128 SHExC20.1804 KCT18 矿用本安型网络延伸器 2025 年 12 月 21 日
129 SHExC20.1806 KJJ85 矿用隔爆兼本安型网络接口 2025 年 12 月 21 日
130 SHExC20.1807 KDW127/12B 矿用隔爆兼本安型直流稳压电源 2025 年 12 月 21 日
131 SHExC20.1802 KXH12 矿用本安型通讯信号器 2025 年 12 月 21 日
132 SHEx.C21.2152 KJJ85(A）矿用隔爆兼本安型网络接口 2025 年 12 月 21 日
133 CCCMT21.0022 KJ823X-F(B)矿用本安型监控分站 2026 年 1 月 11 日
134 CCCMT21.0023 GFK20(B)矿用风门开闭状态传感器 2026 年 1 月 13 日
135 SHExC21.0421 KDW127/12 矿用浇封兼本安型直流稳压电源 2026 年 3 月 25 日
136 SHExC21.0420 KDW660/24B(A)矿用隔爆兼本安型直流稳压电源 2026 年 4 月 21 日
137 SHExC21.0638 KTL12 矿用本安型中继器 2026 年 4 月 28 日
138 SHExC21.0637 KT162-S4 矿用本安型手机 2026 年 4 月 28 日
139 SHExC21.0727 KT162-F7 矿用本安型无线信号转换器 2026 年 5 月 13 日
140 SHExC21.0725 KT162-F8 矿用本安型无线基站 2026 年 5 月 13 日
141 SHExC21.0726 KT162-F9 矿用本安型无线基站 2026 年 5 月 13 日
142 SHExC21.0724 KBA12R 矿用本安型热成像摄像仪 2026 年 5 月 13 日
143 CCCMT21.0432 GD7 矿用多参数传感器 2026 年 6 月 29 日
144 CCCMT21.0440 ZSX24-F 矿用本安型通信基站 2026 年 6 月 29 日
145 CCCMT21.0443 ZSX24-Z 矿用挂轨式巡检装置主机 2026 年 6 月 29 日
146 SHExC21.1591 KDW1140/12B 矿用隔爆兼本安型直流稳压电源 2026 年 8 月 11 日
147 SHExC21.1602 KXY12 矿用本安型对讲音箱 2026 年 8 月 15 日
148 SHExC21.1603 KDW24/12B 矿用浇封兼本安型直流稳压电源 2026 年 8 月 15 日
149 SHExC21.1604 KTK155(C)矿用本质安全型扩音电话 2026 年 8 月 15 日
150 SHEx.C21.1605 KTK155(D)矿用本质安全型扩音电话 2026 年 8 月 15 日
151 SHEx.C21.1606 KBA12（C）矿用本安型摄像仪 2026 年 8 月 15 日
152 SHEx.C21.1607 KBA12(D)矿用本安型摄像仪 2026 年 8 月 15 日
153 SHEx.C21.1608 PH12（D）矿用本安型显示屏 2026 年 8 月 15 日
154 SHEx.C21.1617 KTW282-F 矿用本安型无线基站 2026 年 8 月 17 日
155 SHEx.C21.1618 KT426-F 矿用本安型无线基站 2026 年 8 月 17 日
156 SHEx.C21.1619 KBA12(YC)矿用本安型云台除尘摄像仪 2026 年 8 月 17 日
157 SHEx.C21.1620 KJ915-ZD1 矿用本安型车载终端 2026 年 8 月 17 日
158 CCCMT21.0639 KXJ-127(A)矿用隔爆兼本质安全型可编程控制箱 2026 年 8 月 17 日
159 CCCMT21.0652 KZC127 矿用隔爆兼本安型信号转换器 2026 年 8 月 19 日
160 SHEx.C21.1827 KDW660/12B（C)矿用浇封兼本安型直流稳压电源 2026 年 9 月 12 日
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
161 CCCMT21.0746 KT651(5G)-Z 矿用本安型无线信号转换器 2026 年 9 月 13 日
162 SHEx.C21.1925 PH12 矿用本安型显示屏 2026 年 9 月 28 日
163 SHExC21.1926 KBA12(A)矿用本安型云台摄像仪 2026 年 9 月 28 日
164 CCCMT21.0809 KTG12(A)矿用本安型光端机 2026 年 9 月 29 日
165 CCCMT21.0811 KJJ12 矿用本安型网络交换机 2026 年 9 月 29 日
166 SHEx.C21.1962 KXB18(B)矿用本安型声光报警器 2026 年 10 月 14 日
167 SHEx.C21.1963 PH12(B）矿用本安型显示屏 2026 年 10 月 14 日
168 CCCMT21.0851 KT162-F 矿用本安型无线基站 2026 年 10 月 26 日
169 CCCMT21.0848 KT162-S 矿用本安型手机 2026 年 10 月 27 日
170 SHEx.C21.2153 KJ1626-S1 矿用本安型定位卡搜索仪 2026 年 11 月 15 日
171 SHEx.C21.2154 KJ1626-D1 矿用本安型读卡器 2026 年 11 月 15 日
172 SHEx.C21.2155 KJ1626-K2 定位卡 2026 年 11 月 15 日
173 SHEx.C21.2157 KJ1626-K1 定位卡 2026 年 11 月 15 日
174 SHEx.C21.2156 KJ1626-F1 矿用本安传输分站 2026 年 11 月 15 日
175 SHEx.C21.2151 KJ602-K6 标识卡 2026 年 11 月 15 日
176 CCCMT21.0984 KT651(5G)-S2 矿用本安型手机 2026 年 11 月 23 日
177 CCCMT21.0985 KT651(5G)-S3 矿用本安型手机 2026 年 11 月 23 日
178 SHEx.C21.2240 KJJ160(B）矿用隔爆兼本安型万兆交换机 2026 年 11 月 24 日
KXJC－3×10／660(380)DZ 矿用隔爆兼本质安全型
179 SHEx.C21.2313 2026 年 12 月 6 日
阀门电动装置控制箱
180 CCCMT21.1168 KJJ12(B)矿用本安型万兆交换机 2026 年 12 月 21 日
注：截至本补充法律意见书出具之日，该项防爆证尚在续期过程中。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于南京北路智控科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：____________
李亚男
负责人：____________ 经办律师：___________
顾功耘 赵玉刚
经办律师：___________
解树青
年 月 日
