华泰联合证券有限责任公司
关于南京北路智控科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
发行保荐工作报告
目 录
第一节 项目运作流程 ............................................... 4
一、内部项目审核流程简介 ................................................................................................... 4
（一）概述....................................................................................................................... 4
（二）立项审核流程说明 ............................................................................................... 5
（三）内核流程说明 ....................................................................................................... 6
二、立项审核过程说明 ........................................................................................................... 9
三、项目执行过程说明 ........................................................................................................... 9
（一）项目执行成员及具体工作安排 ........................................................................... 9
（二）尽职调查的主要过程 ......................................................................................... 10
（三）保荐代表人参与尽职调查的主要过程 ............................................................. 12
四、保荐机构质量控制部内核预审过程说明 ..................................................................... 12
五、保荐机构问核过程说明 ................................................................................................. 13
六、内核小组审核过程说明 ................................................................................................. 14
第二节 项目存在的问题及解决情况 .................................. 15
一、立项评估决策机构成员意见及审议情况说明 ............................................................. 15
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况 ................................................. 15
（一）项目执行过程中发现和关注的主要问题及解决情况 ..................................... 15
（二）尽职调查过程中对重点事项的核查情况 ......................................................... 20
（三）与发行人盈利能力相关事项的核查情况 ......................................................... 32
（四）发行人利润分配政策及执行情况的核查情况 ................................................. 42
（五）关于私募投资基金股东按规定履行备案程序的核查情况 ............................. 42
（六）关于按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的
核查情况......................................................................................................................... 43
（七）关于发行人设立以来是否涉及国有资产、集体资产、外商投资管理事项的核
查情况............................................................................................................................. 43
（八）关于发行人申报时存在已解除或正在执行的对赌协议的核查情况 ............. 45
（九）关于发行人的董事、高级管理人员最近 2 年是否发生变动的核查情况 ..... 46
（十）关于发行人存在申报前一年新增股东的核查情况 ......................................... 47
（十一）关于发行人是否存在申报前已经制定或实施的股权激励的核查情况 ..... 49
（十二）关于发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形的核
查情况............................................................................................................................. 56
（十三）关于发行人是否披露发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产经营活
动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等核查情况 ................................. 56
（十四）关于发行人是否披露行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响的核
查情况............................................................................................................................. 57
（十五）关于发行人招股说明书是否披露同行业可比公司及数据的核查情况 ..... 57
（十六）关于发行人招股说明书是否披露主要客户基本情况的核查情况 ............. 58
（十七）关于发行人报告期内各期前五大客户相比上期是否存在新增的前五大客户
的核查情况..................................................................................................................... 58
（十八）关于发行人报告期内是否存在客户与供应商、客户与竞争对手重叠的情形
的核查情况..................................................................................................................... 59
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发行保荐工作报告
（十九）关于发行人招股说明书是否披露主要供应商基本情况的核查情况 ......... 59
（二十）关于发行人报告期各期前五大供应商相比上期存在新增的前五大供应商的
核查情况......................................................................................................................... 60
（二十一）关于是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许
经营权、非专利技术等无形资产的核查情况 ............................................................. 60
（二十二）关于发行人是否存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、
基本农田及其上建造的房产等情形的核查情况 ......................................................... 61
（二十三）关于发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人之间关联交易的
情况的核查情况 ............................................................................................................. 62
（二十四）关于发行人在经营中存在与其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其亲属共同投资行为的核查情况 ......................................................... 63
（二十五）关于发行人招股说明书披露的收入确认政策是否准确、有针对性的核查
情况................................................................................................................................. 68
（二十六）关于报告期内存在会计政策、会计估计变更的核查情况 ..................... 69
（二十七）关于报告期发行人存在转贷、资金拆借等财务内控不规范情形的核查情
况..................................................................................................................................... 69
（二十八）关于经销收入的核查情况 ......................................................................... 73
（二十九）关于报告期内发行人销售回款存在第三方回款的核查情况 ................. 74
（三十）关于报告期内发行人是否存在现金交易的核查情况 ................................. 74
（三十一）关于报告期内，发行人是否存在由客户提供或指定原材料供应，生产加
工后向客户销售；或者向加工商提供原材料，加工后再予以购回的情形的核查情况
......................................................................................................................................... 75
（三十二）关于劳务外包的核查情况 ......................................................................... 77
（三十三）关于是否披露报告期各期发行人主要产品与可比公司相同或类似产品的
毛利率的核查情况 ......................................................................................................... 78
（三十四）关于报告期内发行人是否存在股份支付的核查情况 ............................. 78
（三十五）关于报告期内发行人是否存在将依法取得的税收优惠计入经常性损益、
税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形的核查情况 ......................... 80
（三十六）关于报告期各期末发行人是否存在逾期一年以上的应收账款的核查情况
......................................................................................................................................... 80
（三十七）关于报告期各期末发行人是否存在单项计提坏账准备冲回的情形的核查
情况................................................................................................................................. 81
（三十八）关于报告期各期末发行人商业承兑汇票是否按规定计提坏账准备的核查
情况................................................................................................................................. 81
（三十九）关于报告期末发行人是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据的核查
情况................................................................................................................................. 82
（四十）关于报告期各期末发行人是否存在库龄超过 1 年的原材料或库存商品的核
查情况............................................................................................................................. 82
（四十一）关于报告期各期末发行人是否存在发出商品占存货比例较大的情形的核
查情况............................................................................................................................. 83
（四十二）关于发行人是否在招股说明书中披露产能、业务量或经营规模变化等情
况的核查情况 ................................................................................................................. 83
（四十三）关于经营活动产生的现金流量净额是否波动较大或者与当期净利润存在
较大差异的核查情况 ..................................................................................................... 84
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发行保荐工作报告
（四十四）关于发行人招股说明书是否披露募集资金的投向的核查情况 ............. 84
（四十五）关于发行人报告期内是否存在具有重要影响的已履行和正在履行的合同
的核查情况..................................................................................................................... 85
（四十六）发行人财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查情况 ................. 85
三、质量控制部门关注的问题及相关意见的落实情况 ..................................................... 86
（一）质量控制部门关注的问题 ................................................................................. 86
（二）质量控制部门意见的落实情况 ......................................................................... 87
四、问核发现的问题及相关意见的落实情况 ................................................................... 111
（一）问核过程中发现的问题 ................................................................................... 111
（二）问核意见的落实情况 ....................................................................................... 112
五、内核会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况 ................................................... 113
（一）内核会议讨论的主要问题 ............................................................................... 113
（二）内核会议的审核意见 ....................................................................................... 114
（三）内核会议关注问题的落实情况 ....................................................................... 114
六、证券服务机构专业意见核查情况说明 ....................................................................... 118
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发行保荐工作报告
华泰联合证券有限责任公司
关于南京北路智控科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告
南京北路智控科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“北路智控”）申请
在境内首次公开发行股票并在创业板上市，依据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《创业
板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等相关的法律、法规，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以
下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为其本次申请首次公开发行股票并在
创业板上市的保荐机构，陈晓锋和钟超作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其
出具了本发行保荐工作报告作为发行保荐书的辅助性文件。
保荐机构华泰联合证券、保荐代表人陈晓锋和钟超承诺：本保荐机构和保荐
代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会、深圳证券交易
所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执
业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确
性、完整性。
第一节 项目运作流程
一、内部项目审核流程简介
（一）概述
华泰联合证券在多年投资银行业务工作经验积累的基础上，建立了相对完善
的业务内控制度，证券发行项目的质量控制主要通过立项审核和向证监会/交易
所上报发行申请文件前的内部核查两个环节实现。
华泰联合证券建立了非常设机构：股权融资业务立项小组和股权融资业务内
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发行保荐工作报告
核小组，负责投资银行项目的立项审核和内核决策；建立了常设机构质量控制部、
合规与风险管理部，负责立项和内核的预审、内部问核，以及会议组织、表决结
果统计、审核意见汇总，审核意见具体落实情况的核查等工作。
为了加强项目管理，进一步提高证券发行保荐工作的质量，防范证券发行上
市保荐和承销风险，根据相关法律法规及投资银行业务管理的有关规定，华泰联
合证券制定了《股权融资业务立项、内核管理办法》；首次公开发行股票、配股、
增发、非公开发行、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券等投行业务均
需按照该办法进行项目立项、内核。
（二）立项审核流程说明
华泰联合证券的投资银行股权融资业务立项审核由质量控制部和股权融资
业务立项小组共同完成。质量控制部负责立项预审工作。股权融资业务立项小组
是非常设决策机构，以召开立项审核会的形式审核立项申请（立项小组意见为最
终决策），由公司从事投资银行业务的内部委员和外部专家共同组成。具体立项
审核流程如下：
1、项目组提出立项申请
项目组与拟发行证券的发行人达成初步合作意向后，开始初步尽职调查。在
对该项目是否符合法律、法规及证监会/交易所相关规则规定的证券发行条件做
出初步判断后，提出立项申请。
2、质量控制部立项预审
质量控制部对项目组提交的立项申请文件进行预审，确认提交的立项申请文
件是否符合要求，对于不符合要求的立项申请文件，要求项目组进行补充修改；
对于符合要求的立项申请文件进行审阅，对项目质量作出初步判断；出具立项预
审意见，对于立项申请文件中未能进行充分说明的问题要求项目组进行补充说
明；必要时赴发行人主要生产经营场所所在地实地了解其生产经营状况。
项目组对质量控制部出具的立项预审意见中提出的重要问题进行解释说明，
形成立项预审意见回复，并修改、补充和完善申请文件，以书面文件的形式提交
质量控制部。
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发行保荐工作报告
质量控制部收到符合立项评审要求的立项申请文件、立项预审意见及其回复
后，于评审日3个工作日（含）前将会议通知、立项申请文件、预审意见回复等
以电子文档的形式送达立项小组成员。
3、立项小组会议审核
华泰联合证券通常在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所
在地会议室以电话会议的形式召开股权融资业务立项小组会议。每次评审例会须
有立项小组成员5名以上（包括5名）参加，评审结果方为有效。
立项小组会议召开过程中，立项小组成员可就具体问题向参会项目组提问，
听取其进一步解释说明；并在此基础上集中讨论，形成各自独立的审核意见；对
申请立项的项目做出评价，并发表是否同意立项的审核意见。立项申请获参会委
员票数2/3以上同意者，立项结果为通过；若“反对”票为1/3以上者，则立项结
果为否决；其他投票情况对应的立项结果为“暂缓表决”。评审小组成员可以无
条件同意或有条件同意项目通过评审立项，有条件同意的应注明具体意见。
4、立项小组会议后的处理
立项评审会后，质量控制部对审核意见表进行汇总，将立项结果通知项目组。
（三）内核流程说明
华泰联合证券的内部核查由质量控制部、合规与风险管理部和股权融资业务
内核小组共同完成。质量控制部负责内核预审工作，合规与风险管理部负责问核
和文件审核工作。股权融资业务内核小组是非常设机构，以召开内核会议的形式
对保荐的证券发行项目进行正式上报前的内部核查，对项目质量及是否符合发行
条件做出判断（内核小组意见为最终决策），由公司从事投资银行业务的内部委
员和外部专家共同组成。具体内核流程如下：
1、项目组提出内核申请
在证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控制部提出内核申请，提交
全套证券发行申请文件。
2、质量控制部内核预审
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发行保荐工作报告
质量控制部收到内核申请后，派员到项目现场进行现场内核预审，工作内容
包括：审核全套发行申请文件；抽查项目工作底稿；进行包括实地参观生产车间、
检测车间、开发实验室、研发办公室并了解产品和技术、产品销售、原材料采购、
环境保护等内容的实地考察工作；与发行人财务、供应、生产、销售、研发等有
关职能部门以及会计师、律师、评估、验资等中介机构进行访谈沟通；获取有关
重要问题的原始凭据和证据；就审核中发现的问题与项目组进行充分交流，必要
时召开由项目组、发行人、各相关中介机构参加的协调讨论会，交流现场内核预
审中发现的问题及解决问题的建议。现场内核预审工作结束后，内核预审人员将
出具书面内核预审意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进
行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回
复说明报送质量控制部。质量控制部的现场审核意见不代表股权融资业务内核小
组意见，如果项目组对预审意见中的有关问题持有异议，可进行说明，保留至股
权融资业务内核会议讨论。
质量控制部收到对预审意见回复说明后，对于其是否符合提交股权融资业务
内核小组评审条件进行判断，符合评审条件的，在评审日前3个工作日（含）将
符合要求的申请文件、预审意见和回复提交内核小组成员审阅；如发现申报材料
与有关法律法规要求严重不符，或存在隐瞒或重大遗漏的，将退回项目组，待完
善材料后，重新提出内核申请。
3、合规与风险管理部问核
合规与风险管理部在内核会议召开前，以问核会的形式对项目进行问核。问
核会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人
（保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、项目
签字保荐代表人。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中
所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查
手段及核查结论。
问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调
查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核人员的要
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发行保荐工作报告
求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。经问核符合要
求的，合规与风险管理部方可安排召开内核评审会议。
4、内核会议审核
华泰联合证券通常在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所
在地会议室以电话会议的形式召开股权融资业务内核会议。内核会议须有7名以
上（含7名）内核小组成员参加，评审结果方为有效。
内核会议评审过程中，项目组成员出席会议接受内核小组成员的询问。
内核会议之初，项目负责人对该项目情况进行概述，并重点说明其本次申请
首次公开发行股票的优势，以及可能构成发行上市障碍的问题。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要证券发行申请文件
以及对预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为
可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组
做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通
过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，
将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。
内核申请获参会委员票数2/3以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票
为1/3以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。
评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通过内核评审，有条件同意的应
注明具体意见。
5、内核小组意见的落实
内核会议结束后，合规与风险管理部将审核意见的内容进行汇总，形成最终
的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该
证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的
问题、对申请文件进行修订的要求等。具体负责该项目的保荐代表人应依据内核
小组意见组织项目组成员进行回复和核查，按照审核意见进行整改并修订申请文
件。质量控制部、合规与风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，
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发行保荐工作报告
同意为发行人出具正式推荐文件，推荐其首次公开发行股票。
二、立项审核过程说明
经初步尽职调查后，项目组于2020年9月8日提交了立项申请文件。质量控制
部派员对立项申请文件进行了预审，并于2020年9月16日出具了立项预审意见。
项目组于2020年9月28日将立项预审意见回复提交质量控制部。2020年9月30日，
质量控制部向立项审核小组成员发出了立项会议通知，并将立项申请文件及立项
预审意见回复等电子版文档以邮件形式发给了参会的立项小组成员。
2020年10月12日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行
各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了2020年第144次股权融资业务
立项小组会议，审核北路智控首次公开发行股票并在创业板上市的立项申请。参
加会议的立项委员共5人。质量控制部审核人员列席会议，并负责会议记录等工
作。
立项评审会议过程中，参会的5名立项委员分别就立项申请文件中未明确的
问题向项目组进行了询问；项目组对各参会委员的询问均进行解释说明后，参会
委员进行讨论，并分别出具审核意见。
经质量控制部审核人员汇总，本次会议讨论表决后同意票超过参加评审成员
有表决权票数的2/3，北路智控的立项申请获得通过。2020年10月13日，质量控
制部将立项结果通知送达项目组。
三、项目执行过程说明
（一）项目执行成员及具体工作安排
1、保荐代表人
陈晓锋：负责项目组内部工作分工和时间进度安排，总体协调与发行人及其
他中介机构、外部单位各项事务；参与辅导工作；主持全面尽职调查以及发现问
题的分析整改解决，负责主持重大问题的讨论分析；负责检查、核对、修订招股
说明书所有章节；负责保荐工作底稿、财务核查底稿的搜集、整理工作；负责招
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发行保荐工作报告
股说明书风险因素、财务会计信息与管理层分析等章节的撰写、尽调，及招股说
明书所有章节的检查、核对、修订；负责供应商、客户等的走访核查工作的总体
规划和财务专项核查工作。
钟超：负责及协调辅导工作，主持和参与重大问题的讨论分析，协调发行人
进行整改、解决；负责招股说明书发行人基本情况、公司治理与独立性等章节的
撰写、尽调；负责招股说明书、发行保荐书及发行保荐工作报告的整体把关；参
与审核全套申报文件以及检查、核对保荐工作底稿。
2、项目协办人
杨超群：参与尽职调查工作，负责招股说明书业务与技术、募集资金运用与
未来发展规划等章节的撰写、尽调；对尽职调查工作中发现的问题提出整改意见；
协助、配合项目推进，对发行人的业务运行及未来发展目标进行调查分析，参与
制作发行申请文件等材料。
3、其他项目组成员
刘惠萍：参与辅导工作及重大问题的讨论分析；参与尽职调查工作，对尽职
调查工作中发现的问题提出整改意见；参与审核全套申报文件以及检查、核对保
荐工作底稿。
尹航、李之阳：参与辅导工作，负责招股说明书投资者保护、其他重要事项
等章节的撰写、尽调，以及保荐工作底稿相关部分的收集整理，参与制作申请文
件等。
（二）尽职调查的主要过程
项目组自2020年9月开始尽职调查工作，其后会同发行人及相关证券服务机
构召开了协调会，对尽职调查工作进行了布置，制订了尽职调查工作计划，确定
了尽职调查的工作流程，明确了发行人及各中介机构尽职调查工作负责人，将各
项尽职调查工作落实到人。
项目组在尽职调查过程中，以勤勉尽责的态度，对发行人的基本情况、业务
与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事与高级管理人员、公司治理、组织机
构与内部控制制度、财务与会计情况、本次募集资金投资项目情况、业务发展与
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发行保荐工作报告
规划及实施情况、面临的风险因素及其他重要事项进行了审慎核查。具体核查过
程如下：
1、项目组通过审阅发行人的相关设立、变更批准文件，自成立以来的所有
营业执照、公司章程、股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）决议文件、
公司历年财务报告和审计报告、相关重要合同、公司主要财产的权属凭证及变更
证明、控股股东及其控制企业的相关信息资料、其他中介机构出具的文件等资料，
与公司和控股股东相关人员访谈的方式，对发行人的基本情况进行了调查。
2、项目组通过现场考察、取得公司业务流程资料、查阅财务资料、查阅土
地、房产、专利、商标等重要资产权属证明、收集公司产品所属行业国家相关部
门制定的发展规划、行业法律法规及规范性文件、与公司相关人员进行交谈等方
式，对发行人的主营业务、产品及服务情况、所处行业的政策与规划、监管机制
及主要法律法规、行业现状及竞争情况、行业特征、市场前景、发行人的行业地
位及竞争优势、劣势、发行人的技术水平情况、研发体系与创新机制、环保情况、
产品质量与安全等与业务和技术相关情况进行了调查。
3、项目组通过现场走访以及查阅公司章程、营业执照，收集控股股东、实
际控制人控制的其他企业的营业执照、公司章程或合伙协议、有关年度的财务报
告和相关财务资料、公司与关联方签订的合同、“三会”资料、相关承诺函等方式，
对发行人的同业竞争与关联交易有关情况进行了调查。
4、项目组通过与发行人人力资源管理部门沟通和查阅其“三会”文件、公司
章程、与公司相关人员进行交谈、向公司董事、监事、高级管理人员及其他核心
人员发放调查表等方式，对发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员
进行了调查。
5、项目组通过查阅发行人的公司章程、公司治理制度、“三会”文件、基本
管理制度、与高级管理人员及相关部门员工访谈、咨询发行人会计师、律师等方
式，对发行人的组织机构与内部控制制度进行了调查。
6、项目组通过查阅公司历年来的财务报告与审计报告，与公司财务人员沟
通、咨询发行人会计师等方式，对其财务与会计状况进行了调查。
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发行保荐工作报告
7、项目组通过获取发行人的募集资金投资项目可研报告及环评与备案文件、
“三会”决策情况、本次发行募集资金投资项目的董事会决议和股东大会决议、与
高级管理人员访谈等方式，对其本次募集资金投资项目有关情况进行了调查。
8、项目组通过查阅发行人的战略规划文件、“三会”会议纪要等相关文件，
访谈高级管理人员等相关人员，查阅同行业上市公司公开资料等方式，对公司业
务发展与规划及实施情况进行了调查。
9、项目组通过查阅行业网站、政府文件、专业机构报告等多种渠道了解发
行人所在行业的产业政策、法律法规、未来发展方向，并与公司高级管理人员、
财务人员、技术人员、销售人员进行沟通，对公司面临的主要风险因素进行了分
析，同时对发行人的重大合同、诉讼和担保、信息披露制度及执行情况、本次发
行涉及的中介机构执业情况等进行了调查。
（三）保荐代表人参与尽职调查的主要过程
本项目执行过程中，本项目保荐代表人全程参与尽职调查工作，并对项目组
成员的工作进行实时指导。具体来讲，在上述尽职调查过程中，保荐代表人的工
作主要包括以下几个方面：第一，主持召开中介机构协调会或专题讨论会，对项
目执行过程中需要解决的主要问题与企业及各中介机构进行密切沟通并商讨解
决方式；第二，对整个尽职调查过程进行统筹安排，拟定工作时间表，把握项目
进度：第三，指导项目组成员对发行人的各个方面进行详细核查，根据工作底稿
内容，形成调查结论；第四，合理运用职业判断，控制项目风险。
四、保荐机构质量控制部内核预审过程说明
华泰联合证券负责内核预审工作的内部核查部门是质量控制部。质量控制部
对北路智控项目进行内核预审的具体过程如下：
2021 年 2 月 1 日至 2 月 5 日，质量控制部审核人员审阅了北路智控首次公
开发行股票并在创业板上市的全套证券发行申请文件，并赴北路智控所在地江苏
南京进行了现场内核。
在北路智控所在地现场内核期间，质量控制部审核人员的工作包括：①在企
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发行保荐工作报告
业相关人员的陪同下，参观了北路智控的生产车间、检测车间、开发实验室、研
发办公室，并听取了相关人员关于公司产品和技术、产品销售、原材料采购、环
境保护、质量控制等方面情况的介绍，核心技术，产品质量控制措施，安全生产
措施，可能对环境产生污染的因素及已采取的环境保护措施等情况的介绍；②与
北路智控的董事长进行了会谈，了解企业的发展战略；③查阅项目组的尽职调查
工作底稿，确认工作底稿的完备性，并对需重点关注问题的相关工作底稿进行认
真审阅；④与北路智控的财务负责人、董秘、发行人律师、申报会计师进行交谈，
了解发行人律师、申报会计师等其他中介机构工作人员的专业素质和工作状况；
⑤与项目组人员就有关问题进行沟通交流。
2021年2月25日，在现场工作和审阅证券发行申请文件的基础上，质量控制
部审核人员出具了对于北路智控公开发行证券申请文件的预审意见，并送达了项
目组。2021年3月29日，项目组完成对内核预审意见的回复，并将正式书面文件
提交质量控制部。
五、保荐机构问核过程说明
华泰联合证券负责内部问核工作的部门是合规与风险管理部，项目问核采取
问核会形式，问核会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括公司保荐业务
负责人（保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、
项目签字保荐代表人。合规与风险管理部对北路智控项目进行内部问核的具体过
程如下：
2021年3月27日，合规与风险管理部组织召开了北路智控IPO项目问核会，
问核人员对项目保荐代表人陈晓锋和钟超进行了问核，保荐业务负责人（保荐业
务部门负责人）唐松华、内核人员及质量控制部审核人员参加了问核会。履行问
核程序时，问核人员针对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下
简称“《问核表》”）所列重要事项对保荐代表人进行询问，保荐代表人逐项说明
对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论，填写《问核表》，誊写《问核表》
所附承诺事项，并签字确认。华泰联合证券保荐业务负责人（保荐业务部门负责
人）唐松华对《问核表》进行了审阅，并在《问核表》上签字确认。
13
发行保荐工作报告
合规与风险管理部问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组
在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组
根据问核人员的要求对相关事项进行了补充尽职调查，并补充、完善了相应的工
作底稿。
经问核，北路智控IPO项目对重要事项的尽职调查工作符合中国证监会及华
泰联合证券相关制度的要求。
六、内核小组审核过程说明
合规与风险管理部于2021年3月30日将会议通知、内核申请文件、内核预审
意见的回复等以电子文档的形式提交内核小组成员。
2021年4月2日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各
部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了2021年第15次投行股权融资业
务内核会议，审核北路智控创业板IPO的内核申请。参加会议的内核委员共7人。
项目组成员均参加会议，质量控制部审核人员列席会议。
内核会议过程中，参会的7名内核委员分别就内核申请文件中未明确的问题
向项目组进行了询问。项目组对各参会委员的询问进行解释说明后，参会委员进
行讨论，并分别出具审核意见。
经合规与风险管理部人员汇总，本次会议讨论表决后同意票超过参加评审成
员有表决权票数的2/3，公司内核申请获得通过。2021年4月6日，合规与风险管
理部将内核结果通知送达项目组。
内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过内部审核程序进行了明确说
明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据
内核小组意见采取解决措施，进行了补充核查或信息披露。质量控制部、合规与
风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，同意为发行人出具正式推
荐文件，推荐其在境内首次公开发行股票并在创业板上市。
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发行保荐工作报告
第二节 项目存在的问题及解决情况
一、立项评估决策机构成员意见及审议情况说明
2020年10月12日，在北京、上海、深圳、南京的投资银行各部门办公所在地
会议室以电话会议的形式召开了审核北路智控首次公开发行股票并在创业板上
市的立项申请的2020年第144次投行业务立项小组会议。经充分交流和讨论，立
项小组会议形成的最终意见为：通过。立项会议中关注的主要问题如下：
1、实际控制人认定。请项目组对照《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉
第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见
第1号》核查公司关于实际控制人认定的问题。
2、销售服务商。发行人报告期内通过支付销售服务费的方式来承接业务，
请项目组关注销售服务费的支付比例、方式是否符合正常商业逻辑、销售服务费
是否有正常的商业服务内容，相关费用的会计处理是否准确。
3、关联方及关联交易。报告期内发行人与杭州普路科技有限公司存在关联
采购和销售，金勇曾持股该公司50%股权并担任监事。请项目组关注相关交易的
公允性，是否存在关联方非关联化情形。发行人报告期内引入郑煤机作为重要股
东，请项目组关注未来关联方交易金额及占比的变动趋势，交易价格、付款条件
等商业条款如何保证公允，发行人是否对郑煤机有较大依赖。
4、关于成长性和盈利能力。说明公司未来业绩增长的空间。
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
（一）项目执行过程中发现和关注的主要问题及解决情况
本项目在执行过程中，项目组严格按照《公司法》《证券法》《创业板首次公
开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《证
券发行上市保荐业务工作底稿指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人
尽职调查工作准则》《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量
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发行保荐工作报告
有关问题的意见》《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力
相关的信息披露指引》《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告
审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》等法律法规的要求，对发
行人的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计、募集资金运用等情况进行了
全面调查与深入分析，就发行人存在的相关问题提出了切实有效的整改措施，并
督促发行人逐项落实。在本项目的执行过程中，项目组执行成员关注的主要问题
及研究、分析与处理解决情况如下：
1、实际控制人认定
问题基本情况：
截至本报告出具日，王云兰、于胜利、金勇、段若凡四人分别直接持有发行
人24.20%、18.04%、17.72%和18.62%的股份。其中，王云兰2016年通过增资扩
股成为发行人股东，且未在公司任职，段若凡的股权系2019年9月从其父段文斌
处受让。发行人将于胜利、金勇和王云兰认定为共同实际控制人，未将段若凡认
定为共同实际控制人，项目组需关注发行人实际控制人认定的合理性。
研究分析与解决情况：
根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发
生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》相关规定：
“二、公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配
公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定
公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情
况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的
提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。
三、发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以
下条件：（一）每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；
（二）发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不
影响发行人的规范运作；（三）多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过
公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、
权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳
16
发行保荐工作报告
定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更；（四）发行审
核部门根据发行人的具体情况认为发行人应该符合的其他条件。”
发行人由段文斌、于胜利等人于2007年创立，2011年金勇增资入股后，三人
合计持有公司82%的股权，并形成主导公司生产经营决策的核心团队，此后至
2016年6月，虽经数次股权结构变动，该等三人控制公司的情形未发生变化。2016
年6月，发行人引入新股东王云兰和蒋宇新，分别持股29.56%和1.48%，并成为
公司董事。同月，公司股东会、董事会同意段文斌辞去董事长及法定代表人职务，
并就相关事项于2016年8月办理了工商变更登记手续。自2016年6月王云兰入股公
司后，段文斌因身体原因已逐渐淡出管理岗位，不再参与公司内部管理与经营，
仅负责一般性事务，公司经营决策和管理均由于胜利、金勇、王云兰主导，三人
为公司的共同实际控制人。
2019年8月，段文斌将全部股权转与其子段若凡，同时卸任董事。同月，公
司股东会、董事会选举段若凡任公司董事、董事会秘书，主要负责公司股权融资
事宜，对公司日常经营管理、战略方针、研发方向等影响力相对较弱，故不认定
为公司的共同控制人。
2020年10月项目组进场，经与公司管理层、发行人律师的充分沟通，深入了
解了公司经营决策机制，根据《首发业务若干问题解答》相关规定，本着实事求
是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人的认定为主，确认于胜利、金勇、王
云兰三人对公司经营决策有重大影响。截至本回复出具日，于胜利、金勇、王云
兰直接或间接控制的股权比例达到64.94%，足以对公司股东大会的决议产生重大
影响。
综上，根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人
没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》相关规定，将
于胜利、金勇、王云兰三人认定为公司实际控制人具有合理性。
2、销售服务费
问题基本情况：
发行人销售模式中存在通过销售服务商开展业务的情况。报告期各期，通过
该模式实现的主营业务收入金额分别为8,451.54万元、8,713.43万元和9,982.58万
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发行保荐工作报告
元，占主营业务收入的比例分别为41.12%、29.60%和22.95%。项目组需关注销
售服务商模式的商业合理性，销售服务商具体的服务内容，服务费的定价依据，
并核查是否存在商业贿赂和不正当竞争的情形。
研究分析与解决情况：
公司采取直销、经销相结合并以直销为主的销售模式。公司直销模式分为一
般直销模式以及销售服务商模式，在一般直销模式下，公司内部销售人员自行通
过市场开拓获取客户订单，并直接面向客户销售产品；在销售服务商模式下，公
司在销售服务商协助下获取客户订单，直接面向客户销售产品，销售服务商配合
公司进行客户项目跟进、货款回收等服务并收取相应费用。通过与销售服务商进
行合作，有利于公司及时、有效获取不同地区的市场信息，准确了解和把握不同
地区市场的快速变化，提升营销效率。经过多年发展，公司市场知名度提升，销
售能力提升，通过服务商实现的销售收入占比下降。因此，发行人采用销售服务
商方式开展业务具备商业合理性。
经查阅报告期内主要销售服务商合同、发行人销售服务商管理制度、访谈发
行人管理层、实地走访报告期内主要销售服务商，了解到我国煤炭资源虽然丰富，
但分布较为广泛，因发行人销售团队人数有限，无法实现销售的全面覆盖，而销
售服务商深耕行业多年，有丰富的销售经验和较强的市场开拓能力，能够帮助发
行人迅速开拓市场，实现销售的快速增长。
服务商的服务内容主要包括售前、售中和售后环节的各项工作，具体包括：
客户需求调研、营销计划、商务谈判、合同实施、项目验收、货款催收、售后信
息反馈等。销售服务费的定价原则为：以合同价（即发行人最终与客户签订的合
同价格）与出厂价（即发行人最低指导售价，按成本加成计算所得）的差额为基
础，结合当地市场开拓难度、销售服务商的开拓能力，双方进一步协商确定。
项目组通过查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、
人民法院公告网、12309中国检察网、中国市场监管行政处罚文书网等网站、访
谈发行人管理层、实地走访报告期内主要销售服务商、查阅报告期内主要服务商
合同、核查相关服务过程性文件、核查发行人董监高、主要销售人员、采购人员
和财务人员流水等，了解发行人销售服务费的商业实质和合规性。
经核查，发行人与服务商合作开拓市场具有商业合理性，合法合规，符合行
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发行保荐工作报告
业惯例，发行人不存在对客户的商业贿赂及不正当竞争情况，亦不存在因商业贿
赂而被行政处罚的情形。
3、利用个人账户对外收付款项
问题基本情况：
报告期内发行人业务开展过程中为便于操作，存在使用个人账户（共涉及银
行账户5个）协助安装商转付安装费的情形，该等情形的业务背景为发行人委托
新乡市盛本计算机网络工程有限公司、新乡市科亿信息工程有限公司提供现场安
装服务，发行人相应向上述单位支付安装费并根据企业会计准则的规定进行账务
处理。项目执行过程中发行人技术服务部负责项目的总体进度和交付质量，有时
因安装商人手不足，为保证项目及时交付，发行人技术服务部员工帮助协调安排
施工人员，相应地出于结算便利性的考虑，上述安装商将安装费打至发行人技术
服务部经理的个人账户中，再由技术服务部经理协助安装商向施工人员转付相应
安装费。
另外，2018年度和2019年度发行人存在通过员工的个人卡支付员工工资、销
售费用、招待费用等情形，个人卡的资金来源主要为公司的无票收入。
研究分析与解决情况：
上述员工使用个人账户协助安装商转付安装费不影响发行人各期经营成果
和财务状况，不存在用员工账户承担成本费用的情形。发行人已积极规范上述行
为，自发行人进入辅导期后未再发生类似员工使用个人账户进行转付安装费用的
情形。
对于通过个人卡支付公司费用和收取公司账外收入的情况，公司对相关会计
处理主动进行了调整，其中涉及营业收入调整，按发放奖金、补贴的业务实质对
原成本费用、资产等科目进行了调整，同时申报会计师已对申报报表进行了会计
差错更正，具体情况如下：
单位：万元
2021年度 2020年度 2019年度 2018年度
项目 调整 占对应科 调整 占对应科 调整 占对应科 调整 占对应科
金额 目比例 金额 目比例 金额 目比例 金额 目比例
收入 - - - - - 0.00% 143.26 0.70%
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发行保荐工作报告
营业成本 - - - - 7.00 0.06% 10.40 0.15%
销售费用 - - - - 5.70 0.12% 7.16 0.15%
管理费用 - - - - 12.36 0.26% 23.35 1.37%
财务费用 - - - - - 0.00% 27.91 5.64%
针对上述不规范使用资金的行为，公司及时进行了整改，具体措施如下：
首先，公司管理层已认识到内部控制建设对企业长期发展的重要性，已停止
使用个人卡进行现金收支，所涉及体外资金循环的账户已于2019年注销或不再提
供给公司使用，存放于个人卡内的资金已全部收回。
其次，针对通过个人卡收到的未开票收入补缴了相关税金，对公司员工获得
的薪酬未及时缴纳的个人所得税要求员工进行了补缴。公司已获取当地税务部门
出具的三年内无重大违法违规证明。
第三，公司已严格制定了资金使用管理制度，加强对费用报销及现金支出的
控制，并由内审部门不定期对公司董事（不含外部董事、独立董事）、监事、高
级管理人员、财务部人员的个人银行卡对账单进行检查。
（二）尽职调查过程中对重点事项的核查情况
项目组按照《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求，
对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中的重点事项进行了全面核查
与深入分析，就发行人存在的相关问题提出了切实有效的整改措施，并督促发行
人逐项落实。项目组对重点事项采取的核查过程、手段和方式如下：
1、发行人的行业或市场信息
具体核查过程、手段及方式：
查阅智能矿山行业、工业物联网行业等相关行业政策文件、行业报告以及发
行人同行业上市公司公开披露的年度报告等文件。
核查结果：公司招股说明书引用的行业或市场数据符合权威性、客观性和公
正性要求。
2、发行人的主要客户、供应商情况
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发行保荐工作报告
具体核查过程、手段及方式：
（1）通过对公司主要客户和供应商的走访或函证，核查交易发生的真实性、
交易价格的公允性、往来款余额的准确性以及是否与发行人存在关联关系等情
况；
（2）取得发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
填报的基本情况、社会关系及对外投资等调查表，并对上述人员进行访谈，了解
上述人员及家庭成员的对外投资情况以及在其他企业担任董事、监事或高级管理
人员的情况；
（3）取得客户、供应商的名单，查阅公司主要客户、供应商的工商登记资
料，核查公司主要客户、供应商与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员以及公司其他关联方之间的关联关系。
核查结果：报告期内，公司与主要客户供应商交易真实、公允。公司主要客
户郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“郑煤机”）于2020年9月增资北路
智控，增资后持有公司8%股份。除郑煤机外，公司董事、监事、高级管理人员
和其他核心人员，主要关联方或持有发行人5%以上（含5%）股份的股东不存在
在公司前五大供应商或客户中占有权益的情况。
3、发行人的环保情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）查阅了主要经营场所及募投项目相关的环保文件，就生产环保方面访
谈了发行人相关人员；
（2）实地走访发行人主要经营所在地，核查生产过程中的污染情况；
（3）网络检索了发行人环保合法合规情况。
核查结论：发行人最近三年能够遵守国家和地方的环保法律、法规和规范性
文件，未因发生环境违法行为而受到环保部门的重大行政处罚。
4、发行人拥有或使用的专利情况
具体核查过程、手段及方式：
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发行保荐工作报告
通过国家知识产权局对公司拥有或使用的专利情况进行查档。
核查结果：公司合法拥有与其生产经营有关的专利。
5、发行人拥有或使用的商标情况
具体核查过程、手段及方式：
通过国家知识产权局中国商标网查询公司拥有或使用的商标情况，并取得相
关的证明文件。
核查结果：公司合法拥有与其生产经营有关的商标。
6、发行人拥有或使用的著作权、域名情况
具体核查过程、手段及方式：
通过中国版权保护中心及工信部官方网站对公司拥有或使用的著作权及域
名情况进行了核查，并取得相关的证明文件。
核查结果：公司合法拥有相关的著作权及域名。
7、发行人拥有或使用的集成电路布图设计专有权情况
具体核查过程、手段及方式：
通过了解公司的生产经营情况，对公司相关人员进行访谈等形式，核查发行
人是否拥有集成电路布图设计专有权情况。
核查结果：公司未拥有相关集成电路布图设计专有权。
8、发行人拥有的采矿权和探矿权情况
具体核查过程、手段及方式：
通过了解公司的主营业务情况，对公司相关人员进行访谈等形式，核查发行
人是否拥有采矿权和探矿权情况。
核查结果：发行人未拥有采矿权和探矿权。
9、发行人拥有的特许经营权情况
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发行保荐工作报告
具体核查过程、手段及方式：
通过了解公司的生产经营情况，对公司相关人员进行访谈等形式，核查发行
人是否拥有特许经营权情况。
核查结果：公司未拥有特许经营权。
10、发行人拥有的与生产经营相关资质情况
具体核查过程、手段及方式：
查阅了公司拥有的各类生产经营资质，并通过走访主管部门、获得主管部门
的证明文件等形式进行了核查。
核查结论：发行人拥有与生产经营相关的资质。
11、发行人的违法违规事项
具体核查过程、手段及方式：
网络检索了发行人合法合规情况，通过实地走访当地主管部门、取得无重大
违法违规证明等形式对报告期内发行人行政处罚情况进行了核查。
核查结论：报告期内发行人不存在重大违法违规的情形。
12、发行人的关联方披露情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）根据《企业会计准则第36号——关联方披露》《上市公司信息披露管理
办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和证券交易所颁布的相关业务规
则中关于关联方认定的标准，取得发行人关联方清单，调取公司关联方的身份证
明文件或工商登记资料，通过网络检索获得了关联方的相关工商公示信息；
（2）取得发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
填报的基本情况、社会关系及对外投资等调查表，并对上述人员进行访谈，了解
上述人员及家庭成员的对外投资情况以及在其他企业担任董事、监事或高级管理
人员的情况；
（3）核查发行人与其主要客户、供应商之间是否存在关联方关系，通过查
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发行保荐工作报告
阅书面资料、实地走访、核对工商资料等，核查公司主要客户、供应商与发行人
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员以
及公司其他关联方之间的关联关系；
（4）与公司控股股东、实际控制人和关键管理人员访谈以确认是否存在尚
未识别的关联方关系及其交易，并取得相关人员承诺函。
核查结果：发行人已严格按照《企业会计准则36号—关联方披露》《上市公
司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和证券交易所颁
布的相关业务规则中的有关规定完整、准确地披露关联方关系及其交易。
13、发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高管、经办人员存在
股权或权益关系情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）获取并审阅了发行人、发行人控股股东及实际控制人、相关中介机构
及经办人员出具的承诺函；
（2）核查了发行人及其控股股东股权结构，核查了发行人及其控股股东、
实际控制人对外投资情况。
核查结果：发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高管、经办人员
不存在股权或权益关系情况。
14、发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股权质押或争议
情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）走访发行人当地工商主管部门，查询了工商信息；
（2）发行人控股股东、实际控制人出具相关说明，确认直接或间接持有的
发行人股权不存在股权质押或争议情况。
核查结果：发行人控股股东直接或间接持有的发行人股权不存在质押或争议
情况。
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发行保荐工作报告
15、发行人重要合同情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）通过对公司主要客户、供应商实地走访或函证的方式对正在执行的大
额合同进行了抽查；
（2）抽取大额采购合同，取得发行人采购合同、采购发票、入库凭证、款
项支付凭证及相应账务处理记录等以核查采购流程的规范性。抽取大额销售合
同，取得销售合同、确认单据、销售发票、款项收回凭证及相应账务处理记录等
以核查销售流程的规范运作情况。
核查结果：报告期内，发行人签订的合同真实、有效。
16、发行人对外担保情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）审阅了各公司《企业基本信用信息报告》、报告期审计报告；
（2）走访发行人借款银行，取得了发行人的主要借款合同等；
核查结果：截至报告期期末，发行人不存在尚未执行完毕的对外担保的情况。
17、发行人曾发行内部职工股情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）对公司高管进行访谈，核查发行人是否曾存在发行内部职工股情况；
（2）对发行人部分员工进行访谈，了解发行人是否曾存在发行内部职工股
情况。
核查结果：发行人自成立以来，不存在发行内部职工股情况。
18、发行人曾存在工会、信托、委托持股情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）查阅发行人的工商登记资料；
（2）对公司高管进行访谈，核查发行人是否曾存在工会、信托、委托持股
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发行保荐工作报告
情况；
（3）对发行人部分员工进行访谈，了解发行人是否曾存在工会、信托、委
托持股情况。
核查结果：发行人自成立以来，不存在工会、信托持股的情况；核查了个人
资金流水等材料，对当事人进行了访谈确认。
19、发行人涉及诉讼、仲裁情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）用公司名称关键词进行网络搜索；
（2）取得发行人出具的不存在重大诉讼、仲裁的声明；
（3）对公司高管进行访谈，核查发行人是否涉及重大诉讼、仲裁情况。
核查结果：截至本报告出具日，发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、
业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
20、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员涉
及诉讼、仲裁情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）用相关人员姓名进行网络搜索；
（2）取得发行人控股股东、董事、监事、高管、其他核心人员出具的不存
在重大诉讼、仲裁的声明；
（3）对发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员访谈时核实
相关情况。
核查结果：截至本报告出具日，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、
高管、其他核心人员未涉及作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
21、发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦
查或调查情况
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发行保荐工作报告
具体核查过程、手段及方式：
（1）对发行人董事、监事、高管进行访谈，并取得其出具的相关声明；
（2）登陆交易所监管机构网站及通过互联网搜索方式进行了核查。
核查结果：最近三年，发行人董事、监事、高管不存在遭受行政处罚、交易
所公开谴责、被立案侦查或调查情况。
22、发行人律师、会计师出具的专业意见
具体核查过程、手段及方式：
（1）审阅了律师、会计师出具的文件资料，对相关文件的重要数据和信息
进行了核查；
（2）对重要的法律和会计事项与律师、会计师进行沟通和调查。
核查结果：发行人律师、会计师按照相关要求出具了专业意见。
23、发行人会计政策和会计估计
具体核查过程、手段及方式：
（1）将公司会计政策和会计估计与企业会计准则要求、同行业可比公司会
计政策和会计估计进行比较；
（2）查阅申报会计师出具的审计报告、申报财务报表与原始财务报表差异
比较表的鉴证报告等，并与公司财务负责人、会计师进行交流。
核查结果：报告期内公司会计政策、会计估计符合企业会计准则，与同行业
可比公司不存在重大差异。
24、发行人销售收入情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）通过对发行人重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户的走
访或函证，核查交易发生的真实性、交易价格的公允性、往来款余额的准确性以
及是否与发行人存在关联关系等情况；
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发行保荐工作报告
（2）抽取大额销售合同，取得销售合同、确认单据、销售发票、款项收回
凭证及相应账务处理记录等，对发行人销售收入和销售量进行核实；
核查结果：发行人与客户之间的交易真实、准确。发行人不存在与其客户、
关联方以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情
况。
25、发行人销售成本情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）通过对发行人重要供应商、主要新增供应商、采购金额变化较大供应
商的走访或函证，核查交易发生的真实性、交易价格的公允性、往来款余额的准
确性以及是否与发行人存在关联关系等情况；
（2）抽取大额采购合同，取得发行人采购合同、采购发票、入库凭证、款
项支付凭证及相应账务处理记录等，对发行人采购金额和采购量进行核实；
核查结果：发行人与供应商之间的交易真实、准确。发行人不存在与其供应
商、关联方以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现盈利虚假增长的情况。
26、发行人期间费用情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）查阅报告期内发行人各项期间费用明细表，抽查了公司主要期间费用
的财务凭证；
（2）了解申报会计师期间费用截止性测试情况；测算公司利息支出情况，
分析利息支出与银行借款的匹配性；
（3）对公司期间费用和期间费用率的变动进行分析，并与同行业可比公司
相关指标进行比较分析。
核查结果：报告期内，公司各项期间费用金额无明显异常变动，发行人不存
在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟费用发生期间，增加利润，粉饰报
表的情况。
28
发行保荐工作报告
27、发行人货币资金情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）取得并审阅了发行人有关资金授权、批准、审验、责任追究等方面的
管理制度，核查发行人资金管理制度的建立和执行情况；
（2）实地走访开户银行，取得并审阅了发行人的银行开户资料、银行对账
单，取得银行余额调节表，对开户银行进行函证，核查了银行账户的设立情况和
银行存款的真实性；
（3）对公司银行对账单及货币资金明细账进行审阅，抽查了报告期内与客
户、供应商等交易对方大额资金收支项目的会计凭证，对大额资金流出和流入的
业务背景进行核查。
核查结果：发行人已建立严格的资金授权、批准、审验、责任追究等相关管
理制度；发行人银行账户设立情况和银行存款真实有效；发行人资金收付有合理
背景，不存在以自我交易的方式增减往来款项的情况。
28、发行人应收账款情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）取得公司主要债务人的清单，对主要债务人进行了实地走访或函证，
对公司应收款的真实性、准确性及主要债务人的经营情况进行了核查；
（2）对资产负债表日后大额应收账款的回款情况进行检查，核查期后应收
账款的收回情况；
（3）取得公司应收款项明细表，并对应收款项的收回情况、回款资金汇款
方与客户的一致性进行了核查。
核查结果：公司应收账款由生产经营形成，应收账款余额真实、准确。公司
主要客户对期末应收账款余额给予了确认，公司回款情况良好，资金汇款方符合
实际经营情况。
29、发行人存货情况
29
发行保荐工作报告
具体核查过程、手段及方式：
（1）审阅发行人存货盘点制度和存货盘点计划，与会计师一起对公司截至
2020年末的主要存货进行了监盘和抽盘；
（2）取得发行人存货跌价准备计提政策、各类存货明细表及货龄分析表、
存货跌价准备计提表，核查发行人存货跌价准备计提的充分性；
（3）取得发行人出具的关于报告期内存货期末余额变动的原因以及计提存
货跌价准备的说明，并结合发行人业务模式、存货周转情况等因素分析发行人上
述说明的合理性。
核查结果：报告期内，发行人存货余额真实、准确、合理，产品毛利率较高，
不存在滞销或长期积压，存货发生跌价的可能性较小，发行人已依据谨慎性原则
计提了存货跌价准备。
30、发行人固定资产情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）取得公司固定资产明细表，实地察看主要固定资产运行状态及新增固
定资产情况；
（2）取得报告期内在建工程明细表，实地走访公司在建工程所在场所，核
查在建工程的建设状态、进度、计划，核查在建工程预计转固时间及合理性。
核查结果：发行人主要固定资产运行情况良好，新增固定资产真实、准确，
不存在在建工程延迟转固的情形。
31、发行人银行借款情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）通过实地走访发行人主要借款银行，查阅银行借款合同，核查报告期
内公司借款情况，并取得银行询证函；
（2）通过查阅了银行借款资料、信用报告等，核查了发行人在主要借款银
行的资信情况。
30
发行保荐工作报告
核查结果：报告期内，发行人银行借款金额真实、准确；发行人在主要借款
银行的资信情况良好，不存在逾期借款情况。
32、发行人应付票据情况
具体核查过程、手段及方式：
查阅公司应付票据明细账、票据往来台账，与公司财务负责人、会计师进行
交流。
核查结论：经核查，报告期内，发行人应付票据均存在真实的业务背景且金
额准确。
33、发行人税收缴纳情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）走访公司当地主管税务机关，取得相关证明文件；
（2）查阅公司纳税申报表及纳税凭证，核查发行人纳税金额等情况。
核查结果：最近三年，发行人严格遵守国家税收法律法规，依法申报纳税，
不存在违反税收法律法规受到相关税务主管机关重大行政处罚的情况。
34、关联交易定价公允性情况
具体核查过程、手段及方式：
获取并审阅了公司主要关联交易协议，对公司主要关联方进行了走访，核查
关联交易发生的真实性、必要性、合理性、关联交易价格的公允性等情况。
核查结果：报告期内，公司与关联方之间的关联交易价格公允。
35、发行人从事境外经营或拥有境外资产情况
具体核查过程、手段及方式：
查阅发行人公司章程、股权结构图、工商登记文件及财务报表，对公司高级
管理人员进行访谈。
核查结果：发行人不存在直接从事境外经营或拥有境外资产的情况。
31
发行保荐工作报告
36、发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民情况
具体核查过程、手段及方式：
对公司控股股东、实际控制人进行访谈，并取得公司控股股东、实际控制人
出具的证明资料。
核查结果：发行人控股股东、实际控制人为境内居民。
37、发行人是否存在关联交易非关联化的情况
具体核查过程、手段及方式：
取得公司关联方的相关资料，核查是否存在关联方转让及后续发生交易的情
况。
核查结果：报告期内，公司不存在关联交易非关联化的情形。
（三）与发行人盈利能力相关事项的核查情况
项目组按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相
关的信息披露指引》的要求，对发行人的收入、成本和期间费用的真实性和准确
性以及其他影响净利润的项目进行了进一步的核查与分析，具体核查情况和过程
如下：
1、收入的真实性和准确性的核查情况
（1）发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发
行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息
及其走势相比是否存在显著异常。
具体核查过程、手段及方式：
①对报告期内公司销售收入构成及变化情况进行分析，并与同行业上市公司
公开披露的财务报告进行对比，判断发行人收入构成及变化情况是否符合行业和
市场同期的变化情况；
②对报告期内公司主要产品的产量、销量、销售价格情况进行分析，判断产
量、销量、销售价格是否存在异常；
32
发行保荐工作报告
③通过对主要客户的访谈或函证，核查公司销售收入的真实性、交易价格的
公允性等情况。
核查结果：发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的变化情况。发
行人产品价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品的信息及其走势相比不
存在显著异常。
（2）发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持
一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的
影响是否合理。
具体核查过程、手段及方式：
①查阅同行业上市公司公开披露等资料，对发行人所属行业的周期性和季节
性特征进行分析；
②对报告期内公司销售收入季节性变化情况进行分析，判断发行人收入变化
情况是否与该行业保持一致。
核查结果：发行人所属行业不属于强周期性行业，但公司作为煤矿矿用产品
生产企业不可避免地受到煤炭行业的宏观环境和行业周期影响；受下游客户影
响，发行人生产经营呈现一定的季节性波动，季节性因素对发行人各季度收入的
影响合理。
（3）不同销售模式对发行人收入核算的影响。发行人收入确认标准是否符
合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确
认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
具体核查过程、手段及方式：
①通过对公司相关人员访谈等方式，调查了解主要销售模式，判断是否符合
行业特征；
②通过核查公司销售合同的具体条款，并对财务负责人及相关业务人员进行
访谈，了解收入确认的会计政策和具体标准是否符合会计准则的要求，是否符合
其实际经营情况；
33
发行保荐工作报告
③通过查阅同行业上市公司招股说明书以及年报等资料，了解该行业收入确
认的一般原则，结合发行人确认收入的具体标准，判断发行人收入确认具体标准
是否符合行业惯例；
④通过对期末和期初大额销售收入抽查，对发行人销售收入进行截止性测
试，判断是否存在提前或延迟确认收入情况；
⑤通过对报告期各期第4季度收入与全年其他时间的对比分析，核查发行人
有无与客户串通提前确认收入情况。
核查结果：发行人收入确认标准符合会计准则的规定，与行业惯例不存在显
著差异。发行人合同收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。
（4）发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续
性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。
发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合
同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否
匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能
够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
具体核查过程、手段及方式：
①通过对公司主要客户的访谈或函证，核查主要合同的签订及履行情况、交
易发生的真实性、交易价格的公允性、往来款余额的准确性以及是否存在私下利
益交换等情况；
②取得报告期内重大销售合同，核查最近一年的新增客户和大额销售收入的
发生原因及真实性。核查新增客户的股东背景，基本情况，对重点关注客户进行
实地走访或函证，并取得工商登记资料；
③通过对期末大额销售收入抽查，对发行人销售收入进行截止性测试，判断
是否存在提前确认收入情况；
④通过对报告期各期第4季度的收入与全年其他时间的对比分析，核查发行
人有无与客户串通提前确认收入情况；
34
发行保荐工作报告
⑤通过对主要客户销售合同的抽查，了解报告期内发行人的信用政策有无变
化，核查发行人有无通过放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加情况；
⑥通过对期后应收账款回款的检查和测试，核查发行人是否存在期末虚假销
售的情况；
⑦取得公司应收款项的清单，并对应收款项的收回情况、回款资金汇款方与
客户的一致性进行了核查；
⑧通过对发行人应收账款变动情况、应收账款周转率进行分析，核查指标的
变动是否异常。
核查结果：报告期内，公司销售收入真实、准确，不存在会计期末突击确认
销售以及期后大量销售退回的情况；公司主要合同的签订及履行情况良好，公司
各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间相互匹配。报告期内，公司应收账
款主要客户与公司主要客户相互匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入基
本匹配；公司各期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。
（5）发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的
增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关
联交易或关联交易非关联化的情形。
具体核查过程、手段及方式：
①根据《企业会计准则第36号——关联方披露》《上市公司信息披露管理办
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和证券交易所颁布的相关业务规则
中关于关联方认定的标准，取得发行人关联方清单，调取公司主要关联方的身份
证明文件或工商登记资料，通过网络检索获得了关联方的相关工商公示信息；
②取得发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填报
的基本情况、社会关系及对外投资等调查表，并对上述人员进行访谈，了解上述
人员及家庭成员的对外投资情况以及在其他企业担任董事、监事或高级管理人员
的情况。与公司重要股东和关键管理人员访谈以确认是否存在尚未识别的关联方
关系及其交易，并取得相关人员承诺函；
③核查发行人与其主要客户之间是否存在关联方关系，通过查阅书面资料、
35
发行保荐工作报告
实地走访、函证、核对工商资料等，核查主要客户的实际控制人及关键经办人员
的情况，并与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关
系密切的家庭成员名单相互核对和印证；
④取得报告期重大销售合同，核查最近一年的新增客户和大额交易的发生原
因及真实性。核查新增客户的股东背景，基本情况，对重点关注客户进行实地走
访或函证，并登陆国家企业信用公示系统查询工商信息等；
⑤核查报告期内与发行人存在重大、偶发交易的交易对手的背景信息，如股
东、关键管理人员、业务规模、办公地址等信息，并与已经取得的报告期内发行
人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
名单相互核对和印证；
⑥对公司主要关联方进行了走访或访谈，核查关联交易发生的真实性等情
况。
核查结果：报告期内，发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易
实现销售收入增长的情况。报告期内，公司不存在隐匿关联交易或关联交易非关
联化的情形。
2、成本的准确性和完整性的核查情况
（1）发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原
材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原
材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、
费的波动情况及其合理性。
具体核查过程、手段及方式：
①通过对公司主要供应商的访谈或函证，核查主要采购合同的签订及履行情
况、交易发生的真实性、交易价格的公允性、往来款余额的准确性以及是否私下
利益交换等情况；
②随机抽取大额采购合同，取得发行人采购合同、采购发票、入库凭证、款
项支付凭证及相应账务处理记录等，对发行人采购金额和采购量进行核实；
36
发行保荐工作报告
③核查发行人主要原材料的采购价格变动情况，核查发行人原材料的采购价
格有无异常情况；
④取得发行人报告期主要产品的成本明细表，分析产品单位成本的构成及波
动情况。
核查结果：报告期内，发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场
上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比不存在显著异常。
（2）发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告
期成本核算的方法是否保持一贯性。
具体核查过程、手段及方式：
①通过对公司相关人员进行访谈，了解发行人生产经营各环节成本核算方法
和步骤；
②取得发行人报告期内主要产品的成本明细表，了解产品单位成本及构成情
况，包括原材料、直接人工、制造费用等，核查相关明细账和凭证，核对成本费
用确认、列支范围、列支时间的准确性和一贯性。
核查结果：报告期内，发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的
要求，成本核算的方法保持了准确性和一贯性。
（3）发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商
交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履
行情况。
具体核查过程、手段及方式：
①通过对公司采购负责人进行访谈，了解发行人的采购模式；
②通过对公司主要供应商的访谈或函证，核查主要采购合同的签订及履行情
况、交易发生的真实性、交易价格的公允性、往来款余额的准确性以及是否私下
利益交换等情况；
③抽取大额采购合同，取得发行人采购合同、采购发票、入库凭证、款项支
付凭证及相应账务处理记录等，对发行人采购金额、采购量及采购合同的实际履
37
发行保荐工作报告
行情况进行核实；
④取得报告期重大采购合同，核查报告期内与原有主要供应商交易额大幅减
少或合作关系取消的原因及真实性。对重点关注供应商进行实地走访或函证，并
取得工商登记资料。
核查结果：报告期内，公司主要供应商的变动均有合理原因，未发现报告期
内有异常供应商交易事项。报告期内，公司主要采购合同的签订及实际履行情况
良好。
（4）发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入
存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告
期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的
存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
具体核查过程、手段及方式：
①审阅发行人存货盘点制度和存货盘点计划，与会计师一起对公司截至2020
年末的主要存货进行了监盘和抽盘，核查公司存货盘点制度的建立和实际执行情
况；
②了解发行人存货及成本的核算方法；取得了存货构成明细表和期末存货盘
点表以及存货抽点表，核查存货的真实性；
③取得发行人各类存货明细表、存货跌价准备计提表等资料，结合发行人业
务模式、存货周转情况等因素对发行人报告期内存货期末余额变动情况、存货跌
价准备计提情况、存货周转率变化情况进行分析，并与同行业上市公司进行比较，
分析其合理性。
核查结果：报告期内，发行人存货真实、准确，不存在将本应计入当期成本
费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。
3、期间费用的准确性和完整性的核查情况
（1）发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动
幅度较大的情况及其合理性。
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发行保荐工作报告
具体核查过程、手段及方式：
①查阅报告期内发行人各项期间费用明细表，抽查了公司主要期间费用的财
务凭证；
②了解会计师费用截止性测试的情况；测算公司利息支出情况，分析利息支
出与银行借款的匹配性；
③对公司期间费用和期间费用率的变动进行分析，并与同行业可比公司相关
指标进行比较分析。
核查结果：报告期内，公司各项期间费用金额无明显异常变动，发行人不存
在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟费用发生期间，增加利润，粉饰报
表的情况。
（2）发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发
行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和
金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益
相关方支付的情况。
具体核查过程、手段及方式：
①查阅报告期内发行人各项销售费用明细表，抽查了公司主要销售费用的财
务凭证，重点关注主要销售费用项目的变化情况；
②对公司期间费用和期间费用率的变动进行分析，并与同行业可比公司相关
指标进行比较分析；
③核查了发行人销售人员薪酬、各期奖金计提政策及奖金计提情况。
核查结果：报告期内，发行人销售费用率高于同行业上市公司平均水平，总
体处于合理区间。报告期内，公司销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势基
本一致；销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为基本匹配，不存
在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
（3）发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行
人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
39
发行保荐工作报告
具体核查过程、手段及方式：
①核查了报告期内发行人管理人员名单、工资情况，核查发行人报告期内管
理人员工资总额，人均工资等指标的波动是否合理，并与同行业、同地区工资水
平进行对比分析；
②通过与公司分管研发的相关高管交流，了解发行人的研发机构设置、正在
研发的项目、研发费用支出情况等；
③取得报告期内发行人研发费用支出明细表，抽查了公司主要研发费用的财
务凭证，重点关注主要研发费用项目的变化情况；
④查阅了公司重点研发项目的相关资料，对其研发费用的支出情况进行匹配
性分析。
核查结果：报告期内，发行人管理人员薪酬合理；研发费用的规模与列支与
发行人当期的研发行为匹配。
（4）发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使
用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否
支付或收取资金占用费，费用是否合理。
具体核查过程、手段及方式：
①通过对公司财务负责人进行访谈，了解发行人的银行贷款规模、各项贷款
利息支出、是否存在资金占用等情况；
②取得了发行人报告期财务费用明细表，测算了其利息支出情况，分析利息
支出与银行借款的匹配性。
核查结果：报告期内，公司银行借款利息支出正常，与银行借款规模具有匹
配性；报告期内，公司不存在贷款利息资本化的情形；报告期内，发行人不存在
资金被相关方占用的情形，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
（5）报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在
地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理
性。
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发行保荐工作报告
具体核查过程、手段及方式：
①核查报告期内发行人员工名单、工资情况，核查发行人报告期内员工总数、
人员结构、工资总额、人均工资、工资占成本费用的比例等指标的波动是否合理；
②取得当地人力资源及社会保障部门的公开资料，并分发行人不同岗位与同
行业、同地区水平进行对比分析；
③核查发行人期后工资支付情况；
④针对薪酬事宜，随机抽取了部分员工进行访谈，询问对薪酬水平的看法以
核查是否存在被压低薪酬的情形。
核查结果：报告期内，发行人员工的平均工资水平与当地平均工资水平不存
在显著差异，工资薪酬总额合理公允；发行人员工的平均工资及变动趋势与发行
人同行业上市公司平均水平之间不存在显著差异。
4、其他影响净利润的项目的核查情况
（1）发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府
补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关
政府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否
合理等。
具体核查过程、手段及方式：
①获取并审阅公司报告期审计报告，查阅政府补助情况，与发行财务人员及
申报会计师进行了交流；
②取得报告期内公司政府补助明细表及政府补助相关文件，抽查了公司大额
政府补助的财务凭证。
核查结果：报告期内，发行人政府补助项目的会计处理符合企业会计准则的
规定。
（2）发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，
如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
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发行保荐工作报告
具体核查过程、手段及方式：
①获取并审阅公司报告期审计报告、会计师出具的纳税情况鉴证报告，查阅
税收优惠情况；
②取得报告期内公司享受税收优惠的相关法规和文件；
③走访公司及下属子公司当地主管税务机关，取得相关证明文件；
④查阅公司纳税申报表及纳税凭证，核查发行人纳税金额，与发行财务人员
及申报会计师进行了交流。
核查结果：报告期内，发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理
符合企业会计准则的规定。报告期内，发行人严格遵守国家税收法律法规，依法
申报纳税，不存在税收补缴或退回的可能。
（四）发行人利润分配政策及执行情况的核查情况
项目组根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43号）的相关规定，对发行人利润分配政策及执行情况进行了核
查，具体情况如下：
2021年2月20日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了上市后适用的
《公司章程（草案）》，并根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上
市公司现金分红》等法律、法规、规章及公司章程的要求，制订了上市后三年股
东回报规划。发行人利润分配的决策机制符合上述通知文件的要求，发行人利润
分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报、有利于保护投资者合法权
益。
（五）关于私募投资基金股东按规定履行备案程序的核查情况
项目组按照《发行监管问答——关于与发行监管工作相关的私募投资基金备
案问题的解答》的要求，对发行人股东中是否有属于《证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
42
发行保荐工作报告
行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序进行核查，具体情况和
核查过程如下：
根据工商底稿关于历史沿革的记载资料，以及历次董事会、股东大会决议等
文件，经核查，北路智控现有股东中公司共有5家法人股东，分别为郑州煤矿机
械集团股份有限公司、南京路泰管理咨询合伙企业（有限合伙）、南京路兴管理
咨询合伙企业（有限合伙）、南京路秀管理咨询合伙企业（有限合伙）和南京路
祺管理咨询合伙企业（有限合伙）。5家法人股东设立过程中未向任何投资者发出
基金募集文件，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情况，不存在将资
产委托基金管理人管理，向第三方支付管理费或绩效分成的情形，亦不存在作为
基金管理人设立、管理任何私募投资基金的情形。
因此，北路智控现有5家法人股东不属于《证券投资基金法》《私募投资基金
监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规
范的私募投资基金。
（六）关于按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披
露》的核查情况
项目组已根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披
露》及交易所的《通知》要求，对发行人股东信息进行专项核查，出具《华泰联
合证券有限责任公司关于南京北路智控科技股份有限公司股东信息披露专项核
查报告》，并根据上述文件要求在招股说明书披露。
（七）关于发行人设立以来是否涉及国有资产、集体资产、外商投资管理事
项的核查情况
项目组根据发行人提供的工商档案，发行人设立以来涉及国有资产管理事
项，不涉及集体资产、外商投资管理事项。国有资产管理事项具体情况如下：
2020年9月23日，北路智控召开2020年第二次临时股东大会，全体股东一致
同意新投资者郑煤机以人民币11,200万元的价格认购公司526.087万元新增注册
资本，认购款超出新增注册资本部分的差额计入公司资本公积。
43
发行保荐工作报告
2020年9月23日，北路智控与新增股东郑煤机以及原股东就上述增资事宜签
订了《南京北路智控科技股份有限公司增资协议》《南京北路智控科技股份有限
公司股东协议》。
1、国有资产投资事项
经核查，郑煤机投资北路智控时，其控股股东为河南机械装备投资集团有限
责任公司（以下简称“河南装备集团”），实际控制人为河南省人民政府国有资产
监督管理委员会（以下简称“河南省国资委”），故郑煤机对北路智控的投资属于
国有资产投资事项。
根据河南省国资委于2016年6月20日出具的《省政府国资委关于授权河南机
械装备投资集团董事会行使部分出资人职责的通知》（豫国资文[2016]45号），河
南省国资委同意授权河南装备集团“决定集团公司和所出资企业的投资项目”等
相关事项，由河南装备集团董事会对授权事项进行审议决策。
2017年4月24日，河南装备集团下发《关于授权郑州煤矿机械集团股份有限
公司董事会行使部分股东职责的意见》（河南机械字[2017]25号），决定将部分股
东职责授予郑煤机董事会，包括但不限于“决定公司和所出资企业的投资项目（公
司最近一期经审计的净资产5%以上额度的股权投资项目除外）”。
2020年8月28日，郑煤机召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过《关
于公司对外投资的议案》，同意公司以现金1.12亿元认购北路智控新增股份，投
资后占北路智控总股本的8%。
经核查，郑煤机投资北路智控的投资款未超过其最近一期经审计净资产的
5%，属于郑煤机董事会有权审批权限范围。
2、国有资产评估备案
2020年8月26日，北京亚太联华资产评估有限公司出具《郑州煤矿机械集团
股份有限公司拟增资涉及的南京北路智控科技股份有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》（亚评报字[2020]第178号），以2020年6月30日为评估基准日，经
收益法评估，确定北路智控评估基准日股东全部权益价值为129,000万元。
2020年8月27日，河南装备集团对前述评估结果办理了备案。
44
发行保荐工作报告
3、国有资产标识管理
2021年1月8日，河南装备集团与泓羿投资管理（河南）合伙企业（有限合伙）
（以下简称“泓羿投资”）签订《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司之股份转
让协议》，河南装备集团向泓羿投资转让持有的郑煤机277,195,419股股份，占郑
煤机总股本的16%。
2021年1月18日，河南省国资委下发《省政府国资委关于河南机械装备投资
集团转让郑煤机股份的批复》（豫国资产权[2021]1号），河南省国资委已批复原
则同意河南装备集团向经公开征集程序确定的受让方泓羿投资转让所持有郑煤
机总股本16%的A股股份，本次股份转让事项尚需上海证券交易所的合规确认，
并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户相关手
续。
2021年2月26日，河南装备集团向泓羿投资协议转让公司16%的股份已经完
成过户登记。
根据郑煤机的公告文件，本次交易完成后，河南装备集团持有郑煤机
243,892,381股股份，占郑煤机总股本的14.08%；泓羿投资持有郑煤机277,195,419
股股份，占郑煤机总股本的16%，同时其一致行动人河南资产管理有限公司（以
下简称“河南资产”）持有郑煤机69,209,157股股份，占郑煤机总股本的3.99%，
泓羿投资与河南资产合计持有郑煤机19.99%股份。根据泓羿投资与河南资产签署
的《一致行动协议书》以及泓羿投资的治理结构，本次交易后泓羿投资和河南资
产将成为郑煤机的控股股东，郑煤机无实际控制人。
前述交易完成后，郑煤机不再属于《上市公司国有股权监督管理办法》规定
的国有股东，无需根据《上市公司国有股权监督管理办法》进行国有资产标识管
理。
综上所述，保荐机构认为，发行人设立以来涉及的国有资产管理依法履行了
相关程序，并取得了相关批准或备案，符合法律法规的规定。
（八）关于发行人申报时存在已解除或正在执行的对赌协议的核查情况
项目组根据发行人提供的增资协议、股东协议等资料进行核查，2020年9月
45
发行保荐工作报告
23日，郑煤机与发行人及全体股东签署了含有对赌回购等特殊权利条款的《南京
北路智控科技股份有限公司股东协议》（以下简称“《股东协议》”）。2021年4月，
郑煤机与发行人及全体股东签署《关于南京北路智控科技股份有限公司股东协议
之终止协议》，各方一致同意自公司向交易所或证监会正式提交首次公开发行股
票并上市的申报材料并获得受理之日的前一日自动终止《股东协议》项下所约定
的优先购买权、共同出售权、创始股东股份转让限制、优先认购权、反稀释安排、
回购权、信息权、最优惠待遇条款以及其他任何与法律、行政法规及中国证券监
督管理委员会、申请首次公开发行及上市的证券交易所等主管部门的规定及要求
不符的优先权利。
2021年9月28日，郑煤机与发行人及发行人全体股东签署了《关于南京北路
智控科技股份有限公司股东协议之终止协议之补充协议》（以下简称“《补充协
议》”），各方无条件且不可撤销地同意，上述特殊权利条款视为自始对各方不发
生任何效力，各方不会因此而向其他任何一方提出任何权利主张与要求承担与此
相关的任何责任。
综上，保荐机构认为，发行人申报时不存在正在执行的对赌协议，符合《创
业板股票首次公开发行上市审核问答》第13条规定的条件，不会对本次发行上市
构成实质性法律障碍。
（九）关于发行人的董事、高级管理人员最近 2 年是否发生变动的核查情况
项目组查阅了发行人《公司章程》、工商登记档案、发行人股东大会决议、
董事会决议等资料，核查了报告期内发行人历次重要会议情况。
经核查，发行人根据《公司法》等法律、行政法规、规范性文件的规定设立
董事会，并聘任公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人
员。
最近两年，公司董事、高级管理人员的变动情况如下：
时间 董事会成员 变动原因
2020 年初至 于胜利、金勇、王云兰、
-
2020 年 7 月 段若凡、蒋宇新
2020 年 7 月至 于胜利、金勇、王云兰、 股份公司成立，股东大会同意选举于胜利、
46
发行保荐工作报告
2020 年 12 月 段若凡、蒋宇新 金勇、王云兰、段若凡、蒋宇新为董事
于胜利、金勇、王云兰、 股东大会同意选举张永新为公司非独立董
2020 年 12 月
段若凡、蒋宇新、张永新、 事；并同意选举丁恩杰、陈骏、王长平为公
至今
丁恩杰、陈骏、王长平 司独立董事
时间 高级管理人员 变动原因
2020 年初至 于胜利、金勇、段若凡、
-
2020 年 7 月 陈燕
股份公司成立，董事会同意聘任于胜利为总
2020 年 7 月至
于胜利、段若凡、陈燕 经理、聘任陈燕为公司财务负责人、聘任段
2020 年 11 月
若凡为董事会秘书
2020 年 11 月 于胜利、段若凡、陈燕、 董事会同意聘任金勇、张永新为公司副总经
至今 金勇、张永新 理
综上，保荐机构认为，公司最近 2 年公司董事、高级管理人员未发生重大变
化。公司上述董事、高级管理人员变化是为加强公司管理水平、规范公司法人治
理结构而进行，且历次变化都履行了必要的法律程序，符合法律、法规以及公司
章程的规定。
（十）关于发行人存在申报前一年新增股东的核查情况
1、申报前一年新增股东的基本情况
项目组核查了发行人历次董事会、股东大会、工商档案等资料，发行人申报
前一年内新增股东为郑州煤矿机械集团股份有限公司，具体情况如下：
企业名称 郑州煤矿机械集团股份有限公司 成立时间 2002年11月06日
注册资本 173,247.137万元 实收资本 173,247.137万元
上市地点及股票代码 上海证券交易所（601717.SH）；香港联合交易所（00564.HK）
注册地址及主要生产
郑州市经济技术开发区第九大街167号
经营地址
主营业务为煤炭综合采掘机械装备及其零部件、汽车零部件的生
主营业务及其与发行
产、销售与服务，发行人为其煤炭综合采掘机械装备业务提供产品
人主营业务的关系
配套服务
股东名称 股权比例
泓羿投资管理（河南）合伙企业（有限合伙） 15.62%
前十大股东 河南机械装备投资集团有限责任公司 13.71%
（截至2021年 HKSCC NOMINEES LIMITED 12.44%
9月30日） 河南资产管理有限公司 3.90%
香港中央结算有限公司 3.01%
李俊 1.52%
47
发行保荐工作报告
中国工商银行股份有限公司—富国天惠精选成
1.47%
长混合型证券投资基金（LOF）
YITAI GROUP （HONG KONG） CO LIMITED 1.26%
蒋仕波 1.09%
高雅萍 0.87%
合计 54.89%
2、产生新股东的原因
根据新股东郑煤机填写的调查表，并经项目组访谈郑煤机的授权代表，郑煤
机入股发行人是因为发行人的产品可以提升郑煤机的煤机装备智能化水平，郑煤
机较为认可发行人的发展潜力，并基于取得合理财务回报的目的，通过增资入股
的方式进一步加强双方合作，形成协同效应。
3、股权转让或增资的价格及定价依据
根据各方签署的增资协议、股东协议及郑煤机本次增资入股发行人有关的评
估报告、评估备案文件、增资价款支付凭证等文件，郑煤机本次增资价格为21.29
元/股，系以北京亚太联华资产评估有限公司出具的评估报告并经河南机械装备
集团有限责任公司备案的评估备案结果为定价参考依据，由各方协商确定。
4、有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷
经项目组访谈新股东郑煤机的授权代表，并经查阅郑煤机签署的股东调查
表、内部决策文件、与增资入股发行人有关的协议文件及增资价款支付凭证、发
行人董事会、股东大会会议文件等，本次股权变动是各方真实意思表示，不存在
争议或潜在纠纷。
5、新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介
机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托
持股、信托持股或其他利益输送安排
根据郑煤机及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员签
署的调查表、承诺函/声明，项目组对前述相关人员的访谈，除发行人监事常亚
军担任郑煤机全资子公司智控网联科技（深圳）有限公司的执行董事和总经理、
郑煤机液压电控副总经理外，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理
人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在其他亲属关系、关联关系、
48
发行保荐工作报告
委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
6、新股东是否具备法律、法规规定的股东资格
根据郑煤机的营业执照、公司章程以及其签署的股东调查表等资料，并经项
目组对郑煤机的访谈，郑煤机系依法设立并合法存续的上市公司，不存在法律法
规及公司章程规定应当清算或解散的情形，不存在法律法规规定的禁止担任公司
股东的情形。
经核查，保荐机构认为，发行人申报前一年新增股东郑煤机具备法律、法规
规定的股东资格。郑煤机已出具承诺，自发行人股票上市之日起12个月内与本企
业投资入股发行人完成工商变更登记手续之日起36个月孰长期限内，不转让或者
委托他人管理本企业直接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股
份，也不得提议由发行人回购该部分股份，相关情况已在招股说明书中予以披露。
（十一）关于发行人是否存在申报前已经制定或实施的股权激励的核查情况
项目组就该事项履行了如下核查程序：
1、并查阅了员工持股平台的工商资料、合伙协议、内部转让协议以及平台
员工调查表等资料；
2、并查阅发行人花名册及涉及员工持股平台入股的相关工商档案、三会文
件、出资凭证、增资协议等资料；
3、并查阅员工持股平台出具的相关承诺函；
4、根据员工持股平台入股时出具的资产评估报告，测算并分析所形成的股
份支付计提金额。
经核查，截至本报告出具日，发行人通过胜路泰管理、路兴管理、路秀管理、
路祺管理四个员工持股平台对公司主要员工实行了股权激励方案。
（1）路泰管理的基本情况如下：
企业名称 南京路泰管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320115MA206XRU06
企业类型 有限合伙企业
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发行保荐工作报告
主要经营场所 南京市江宁滨江经济开发区天成路18号
执行事务合伙人 南京路骏企业管理咨询有限公司（委派代表：于胜利）
企业管理咨询；商务管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动）
成立日期 2019年10月11日
合伙期限 2019年10月11日至无固定期限
经核查，截至本报告出具日，路泰管理持有发行人3,275,200股股份，持股比
例为4.98%。路泰管理的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（元） 出资比例
1 路骏管理 普通合伙人 16,000 0.3053%
2 金勇 有限合伙人 1,273,600 24.3039%
3 于胜利 有限合伙人 1,090,560 20.8109%
4 段若凡 有限合伙人 847,360 16.1700%
5 赵家骅 有限合伙人 414,400 7.9079%
6 薛红杰 有限合伙人 355,200 6.7782%
7 张永新 有限合伙人 355,200 6.7782%
8 祝青 有限合伙人 355,200 6.7782%
9 陈燕 有限合伙人 355,200 6.7782%
10 王钧 有限合伙人 177,600 3.3891%
合计 5,240,320 100%
路骏管理为路泰管理的执行事务合伙人，其基本情况如下：
企业名称 南京路骏企业管理咨询有限公司
统一社会信用代码 91320115MA205E7000
注册资本 10万元人民币
企业类型 有限责任公司
主要经营场所 南京市江宁滨江经济开发区天成路18号
法定代表人 于胜利
企业管理咨询；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动）
成立日期 2019年9月26日
经营期限 2019年9月26日至无固定期限
持股结构 于胜利持股50%，金勇持股50%
任职情况 于胜利担任执行董事，金勇担任监事
（2）路兴管理的基本情况如下：
50
发行保荐工作报告
企业名称 南京路兴管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320115MA20705F3P
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 南京市江宁滨江经济开发区天成路18号
执行事务合伙人 刘瑞风
企业管理咨询；商务管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动）
成立日期 2019年10月11日
合伙期限 2019年10月11日至无固定期限
经核查，截至本报告出具日，路兴管理持有发行人1,325,700股股份，持股比
例2.02%。路兴管理的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（元） 出资比例
1 刘瑞风 普通合伙人 35,520 1.6746%
2 王坤 有限合伙人 426,720 20.1177%
3 连振中 有限合伙人 118,400 5.5820%
4 赵黄健 有限合伙人 118,400 5.5820%
5 赵永强 有限合伙人 118,400 5.5820%
6 盛敏 有限合伙人 118,400 5.5820%
7 徐建军 有限合伙人 94,720 4.4656%
8 余辰飞 有限合伙人 59,200 2.7910%
9 杨辉文 有限合伙人 59,200 2.7910%
10 沙跃庆 有限合伙人 59,200 2.7910%
11 王亚南 有限合伙人 59,200 2.7910%
12 崔志东 有限合伙人 59,200 2.7910%
13 焦寻 有限合伙人 59,200 2.7910%
14 张杰 有限合伙人 59,200 2.7910%
15 申志磊 有限合伙人 59,200 2.7910%
16 董元友 有限合伙人 59,200 2.7910%
17 王亚东 有限合伙人 59,200 2.7910%
18 薛春香 有限合伙人 47,360 2.2328%
19 杨飞 有限合伙人 35,520 1.6746%
20 王猛 有限合伙人 35,520 1.6746%
21 鲍安雨 有限合伙人 35,520 1.6746%
22 元志云 有限合伙人 35,520 1.6746%
51
发行保荐工作报告
23 梁占营 有限合伙人 35,520 1.6746%
24 邓锋 有限合伙人 35,520 1.6746%
25 张波 有限合伙人 23,680 1.1164%
26 高鹏 有限合伙人 23,680 1.1164%
27 闫胜伟 有限合伙人 23,680 1.1164%
28 余长德 有限合伙人 23,680 1.1164%
29 秦向锋 有限合伙人 23,680 1.1164%
30 李学让 有限合伙人 23,680 1.1164%
31 王俊 有限合伙人 12,000 0.5657%
32 徐国飞 有限合伙人 12,000 0.5657%
33 张露香 有限合伙人 12,000 0.5657%
34 瞿朕 有限合伙人 12,000 0.5657%
35 褚建霞 有限合伙人 12,000 0.5657%
36 孙鹏飞 有限合伙人 12,000 0.5657%
37 高新强 有限合伙人 12,000 0.5657%
38 莫爱迪 有限合伙人 12,000 0.5657%
合计 2,121,120 100%
（3）路秀管理的基本情况如下：
企业名称 南京路秀管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320115MA206N663B
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 南京市江宁滨江经济开发区天成路18号
执行事务合伙人 张剑锋
企业管理咨询；商务管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动）
成立日期 2019年10月10日
合伙期限 2019年10月10日至无固定期限
经核查，截至本报告出具日，路秀管理持有发行人1,212,200股股份，持股比
例为1.84%。路秀管理的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（元） 出资比例
1 张剑锋 普通合伙人 12,000 0.6187%
2 于胜兵 有限合伙人 473,600 24.4184%
3 万敏 有限合伙人 316,640 16.3257%
52
发行保荐工作报告
4 周艳鸽 有限合伙人 94,720 4.8837%
5 蔡伟 有限合伙人 59,200 3.0523%
6 郑旭卿 有限合伙人 59,200 3.0523%
7 许建民 有限合伙人 47,360 2.4418%
8 乔哲伟 有限合伙人 47,360 2.4418%
9 张大伟 有限合伙人 47,360 2.4418%
10 王全芳 有限合伙人 35,520 1.8314%
11 宋鹏旭 有限合伙人 35,520 1.8314%
12 耿红飞 有限合伙人 35,520 1.8314%
13 王康文 有限合伙人 35,520 1.8314%
14 张松飞 有限合伙人 35,520 1.8314%
15 李明 有限合伙人 35,520 1.8314%
16 郭超 有限合伙人 35,520 1.8314%
17 李鹏辉 有限合伙人 35,520 1.8314%
18 邵慧丽 有限合伙人 35,520 1.8314%
19 李真珍 有限合伙人 35,520 1.8314%
20 许胜男 有限合伙人 35,520 1.8314%
21 张晨光 有限合伙人 35,520 1.8314%
22 段新满 有限合伙人 23,680 1.2209%
23 任二强 有限合伙人 23,680 1.2209%
24 郜云龙 有限合伙人 23,680 1.2209%
25 潘红波 有限合伙人 23,680 1.2209%
26 张利钢 有限合伙人 23,680 1.2209%
27 张学敏 有限合伙人 23,680 1.2209%
28 程文权 有限合伙人 23,680 1.2209%
29 冯广灿 有限合伙人 23,680 1.2209%
30 蔡玉晓 有限合伙人 23,680 1.2209%
31 王远帅 有限合伙人 23,680 1.2209%
32 宋秀红 有限合伙人 23,680 1.2209%
33 陈汉青 有限合伙人 23,680 1.2209%
34 张卫 有限合伙人 23,680 1.2209%
35 张锋 有限合伙人 12,000 0.6187%
53
发行保荐工作报告
36 张卫东 有限合伙人 12,000 0.6187%
37 董玉霞 有限合伙人 12,000 0.6187%
38 俞双双 有限合伙人 12,000 0.6187%
合计 1,939,520 100%
（4）路祺管理的基本情况如下：
企业名称 南京路祺管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320115MA206MPU8R
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 南京市江宁滨江经济开发区天成路18号
执行事务合伙人 夏静
企业管理咨询；商务管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动）
成立日期 2019年10月10日
合伙期限 2019年10月10日至无固定期限
经核查，截至本报告出具日，路祺管理持有发行人846,900万股股份，持股
比例为1.29%。路祺管理的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（元） 出资比例
1 夏静 普通合伙人 12,000 0.8856%
2 齐文胥 有限合伙人 263,200 19.4238%
3 李勤宾 有限合伙人 94,720 6.9902%
4 王異科 有限合伙人 94,720 6.9902%
5 马春晓 有限合伙人 35,520 2.6213%
6 钟维跃 有限合伙人 35,520 2.6213%
7 刘景瑞 有限合伙人 35,520 2.6213%
8 王保航 有限合伙人 35,520 2.6213%
9 张华伟 有限合伙人 35,520 2.6213%
10 孙树浩 有限合伙人 35,520 2.6213%
11 薛萌 有限合伙人 35,520 2.6213%
12 范悦利 有限合伙人 35,520 2.6213%
13 杨秋生 有限合伙人 35,520 2.6213%
14 王东阳 有限合伙人 35,520 2.6213%
15 张素静 有限合伙人 23,680 1.7475%
16 丁进良 有限合伙人 23,680 1.7475%
54
发行保荐工作报告
17 范海涛 有限合伙人 23,680 1.7475%
18 李兴伟 有限合伙人 23,680 1.7475%
19 周晓明 有限合伙人 23,680 1.7475%
20 冯真 有限合伙人 23,680 1.7475%
21 郭伟 有限合伙人 23,680 1.7475%
22 王玉停 有限合伙人 23,680 1.7475%
23 俞丽艳 有限合伙人 23,680 1.7475%
24 周欢 有限合伙人 23,680 1.7475%
25 周刚飞 有限合伙人 23,680 1.7475%
26 宋丹丹 有限合伙人 23,680 1.7475%
27 杜凤华 有限合伙人 23,680 1.7475%
28 胡飞 有限合伙人 23,680 1.7475%
29 李贞 有限合伙人 23,680 1.7475%
30 李建峰 有限合伙人 12,000 0.8856%
31 唐小帝 有限合伙人 12,000 0.8856%
32 安慧 有限合伙人 12,000 0.8856%
33 王靖中 有限合伙人 12,000 0.8856%
34 李斯海 有限合伙人 12,000 0.8856%
35 陈尧 有限合伙人 12,000 0.8856%
36 蔺国防 有限合伙人 12,000 0.8856%
37 万松涛 有限合伙人 12,000 0.8856%
38 陆月莲 有限合伙人 12,000 0.8856%
39 马燕虎 有限合伙人 12,000 0.8856%
40 李敬 有限合伙人 12,000 0.8856%
41 李贝贝 有限合伙人 12,000 0.8856%
42 张建建 有限合伙人 12,000 0.8856%
43 吕品 有限合伙人 12,000 0.8856%
44 王小方 有限合伙人 12,000 0.8856%
合计 1,355,040 100%
经核查，保荐机构认为：截至报告期末，发行人员工持股平台均由发行人主
要员工构成；各持股平台已履行必要的程序，并已在市场监督管理局核准登记/
备案，运行合法且有效；各持股平台不存在以非公开或公开方式向投资者募集资
55
发行保荐工作报告
金情形，不存在聘请基金管理人对持股平台进行日常管理、对外投资管理等情况；
除持有发行人的股份外，各持股平台没有其他对外投资，不属于《私募投资基金
监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关
法规和规范性文件规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案手续；发行
人已针对上述股权激励所形成的股份支付计入管理费用，股份支付相关费用未对
公司财务状况造成重大影响；股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果
合理；发行人将股份支付费用一次性计入当期损益，相关会计处理符合《企业会
计准则》相关规定；不存在发行人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、
补贴等安排的情形；各持股平台已分别出具关于上市锁定期的承诺。
（十二）关于发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情
形的核查情况
经项目组核查发行人各期末员工花名册、各期社保、公积金缴纳文件，报告
期内，发行人存在实际在册员工人数与社会保险和住房公积金缴费人数不完全一
致的情形，主要原因包括：新入职员工正在办理社保公积金迁移手续、员工在原
工作单位缴纳等情况。
2021年1月、2021年7月和2022年1月，发行人及其控股子公司、分公司的劳
动保障部门、住房公积金主管部门以分别出具了相关证明文件，报告期内发行人
及其控股子公司、分公司不存在违反劳动保障法律法规行为，不存在违反公积金
法律法规而受到行政处罚的情形。
公司控股股东、实际控制人于胜利、金勇和王云兰已就公司社会保险及住房
公积金的缴纳事项出具承诺：若发行人或其控制的企业被要求为其员工补缴或追
偿本次发行及上市之前未足额缴纳的社保和住房公积金，或因社保和住房公积金
缴纳问题受到有关政府部门的处罚，本人将承担应补缴或追偿的金额、承担滞纳
金和罚款等相关费用，保证发行人或其控制的企业不会因此遭受损失。
综上，保荐机构认为，报告期内，发行人及其控股子公司前述社会保险和住
房公积金缴纳不规范的情形，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
（十三）关于发行人是否披露发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产
56
发行保荐工作报告
经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等核查情况
根据公司提供的资料并经项目组核查，截至本报告出具之日，发行人已经取
得与其经营相关的必要资质和许可，该等资质与许可均在有效期限内，根据发行
人的说明及相关主管部门出具的证明文件，发行人不存在违反工商、安监等相关
法律法规或收到行政处罚的情形，发行人维持上述行政许可、备案、注册或者认
证不存在法律风险或障碍，该等行政许可、备案、注册或者认证不存在被吊销、
撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险，不会对发行人
持续经营造成重大不利影响。
（十四）关于发行人是否披露行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影
响的核查情况
我国政府部门为了促进智能矿山行业的发展，先后制定了一系列产业政策。
项目组就该事项履行了如下的核查程序：
1、查询发行人经营相关的政府、协会等网站，获取相关主管部门新制定或
修订、预计近期将出台的与发行人经营密切相关的主要法律法规、行业政策；
2、对发行人管理层进行访谈，了解行业相关政策情况；
3、分析相关行业法律法规对发行人经营发展的影响。
经核查，保荐机构认为：发行人已按照要求在招股说明书中披露行业主要法
律法规政策对发行人的经营发展的影响。近年来国家相继推出的智能矿山发展相
关法律法规有利于持续完善智能矿山产业发展的市场环境，智能矿山产业发展的
市场空间将得到加速释放，战略地位不断提升。
（十五）关于发行人招股说明书是否披露同行业可比公司及数据的核查情况
发行人同行业上市公司的选取标准为：（1）截至2020年12月31日A股的上市
公司；（2）所在行业为软件信息服务业以及制造业的所有上市公司；（3）主营业
务中包含智能矿山相关信息系统中的一种或几种业务且有公开披露数据。
项目组履行了如下核查程序：
57
发行保荐工作报告
1、结合其他拟上市公司的同行业可比公司选取标准，确认发行人筛选标准
的适用性；
2、根据上述选取标准，复核同行业可比公司筛选结果的准确性。
经核查，保荐机构认为，发行人同行业可比公司选取标准客观，可比公司的
选取全面、准确。
（十六）关于发行人招股说明书是否披露主要客户基本情况的核查情况
项目组履行了如下核查程序：
1、取得发行人报告期内的收入成本明细表，查询主要客户的公开信息，包
括公司官网、国家企业信用信息公示系统等，核实相关企业的基本情况；
2、与发行人管理层进行访谈，了解发行人报告期内的主要客户的基本情况、
合作历史、订单获取方式、服务内容、关联关系等；
3、对发行人报告期内的主要客户和主要新增客户进行走访和函证，核实发
行人收入和客户的真实性情况。
经核查，保荐机构认为，除郑煤机为发行人5%以上股东以外，发行人及发
行人关联方与各年度其他前五名客户之间不存在关联关系。发行人董事、监事、
高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东均
未在上述客户中占有权益，不存在可能导致利益倾斜的情形。
（十七）关于发行人报告期内各期前五大客户相比上期是否存在新增的前五
大客户的核查情况
项目组履行了如下核查程序：
1、取得发行人报告期内的收入明细表，梳理各期前五大主要客户和各期新
增的主要客户，取得上述客户的主要业务合同和会计凭证，核实前五大客户和新
增客户的变化情况；
2、访谈发行人管理层，了解报告期内发行人前五大客户和新增客户的变化
情况和原因，了解新增客户的合作背景及对各期营业收入的影响程度，了解客户
58
发行保荐工作报告
订单的连续性和持续性；
3、对发行人报告期内的主要客户和主要新增客户进行走访和函证，核实发
行人收入和客户的真实性情况；
经核查，保荐机构认为，发行人各期前五大客户变动较大，系因发行人各期
新增客户的变化与客户每年的项目需求变动相关。发行人基于自身较强的技术实
力和丰富的业务经验，与各煤矿生产企业和装备厂商建立了稳定的合作关系，发
行人与主要客户之间的合作具有可持续性。
（十八）关于发行人报告期内是否存在客户与供应商、客户与竞争对手重叠
的情形的核查情况
项目组履行了如下核查程序：
1、获取客户和供应商名单，检查客户和供应商、竞争对手是否存在重叠；
2、针对既是客户又是供应商或竞争对手的情况，了解主要业务产生的背景
和原因；
3、对主要客户和主要供应商进行访谈与函证，确认相关业务的真实性；
4、调取主要客户、主要供应商的工商资料，并通过网络查询的方式进行核
查关联关系，以及对方是否具有与发行人开展业务合作的背景和需求。
5、通过公开披露信息，了解同行业可比公司是否具有类似情形，核查发行
人客户与供应商、竞争对手重叠的情形是否属于同行业惯例。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内存在客户与供应商、客户与竞争对
手重叠的情况，具有合理的商业理由，相关交易程序合规，定价公允，符合发行
人经营实际。
（十九）关于发行人招股说明书是否披露主要供应商基本情况的核查情况
项目组查阅了发行人主要供应商的工商档案，检索了国家企业信用信息公示
系统、企查查及发行人主要供应商官方网站等互联网企业信息搜索引擎工具，查
阅了发行人董监高、股东的调查表，并对主要供应商、发行人董监高、股东及相
59
发行保荐工作报告
关人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为，公司实际控制人金勇先生曾持有杭州普路科技有限
公司50%股权并担任监事，该公司为公司报告期内减少之关联方。除上述情况外，
发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切
的家庭成员与主要供应商不存在关联关系，不存在其他前五大供应商或其控股股
东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切
家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。发行人已在《招股说明书》中披露了主要
供应商（前五大）的交易情况。
（二十）关于发行人报告期各期前五大供应商相比上期存在新增的前五大供
应商的核查情况
项目组履行了如下核查程序：
1、取得发行人报告期内的采购明细表，梳理各期前五大主要供应商和各期
新增的主要供应商，取得上述供应商的主要业务合同和会计凭证，核实前五大供
应商和新增供应商的变化情况；
2、访谈发行人管理层，了解报告期内发行人前五大供应商和新增供应商的
变化情况和原因，了解新增供应商的合作背景及对各期采购金额的影响程度，了
解供应商的连续性和持续性；
3、对发行人报告期内的主要供应商和主要新增供应商进行走访和函证，核
实发行人采购和供应商的真实性情况。
经核查，保荐机构认为，发行人各期前五大供应商相对稳定，各期新增供应
商的变化与每年的具体业务需求相关，发行人与各主要供应商的合作均基于真实
的业务需求，发行人对各期新增供应商的订单具有连续性和持续性。
（二十一）关于是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、
特许经营权、非专利技术等无形资产的核查情况
经核查发行人的专利权、商标权、计算机软件著作权及发行人的确认等文件，
并经项目组前往国家专利局、国家知识产权局、中国版权保护中心对发行人取得
60
发行保荐工作报告
的专利、商标、著作权等情况进行核查，查验了国家知识产权局网站、中国版权
保护中心等公示的信息内容，发行人拥有的对发行人生产经营具有重要影响的专
利、商标、计算机软件著作权、软件产品已取得完备的权属证书，该等资产在有
效的权利期限内，除招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、发行人主要固
定资产、无形资产和特许经营权”之“（三）主要无形资产”已经披露的质押情
况外，不存在其他抵押、质押或权利受到限制的情况，不存在权属纠纷，且不存
在许可第三方使用等情形。
（二十二）关于发行人是否存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农
用地、基本农田及其上建造的房产等情形的核查情况
经查阅发行人的国有建设用地使用权出让合同、不动产权证书及房屋租赁合
同、租赁房屋不动产权证书等相关文件及发行人出具的说明文件，并经项目组对
发行人及控股子公司主要经营地的核查，截至本报告出具之日，在发行人及其控
股子公司、分支机构租赁的20处物业中，存在12处租赁物业的出租方尚未向发行
人提供完整产权证书（其中5处已提供房屋产权证书但未载明土地性质，1处租赁
物业的产权证书正在办理过程中，5处租赁物业的出租方尚未办理产权证书，1
处租赁物业的出租方拒绝提供产权证书），故暂时无法判断是否存在涉及集体建
设用地、划拨地、农用地、基本农田及其上建造的房产。
根据《中华人民共和国土地管理法》第八十二条规定：“擅自将农民集体所
有的土地通过出让、转让使用权或者出租等方式用于非农业建设，或者违反本法
规定，将集体经营性建设用地通过出让、出租等方式交由单位或者个人使用的，
由县级以上人民政府自然资源主管部门责令限期改正，没收违法所得，并处罚
款。”根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十六条规定：“以营利为目
的，房屋所有权人将以划拨方式取得使用权的国有土地上建成的房屋出租的，应
当将租金中所含土地收益上缴国家。具体办法由国务院规定。”根据《中华人民
共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十六条规定：“对未经批
准擅自转让、出租、抵押划拨土地使用权的单位和个人，市、县人民政府土地管
理部门应当没收其非法收入，并根据情节处以罚款。”因此，发行人租赁的上述
未取得产权证书的物业如果涉及集体建设用地、划拨地、农用地、基本农田及其
61
发行保荐工作报告
上建造的房产，且未履行相关审批手续，相关租赁合同存在被认定无效或存在瑕
疵的法律风险，出租方或产权人可能根据法律法规的规定承担相应责任，但发行
人作为承租方不属于承担相应法律责任的主体，亦不存在被处罚的风险。
经项目组核查，发行人及其控股子公司、分支机构承租上述未取得产权证书
的10处租赁物业主要用于办公及员工住宿，不直接从事生产经营活动。上述未取
得产权证书的10处租赁物业合计面积为2,627.05平米，不超过发行人及其控股子
公司、分支机构使用房产总面积的5%，且单一办公场所和员工住宿的面积较小，
附近同类型物业较多，故可替代性强且搬迁成本低，若因潜在的产权瑕疵问题导
致公司无法继续租赁使用的，发行人可较为便捷并快速寻找到替代租赁物业，因
此，该等情形不会对发行人的正常生产经营活动产生重大不利影响。
发行人控股股东和实际控制人已出具相关承诺，承诺如因任何原因导致发行
人及/或其控制的企业于本次发行及上市前承租的第三方房屋发生相关纠纷或出
租方未合法取得该等第三方房屋的房屋权属证书，并导致发行人及/或其控制的
企业无法继续正常使用该等房屋或遭受损失，控股股东和实际控制人承诺承担因
此造成发行人及/或其控制的企业的损失中未获得第三方赔偿的部分，包括但不
限于因进行诉讼或仲裁、罚款、寻找替代场所以及搬迁所发生的损失和费用。
综上，保荐机构认为，发行人租赁上述房产不构成重大违法行为，对发行人
的持续经营不会构成重大不利影响，亦不会对发行人本次发行上市造成实质性障
碍。除上述情况外，发行人及其控股子公司不存在其他使用或租赁使用集体建设
用地、划拨地、农用地、基本农田及其上建造的房产等情形。
（二十三）关于发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人之间关
联交易的情况的核查情况
根据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员书面出具的
调查表，发行人与关联方签署的协议、支付凭证，发行人出具的说明文件，并经
项目组访谈主要客户、供应商、关联方及公司相关负责人员，登录国家企业信用
信息公示系统、企查查等公示网站查看发行人及关联企业工商登记信息，保荐机
构认为，发行人已按照《公司法》和《企业会计准则》的相关规定，完整披露了
关联方、关联交易情况。
62
发行保荐工作报告
发行人报告期内发生的关联交易均出于公司自身利益考虑，且为公司经营发
展所必要，不存在调节发行人收入、利润或成本费用及向关联方或其他第三方输
送不当利益的情形，不会影响发行人的经营独立性；关联交易的协议及其内容合
法、有效，并按有关法律、法规、规范性文件及公司内部规章制度履行了必要的
内部决策及确认程序，不存在现实或潜在的争议；关联交易真实客观，遵循了公
平、合理、自愿的原则，定价合理有据、客观公允，符合市场规律和公司实际，
不存在价格操纵利润情况，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
此外，发行人控股股东、实际控制人等已出具《减少和规范关联交易的承诺》，
承诺将尽量减少和规范与公司及其控股子公司之间发生关联交易。
（二十四）关于发行人在经营中存在与其控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其亲属共同投资行为的核查情况
根据发行人提供的资料，截至目前，发行人拥有1家全资子公司、2家参股公
司。经项目组核查各子公司工商档案、公司章程，及其控股股东、实际控制人和
董事、监事、高级管理人员的说明确认，并登录国家企业信用信息公示系统、天
眼查等网站核查，发行人存在与实际控制人王云兰控制的湖州昕峻共同投资长沙
智驾的情形。具体情况如下：
1、长沙智驾的基本情况
根据长沙智驾目前持有的《营业执照》及项目组在国家企业信用信息公示系
统（http://gsxt.saic.gov.cn/）上查询结果，长沙智驾基本情况如下：
企业名称 长沙智能驾驶研究院有限公司
统一社会信用代码 91430100MA4M6HQ923
注册资本 3702.8163 万元
企业类型 有限责任公司（港澳台投资、非独资）
湖南省长沙市岳麓区学士路 336 号湖南省检验检测特色产业园内
注册地址
A3、A4 栋
法定代表人 应龙
智能车载设备、汽车车身、挂车、新能源汽车零配件、通信设备的
制造；智能产品、品牌汽车、新能源汽车零配件、汽车用品、专用
经营范围 汽车、专用设备、通信设备、计算机销售；智能产品的生产；汽车
零配件设计服务；电动汽车驱动电机控制系统的生产、销售、研发；
新能源汽车零配件的研发；汽车租赁；新能源汽车充电信息化平台
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发行保荐工作报告
开发运营；新能源汽车充电桩运营及技术服务；汽车动力新技术的
推广与应用；大型物件运输；普通货物运输（货运出租、搬场运输
除外）；货物专用运输（冷藏保鲜）；货物专用运输（罐式）；集装箱
制造、设备销售、租赁服务；货物专用运输（集装箱）；渣土运输；
仓储代理服务；物流代理服务；汽车相关技术咨询服务；汽车上牌
代理服务；汽车维修技术咨询；应用、基础的软件开发；软件技术
转让；软件技术服务；人工智能应用；大数据处理技术的研究、开
发；信息系统集成服务；通信设备租赁；计算机技术开发、技术服
务；物联网技术研发、技术服务、技术咨询；智能化技术的研发、
转让、服务；会议、展览及相关服务；汽车赛事策划；自营和代理
各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商
品和技术除外；企业管理服务；企业总部管理。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 10 月 16 日
合伙期限 2017 年 10 月 16 日至 2047 年 10 月 15 日
截至本报告出具之日，长沙智驾的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资比例
1 新驱动香港有限合伙 30.90%
2 东莞港湾投资合伙企业（有限合伙） 13.19%
3 北京红杉铭德股权投资中心（有限合伙） 10.99%
4 珠海光控众盈产业投资基金合伙企业（有限合伙） 2.36%
5 Beta Garden Limited 2.36%
6 霍尔果斯联磐前沿创业投资有限公司 1.57%
7 北京星浩创业企业管理中心（有限合伙） 1.57%
8 北京百度毕威企业管理中心（有限合伙） 2.48%
9 清水湾香港创投有限公司 0.79%
10 蓝思科技股份有限公司 0.79%
11 长沙高新开发区和生股权投资合伙企业（有限合伙） 1.80%
12 西藏方创正鼎创业投资合伙企业（有限合伙） 0.45%
13 湖南湘江新区国有资本投资有限公司 1.08%
14 长沙晟誉私募股权基金企业（有限合伙） 0.36%
15 湖州昕峻电子科技合伙企业（有限合伙） 0.54%
16 粤湾湖畔创业投资（东莞）企业（有限合伙） 0.18%
17 重庆两江新区承为股权投资基金合伙企业（有限合伙） 3.12%
64
发行保荐工作报告
18 北路智控 0.22%
19 广东湘三泽医药创业投资企业（有限合伙） 0.53%
20 湖南三泽投资管理中心（有限合伙） 0.32%
21 湖南湘江智创基金合伙企业（有限合伙） 1.80%
22 宿迁新鼎啃哥壹号股权投资合伙企业（有限合伙） 2.81%
23 宁波梅山保税港区久生投资合伙企业（有限合伙） 2.30%
24 湖南青蒿元茂私募股权基金合伙企业（有限合伙） 0.80%
25 青岛新鼎啃哥陆号股权投资合伙企业（有限合伙） 2.12%
26 湖南云发锐驰创业投资合伙企业（有限合伙） 0.40%
27 青岛新鼎啃哥贰拾股权投资合伙企业（有限合伙） 2.73%
28 青岛新鼎啃哥拾玖股权投资合伙企业（有限合伙） 1.04%
29 青岛新鼎啃哥叁陆股权投资合伙企业（有限合伙） 0.92%
30 淄博煊时创盈股权投资合伙企业（有限合伙） 0.30%
31 天津盛德嘉业企业管理中心（有限合伙） 0.30%
32 深圳市宝德昌投资有限公司 0.33%
33 青岛乾道荣辉投资管理中心（有限合伙） 0.89%
34 嘉兴创合汇茂股权投资合伙企业（有限合伙） 0.59%
35 长沙新地源企业管理合伙企业（有限合伙） 0.38%
36 湖南兴湘方正股权投资基金企业（有限合伙） 0.59%
37 青岛正瀚久远壹号投资管理中心（有限合伙） 0.25%
38 湖南青蒿德若私募股权投资合伙企业（有限合伙） 1.62%
39 嘉兴晶凯齐滔股权投资合伙企业（有限合伙） 0.30%
40 湖南致博德若创业投资合伙企业（有限合伙） 0.20%
41 深圳市君诚弘信投资合伙企业（有限合伙） 0.64%
42 北京星梵创业投资合伙企业（有限合伙） 0.48%
43 青岛新鼎啃哥拾捌股权投资合伙企业（有限合伙） 0.40%
44 海南智途一号创业投资合伙企业（有限合伙） 0.35%
45 青岛正瀚久远贰号投资中心（有限合伙） 1.80%
46 淄博宏时创盈股权投资合伙企业（有限合伙） 0.11%
合计 100.00%
65
发行保荐工作报告
长沙智驾最近一年的财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 48,733.14
净资产 40,732.43
净利润 -6,504.52
注：以上财务数据已经审计。
2、长沙智驾的简要历史沿革
时间 股权变动
新驱动香港有限合伙与东莞港湾投资合伙企业（有限合伙）共同出资设
2017 年 10 月，
立长沙智驾，公司注册资本为 651.1 万元，其中新驱动香港有限合伙认缴
设立
455.77 万元，东莞港湾投资合伙企业（有限合伙）认缴 195.33 万元
长沙智驾注册资本增加至 1,000 万元，其中北京红杉铭德股权投资中心
（有限合伙）认缴 162.82 万元，珠海光控众盈产业投资基金合伙企业（有
限合伙）认缴 34.89 万元，珠海光控众盈第三号产业投资中心（有限合伙）
2018 年 3 月， 认缴 34.89 万元，西藏达孜联科投资有限公司认缴 23.26 万元，北京星浩
增资 创业企业管理中心（有限合伙）认缴 23.26 万元，北京百度毕威企业管理
中心（有限合伙）认缴 34.89 万元，清水湾香港创投有限公司认缴 11.63
万元，蓝思科技股份有限公司认缴 11.63 万元，深圳市航盛投资有限责任
公司认缴 11.63 万元
2018 年 10 月， 西藏达孜联科投资有限公司将持有长沙智驾 23.26 万元注册资本转让给
股权转让 霍尔果斯联磐前沿创业投资有限公司
2018 年 11 月，
长沙智驾注册资本增加至 2,500 万元，新增注册资本以公司资本公积转增
增资
长沙智驾注册资本增加至 2,659.5745 万元，其中长沙高新开发区和生股
权投资合伙企业（有限合伙）认缴 66.4894 万元，西藏方创正鼎创业投资
2019 年 12 月， 合伙企业（有限合伙）认缴 13.2979 万元，湖南湘江新区国有资本投资有
增资 限公司认缴 39.8936 万元，长沙晟誉私募股权基金企业（有限合伙）认缴
13.2979 万元，湖州昕峻电子科技合伙企业（有限合伙）认缴 19.9468 万
元，粤湾湖畔创业投资（东莞）企业（有限合伙）认缴 6.6489 万元
2019 年 12 月， 珠海光控众盈第三号产业投资中心（有限合伙）将持有长沙智驾 87.225
股权转让 万元注册资本转让给 Beta Garden Limited
长沙智驾注册资本增加至 27,288,017 元，其中重庆两江新区承为股权投
2020 年 7 月，
资基金合伙企业（有限合伙）认缴 578,169 元，西藏方创正鼎创业投资合
增资
伙企业（有限合伙）认缴 32,601 元，北路有限认缴 81,502 元
66
发行保荐工作报告
长沙智驾注册资本增加至 27,915,086 元，其中重庆两江新区承为股权投
2020 年 7 月，
资基金合伙企业（有限合伙）认缴 578,168 元，新驱动香港有限合伙认缴
增资
48,901 元
长沙智驾注册资本增加至 28,228,054 元，其中广东湘三泽医药创业投资
2020 年 9 月，
企业（有限合伙）认缴 195,605 元，湖南三泽投资管理中心（有限合伙）
增资
认缴 117,363 元
深圳市航盛投资有限责任公司将持有长沙智驾 290,750 元注册资本转让
给宁波梅山保税港区久生投资合伙企业（有限合伙）；长沙智驾注册资
本增加至 32,391,323 元，其中宿迁新鼎啃哥壹号股权投资合伙企业（有
2021 年 2 月，
限合伙）认缴 1,041,926 元，湖南湘江智创基金合伙企业（有限合伙）认
增资及股权转
缴 1,330,118 元，宁波梅山保税港区久生投资合伙企业（有限合伙）认缴
让
852,355 元，青岛新鼎啃哥陆号股权投资合伙企业（有限合伙）认缴 786,247
元，湖南青蒿元茂私募股权基金合伙企业（有限合伙）认缴 295,582 元，
湖南云发产业基金合伙企业（有限合伙）认缴 147,791 元
长沙智驾注册资本增加至 36,987,964 元，其中湖南青蒿德若私募股权投
资合伙企业（有限合伙）认缴 598,845 元，嘉兴晶凯齐滔股权投资合伙企
业（有限合伙）认缴 112,320 元，湖南致博德若创业投资合伙企业（有限
合伙）认缴 75,668，深圳市君诚弘信投资合伙企业（有限合伙）认缴 236,464
2021 年 6 月，
元，北京星梵创业投资合伙企业（有限合伙）认缴 177,348 元，青岛新鼎
增资
啃哥拾捌股权投资合伙企业（有限合伙）认缴 147,790，长沙新地源企业
管理合伙企业（有限合伙）认缴 29,558 元，海南智途一号创业投资合伙
企业（有限合伙）认缴 129,464 元，深圳市宝德昌投资有限公司认缴 10,936
元
长沙智驾注册资本增加至 37,028,163 元，其中淄博宏时创盈股权投资合
2021 年 11 月
伙企业（有限合伙）认缴 40,199 元；湖南湘江智创基金合伙企业（有限
增资及股权转
合伙）将持有长沙智驾 665,059 元注册资本转让给青岛正瀚久远贰号投
让
资中心(有限合伙)
3、共同设立公司的背景、原因和必要性
根据发行人的说明，长沙智驾在高速发展期，需要大量的融资投入生产研发
工作，湖州昕峻作为财务投资人，看好长沙智驾的发展，故投资入股长沙智能驾
驶。而发行人与长沙智驾希望能将无人驾驶技术应用到露天煤矿及井下煤矿，双
方计划合作开发出适合煤矿应用的无人驾驶车辆，故通过股权投资方式建立更紧
密的合作关系。
4、发行人出资是否合法合规、出资价格是否公允
67
发行保荐工作报告
根据公司的说明并访谈相关负责人员，发行人对长沙智驾的出资遵循市场定
价原则，参考前轮融资价格，与公司及同一轮其他投资者共同协商确定，并足额
缴付了出资。发行人的出资价格公允、出资来源合法合规。
5、相关董事是否符合《公司法》第148条规定
截至本报告出具之日，湖州昕峻持有长沙智驾0.54%的股权，作为财务投资
人的湖州昕峻从未实际参与长沙智驾的日常经营管理，王云兰亦未在长沙智驾担
任任何职务，长沙智驾由其实际控制人及管理层负责实际经营活动。
湖州昕峻除从事股权投资外，未从事与发行人、长沙智驾相同或类似的业务，
不存在利用股东身份谋取属于发行人、长沙智驾的商业机会，不存在侵害发行人
及其股东合法权益的情形。
6、业务或资金往来情况
报告期内发行人与长沙智驾之间的业务、资金往来情况如下：
单位：万元
公司名称 交易内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
长沙智驾 采购设备 - 58.63 1.77
经核查，上述交易系发行人向长沙智驾采购智能驾驶清扫机和远程控制系
统，主要用于发行人了解自动驾驶的原理和设计，便于日后改造煤矿井下无人驾
驶车辆，同时通过该项目亦可加强对公司开发人员关于无人驾驶技术的培训和测
试，交易具有真实性、合理性，本次交易系根据市场价格确定，长沙智驾向发行
人销售智能驾驶清扫机的价格与其向其他客户销售相同产品的价格一致，具有公
允性，不存在损害发行人利益的情形。
（二十五）关于发行人招股说明书披露的收入确认政策是否准确、有针对性
的核查情况
项目组履行了如下核查程序：
1、查阅发行人各类业务典型项目合同、项目成果，了解各类业务特点、服
务方式、结算方式等情况；
2、访谈发行人管理层和主要客户，了解各类业务特点、项目执行周期，项
68
发行保荐工作报告
目执行流程和实际结算等情况；
3、查阅同行业上市公司的收入确认方法；
4、查阅企业会计准则相关规定，结合发行人业务特点，了解发行人收入确
认政策是否符合会计准则。
经核查，保荐机构认为，发行人的收入确认方法符合公司经营实际，符合行
业惯例，符合企业会计准则的规定；发行人披露的收入确认政策准确、有针对性，
并非简单重述企业会计准则。
（二十六）关于报告期内存在会计政策、会计估计变更的核查情况
项目组履行了如下核查程序：
1、访谈发行人管理层，了解相关会计政策变更的原因及合理性；
2、结合企业会计准则、首发审核问答的相关规定，了解相关政策调整的合
规性；
3、取得申报会计师出具的专项报告，分析会计政策变更对发行人财务状况、
经营成果的影响。
经核查，保荐机构认为，发行人相关会计政策变更符合企业会计准则、首发
审核问答等相关规定，调整后的政策能够合理反映发行人的财务状况、经营成果，
符合发行人经营实际；相关调整对发行人的财务状况、经营成果影响较小；发行
人财务会计核算相关内部控制有效。
（二十七）关于报告期发行人存在转贷、资金拆借等财务内控不规范情形的
核查情况
项目组履行了如下核查程序：
1、取得并核查发行人的开户清单及银行流水，查阅公司银行日记账中大额
资金往来的发生时间、金额、摘要及会计分录信息，确认相关资金往来的业务性
质；
2、抽查大额资金往来的合同、订单、发票、单据等业务凭证，核实相关资
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发行保荐工作报告
金往来是否具有真实的业务背景，业务凭证信息是否与银行日记账中记录的摘要
信息相一致。
3、取得并核查发行人董监高、财务人员、销售和采购负责人等相关人员个
人流水，重点核查一定金额以上的个人流水，请相关人员提供流水解释，根据解
释内容核查其合理及合规性；
4、查阅发行人票据明细账，了解票据流转的业务背景，并抽查相关业务合
同、凭证等，了解票据流转的交易背景；
5、访谈发行人管理层，了解无真实交易背景的票据背书转让、转贷、个人
卡事项的业务背景及整改情况。
经核查，报告期内，发行人存在无真实交易背景的票据背书转让、通过供应
商进行转贷融资、使用个人账户对外收付款项等财务不规范的情形：
1、无真实交易背景的票据背书转让
报告期内，公司存在无真实交易背景的票据背书转让的情形。为满足公司资
金周转需求，公司存在向非金融机构的贸易类公司进行票据贴现的情况，各期金
额分别为2,010.00万元、0万元和0万元，2020年开始公司已终止与非金融机构的
票据贴现业务。公司的上述票据背书转让行为虽然违反《票据法》等有关法律、
法规的规定，但均为基于实际业务需求产生，取得的资金均用于公司的正常生产
经营，未用作其他用途，所涉及的票据均已到期足额解付，不存在逾期及欠息情
况，不存在被后手追索的情形。公司与相关交易方不存在其他利益安排。
2、票据找零
公司基于实际业务需求，销售回款和采购付款业务中涉及票据找零情形。公
司合作的客户主要为国有煤矿，部分客户根据合同约定或资金付款安排，在支付
公司合同款时会存在无等额票据而向发行人支付大额票据的情况，差额部分需由
公司找付至客户。另外，亦存在公司向供应商支付大额票据，差额部分由供应商
找付至发行人的情况。公司各期收取客户大额票据后，向客户找零金额分别为
1,693.58万元、1,093.12万元和1,009.50万元，占各期营业收入的比例分别为
5.72%、2.51%和1.75%；各期向供应商支付大额票据后，收取供应商找零金额分
70
发行保荐工作报告
别为470.00万元、0万元和0万元，占各期采购总额的比例分别为3.41%、0%和0%。
上述交易均为基于实际业务需求产生，具有商业合理性，公司与相关交易方不存
在其他利益安排。为进一步避免票据找零而可能导致的票据使用规范问题，公司
已对《票据管理办法》进行了相应修改和完善，自2022年1月1日起，公司未再使
用票据进行找零，从而进一步提高了票据使用的规范性。
3、转贷融资
报告期各期发行人通过供应商进行转贷融资的金额分别为3,500.00万元、0
万元和0万元，具体方式是公司向银行借款，之后通过供应商进行转贷融资，该
部分借款所取得的部分资金不存在实际业务支持，未实际用于支付供应商货款，
相关款项实际回流至发行人并用于日常经营。公司上述转贷情形违反了《贷款通
则》和《支付结算办法》等相关规定，但不存在转贷资金款项流向发行人客户、
供应商构成体外循环的情形，亦不存在以非法占有为目的的骗贷行为，且上述贷
款已由公司按合同约定偿还并支付利息，不存在逾期还款的情形，并未损害银行
及其他人的利益，未曾与银行发生纠纷。
4、使用个人账户对外收付款项
报告期存在利用个人账户对外收付款项的情况，具体包括两类情形：
一是员工使用个人账户协助安装商转付安装费，该等情形的业务背景为公司
委托新乡市盛本计算机网络工程有限公司、新乡市科亿信息工程有限公司提供现
场安装服务，公司相应与上述单位结算安装服务费并根据企业会计准则的规定进
行账务处理。项目执行过程中公司技术服务部负责项目的总体进度和交付质量，
有时因安装商人手不足，为保证项目及时交付，公司技术服务部员工帮助协调安
排施工人员，相应地出于结算便利性的考虑，上述安装商将安装费打至公司技术
服务部经理的个人账户中，再由技术服务部经理协助安装商向施工人员转付相应
安装费。报告期内员工使用个人账户协助安装商转付安装费不影响公司各期经营
成果和财务状况，不存在用员工账户承担成本费用的情形。公司已积极规范上述
行为，自公司进入辅导期后未再发生类似员工使用个人账户进行转付安装费用的
情形。
二是公司为方便资金管理，对于部分小金额无票收入和无票费用等小额支出
71
发行保荐工作报告
通过员工个人卡进行核算，各期个人账户收支对利润总额的影响金额分别为
-25.06万元、0万元和0万元，占比分别为-0.42%、0%和0%，金额和比例均较小。
该类卡自开立以来便由公司控制，相关收支纳入公司资金管理体系。随着公司内
控意识逐渐增强，财务核算专业能力和规范意识不断提升，为加强资金收付款安
全和完善资金管理制度，自进入辅导期后公司已停止个人卡的使用，相关收支全
部入账处理，相关税费已足额缴纳。
5、第三方回款及代收货款
报告期内，公司存在回款方与签订合同方不一致，即第三方回款的情形，各
期金额分别为841.87万元、899.71万元和593.33万元，占当期营业收入的比例分
别为2.84%、2.06%和1.30%，第三方回款金额占比较低。公司存在第三方回款主
要是由于：（1）部分客户规模较小，财务管理相对松散，因日常交易习惯或阶段
性资金紧张等原因，通过其可控制的内部人员如控股股东、实际控制人及其亲属、
同一控制下企业或其员工等进行回款，或者委托下游客户和上游供应商进行回
款；（2）部分员工应客户需求直接收取现金，由于其财务规范理念薄弱，将客户
的现金回款先存入自己账户，再转账至发行人账户。该等情形亦属于代收货款，
各期金额分别为56.88万元、12.20万元和0万元，截至2020年末公司已不存在员工
代收货款的情形。上述第三方回款及代收货款对应收入真实，除员工代收货款形
成的第三方回款外，发行人关联方与第三方回款的其他支付方不存在关联关系或
其他利益安排。
综上，保荐机构认为，发行人针对报告期存在的无真实交易背景的票据背书
转让及转贷融资的情形已经主动采取整改规范，完善了内部控制制度。发行人针
对报告期曾存在的使用个人卡收付款事项已经主动整改；截至报告期末，发行人
未再发生新的转贷融资行为，未再发生无真实交易背景的票据贴现行为，未再发
生员工代收货款情形，未再发生使用个人卡对外收付款项的行为，相关内部控制
制度有效运行；发行人控股股东及实际控制人已书面承诺补偿发行人因上述不规
范财务行为可能遭受的全部经济损失，发行人上述行为不构成本次发行的实质障
碍。
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发行保荐工作报告
（二十八）关于经销收入的核查情况
项目组履行了如下核查程序：
1、访谈发行人管理层，查阅销售合同、经销商管理制度，了解发行人产品
的定价机制、物流方式、信用政策等；
2、查阅销售收入明细账和发行人报告期经销商变动情况表，了解经销商变
动的原因；
3、对报告期内的销售收入和回款进行穿行测试，对报告期内与发行人有业
务往来的主要经销商进行函证；
4、对主要经销商及其重要的终端客户进行访谈；
5、查阅发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员的银行流水，并与
发行人主要客户的主要人员进行核对，检查是否存在与发行人客户有大额资金往
来情形。
经核查，保荐机构认为，发行人的经销业务均为买断模式，根据发行人经销
商管理制度规定，经销业务一般采取款到发货政策；经销商物流机制方面，通常
为公司直接根据经销商的需求，直接发送至最终客户，个别经销商会提前购买一
部分设备，从而快速应对最终客户的需求，经销运输费用一般由发行人承担；产
品交付过程中，如调试验收不合格的，发行人负责对合同设备进行整改、更换，
直到符合约定的性能或质量要求；发行人主要经销商均为法人，部分经销商成立
时间较短即与发行人合作主要系因该等公司与发行人开始合作前，以实际控制人
个人名义或其他公司在行业内经营多年，后随着业务发展，相继成立新的经营主
体，具有合理性；部分经销商仅为发行人提供服务的情况，这主要是因为相关经
销商在与发行人的合作中，较为认可发行人的产品质量以及发展前景，并且发行
人的智能矿山产品体系亦较为完善而能够满足终端客户的诸多应用需求，因此选
择仅为发行人提供服务；公司建立了《经销商管理制度》等一系列内部控制制度，
涵盖经销商准入与退出、经销政策、定价机制等多个方面，不断建立健全经销商
管理模式，报告期内相关内部控制制度能够有效执行，报告期内不存在较多新增
与退出经销商的情形；发行人通过经销商模式实现的各类产品毛利率与直销模式
73
发行保荐工作报告
下不存在显著差异；发行人及其主要关联方与主要经销商之间不存在实质和潜在
的关联关系，不存在大额资金往来，不存在经销商的最终客户为发行人的关联方
的情形，经销商采购的发行人产品能够实现真实销售、最终销售。
（二十九）关于报告期内发行人销售回款存在第三方回款的核查情况
项目组履行了如下核查程序：
1、取得发行人第三方回款统计表，抽查了相关业务合同、记账凭证、发票、
回款单及代付说明等，了解回款情况及原因并统计回款金额及占比，通过全国企
业信用信息系统核查第三方回款客户的背景信息，核实回款方与签订合同方的关
系；
2、查阅代付说明、业务合同发行人员工花名册并对管理层进行访谈，了解
第三方回款的必要性与商业合理性；
3、通过获取客户的工商资料、登录国家企业信用信息系统查询第三方回款
支付方的背景信息、查阅发行人董监高调查表、查阅发行人董监高及主要财务人
员的银行流水，了解发行人及实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的
支付方之间是否存在关联关系或其他利益安排；
4、统计发行人的第三方回款及代付说明情况，对于未取得代付说明的情况，
向发行人客户、财务及业务人员了解其原因，了解是否存在因第三方回款导致的
货款归属纠纷或潜在纠纷的情形。
经核查，保荐机构认为，整体而言，发行人第三方回款的金额及占比较小，
发行人第三方回款具有合理的商业背景，所对应的营业收入真实；发行人关联方
与第三方回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排。
（三十）关于报告期内发行人是否存在现金交易的核查情况
项目组履行了如下核查程序：
1、查阅发行人报告期内的现金日记账、银行对账单、现金管理的相关制度
文件，向发行人财务人员了解发行人报告期内现金收款、现金付款情况及其原因，
核查是否存在通过个人进行间接现金收款的情况，对发行人与现金交易相关内部
74
发行保荐工作报告
控制制度的完备性、合理性与执行有效性进行测试，核查内控制度是否健全并得
到执行，内控设计是否有效；
2、结合发行人主营业务、经营特点及客户类型，了解现金交易发生的原因，
搜索同行业及类似公司的案例，了解行业中及具有相同经营特点的公司中是否存
在现金收款的情形，分析发行人现金交易的必要性与合理性；
3、统计现金交易相关客户信息，通过国家企业信用信息系统等渠道核查以
上客户的背景信息，查阅现金往来单位的工商登记资料并与公司关联方清单进行
比对，结合对客户和供应商进行走访确认的方式，核查是否存在关联关系；
4、查阅发行人的财务管理制度文件、审计报告等相关资料，并抽查部分项
目的合同、进度确认单、发票、会计凭证等，了解收入确认及成本核算的原则及
依据；逐笔核查现金交易的相关合同、发票、确认单等文件，并对发行人管理层
及财务人员进行访谈，了解是否存在体外循环或虚构业务的情形；
5、查阅发行人现金交易的合同、验收单及发票等相关资料，与报告期内现
金交易情况进行逐笔核对，了解现金交易业务的真实性。
经核查，保荐机构认为，发行人销售业务中，部分零星客户为了付款方便，
偶尔会使用现金付款方式支付货款；采购业务中，为保证生产的及时性，对于生
产过程中影响较小的非核心部分小额采购，偶尔会使用现金付款方式采购，上述
情形符合行业经营特点；发行人的现金收付款对应收入、采购内容真实，具有合
理商业理由，发行人现金交易的客户或供应商与发行人及发行人关联方不存在关
联关系。
（三十一）关于报告期内，发行人是否存在由客户提供或指定原材料供应，
生产加工后向客户销售；或者向加工商提供原材料，加工后再予以购回的情形
的核查情况
项目组履行了如下核查程序：
1、访谈发行人管理层，了解发行人的经营模式，了解发行人外协加工的原
因及合理性，了解外协定价依据；
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发行保荐工作报告
2、取得发行人采购明细表，统计分析各类外协加工的金额及占比，分析各
类外协加工单价的合理性；
3、查阅发行人外协厂商管理制度，结合制度的实际执行情况，了解发行人
的内控有效性；
4、查阅公开资料，了解可比上市公司的生产模式与发行人的异同。
经核查，发行人作为专业的智能矿山相关信息系统生产商，致力于智能矿山
综合解决方案，发行人具有核心竞争力的业务能力主要体现在智能矿山软硬件产
品的核心开发设计工作。发行人根据生产需求，基于生产装备配套、专业分工等
方面，向具有专项能力的外协供应商采购辅助性、非核心环节的加工服务。发行
人将非关键环节业务采用外协采购完成，有利于缩短生产线，降低固定资产投资
和人员规模，进一步提升生产经营和管理效率。
报告期各期发行人外协加工金额分别为187.91万元、218.92万元和347.23万
元，各期较为稳定，外协内容主要为电路板焊接加工、线材焊接加工和外壳二次
加工。外协定价依据分别为：（1）电路板焊接：批量通过焊接点位及单价进行结
算，打样按最小开机费用进行结算；（2）线材焊接加工：根据不同工艺要求，通
过焊接点位及焊点单价进行结算；（3）外壳二次加工：根据壳体材质区别，按开
孔数量及开孔单价进行结算。
发行人对外协厂商实施严格的质量控制措施，严格把控外协产品质量。厂商
准入时，公司会对其厂房、设备、生产能力、专业人员情况等多方面审核并建立
档案，并经过样品确认、小批量验证程序后，才能选为公司外协供应商。开始生
产时，提供加工焊接技术文件及质量要求，在外协产品返厂时按加工及质量控制
要求进行入厂检验，检验合格后方能入库，对于不合格的产品予以退回返修，造
成重大损失的按合同约定予以追责。
对于外协产品的保管，由外协加工商负责，北路定期进行外协盘点。外协产
品的所有权属于发行人，由发行人承担产品价格波动的风险，发行人按照合同价
格与外协厂商结算加工费，结算方式通常为月结支付，并预留10%-30%质量保证
金。
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发行保荐工作报告
发行人将非核心生产环节进行外协，符合行业惯例。项目组查阅了可比上市
公司的生产模式，具体如下：
公司名称 涉及外协的生产环节
精准信息 设备外壳加工、表面处理、热处理等工序
光力科技 部分部件的机加工等非关键工序
震有科技 采购外协加工服务
梅安森 PCB板的焊接
龙软科技 软件开发或服务涉及的部分非核心内容
发行人各项外协服务市场供应充足，可选供应商较多，发行人对外协服务商
不存在依赖。
经核查，保荐机构认为，发行人将非关键环节业务采用外协采购完成，有利
于缩短生产线，降低固定资产投资和人员规模，进一步提升生产经营和管理效率；
发行人对外协厂商实施严格的质量控制措施，严格把控外协产品质量；外协产品
的所有权属于发行人，由发行人承担产品价格波动的风险，发行人按照合同价格
与外协厂商结算加工费，符合企业会计准则相关规定；发行人将非核心生产环节
进行外协，符合行业惯例。
（三十二）关于劳务外包的核查情况
项目组履行了如下核查程序：
1、获取发行人劳务外包情况统计表，分析主要劳务公司报告期内的变动情
况；
2、现场走访主要劳务公司并形成访谈笔录；
3、通过互联网公开渠道对各劳务公司及其主要人员，发行人、发行人控股
股东、实际控制人、董监高对外投资、任职情况进行查询；
4、取得并核查发行人及其控股股东、实际控制人、董监高出具的关联关系
确认函、关联方调查表；
5、核查发行人与各劳务公司签订的协议及其交易支付凭证，检查发行人报
告期内的劳务外包结算单，比较不同承接劳务的公司的价格，同时查阅当地劳务
市场价格，确认劳务外包价格的公允性。
77
发行保荐工作报告
经核查，发行人将生产经营过程中的非核心、辅助性工作交给劳务公司完成，
具有合理性；劳务公司与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其关系密
切人员不存在关联关系或其他利益关系；发行人报告期内劳务外包价格公允；劳
务公司无违反国家工商、税务、劳动保障被行政处罚的记录，经营合法合规；发
行人与劳务公司发生交易的背景合理，不存在重大风险。
（三十三）关于是否披露报告期各期发行人主要产品与可比公司相同或类似
产品的毛利率的核查情况
项目组履行了如下核查程序：
1、查阅公司的收入成本表，对发行人收入、成本、毛利进行复核，模拟并
分析各期毛利率变动的原因；
2、查阅行业资料，访谈发行人管理层，了解报告期内智能矿山行业发展状
况、毛利率的变动原因；
3、通过公开数据计算同行业上市公司的毛利率，与发行人毛利率进行对比，
分析发行人毛利率的合理性。
经核查，保荐机构认为，公司主营业务毛利率变动符合企业经营实际，发行
人主营业务毛利率与同行业上市公司无重大差异。
（三十四）关于报告期内发行人是否存在股份支付的核查情况
项目组履行了如下核查程序：
1、查阅公司的工商底档和股东工商资料，了解员工持股平台的设立和入股
过程；
2、查阅员工持股平台增资入股时出具的评估报告，以及前一会计年度的审
计报告，了解入股定价依据，并复核股份支付金额计算的合理性、准确性；
3、分析员工持股计划对公司财务状况的影响，结合增资入股后的股权结构，
分析公司治理结构的变化。
经核查，保荐机构认为，2019 年 10 月，公司设立路泰管理、路兴管理、路
78
发行保荐工作报告
秀管理、路祺管理四个员工持股平台，对员工进行股权激励，上述四个员工持股
平台均以 2018 年末每股净资产 1.60 元为依据增资入股。根据天源资产评估有限
公司出具的基准日为 2018 年 12 月 31 日的评估报告，公司增资入股前评估值 4.19
亿元，折 7.78 元/股。为公允反映股权激励对公司财务状况的影响，公司就上述
股权激励确认了股份支付，对于入股价格与评估值之间的差异，公司应确认股份
支付 2,760.84 万元。
2020 年 4 月，员工持股平台路兴管理中员工王俊丽、刘庆鹏因个人原因离
职，王俊丽、刘庆鹏与路兴管理原合伙人王坤签订协议，将所持路兴管理的 7.4
万股转让给王坤，转让价格为原股份支付授予价格 1.6 元/股，公司按照最近一期
外部投资者（郑煤机 2020 年 9 月增资入股）入股价格 21.29 元与授予日权益工
具公允价值 7.78 元差额应确认股份支付 99.97 万元。
2020 年 6 月，员工持股平台路祺管理中员工杨欣庄因个人原因离职，杨欣
庄与路祺管理原合伙人齐文胥签订协议，将所持路祺管理的 0.75 万股转让给齐
文胥，转让价格为原股份支付授予价格 1.6 元/股，公司按照最近一期外部投资者
（郑煤机 2020 年 9 月增资入股）入股价格 21.29 元与授予日权益工具公允价值
7.78 元差额应确认股份支付 10.13 万元。
2021 年 4 月，员工持股平台路秀管理中赵鸿飞因个人原因离职，赵鸿飞将
所持路秀管理的财产份额转让给张大伟，转让价格为原股权激励授予价格 1.6 元
/股，公司按照最近一期外部投资者（郑煤机 2020 年 9 月增资入股）入股价格 21.29
元与授予日权益工具公允价值 7.78 元差额应确认股份支付 39.99 万元。
根据持股平台的合伙协议、员工股权激励协议约定：“目标员工在公司上市
前与公司或者关联公司解除、终止或者不续签劳动关系、劳务关系、雇佣关系、
服务关系的，合伙企业执行事务合伙人或其指定的第三方有权按照目标员工原始
投资价格赎回目标员工持有的全部股权激励”，根据该约定，目标员工需服务至
公司成功完成首次公开募股。按照财政部于 2021 年 5 月 18 日发布的《股份支付
准则应用案例——以首次公开募股成功为可行权条件》的相关规定，公司合理预
计的服务期为相关股份授予日至上市成功日（2022 年 12 月 31 日），上述因股份
支付确认的管理费用在服务期内分摊，2019 年度、2020 年度、2021 年度分别摊
79
发行保荐工作报告
销股份支付 501.97 万元、782.51 万元、810.37 万元。
（三十五）关于报告期内发行人是否存在将依法取得的税收优惠计入经常性
损益、税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形的核查情况
项目组复核了申报会计师出具的审计报告、非经常性损益报告、税收专项报
告，结合发行人享受的税收优惠政策，统计分析各类税收优惠对发行人经营成果
的影响。
经核查，报告期内，公司享受的税收优惠金额及占利润总额的比重如下：
单位：万元
项目 2021年度 2020年度 2019年度
增值税即征即退 1,387.26 1,330.69 1,001.66
企业所得税优惠 2,915.75 2,315.98 2,456.01
税收优惠合计 4,303.01 3,646.67 3,457.67
利润总额 16,550.67 12,127.96 5,953.43
税收优惠占利润总额比例 26.00% 30.07% 58.08%
注：利润总额口径为扣减股份支付计提管理费用之前的金额。
报告期内，公司税收优惠主要包括软件销售增值税即征即退、高新技术企业
优惠政策，以及子公司北路软件享受软件销售增值税即征即退、软件企业企业所
得税“两免三减半”优惠政策以及研发费用加计扣除所致。2019年度税收优惠占
利润总额比例较前期有所提升，系因子公司北路软件软件销售规模增长使得当期
所得税免税金额较大。
经核查，保荐机构认为，公司最近三年税收政策未发生重大变化，不存在即
将实施的重大税收政策调整，持续盈利能力对税收优惠不存在重大依赖，不存在
税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形。
（三十六）关于报告期各期末发行人是否存在逾期一年以上的应收账款的核
查情况
项目组履行了如下核查程序：
1、取得发行人合同结算政策明细表，结合项目合同查阅分析发行人各类型
项目信用政策，核查主要客户信用政策执行情况；
80
发行保荐工作报告
2、访谈发行人管理层，了解各类业务定价政策和信用政策，了解账龄1年以
上逾期应收账款产生的原因及合理性、收回的可能性；
3、查阅公司应收账款管理制度、催款机制，结合公司管理层复核、评估和
确定应收账款坏账准备计提的内部控制，包括有关识别减值客观证据以及坏账准
备计提政策等，分析其坏账准备计提的充分性；
4、查阅公司坏账准备计提政策，分析公司应收账款账龄的构成情况，与同
行业上市公司坏账准备政策进行对比分析，核查公司坏账准备计提是否充分。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人存在部分应收账款逾期一年以上
的情况，超期未回款的主要原因系客户预算原因和部分客户资金周转原因，逾期
应收账款期后大部分已经收回，发生损失的风险较小，公司已按照企业会计准则
相关规定计提了坏账准备，会计处理谨慎、适当。
（三十七）关于报告期各期末发行人是否存在单项计提坏账准备冲回的情形
的核查情况
项目组履行了如下核查程序：
1、取得并分析发行人应收账款明细表，核查其中单项计提坏账的应收客户
基本情况、业务合同及相关凭证；
2、访谈发行人管理层，了解单项计提的原因，通过全国企业信用信息系统
等途径，核查应收客户的信用状况，判断应收账款收回的可能性；
3、针对单项计提后，又予以冲回的应收账款，核查相关应收款项的回款情
况；
4、统计分析各期单项计提及当期冲回金额的应收账款对发行人财务状况、
经营成果的影响。
经核查，保荐机构认为，发行人各期存在单项计提应收账款坏账的情形，针
对期后冲回的单项计提坏账，发行人均已扣非处理。
（三十八）关于报告期各期末发行人商业承兑汇票是否按规定计提坏账准备
81
发行保荐工作报告
的核查情况
项目组履行了如下核查程序：取得发行人各期末应收票据明细表，核实发行
人已经按照账龄连续计算的原则核算账龄，并据此计提坏账准备；核查应收票据
的期后回款情况。
经核查，保荐机构认为，发行人商业承兑汇票均为收入确认时以应收账款进
行初始确认后转为商业承兑汇票结算，公司已经按照账款连续计算的原则对应收
票据足额计提坏账准备。
（三十九）关于报告期末发行人是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据
的核查情况
项目组履行了如下核查程序：取得发行人各期应收票据明细表，核查相关票
据的取得和支付过程，分析相关票据是否符合终止确认条件，复核发行人应收票
据坏账计提的充足性。
经核查，保荐机构认为，发行人对于已背书或贴现且未到期的商业承兑汇票，
并未终止确认，且严格按照对应应收账款的初始确认时间计算账龄并计提坏账准
备；对于发行人用于贴现或背书的银行承兑汇票中由信用等级较高的银行承兑的
部分，信用风险和延期付款风险很小，并且票据相关的利率风险已转移给银行，
可以判断票据所有权上的主要风险和报酬已经转移，故终止确认，其中信用等级
较高的银行指的是6家大型商业银行（分别为中国银行、中国农业银行、中国建
设银行、中国工商银行、中国邮政储蓄银行、交通银行）和9家上市股份制商业
银行（分别为招商银行、浦发银行、中信银行、中国光大银行、华夏银行、中国
民生银行、平安银行、兴业银行、浙商银行）。除上述银行以外的其他银行出具
的承兑汇票且已背书转让的，发行人未终止确认。
（四十）关于报告期各期末发行人是否存在库龄超过 1 年的原材料或库存商
品的核查情况
项目组履行了如下核查程序：
1、取得并分析发行人各期末存货明细表，分析存货库龄变化的合理性及期
82
发行保荐工作报告
后结转情况，复核存货跌价准备计提的充分性；
2、访谈发行人管理层，了解存货库龄超过一年的原因；
3、保荐机构和申报会计师针对发行人存货进行监盘。
经核查，保荐机构认为，报告期各期末发行人存货主要为1年以内库龄，不
存在存货长期挂账的情形；各期末的存货均能够在期后正常结转，不存在相关资
产减值准备计提不充分的情形。
（四十一）关于报告期各期末发行人是否存在发出商品占存货比例较大的情
形的核查情况
项目组履行了如下核查程序：
1、取得并分析发行人各期末存货明细表，分析各类存货金额及占比变动情
况，统计存货中发出商品的期后结转情况和库龄情况；
2、访谈发行人管理层，了解项目执行周期，评估存货中发出商品金额较大
的原因及合理性；
3、保荐机构和申报会计师针对发行人存货进行监盘、函证。
经核查，保荐机构认为，报告期各期末发行人存货中发出商品金额较大，主
要系因发行人项目执行周期通常为数月至一年左右，因此发货至验收时间较长，
各期末发出商品金额较大。发行人发出商品的订单支持率维持在较高水平，且期
后结转确认收入比例较高，不存在异常情形。
（四十二）关于发行人是否在招股说明书中披露产能、业务量或经营规模变
化等情况的核查情况
项目组履行了如下核查程序：
1、访谈发行人管理层，了解发行人各类智能矿山系统的生产和销售情况，
分析产能数据无法统计的合理性；
2、查阅同行业上市公司公开资料，核实发行人信息披露的合理性及是否符
合行业惯例。
83
发行保荐工作报告
经核查，保荐机构认为，由于发行人各系统产品及相应组件、备件产品会依
据矿井规模、功能需求、作业环境等因素进行定制化设计，产品间所需投入的生
产工时等要素差异较大，因此发行人产品的产能数据不能连续化的衡量，发行人
已在招股说明书中披露主要产品的产量、销量情况。
（四十三）关于经营活动产生的现金流量净额是否波动较大或者与当期净利
润存在较大差异的核查情况
项目组履行了如下核查程序：
1、取得并查阅发行人的审计报告，分析各期经营活动现金流量净额与净利
润的对比情况；
2、访谈发行人管理层，了解报告期内经营性应收项目和经营性应付项目余
额变动的原因及合理性。
经核查，保荐机构认为，报告期内公司经营活动现金流量规模及变动情况与
净利润及经营性应收、应付项目金额的变化的情况相匹配，与公司实际的经营情
况相符，具有合理性。
（四十四）关于发行人招股说明书是否披露募集资金的投向的核查情况
项目组履行了如下核查程序：
1、查阅发行人关于募投项目的可研报告、备案和环评文件，查阅发行人审
议募投项目相关的三会文件，访谈发行人管理层，了解募投项目的必要性、合理
性和可行性，与发行人的现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、
管理能力、发展目标的匹配关系，了解募投项目对发行人生产、经营模式的改变
及风险，对发行人未来期间财务状况的影响；
2、取得并查阅发行人募集资金专项存储制度；
3、查阅国家智能矿山相关产业政策、土地管理以及其他法律、法规和规章
的规定，确认募投项目实施后不新增同业竞争，不对发行人的独立性产生不利影
响；
84
发行保荐工作报告
4、模拟测算募投项目实施后，对发行人未来期间生产经营的影响。
经核查，保荐机构认为，发行人本次公开发行股票募集资金用途已经公司董
事会、股东大会审议批准，募集资金有明确的使用方向，具有必要性、合理性和
可行性，未违反国家法律、法规及有关政策的规定；发行人已建立募集资金专项
存储制度，募集资金到位后将存放于董事会决定的专项账户，发行人募投项目符
合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；募投
项目实施后不会新增同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。
（四十五）关于发行人报告期内是否存在具有重要影响的已履行和正在履行
的合同的核查情况
项目组履行了如下核查程序：
1、查阅发行人主要业务合同，结合合同当事人、签订时间、合同标的、合
同价款或报酬、履行期限、实际履行情况、实际确认收入时点等事项，了解重大
合同的执行情况；
2、查阅相关合同的签署流程文件、招投标或询价文件，访谈对应客户，核
查合同的取得过程是否合法合规，是否存在无效、可撤销、效力待定等情形，确
认相关合同无重大法律风险；
3、访谈发行人管理层，了解是否存在合同履行纠纷、违约等情形。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内的已履行和正在履行的重大合同均
合法、有效，不存在纠纷或争议，该等合同的取得过程合法合规，合同履行不存
在潜在风险，合同履行也不存在法律障碍。
（四十六）发行人财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查情况
项目组按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截
止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》的要求，对发行人财务报告审计
截止日后财务及经营状况是否发生重大变化进行了核查，核查了经营模式、主要
原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客
户及供应商的构成、税收政策等事项。
85
发行保荐工作报告
经核查，本保荐机构认为：发行人审计截止日后至招股说明书签署日，发行
人经营模式、采购规模及采购价格、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的
构成、税收政策等事项未发生重大变化。
三、质量控制部门关注的问题及相关意见的落实情况
（一）质量控制部门关注的问题
经实地考察、查阅工作底稿、与相关人员进行交流后，质量控制部出具了内
核预审意见，关注的重点问题有：
1、关于成长性和盈利能力
请结合煤炭行业的未来发展前景、短期内是否可能进入下行周期、去产能力
度是否持续加强等因素，说明下游煤炭行业景气度及下游客户产能、固定资产投
资规模变化，未来煤矿安全生产费计提标准调整，煤炭行业集中度和整合速度等
因素对发行人经营和业绩的影响，是否影响发行人持续经营能力，发行人未来是
否存在业绩大幅下滑风险。
2、关于收入确认
发行人的收入确认政策是否符合行业惯例，各期收入确认方法、时点是否保
持一贯性。报告期各期，发行人各个季度收入占比同比波动较大，请结合产品的
生产周期、合同签署与发货间隔时长、客户验收时长、期后回款等情况，说明报
告期发行人在各个季度收入占比波动较大的原因及合理性，是否符合行业惯例，
是否存在跨期确认收入从而调节利润的情形。
3、关于销售服务商
发行人直销模式中存在销售服务商模式。（1）发行人采用不同销售模式的考
虑因素，相关决策机制及内控机制是否健全，在销售方面是否对销售服务商存在
重大依赖。（2）报告期各期销售服务商的变动情况，报告期各期主要销售服务商
及其基本情况、主营业务，与发行人开始合作时间，是否存在成立当年或次年即
成为公司销售服务商的情形，是否存在仅为发行人提供服务的情形。（3）说明各
期销售服务费支出的合理性，是否符合行业惯例。
86
发行保荐工作报告
4、关于应收账款
报告期内，公司应收账款金额分别为13,937.30万元、14,632.91万元、19,183.24
万元，应收账款余额占营业收入的比例分别为67.76%、49.45%和44.03%，应收
账款周转率分别为1.81、2.07、2.58，账龄在一年以上的应收账款金额占各期末
应收账款账面余额的比重分别为28.85%、29.41%、24.36%。请项目组说明：（1）
应收账款余额较大的原因；（2）应收账款的期后回款情况；（3）应收账款周转率
与同行业可比公司的比较情况；（4）1年以上应收账款占比较大的原因；（5）应
收账款的坏账计提政策，单项计提坏账情况。
5、关于郑煤机
2020年第一大客户为郑煤机，郑煤机为2020年发行人新增股东，持有发行人
的股份比例为8%。2019年公司对郑煤机的销售占比为8.19%，2020年上升为
22.58%。请项目组说明：（1）郑煤机入股公司的原因，是否符合政策规定；（2）
报告期内公司与郑煤机的销量和销售金额，销售定价是否公允；（3）郑煤机在成
为公司股东当年即成为公司第一大客户的原因，是否存在利益输送；（4）公司与
郑煤机的关联销售金额逐年上升，是否对郑煤机存在重大单一客户依赖。
6、关于经销商
报告期内，公司采取经销模式的销售收入金额分别为7,656.77万元、9,670.23
万元和10,945.67万元，占营业收入的比例为37.25%、32.85%和25.16%。请项目
组说明：（1）经销商模式是否为买断式经销，经销商模式下收入确认是否符合企
业会计准则的规定；（2）报告期内主要经销商的变动情况，是否存在新设即为公
司经销商或者仅为公司提供服务的情形；（3）经销模式占比逐年下降的原因。
（二）质量控制部门意见的落实情况
针对问题1：
一、煤炭行业未来将趋于稳定发展，短期内不会进入下行周期
（一）煤炭行业作为我国能源基石，仍将持续受益国民经济稳定发展
我国资源禀赋具备“富煤、贫油、少气”的特征，这决定了煤炭是我国能源
87
发行保荐工作报告
体系的支柱。并且，虽然近年来核能、风能、太阳能等新能源行业发展迅速，我
国能源结构呈现出持续多元化发展的态势，但具备成熟可靠、价格低廉等优势的
煤炭资源仍将在较长时期内作为我国能源结构中的主导性能源和基础性能源。
2000-2019年我国能源消费结构
100.0
90.0
80.0 72.4 72.4 72.4 72.5 71.5 71.6 69.8 70.2
68.0 68.5 70.2 70.2 68.5 68.4 65.8
70.0 63.8 62.2
60.6 59.0
57.7
60.0
百分比
50.0
40.0
30.0
20.0
10.0
0.0
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
煤炭 石油 天然气 其他（核能、风能、太阳能等）
资料来源：《中国统计年鉴2020》
从短期来看，受新冠疫情影响，2020年一季度我国工业用电低负荷运行，煤
炭需求有所下降，我国煤价亦产生较大波动，而随着疫情防控取得显著效果，宏
观经济稳步恢复增长，煤炭需求稳步回升，据国家统计局数据，2020年全国煤炭
消费量同比增长0.6%。从中长期来看，尽管当前经济形势依然复杂严峻，但新冠
疫情蔓延、经济全球化逆潮等冲击因素不会改变我国经济长期向好的基本趋势。
并且面对上述冲击，我国以完备的工业体系、庞大的内需市场以及卓越的民族凝
聚力体现出了出色的经济韧性，成为了2020年全球主要经济体中唯一实现经济正
增长的国家，全年GDP增速达2.3%。随着产业结构调整、经济转型升级的不断推
进，我国经济发展仍蕴含巨大空间，这为能源行业创造了坚实需求，因此煤炭行
业作为我国能源基石，仍将持续受益国民经济稳定发展。
88
发行保荐工作报告
我国原煤产量自2016年触底以来稳步提升
40
39
38
37
36
35
34
33
32
31
2015 2016 2017 2018 2019 2020
全国原煤产量（亿吨）
资料来源：中国煤炭工业协会
（二）煤炭行业供给侧改革初具成效，落后产能有效淘汰
受产能持续无序大幅扩张以及需求增长明显放缓的影响，我国煤炭价格自
2013年开始持续下跌，并在2016年陷入全行业亏损的困境，有鉴于此，国家政府
积极应对，出台了一系列政策推进煤炭行业供给侧改革，淘汰落后过剩产能。
2016年2月，国务院发布纲领性文件《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困
发展的意见》，指出行业困境源于“供给能力持续过剩”，去产能作为重要举措已
势在必行，确定后续工作目标为“从2016年开始，用3到5年的时间，再退出产能
5亿吨左右、减量重组5亿吨左右，较大幅度压缩煤炭产能”；2016年12月，国家
发改委、国家能源局印发《煤炭工业发展“十三五”规划》，首次将去产能目标
明确为8亿吨。
经历中小煤矿关停重组、落后产能逐步淘汰的供给侧改革后，我国煤炭行业
产业结构持续优化。自2016年去产能以来，我国煤矿数量逐步减少，从2015年的
10,800处已降至2019年的约5,300处；而与此同时，煤炭总体产量却稳步提升，煤
矿平均单产亦由2015年的34万吨提升至2019年的73万吨，行业集中度稳步提升，
这大幅提高了我国煤炭生产的集约化程度和生产力水平，并且大型煤矿企业往往
风险容忍度更低，因而对生产安全有着更高的重视程度，进而对煤矿智能化建设
拥有更高的投资意愿。
89
发行保荐工作报告
2015-2019年我国煤矿数量 2015-2019年我国煤矿平均单产（万吨/年）
12,000 80
10,800 73
70
10,000 63
60
7,866 51
8,000
6,794 50
43
5,800
6,000 5,300 40 34
30
4,000
20
2,000
10
0 0
2015 2016 2017 2018 2019 2015 2016 2017 2018 2019
资料来源：中国煤炭工业协会 资料来源：《中国统计年鉴2020》，我国煤矿平
均单产=当年原煤产量/当年煤矿数量
与此相对应的是，在经历了几年供给侧改革之后，我国煤炭行业效益逐渐回
暖。根据Wind资讯数据，2018年我国煤炭产量为3,698.00百万吨，同比上升4.95%；
消费量为3,895.87百万吨，同比上升1.00%，较之煤炭行业“去产能、调结构”初
期已呈现逐步回暖的态势
（三）煤炭行业固定资产投资温和增长，拉动整体产业链稳步扩张
除2020年受新冠疫情冲击影响有所下跌外，近年来我国煤炭行业固定资产投
资得益于供给侧改革的持续深化，整体呈增长态势。随着新冠疫情影响的逐步消
退，我国煤炭行业固定资产投资有望继续增长，同步拉动整体产业链稳步扩张。
2016年以来我国煤炭开采和洗选业固定资产投资完成额累计同比（%）
50
40
30
20
10
0
-10
-20
-30
-40
煤炭开采和洗选业固定资产投资完成额累计同比（%）
资料来源：国家统计局
（四）煤炭行业价格机制保驾护航，促进产业健康稳定发展
为促进煤炭及相关行业平稳健康发展，平抑价格大幅波动，保障上下游产业
健康发展和经济平稳运行，国家发改委于2016年联合三部委印发了《关于平抑煤
炭市场价格异常波动的备忘录的通知》，该备忘录明确提出了对未来我国煤炭价
90
发行保荐工作报告
格的控制区间并提供了相应调控措施。
2016年以来我国煤炭价格指数：全国综合
200
190
180
170
160
150
140
130
120
110
100
资料来源：中国煤炭工业协会
自2016年以来，我国煤炭价格除2020年年底受进口煤总量严控政策管控等非
常规因素的影响而出现大幅波动外，整体处于《关于平抑煤炭市场价格异常波动
的备忘录的通知》所指导的煤炭价格绿色区间之内，这为我国煤炭行业的稳定发
展奠定了健康的市场基础。
总体而言，煤炭行业未来将趋于稳定发展，短期内不会进入下行周期。随着
我国煤炭行业供给侧改革的持续深化，落后产能逐步淘汰，行业集中度、整合度
稳步提升，产业结构持续优化，而这为发行人所处智能矿山行业的发展创造了健
康的发展空间，不会对发行人经营和业绩造成重大不利影响。
二、政策大力推进叠加技术持续赋能，我国煤矿智能化建设加速推进
（一）煤炭行业战略地位突出，国家政策大力推进转型升级
作为我国目前及未来较长时期内能源安全的基石，煤炭行业的智能化建设直
接关系我国国民经济和社会生产智能化的进程。近年来，《煤炭工业发展“十三
五”规划》《煤矿安全生产“十三五”规划》《关于加快煤矿智能化发展的指导意
见》等一系列政策相继发布，成为指导我国煤矿智能化建设、煤炭工业高质量发
展的方向性文件，这为发行人所处的智能矿山行业提供了充分的人员、财政、技
术支持，上述政策的实施将进一步提升国家对煤矿智能化建设领域的资源投入以
及政策支持，拉动领域内对相关产品需求的不断增长。
（二）新一代技术蓬勃发展，持续导入实现技术赋能
91
发行保荐工作报告
近年来，工业物联网、人工智能、大数据等新一代技术发展迅速，为我国煤
矿智能化建设提供了坚实的技术支撑。目前国内开展的煤矿智能化科技创新工作
已经取得了不俗的成绩，以中国矿业大学、国家能源集团有限公司等为代表的高
校、企业和科研院所，在煤机装备的智能化控制、自动化识别、无人化操作及物
联网、大数据、云计算的集成应用等方面取得了不俗的成绩，为推动建立集约、
安全、高效、绿色的现代煤炭工业体系做出了卓越的贡献。未来，随着新一代技
术与智能矿山融合的不断深入，将进一步提升我国煤矿智能化建设速度。
三、中短期而言发行人业绩增长预期较好，不存在大幅下滑的风险
综合上述分析，发行人所处智能矿山行业的下游煤炭行业预期未来将持续稳
定发展，这为发行人发展奠定了良好的产业基础；并且，由于煤矿智能化建设对
于我国煤炭行业实现高质量转型发展具有关键性意义，因此国家出台了一系列政
策鼓励其发展，这为发行人发展创造了良好的政策环境；最后，新一代技术如工
业物联网、人工智能等持续进步，具备与传统煤炭行业进行深度融合的广阔空间，
这为发行人发展提供了坚实的技术条件。因此，中短期而言，发行人业绩增长预
期较好，不存在大幅下滑的风险。
针对问题2：
一、发行人的收入确认政策是否符合行业惯例，各期收入确认方法、时点
是否保持一贯性
发行人及同行业上市公司的收入确认政策对比如下：
同行 新收入准则下收入确认政策
业公 旧收入准则下收入确认政策
司 按时点确认收入 按履约进度确认收入
（1）销售不需安装调试的产品：公司在运抵客户指定地 （1）销售不需安装调试的产品：公司在运抵客户
精准 点并经客户验收时确认收入 指定地点并经客户验收时确认收入
信息 （2）销售需安装调试的产品：在安装调试并取得经客户 （2）销售需安装调试的产品：在安装调试并取得
确认的验收单时确认收入 经客户确认的验收单时确认收入
（1）不需安装或仅需简单安装
的产品：产品发出并经客户签收 （1）不需安装或仅需简单安装的产品：产品发出
后确认收入 提供劳务收入：按照 并经客户签收后确认收入
光力
（2）需安装且调试运行符合要 完工百分比法确认收 （2）需安装且调试运行符合要求的产品：客户验
科技
求的产品：客户验收后出具安装 入 收后出具安装调试报告或验收报告时确认收入
调试报告或验收报告时确认收 （3）提供劳务收入：按照完工百分比法确认收入
入
公司销售核心网络系统、集中式 （1）合同约定明确计 （1）销售不需安装调试的产品：取得客户签收单
震有 局端系统、指挥调度系统等产 量标准，按照劳务结 时确认收入
科技 品，属于在某一时点履行履约义 算单确认收入； （2）需现场安装或提供安装指导的产品：取得客
务 （2）合同约定明确服 户安装验收单时确认收入
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发行保荐工作报告
（1）销售不需安装调试的产品： 务期限，在服务期限 （3）劳务收入：合同约定明确计量标准，按照劳
取得客户签收单时确认收入 内平均摊销确认收入 务结算单确认收入；合同约定明确服务期限，在服
（2）需现场安装或提供安装指 务期限内平均摊销确认收入
导的产品：取得客户安装验收单
时确认收入
（1）系统产品的销售：对需要
（1）系统产品的销售：对需要安装的系统产品，
安装的系统产品，根据销售出库
根据销售出库单、安装调试报告或验收报告确认收
单、安装调试报告或验收报告确
（1）租赁服务：根据 入；
梅安 认收入
合同约定，按月确认 （2）非系统产品的销售：根据客户签收单确认收
森 （2）非系统产品的销售：根据
收入 入
客户签收单确认收入；
（3）维修服务：提供劳务完成时确认收入；
（3）维修服务：提供劳务完成
（4）租赁服务：根据合同约定，按月确认收入
时确认收入
（1）硬件产品销售：在客户取得相关商品或服务
控制权时点确认收入
（2）定制软件、技术服务：按完工百分比法确认
某一时段履行的履约
某一时点履行的履约义务：在客 软件收入
龙软 义务：公司在该段时
户取得相关商品或服务控制权 （3）系统集成业务：如软件与硬件不能分开核算，
科技 间内按照履约进度确
时点确认收入 按完工百分比法作为收入确认方法
认收入
（4）提供劳务收入：按照完工百分比法确认劳务
收入
（1）公司为客户提供不需安装调试（寄售模式除外）
的产品，公司按照合同的约定或根据客户要求将商品送 （1）公司为客户提供不需安装调试（寄售模式除
达至客户指定的交货地点，客户签收后，以客户签署的 外）的产品，公司按照合同的约定或根据客户要求
验货单日期作为收入确认的时点；寄售模式下，公司按 将商品送达至客户指定的交货地点，客户签收后，
照合同的约定或根据客户要求将商品送达至客户指定 以客户签署的验货单日期作为收入确认的时点；寄
的交货地点，客户签收后，经领用并与客户对账确认后， 售模式下，公司按照合同的约定或根据客户要求将
北路 以客户实际领用确认时间作为收入确认的时点。 商品送达至客户指定的交货地点，客户签收后，经
智控 （2）公司为客户提供需安装调试的产品，公司按照合 领用并与客户对账确认后，以客户实际领用确认时
同的约定或根据客户要求将商品送达至客户指定的交 间作为收入确认的时点。
货地点，客户签收、安装调试后，以安装调试验收单日 （2）公司为客户提供需安装调试的产品，公司按
期作为收入确认的时点。 照合同的约定或根据客户要求将商品送达至客户
（3）公司为客户提供劳务服务，在符合相关收入确认 指定的交货地点，客户签收、安装调试后，以安装
条件时，公司在按照合同约定完成所提供的劳务并客户 调试验收单日期作为收入确认的时点。
签确认，确定为收入。
发行人主要从事智能矿山相关信息系统的开发、生产与销售，属于销售商品
业务，在新收入准则框架下，属于按时点履约义务，适用终验法确认收入，与旧
收入准则下的会计处理一致，与同行业上市公司处理方法一致，符合行业惯例。
二、请结合产品的生产周期、合同签署与发货间隔时长、客户验收时长、
期后回款等情况，说明报告期发行人在各个季度收入占比波动较大的原因及合
理性，是否符合行业惯例，是否存在跨期确认收入从而调节利润的情形。
公司是一家专业从事智能矿山相关信息系统的开发、生产与销售的企业，，
会根据客户新建系统、系统扩容或组件替换等不同的具体需求，提供成套系统的
新建、系统的扩容或备件产品，大部分合同涉及安装工作，因此合同周期较长，
可能影响收入的季度分布。发行人不同类别产品的生产、发货和验收周期具体如
下：
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发行保荐工作报告
项目 新建系统 扩容及备件
生产周期 1个月左右
合同签署与发货间隔时长 通常合同签订1个月内开始发货
无需安装时间为6个月左右；安
无需安装时间为1个月左右；安
客户验收时长 装项目一般1年以内；部分较大
装项目一般为6个月左右
项目实施周期为1-2年
报告期内，公司各季度主营业务收入情况如下：
单位：万元
2020年度 2019年度 2018年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
第一季度 6,601.84 15.18% 6,493.25 22.06% 2,965.00 14.43%
第二季度 14,973.55 34.42% 5,799.60 19.70% 3,868.34 18.82%
第三季度 14,230.17 32.72% 8,488.56 28.83% 5,583.41 27.17%
第四季度 7,690.76 17.68% 8,658.31 29.41% 8,135.77 39.59%
合计 43,496.32 100.00% 29,439.72 100.00% 20,552.52 100.00%
报告期内，公司主营业务收入呈现出一定的季节性特征，下半年实现的营业
收入普遍高于上半年，第四季度实现收入占比相对较高，系因第四季度通常是客
户全年规划的重点完成阶段。2020年第一季度，受新冠疫情影响，公司开工率不
足、客户订单延迟，导致主营业务收入规模占比同比下降；2020年第二季度和第
三季度，集中完成前期因疫情影响而滞后的大项目，包括“陕西涌鑫矿业有限责
任公司沙梁煤矿自动化控制”1,689.66万元， 山西泽州天泰岳南煤业自动化控制”
1,127.06万元等。2020年第四季度收入金额较小系因部分项目执行进度延迟，具
体项目情况如下：
项目名称 合同金额 执行情况
神木张家峁
多系统融合项目，执行周期长，原预定工期为6个月（项目开工
矿用全矿井 1,522万元
为2020年4月），项目截至2020年12月末货仍未供完
融合通信
神木市锟源 该矿井属于基建矿井，其工作量在2020年第4季度基本完成，但
矿业通信系 547万元 目前因其存在矿井基建尚未完成，可能存在较大的返工工作量
统 （已返工一次），项目截至2020年12月末尚未办理竣工验收
山东省2020年12月发布验收标准，相关工作量至2020年第四季度
山东精确定
1,501万元 基本完成，项目的验收工作计划在2021年上半年依据政府发文的
位项目
验收标准进行推动（鲁煤监技装[2020]49号）
合计 3,570万元 -
将发行人与同行业上市公司2018年至2020年度的分季度收入占比绘成如下
折线图：
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发行保荐工作报告
图：2018-2020年度分季度收入占比趋势图
注：同行业上市公司包括精准信息、光力科技、震有科技、梅安森、龙软科技等5家公司，
数据来源为各家公司年度报告。
整体而言，除2020年度因上述原因导致分季度收入有所波动以外，发行人分
季度收入占比与同行业可比上市公司趋势基本一致，具有一定的季节性波动，通
常为一季度的收入占比最低，四季度的收入占比最高，收入主要集中在下半年，
符合行业惯例和实际业务开展情况，具有合理性。
针对问题3：
一、发行人采用不同销售模式的考虑因素，相关决策机制及内控机制是否
健全，在销售方面是否对销售服务商存在重大依赖
公司采取直销、经销相结合并以直销为主的销售模式。公司直销模式分为一
般直销模式以及销售服务商模式，在一般直销模式下，公司内部销售人员自行通
过市场开拓获取客户订单，并直接面向客户销售产品；在销售服务商模式下，公
司在销售服务商协助下获取客户订单，直接面向客户销售产品，销售服务商配合
公司进行客户项目跟进、货款回收等服务；而在经销模式下，经销客户向公司买
断式采购产品后，自行销售至下游客户。
公司各种销售模式的主要区别如下：
直销模式
项目 经销模式
一般直销 销售服务商模式
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发行保荐工作报告
下游订单获取 公司自行获取 销售服务商协助获取 经销商获取
公司销售合同对手方 客户 客户 经销商
客户直接回款，公司 客户直接回款，销售服务
付款方及货款催收 经销商向公司付款
进行催款 商协助公司进行催款
公司是否涉及对外支
否 支付销售服务相关费用 否
付费用
对于发行人自行获取的客户，采用一般直销模式，对于服务商或经销商获取
的客户，一般采用销售服务商模式或经销模式。针对不同的销售模式，发行人制
定了完善的销售管理制度、服务商管理制度、经销商管理制度，且相关制度能够
得到执行，决策和内控机制健全。报告期内，发行人自身销售渠道建设逐步增强，
销售服务商模式和经销模式的收入占比呈下降趋势，发行人对服务商或经销商不
存在重大依赖。
二、报告期各期销售服务商的变动情况
报告期各期发行人销售服务商变动情况如下：
单位：万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
新增销售服务商家数 26 26 -
新增销售服务商家数占比 65.00% 70.27% -
新增销售服务商的服务费 1,702.17 1,319.19 -
新增销售服务商的服务费占
72.71% 67.15% -
比
减少销售服务商家数 23 16 -
减少销售服务商家数占比 62.16% 59.26% -
销售服务商家数合计 40 37 27
销售服务费总额 2,341.19 1,964.61 2,629.42
注：当年新增销售服务商口径为：当年度为发行人销售服务商，但上一年度不为发行人销售
服务商；当年度减少销售服务商口径为：上年度为发行人销售服务商，但本年度不为发行人
销售服务商。
2019年度和2020年度，发行人新增销售服务商家数占比分别为70.27%和
65.00%，新增销售服务商服务费金额占比分别为67.15%和72.71%，新增家数和
金额占比均较高，系因发行人报告期内业务类型逐步扩充，收入规模快速增长，
为满足日益增长的业务需求，发行人销售服务商家数也呈增长趋势，发行人各期
新增销售服务商较多具有合理性。
三、报告期各期主要销售服务商及其基本情况、主营业务，与发行人开始
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发行保荐工作报告
合作时间，是否存在成立当年或次年即成为公司销售服务商的情形，是否存在
仅为发行人提供服务的情形
报告期各期发行人前五大销售服务商的基本情况、合作历史等情况如下：
注册资
开始合
序号 服务商名称 注册时间 本（万 主营业务 股权结构
作时间
元）
晋城市得鑫瑞 牛常燕持股
1 2018/3/16 100 2018年 矿山机电
商贸有限公司 100%
陕西成缘升信 苏小亚持股
2 息科技有限公 2013/5/21 2100 2015年 煤矿设备、服务 80%，苏曼莉持
司 股20%
山西臻馨凯之 王慧持股60%，
工矿设备及配件的
3 航科工贸有限 2016/12/23 200 2018年 亓秀莲持股
销售服务
公司 40%
王建民持股
山西朗月科技 销售煤矿类产品、
4 2016/7/18 500 2017年 98%，梁永峰持
有限公司 提供服务
股2%
山西昊德茂源 矿山机械设备、机 李静持股60%，
5 环保科技有限 2013/2/18 110 2019年 电设备等的销售服 胡怡然持股
公司 务；咨询服务 40%
煤矿智能化设备销
太原市宏孚昌 售，包括无线通讯 蔡晓忠持股
6 电子科技有限 2002/11/26 209 2017年 系统、广播系统、 90.43%，蔡志
公司 人员定位系统、视 轩持股9.57%
频监控系统等
榆林市榆阳区
个体工 销售煤矿类产品、
7 鼎圣科物资经 2018/11/5 2019年 张芳持股100%
商户 提供服务
销部
通讯工程、工矿设 张少文持股
山西正钦科技
8 2008/9/5 300 2018年 备的安装及技术服 80%，赵兰平持
有限公司
务 股20%
王敏珠持股
苏州朗涯电气
9 2016/12/13 1000 2018年 煤矿电器销售 98%，童之杰持
科技有限公司
股2%
黄山市晨飞机
煤矿安全自动化设 邢丽丽持股
10 电设备有限公 2018/4/4 1000 2018年
备贸易、安装工程 100%
司
张少文持股
通讯工程、工矿设
山西金宇泰科
11 2014/5/19 310 2018年 80%，赵兰平持
备的安装及技术服
技有限公司
务 股20%
阳城县辉煌电 个体工 销售煤矿类产品、
张鹏辉持股
12 2012/2/13 2017年
子科技中心 商户 提供服务 100%
鄯强持股50%，
山西昱泰鸿源 销售煤矿类产品、
13 2018/5/16 100 2018年 王晓梅持股
商贸有限公司 提供服务
50%
注：山西正钦科技有限公司和山西金宇泰科技有限公司为同一控制下企业，两家公司分别为
发行人2019年第二大销售服务商、2018年第二大销售服务商。
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发行保荐工作报告
上述销售服务商均为合法存续的法人主体，与发行人的业务往来均与发行人
主营业务开展密切相关，其中与发行人合作时间较短的为晋城市得鑫瑞商贸有限
公司、黄山市晨飞机电设备有限公司，主要系该等公司在与发行人开始合作前，
其实际控制人以个人名义或其他公司在行业内经营多年，后随着业务发展，相继
成立目前的经营主体。项目组查询了主要销售服务商的工商资料并对其进行了走
访，经核查，公司与销售服务商的交易真实，公司与销售服务商不存在关联关系。
四、说明各期销售服务费支出的合理性，是否符合行业惯例
如前文所述，鉴于全国产煤区分布较分散，煤矿企业较多，发行人自身销售
团队无法全部覆盖。通过与销售服务商进行合作，有利于公司及时、有效获取不
同地区的市场信息，准确了解和把握不同地区市场的快速变化，提升营销效率。
经与可比公司比较，发行人支付的销售服务费比例符合行业惯例，具体如下：
华荣股份、电光科技、精英数智、中加特、华夏天信等公司各期销售服务费
率（因上述公司自上市以来年度报告中均未披露销售服务商对应收入的相关数
据，无法获取上市以来的销售服务费计提比例数据，故根据其招股说明书披露数
据列示）如下：
（1）华荣股份。根据其招股说明书披露，2014年、2015年和2016年间业务
费占其业务发展商协助实现销售收入的比例为31.91%、30.00%和30.93%。
（2）电光科技。根据其招股说明书披露，2011年、2012年、2013年和2014
年1-6月间业务费占其业务发展商协助实现销售收入的比例为5.37%、5.41%、
4.78%和5.03%。
（3）华夏天信。根据其招股说明书披露，2016年、2017年和2018年代理费
占代理收入的比例为18.25%、17.16%和17.12%。
（4）精英数智。根据其招股说明书披露，2017年、2018年和2019年项目服
务费占其项目服务商协助实现销售收入的比例为13.47%、14.32%和25.05%。
（5）中加特。根据其招股说明书披露，2017年、2018年、2019年和2020年
1-6月代理费占代理收入的比例为37.22%、21.36%、25.83%和25.81%。
2018年、2019年和2020年，公司计提销售服务费占销售服务商模式对应主营
98
发行保荐工作报告
业务收入的比例分别为31.11%、22.49%和23.45%。2018年度公司服务费率较高，
主要是因为2018年度销售服务商配合公司开拓淮南市场业务，当期销售金额较
大，公司与服务商协商确定的服务费金额相应较高。2019年度和2020年度发行人
销售服务费率相对平稳，与上述公司中的华荣股份、中加特披露的计提比例较为
接近。经比较，公司销售服务费计提比例与同行业公司不存在重大差异。
针对问题4：
一、应收账款余额较大的原因
公司所处行业的终端客户主要为大型国有企业，项目成果须经相关机构层层
验收，并受到采购预算及拨付流程、内部付款审批程序的影响，因此付款周期相
对较长，应收账款余额相对较大。
公司应收账款余额占营业收入的比例与同行业上市公司对比列示如下：
证券代码 证券简称 2020年度 2019年度 2018年度
300099.SZ 精准信息 50.23% 50.39% 86.29%
300480.SZ 光力科技 73.67% 64.40% 79.33%
688418.SH 震有科技 119.75% 96.34% 67.95%
300275.SZ 梅安森 121.38% 105.18% 126.67%
688078.SH 龙软科技 92.01% 54.24% 164.75%
平均值 91.41% 74.11% 105.00%
发行人 44.03% 49.45% 67.76%
由上表可见，公司的应收账款占营业收入的比例明显低于同行业上市公司，
体现出公司相对较强的应收账款管理能力，公司的应收账款余额增长与业务规模
提升相关，应收账款余额增长具有合理性。
二、应收账款的期后回款情况
发行人各期末应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
项目 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
应收账款余额 21,067.02 14,632.91 13,937.30
期后回款金额 8,281.92 10,192.24 12,822.92
回款占期末余额比 39.31% 69.65% 92.00%
注：期后回款金额统计截止日为2021年4月30日，上表中2020年末应收账款金额及期后回款
金额包含合同资产。
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发行保荐工作报告
如上表所示，截至2021年4月30日，发行人各期末应收账款余额期后回款比
例分别为92.00%、69.65%和39.31%，期后回款情况良好，不存在较大的坏账风
险。2020年末的应收账款回款比例较低，主要系期后回款时间较短。
三、应收账款周转率与同行业可比公司的比较情况
2018年度、2019年度和2020年度，公司应收账款周转率分别为1.81、2.07和
2.58，报告期内呈逐年上升趋势，公司应收账款周转率与同行业公司比较如下：
应收账款周转率（次/年）
证券代码 证券简称
2020年度 2019年度 2018年度
300099.SZ 精准信息 2.12 1.50 1.16
300480.SZ 光力科技 1.48 1.49 1.31
688418.SH 震有科技 0.99 1.11 2.06
300275.SZ 梅安森 0.90 0.92 0.74
688078.SH 龙软科技 1.49 0.77 0.00
平均值 1.40 1.16 1.05
发行人 2.58 2.07 1.81
通过上表可知，报告期内，公司应收账款周转率高于同行业公司水平，不存
在低于同行业可比公司平均水平的情况，体现出公司相对较强的应收账款管理能
力。
四、1年以上应收账款占比较大的原因
报告期各期末，公司应收账款的账龄情况如下：
单位：万元
2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
账龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1年以内 14,510.79 75.64% 10,329.04 70.59% 10,334.13 74.15%
1至2年 3,330.51 17.36% 2,877.69 19.67% 1,329.53 9.54%
2至3年 712.32 3.71% 329.13 2.25% 1,134.24 8.14%
3至4年 168.45 0.88% 518.38 3.54% 327.26 2.35%
4至5年 117.21 0.61% 215.47 1.47% 361.91 2.60%
5年以上 343.96 1.79% 363.20 2.48% 450.22 3.23%
小计 19,183.24 100.00% 14,632.91 100.00% 13,937.30 100.00%
减：坏账准备 2,859.29 14.91% 2,335.19 15.96% 1,940.12 13.92%
合计 16,323.95 85.09% 12,297.73 84.04% 11,997.19 86.08%
报告期各期末，账龄在一年以内的应收账款金额占各期末应收账款账面余额
100
发行保荐工作报告
的比重分别为74.15%、70.59%及75.64%，公司应收账款的整体账龄较短，应收
账款的质量较好。公司一年以上账龄应收账款主要系部分客户的回款周期较长以
及部分应收账款未能够严格按照合同信用期回款，但是根据公司历史经验，考虑
到公司客户类型主要为国有煤矿企业，资信状况较好，应收账款难以收回的可能
性较小。
五、应收账款的坏账计提政策，单项计提坏账情况
（一）应收账款的坏账计提政策
1、公司于2019年1月1日起采用下列应收款项会计政策：
（1）单项计提预期信用损失的应收款项
如有证据表明某单项应收款项的信用风险较大，则
单独计提预期信用损失的理由
对该应收款项单独计提预期信用损失。
单独进行减值测试，按照其未来现金流量现值低于
预期信用损失的计提方法
其账面价值的差额计提预期信用损失。
（2）按信用风险特征组合计提预期信用损失的应收款项
除单项计提预期信用损失的应收款项外，按信用风险特征的相似性和相关性
对应收款项进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿
还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。各组合确
定依据及预期信用损失计提方法如下：
确定组合的依据
账龄分析法组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征
按组合计提预期信用损失的计提方法
账龄分析法组合 账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提预期信用损失的：
应收账款计提比例 其他应收款计提比 应收票据（商业承兑
账龄
（%） 例（%） 汇票）计提比例（%）
1年以内（含1年） 5.00 5.00 5.00
1至2年 10.00 10.00 10.00
2至3年 30.00 30.00 30.00
3至4年 50.00 50.00 50.00
4至5年 80.00 80.00 80.00
5年以上 100.00 100.00 100.00
①合并范围内关联方形成的应收账款不计提坏账准备。
101
发行保荐工作报告
②银行承兑汇票不计提坏账准备。
2、下述应收款项会计政策适用于2018年度：
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
根据公司的实际情况，确定期末应收款项余额达到
单项金额重大的判断依据或金额标准 150万元以上（含150万元）的定义为单项金额重大
的应收款项。
单独进行减值测试，对有客观证据表明发生了减值
单项金额重大并单项计提坏账准备的
的应收款项根据其预计未来现金流量现值低于其
计提方法
账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
确定组合的依据
账龄分析法组合 相同账龄的应收账款具有类似信用风险特征
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄分析法组合 账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
应收账款计提比例 其他应收款计提比 应收票据（商业承兑
账龄
（%） 例（%） 汇票）计提比例（%）
1年以内（含1年） 5.00 5.00 5.00
1至2年 10.00 10.00 10.00
2至3年 30.00 30.00 30.00
3至4年 50.00 50.00 50.00
4至5年 80.00 80.00 80.00
5年以上 100.00 100.00 100.00
①合并范围内关联方形成的应收账款不计提坏账准备。
②银行承兑汇票不计提坏账准备。
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
期末单项金额未达到上述（1）标准的，但依据公司搜
集的信息证明该债务人已经出现资不抵债、濒临破产、
单项计提坏账准备的理由
债务重组、兼并收购等情形的，影响该债务人正常履行
信用义务的应收款项。
单独进行减值测试，对有客观证据表明发生了减值的应
坏账准备的计提方法 收款项根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值
的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
（二）单项计提坏账情况
1、截至2020年末应收账款的坏账准备计提情况
102
发行保荐工作报告
单位：万元
账面余额 坏账准备
项目 预期信用 账面价值
金额 比例 金额
损失率
2020/12/31-
单项计提 3,394.02 17.69% 1,520.18 44.79% 1,873.84
按单项计提
1年以内 13,192.35 68.77% 659.62 5.00% 12,532.73
1至2年 1,700.99 8.87% 170.10 10.00% 1,530.89
2020/12/31- 2至3年 430.74 2.25% 129.22 30.00% 301.52
按账龄组合
计提 3至4年 124.09 0.65% 62.05 50.00% 62.05
4至5年 114.60 0.60% 91.68 80.00% 22.92
5年以上 226.44 1.18% 226.44 100.00% 0.00
总计 19,183.24 100.00% 2,859.29 14.91% 16,323.95
截至2020年12月31日，公司针对应收账款账面余额，以预期信用损失为基础，
分单项计提和按照账龄组合计提坏账准备。其中，公司针对贵州永煤科技发展有
限公司、河南大有能源股份有限公司等信用风险较大的客户，按照单项计提相应
的坏账准备。除此以外，公司2020年末应收账款账龄主要集中在1年以内，公司
已基于审慎原则，按照应收账款坏账计提政策对不同账龄的应收账款合理计提了
相应比例的坏账准备。
2、截至2019年末应收账款的坏账准备计提情况
单位：万元
账面余额 坏账准备
项目 账面价值
金额 比例 金额 计提比例
2019/12/31-
单项计提 1,686.84 11.53% 931.34 55.21% 755.50
按单项计提
1 年以内 9,646.46 65.92% 482.32 5.00% 9,164.14
1至2年 2,116.69 14.47% 211.67 10.00% 1,905.02
2019/12/31-
2至3年 283.47 1.94% 85.04 30.00% 198.43
按账龄组合
3至4年 504.91 3.45% 252.45 50.00% 252.45
计提
4至5年 110.89 0.76% 88.71 80.00% 22.18
5 年以上 283.65 1.94% 283.65 100.00% 0.00
总计 14,632.91 100.00% 2,335.19 15.96% 12,297.73
公司2019年末应收账款账龄主要集中在1年以内和1-2年，公司已基于审慎原
则，按照应收账款坏账计提政策对不同账龄的应收账款合理计提了相应比例的坏
账准备。
3、截至2018年末应收账款的坏账准备计提情况
103
发行保荐工作报告
单位：万元
账面余额 坏账准备
项目 账面价值
金额 比例 金额 计提比例
2018/12/31-
单项计提 131.94 0.95% 131.94 100.00% 0.00
按单项计提
1年以内 10,334.13 74.15% 516.71 5.00% 9,817.43
1至2年 1,329.53 9.54% 132.95 10.00% 1,196.58
2018/12/31- 2至3年 1,134.24 8.14% 340.27 30.00% 793.97
按账龄组合
计提 3至4年 256.94 1.84% 128.47 50.00% 128.47
4至5年 303.70 2.18% 242.96 80.00% 60.74
5年以上 446.82 3.21% 446.82 100.00% 0.00
总计 13,937.30 100.00% 1,940.12 13.92% 11,997.19
公司2018年末应收账款账龄主要集中在1年以内，公司已基于审慎原则，按
照应收账款坏账计提政策对不同账龄的应收账款合理计提了相应比例的坏账准
备。
针对问题5：
一、郑煤机入股公司的原因，是否符合政策规定
（一）郑煤机入股公司的原因
2020 年 3 月，国家八部委联合印发《关于推进煤矿智能化发展的指导意见》，
未来煤矿智能化建设发展的市场空间广阔。通过前期业务合作，发行人的产品可
以提升郑煤机的煤机装备智能化水平，郑煤机较为认可发行人的发展潜力，并基
于取得合理财务回报的目的，通过增资入股的方式进一步加强双方合作，形成协
同效应。
（二）郑煤机入股公司符合政策规定
2020 年 8 月 28 日，郑煤机召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过《关
于公司对外投资的议案》，同意公司以现金 1.12 亿元认购北路智控新增股份，投
资后占北路智控总股本的 8%。
郑煤机投资北路智控时，其控股股东为河南机械装备投资集团有限责任公司
（以下简称“河南装备集团”），实际控制人为河南省人民政府国有资产监督管理
104
发行保荐工作报告
委员会（以下简称“河南省国资委”），故郑煤机对北路智控的投资属于国有资产
投资事项。
根据河南省国资委于 2016 年 6 月 20 日出具的《省政府国资委关于授权河南
机械装备投资集团董事会行使部分出资人职责的通知》（豫国资文[2016]45 号），
河南省国资委同意授权河南装备集团“决定集团公司和所出资企业的投资项目”
等相关事项，由河南装备集团董事会对授权事项进行审议决策。2017 年 4 月 24
日，河南装备集团下发《关于授权郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会行使部
分股东职责的意见》（河南机械字[2017]25 号），决定将部分股东职责授予郑煤机
董事会，包括但不限于“决定公司和所出资企业的投资项目（公司最近一期经审
计的净资产 5%以上额度的股权投资项目除外）”。郑煤机投资北路智控的认购价
款未超过其最近一期经审计的净资产 5%，属于郑煤机董事会有权审批权限范围。
2020 年 8 月 26 日，北京亚太联华资产评估有限公司出具《郑州煤矿机械集
团股份有限公司拟增资涉及的南京北路智控科技股份有限公司股东全部权益价
值资产评估报告》（亚评报字[2020]第 178 号），以 2020 年 6 月 30 日为评估基准
日，经收益法评估，确定北路智控评估基准日股东全部权益价值为 129,000 万元。
2020 年 8 月 27 日，河南装备集团对前述评估结果办理了备案。
2020 年 9 月 23 日，北路智控召开 2020 年第二次临时股东大会，全体股东
一致同意郑煤机以人民币 11,200 万元的价格认购公司 526.087 万元新增注册资
本，认购款超出新增注册资本部分的差额计入公司资本公积。
2020 年 9 月 23 日，北路智控与新增股东郑煤机、以及原股东就上述增资事
宜签订了《南京北路智控科技股份有限公司增资协议》《南京北路智控科技股份
有限公司股东协议》。
2020 年 9 月 29 日，发行人取得本次增资更新后的《营业执照》。
综上所述，增资时双方均已履行完备必要的内部决策程序，符合相关政策和
法律法规的规定。
二、报告期内公司与郑煤机的销量和销售金额，销售定价是否公允
（一）报告期内公司与郑煤机的销量和销售金额
105
发行保荐工作报告
报告期各期，公司向郑煤机完成新建系统合同分别为 10 单、35 单和 112 单，
完成扩容或备件合同分别为 7 单、37 单和 236 单，实现销售收入分别为 629.76
万元、2,410.85 万元和 9,825.13 万元，具体情况如下表所示：
年度 新建系统（单） 扩容或备件（单） 销售金额（万元）
2020年 112 236 9,825.13
2019年 35 37 2,410.85
2018年 10 7 629.76
（二）报告期内公司与郑煤机销售定价公允
项目组获取并审阅了报告期内发行人与郑煤机之间的销售合同，对郑煤机进
行了走访、函证，核查相关交易发生的真实性、必要性、合理性、关联交易价格
的公允性等情况。
经核查，发行人报告期内与郑煤机发生的交易真实客观，遵循了公平、合理、
自愿的原则，定价合理有据、客观公允，符合市场规律和公司实际，发行人与郑
煤机之间的销售定价公允。
三、郑煤机在成为公司股东当年即成为公司第一大客户的原因，是否存在
利益输送
（一）郑煤机在成为公司股东当年即成为公司第一大客户的原因
得益于政策基础以及技术创新的双重保障，我国煤矿智能化建设目前正加速
进行，并已取得阶段性成果。根据国家矿山安监局公布数据，截至 2020 年底，
全国煤矿已建成 494 个智能化程度不同的采煤工作面，可以实现少人化开采，相
较于 2015 年底的 3 个智能化采煤工作面，已经取得较大成果，且呈现出加速发
展的趋势。发行人向郑煤机销售的主要产品为“采煤工作面智能化配套”，该产
品即以配套郑煤机整体智能化综采工作面项目的形式进行应用。根据郑煤机年报
信息，其 2019 年累计推广智能化工作面 60 余套，国内市场占有率居行业首位，
同时发行人成功推出了高清云台摄像仪、工作面交换机等产品，并顺利配套适用
于郑煤机智能化综采工作面之上。郑煤机智能化综采工作面业务的高速成长以及
发行人与郑煤机配套产品种类的不断增加，使得发行人与郑煤机的业务合作规模
大幅增长。
106
发行保荐工作报告
2020 年以来，发行人与郑煤机的业务合作持续增强，发行人工作面巡检机
器人项目在郑煤机公开对外招标中中标，摄像仪、交换机等产品的迭代版研发成
功并交付，促进双方合作规模进一步提升。
综上可知，郑煤机在成为发行人股东的当年即成为发行人第一大客户，主要
系因近年来郑煤机智能化综采工作面产品业务迅速增长、发行人与郑煤机配套产
品种类不断增加所致，具有真实合理的商业背景。
（二）郑煤机与发行人之间不存在利益输送
经对郑煤机相关人员进行访谈，确认郑煤机与发行人之间不存在利益输送，
并且郑煤机作为上市公司，具备健全的采购业务内部控制制度和供应商管理系
统，日常采购活动严格遵循公司采购基本流程，并严格遵守上市公司关联交易规
范要求而履行相应的关联交易决策程序，与发行人之间交易价格公允，不存在与
发行人进行利益输送的可能性。
四、公司与郑煤机的关联销售金额逐年上升，是否对郑煤机存在重大单一
客户依赖
发行人对郑煤机不存在重大单一客户依赖，具体原因如下：
（一）智能矿山行业近年来呈加速发展的态势
我国煤矿智能化建设目前正加速进行，并已取得阶段性成果。根据国家矿山
安监局公布数据，截至 2020 年底，全国煤矿已建成 494 个智能化程度不同的采
煤工作面，可以实现少人化开采，相较于 2015 年底的 3 个智能化采煤工作面，
已经取得较大成果，且呈现出加速发展的趋势。
（二）发行人具有较强的行业竞争力及竞争优势
公司自成立以来始终立足于专业化的煤矿生产应用场景，主要从事智能矿山
相关信息系统的研发、生产和销售。作为技术密集型企业，技术积淀和持续创新
能力是公司的核心竞争力。公司是江苏省专精特新小巨人企业，截至报告期末已
拥有 10 项发明专利以及 134 项软件著作权，并形成了运用于智能矿山领域的 12
项核心技术。通过多年的自主研发、技术延伸，公司目前已经形成了较为完善的
产品体系，产品广泛运用于采煤、掘进、运输、通风、排水等多种煤矿生产作业
107
发行保荐工作报告
场景，能够有效满足煤矿生产过程中诸如井下信息高可靠传输交互、煤矿工作全
场景可视化监控及智能分析、煤矿生产设备智能集中控制、采掘工作面智能化升
级等需求。长期的业务实践以及研究开发中所积淀的丰富经验，赋予了公司优异
的系统交付能力以及出色的产品性能提升潜力。
另外，公司建立起了涵盖售前、售中、售后的全方位客户服务体系，技术服
务部为系统产品的最终交付提供技术保障、售后服务部在产品使用周期中持续提
升产品使用体验以及客户粘性，进而形成与客户合作的良性互动关系，通过对终
端应用的跟踪研究等深化与客户的合作关系。
综上，技术积淀和持续创新能力构成了公司的核心竞争力，完善的产品体系
和优异的系统交付能力有效提升了公司的市场口碑和行业声誉，全方位的客户服
务体系巩固了客户关系，帮助公司积累起了较多长期稳定的优质客户资源，这为
公司提供了较强的行业竞争力及竞争优势。
（三）发行人对郑煤机销售收入的大幅增长契合行业发展状况，具有商业
合理性
发行人向郑煤机销售的主要产品为“采煤工作面智能化配套”，该产品即以
配套郑煤机整体智能化综采工作面项目的形式进行应用，根据郑煤机年报信息，
其近年来智能化综采工作面业务快速增加，2019年累计推广智能化综采工作面已
达60余套，契合行业发展状况，双方合作具有商业合理性。
（四）发行人的业绩增长对郑煤机不存在重大单一客户依赖
报告期各期，发行人来自郑煤机及其他客户的收入情况如下表所示：
单位：万元
客户名称 2020 年 2019 年 2018 年
发行人来自郑煤机的销售收入 9,825.13 2,410.85 629.76
发行人来自郑煤机的销售占比 22.55% 8.15% 3.06%
发行人来自其他客户的销售收入 33,746.55 27,181.22 19,938.56
发行人来自其他客户的销售占比 77.45% 91.85% 96.94%
发行人营业收入总额 43,571.68 29,592.07 20,568.32
由上表可知，报告期各期，发行人来自郑煤机的收入未超过其当期总收入的
25%，且发行人来自除郑煤机以外其他客户的业务收入亦呈稳步增长之势。
108
发行保荐工作报告
综上可知，发行人对郑煤机不存在重大单一客户依赖。
针对问题6：
一、经销商模式是否为买断式经销，经销商模式下收入确认是否符合企业
会计准则的规定
发行人经销商模式为买断模式。
根据企业会计准则第14号—收入准则规定，“企业应当在履行了合同中的履
约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指
能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。”根据项目组核查相关
经销合同，发行人经销商模式下，与经销商实行买断结算而非经销商卖出商品后
结算。按照企业会计准则规定，发行人商品在卖出给经销商后履约义务已经履行、
控制权已经转移，并由经销商主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利
益。因此，发行人经销商模式下收入确认符合企业会计准则规定。
二、报告期内主要经销商的变动情况，是否存在新设即为公司经销商或者
仅为公司提供服务的情形
（一）公司报告期各期主要经销商变动情况及与公司业务合作情况
公司报告期各期主要经销商变动情况及与公司业务合作情况具体如下：
是否新设即成 是否仅为
序 与发行人开
年度 经销客户名称 成立时间 为发行人经销 发行人提
号 始合作时间
商 供服务
陕西成缘升信息科
1 2013年 2015年 否 否
技有限公司
山西斯威尔工贸有
2 2017年 2017年 是 是
限公司
2020 山西华义正科技有
3 2018年 2018年 是 是
年度 限公司
河南煤科上电电气
4 2017年 2017年 是 否
设备销售有限公司
河南利安电子科技
5 2016年 2018年 是 否
有限公司
陕西艾诺威机电设
1 2013年 2017年 否 否
备有限公司
2019 黄山香缘电力技术
年度 2 2019年 2019年 是 否
服务有限公司
3 陕西泽斯瑞矿业安 2016年 2017年 是 否
109
发行保荐工作报告
全有限公司
马鞍山卓知信息技
4 2019年 2019年 是 是
术有限公司
山西斯威尔工贸有
5 2017年 2017年 是 是
限公司
陕西源联达商贸有
1 2018年 2018年 是 是
限公司
晋城市福成通商贸 未接受访
2 2011年 2014年 否
有限公司 谈
2018 陕西思宇信息技术
3 2002年 2017年 否 否
年度 股份有限公司
贵州博创恒诚科技
4 2014年 2018年 否 否
有限公司
徐州小丰矿山科技
5 2012年 2016年 否 否
有限公司
（二）部分经销商新设即成为公司经销商或者仅为公司提供服务的原因
由上表可知，存在部分经销商成立当年或次年即成为发行人经销商，这主要
是因为国内煤矿众多，广泛分布于全国各大采煤区，尽管公司研发配套实力突出，
但作为民营企业能直接覆盖的煤矿数量、区域有限，因此公司往往需要通过市场
当地具备一定资源及信息储备的相关方来及时获取市场信息，强化产品的市场推
广力度，并切入目标客户供应链，而在部分目标市场当地，存在以个人形式从事
智能矿山产品贸易的情况，发行人在与相关个人建立起业务合作关系以开拓当地
市场之后，为符合经营管理需要，相关个人设立了法人主体继续与发行人进行合
作。另外由上表可知，存在部分经销商仅为发行人提供服务的情况，这主要是因
为相关经销商在与发行人的合作中，较为认可发行人的产品质量以及发展前景，
并且发行人的智能矿山产品体系亦较为完善而能够满足终端客户的诸多应用需
求，因此选择仅为发行人提供服务。
山西斯威尔工贸有限公司、山西华义正科技有限公司等经销商的主要人员在
经销公司产品前均在相关行业内从事相关服务并有一定客户积累，因此后续业务
具有一定发展基础，设立法人主体主要是为了满足发行人经营需要；山西斯威尔
工贸有限公司、山西华义正科技有限公司等经销商对发行人较为认可而且发行人
的产品体系较为完善能够满足终端客户的诸多需求，因此上述经销商客户在报告
期内成立当年或次年即与发行人建立合作、仅为发行人提供服务具有商业合理
性。
110
发行保荐工作报告
三、经销模式占比逐年下降的原因
经销模式占比逐年下降主要有两方面原因，一方面是因为公司经过多年发展
已经积攒了较多的优质存量客户，发行人凭借完善的产品体系、稳定的产品质量
和周到的售后服务在行业内形成了较高的知名度和良好的市场口碑，产品获得了
陕煤集团、国家能源集团、郑煤机等国内知名煤矿企业、矿山装备企业的认可，
公司亦逐步与这些企业建立起了牢靠稳固的业务关系，优质的存量客户基础使得
公司对经销商的依赖程度不断下降；另一方面则是因为公司针对增量客户的开拓
及服务能力不断增强，近年来随着公司业务规模的不断提升，销售团队亦持续壮
大，公司报告期各期末的销售人员规模分别为52人、77人和90人，市场开拓能力
及客户服务能力显著增强。
综上所述，发行人报告期内经销商模式收入占比逐年下降具有商业合理性。
四、问核发现的问题及相关意见的落实情况
（一）问核过程中发现的问题
结合工作底稿的核查情况，问核人员在问核过程中重点关注和发现的问题如
下：
1、关于销售服务费
公司采取直销、经销相结合的销售模式，并引入销售服务商，借助经销商及
销售服务商的渠道优势加强公司产品的市场推广能力。报告期内，公司采取销售
服 务 商模式的销售主营业务收入规模分别为 8,451.54万元、 8,713.43万元 和
9,982.58万元，占主营业务收入的比例为41.12%、29.60%和22.95%，各期计提的
销售服务费金额分别为2,629.42万元、1,964.61万元和2,341.19万元。请项目组说
明对销售服务商及销售服务费的核查方式、走访核查覆盖比例。
2、关于研发费用
报告期各期，公司研发费用金额分别为2,399.90万元、3,609.32万元和4,624.61
万元，占营业收入的比重分别为11.67%、12.20%和10.61%。请项目组说明对研
发费用的核查方式、核查结论。
111
发行保荐工作报告
（二）问核意见的落实情况
针对问核人员提出的问题，项目组补充了尽职调查程序，收集、完善了相应
的工作底稿。落实情况如下：
针对问题1：
就销售服务费事项，项目组进行了以下核查工作：
1、访谈发行人管理层，了解发行人选取服务商的具体程序和内部审批制度，
取得发行人的服务商管理制度，了解合作流程、合作内容、结算方式、付款周期，
了解发行人对主要服务商的选择过程、结算过程；对照发行人的服务商管理制度，
选择主要服务商进行穿行测试，核实相应制度是否得到严格执行；
2、通过国家企业信用信息系统、裁判文书网等网络渠道，查询主要服务商
的经营情况，核查服务商有无诉讼、仲裁或经营纠纷，有无商业贿赂或税收处罚
等情形；
3、查询可比公司案例，了解服务费模式是否属于行业惯例，了解可比公司
的服务费支付金额与对应收入的匹配关系，并与发行人相关指标进行对比，分析
合理性；
4、核查发行人及其董监高、财务人员、销售人员、采购人员的银行流水，
重点关注相关主体是否存在与服务商及其关联方之间的资金往来；
5、选取各期前十大服务商进行函证和访谈，了解合作模式、货款结算方式
和定价原则、报告期服务费金额、开票与欠款余额等基本情况；了解相关服务商
的业务发展情况，并着重关注相关服务商是否与发行人存在关联关系；报告期内，
项目组通过走访核查的服务费金额分别为2,181.95万元、1,657.86万元和1,782.46
万元，占发行人各期服务费总额的比例分别为82.98%、84.39%和76.13%。
经核查，项目组认为，发行人已制定完善的服务商管理流程和管理制度，且
相关内控措施能够得到有效执行。发行人服务费的支付具有合理商业理由，符合
行业管理，服务费支付比例与可比公司不具有重大差异。主要服务商与发行人合
作情况良好，服务过程合法合规，不存在诉讼、纠纷的情形。
112
发行保荐工作报告
针对问题2：
1、访谈发行人研发副总经理，了解公司的研发目标、内部管理制度和研发
项目执行情况；
2、取得并查阅发行人研发费用明细表并核查是否存在异常项目，比对原始
凭证与研发费用明细表的一致性与完整性；
3、取得并查阅各期研发项目立项、结题等内部审批文件，并结合专利、软
著等研发成果，分析研发费用的合理性；
4、与同行业上市公司的研发费用情况进行比对分析；
5、结合可比公司薪酬情况和研发人员数量变动核查发行人研发人员薪酬变
动的合理性、结合具体研发项目分析研发领料的合理性，取得并查阅委托第三方
研发的相关合同和会计凭证，分析委托开发归集的真实性及合理性；
6、取得并核查发行人各期研发费用专项审计报告，核查研发费用归集的准
确性。
经核查，项目组认为，发行人研发费用制度完善，执行有效，研发费用列支
金额准确，符合发行人经营实际，符合行业惯例。
五、内核会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
（一）内核会议讨论的主要问题
2021年4月2日，华泰联合证券股权融资业务2021年第15次内核评审会议在北
京、上海、深圳、南京的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召
开，审核北路智控首次公开发行股票项目内核申请。
内核会议关注的重点问题包括:
1、关于销售服务商及销售服务费：（1）发行人报告期内销售服务费率差异
巨大，请说明发行人针对销售服务费计算的依据，量化分析销售服务费率定价
的合理性，各项目支付是否具有统一或一致的制度标准及标准执行情况；相关
计算、支付等环节的内控制度是否完善。（2）请项目组进一步说明销售渠道费
113
发行保荐工作报告
和项目之间有无线性关系；请进一步说明服务商及其控股股东是否与终端客户
存在关联关系，是否存在变相商业贿赂的情形。
2、关于实际控制人认定：（1）发行人历史上的三会文件中是否存在段文斌
及段若凡父子与于胜利、金勇、王云兰表决不一致的情形，如存在不一致，最
终决议结果与其表决是否相悖。（2）段文斌及段若凡父子与于胜利、金勇、王
云兰各自在发行人的业务管理分工及具体体现。
（二）内核会议的审核意见
内核小组成员的审核意见为：“项目组提交的南京北路智控科技股份有限公
司首次公开发行股票项目内核申请，经过本次会议审核讨论、表决，获通过。”
（三）内核会议关注问题的落实情况
项目组对内核会议关注问题的具体落实情况如下：
针对问题1：
一、发行人报告期内销售服务费率差异巨大，请说明发行人针对销售服务
费计算的依据，量化分析销售服务费率定价的合理性
销售服务商开发客户的销售服务费以合同价（即发行人最终与客户签订的合
同价格）与出厂价（即发行人最低指导售价，按成本加成计算所得）的差额为基
础，结合当地市场开拓难度、销售服务商的开拓能力，双方进一步协商确定。。
报告期内，发行人通过服务商销售的金额、比例情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售收入 9,982.58 8,713.43 8,451.54
服务费 2,341.19 1,959.66 2,629.42
服务费占比 23.45% 22.49% 31.11%
通过服务商实现的销售收入占比 22.95% 29.60% 41.12%
注：上表收入及销售服务费均为主营业务口径。
报告期内，发行人销售服务商模式下的主营业务收入金额分别为8,451.54万
元、8,713.43万元和9,982.58万元，对应发生服务费金额分别为2,629.42万元、
1,959.66万元和2,341.19万元，其中2019年度和2020年度占比较稳定，2018年度占
114
发行保荐工作报告
比较高，主要是因为2018年度销售服务商配合公司开拓淮南市场业务，当期销售
金额较大，公司与服务商协商确定的服务费金额相应较高。报告期内，发行人通
过销售服务商实现的主营业务收入占比分别为41.12%、29.60%和22.95%，呈下
降趋势，主要是因为公司不断加强自有销售渠道的开拓，无需通过服务商实现的
销售收入逐年增加。
报告期内，发行人按服务商、按项目统计的服务费率总体情况如下：
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
最大值 最小值 最大值 最小值 最大值 最小值
按服务商统计费率 38.56% 2.70% 35.12% 0.95% 35.43% 5.98%
按单项目统计费率 38.56% 2.70% 35.12% 0.95% 36.29% 5.98%
整体服务费率 23.45% 22.49% 31.11%
注：此处服务费率统计口径为对应销售收入100万元及以上的服务商和单项目。
如上表所示，各期服务商费率、单项目费率存在差异化的特征，服务费率的
高低因项目而异，与项目毛利水平、市场开拓策略、服务商提供服务复杂程度、
双方谈判状况等多重因素影响，具有合理性。
二、各项目支付是否具有统一或一致的制度标准及标准执行情况；相关计
算、支付等环节的内控制度是否完善
发行人制定了完善的销售管理制度、服务商管理制度、经销商管理制度，且
相关制度能够得到执行，决策和内控机制健全。具体而言，对于服务费的计算，
鉴于发行人与服务商的销售服务费的计算方式为差价模式，即参考合同价减出厂
价，并经双方协商确定。在项目执行过程中，发行人销售经理结合公司的服务费
定价原则与服务商商谈确定具体的服务费金额，并经公司销售负责人审批确认。
从内控角度而言，发行人自身的合理利润能够得到保证，因此发行人未对销售服
务费的比例设置界限，但通常而言在20%-30%之间。销售服务费的计算属于结果
导向的考核，即如果服务商的作用比较大，协助发行人与客户商谈的合同利润率
较高，发行人相应愿意支付更多的服务费。但如果合同利润率较低，或者服务商
参与的角色比较少，相应服务费支付的就会较少。
对于销售服务费的支付，参照发行人与销售服务商签订的服务费框架合同以
及项目服务费确认单而定。一般情况下为背靠背的付款方式，即发行人收到客户
货款后，等比例向销售服务商支付服务费。根据公司的付款审批制度，由销售部
115
发行保荐工作报告
门发起支付申请，并经销售负责人或总经理审批通过后，由财务部门向服务商支
付款项。经核查，发行人向服务商的付款均有审批单据支撑，发行人相关内控制
度完善。
综上，项目组认为，发行人关于销售服务费的计算、支付具有完善且行之有
效的内控制度，销售服务费率根据具体合同的差异有所波动，具有合理性，符合
发行人经营实际和市场竞争情况。
三、请项目组进一步说明销售渠道费和项目之间有无线性关系
经统计，发行人报告期内支付的销售服务费率与项目收入之间的对应关系如
下：
销售服务费率与项目收入的对应关系
80%
70%
60%
50%
40%
30%
20%
10%
0%
- 2,000,000 4,000,000 6,000,000 8,000,000 10,000,000
由上表可见，销售服务费率主要集中在10%-40的区间内，但服务费率与项
目收入金额无明显的对应关系。
五、请进一步说明服务商及其控股股东是否与终端客户存在关联关系，是
否存在变相商业贿赂的情形
项目组核查了发行人报告期各期前十大服务商的工商资料，并将其股东、董
监事等主要人员与发行人主要客户的股东、董监事等主要人员进行匹配核查，并
对发行人主要客户及服务商进行访谈，了解相互之间的关联关系。经核查，发行
人主要服务商及其控股股东与终端客户不存在关联关系。
116
发行保荐工作报告
项目组通过访谈发行人管理层、查阅国家企业信用信息系统、查阅裁判文书
网并通过公开途经进行网络搜索等，了解销售服务商及其员工的合规经营情况。
经核查，报告期内发行人的销售服务商及员工不存在商业贿赂违法违规行为而被
相关部门处罚的情形。发行人严格按照自身销售服务商管理制度选择合适的服务
商进行合作，相关服务合同存在关于防范商业贿赂的约定。
针对问题2：
一、发行人历史上的三会文件中是否存在段文斌及段若凡父子与于胜利、
金勇、王云兰表决不一致的情形，如存在不一致，最终决议结果与其表决是否
相悖
发行人历史上的三会文件中不存在段文斌及段若凡父子与于胜利、金勇、王
云兰表决不一致的情形。
二、段文斌及段若凡父子与于胜利、金勇、王云兰各自在发行人的业务管
理分工及具体体现
段文斌先生：凭借在公司所处行业多年的从业经验，段文斌先生在公司目前
主要参与一般性事务，未在公司担任管理职务，不参与公司具体的经营管理。
段若凡先生：于2019年从其父段文斌处受让所持发行人的全部股权，并入职
公司任公司董事、董事会秘书，在此之前，段若凡并无智能矿山领域相关从业经
验，其2017年至2019年入职公司前，历任无锡华光电力工程有限公司证券事务代
表、南京茂莱光学科技股份有限公司证券事务代表、董事会秘书，具备证券事务
相关领域从业经验，入职公司后主要是负责公司股权融资事宜。
于胜利先生：在公司任董事长、总经理，历任铁道部工程师、北京华源京都
房地产开发有限公司工程师、郑州市慧众通信技术有限公司副总经理等工作，目
前在各方面主导公司的日常经营决策。
金勇先生：在公司任董事、副总经理、研发总监，历任中国电子科技集团公
司第三十六研究所工程师、三十六所杭州通信公司民品开发部任软件部经理、
UT斯达康高级经理等，目前带领公司研发团队主导技术研发工作。
王云兰女士：在公司任董事，历任中国电子科技集团公司第三十六研究所结
117
发行保荐工作报告
构设计工程师、高新兴创联科技有限公司工程师/副总经理、高新兴创联科技有
限公司技术专家等，其深耕通信行业近三十年，拥有较为丰富的行业经验，在2016
年加入公司之后，凭借其行业经验在公司重大战略决策方面给予支撑，公司业绩
取得了较为长足的发展。
六、证券服务机构专业意见核查情况说明
经保荐机构核查，发行人律师、会计师、资产评估机构、验资机构分别出具
的法律意见书及律师工作报告、审计报告、资产评估报告、验资报告中有关专业
意见与保荐机构所作的判断并无差异。
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
118
发行保荐工作报告
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京北路智控科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告》之签章页）
项目协办人：
杨超群
其他项目组成员：
刘惠萍 尹航 李之阳
保荐代表人：
陈晓锋 钟超
保荐业务部门负责人：
唐松华
内核负责人：
邵年
保荐业务负责人：
唐松华
保荐机构总经理：
马骁
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
江禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
119
发行保荐工作报告
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
发行人 南京北路智控科技股份有限公司
保荐机构 华泰联合证券有限责任公司 保荐代表人 陈晓锋 钟超
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
核查情况
发行人生产经营
查阅了《战略性新兴产业分类（2018）》《国家创新驱动发
和本次募集资金
1 展战略纲要》《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》《煤
项目符合国家产
炭工业发展“十三五”规划》等国家相关产业政策文件。发行
业政策情况
人所处行业属于战略性新兴产业
核查情况
查阅了发行人所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈
发行人符合创业
2 了发行人高级管理人员及相关业务人员，取得了发行人生产
板定位情况
经营所需的各项资质、权利证书等，实地查看发行人的主要
经营场所，核查发行人研发投入情况等
发 行 人 拥 有 或 使 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记
用的专利 簿副本
3 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相
用的商标 关证明文件
4 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人拥有或使
用的计算机软件 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
著作权
5
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人拥有或使
用的集成电路布 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
图设计专有权
6
核查情况 是 □ 否 √
不适用
备注
发行人拥有的采 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核
矿权和探矿权 发的采矿许可证、勘查许可证
7 核查情况 是 □ 否 √
不适用
备注
发行人拥有的特 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证
许经营权 书或证明文件
8 核查情况 是 □ 否 √
不适用
备注
120
发行保荐工作报告
发行人拥有与生
产经营相关资质
是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关
（如生产许可证、
证书或证明文件
安全生产许可证、
9
卫生许可证等）
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人曾发行内
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
部职工股情况
10 核查情况 是 √ 否 □
发行人不存在曾发行内部职工股情形
备注
发行人曾存在工
会、信托、委托持
股情况，目前存在 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
一致行动关系的
11 情况
核查情况 是 √ 否 □
于胜利、金勇、王云兰直接或间接合计持有公司 64.94%股份，
备注
且为一致行动人，构成对公司的共同实际控制
（二） 发行人独立性
实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产
发行人资产完整
经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的
性
情形
12
核查情况 是 √ 否 □
发行人不存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营
备注
相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形
发行人披露的关 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人
联方 员进行当面访谈等方式进行核查
13 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人报告期关 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价
联交易 公允性
14 核查情况 是 √ 否 □
备注
核查情况
发行人是否存在
访谈发行人董事及高管，通过获取董监高信息调查表、工商
关联交易非关联
15 信息查询等方式获取关联方清单，了解报告期内是否存在转
化、关联方转让或
让和注销相关公司的情形；报告期内发行人不存在关联交易
注销的情形
非关联化的情形
（三） 发行人业绩及财务资料
发行人的主要供
是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
应商、经销商
16 核查情况 是 √ 否 □
备注
17 发行人最近一个 是否以向新增客户函证方式进行核查
121
发行保荐工作报告
会计年度并一期
是否存在新增客
户
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人的重要合
是否以向主要合同方函证方式进行核查
同
18 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人的会计政 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查
策和会计估计 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
19 核查情况 是 √ 否 □
备注
是否核查发
行人前五名
是否走访重
客户及其他
要客户、主要
主要客户与
新增客户、销 是否核查主
发行人及其 是否核查报
发行人的销售收 售金额变化 要产品销售
股东、实际控 告期内综合
入 较大客户，核 价格与市场
制人、董事、 毛利率波动
查发行人对 价格对比情
20 监事、高管和 的原因
客户所销售 况
其他核心人
的金额、数量
员之间是否
的真实性
存在关联关
系
否
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
□
备注
是否核查发行人
前五大及其他主
要供应商或外协
是否走访重要供
是否核查重要原 方与发行人及其
应商或外协方，核
发行人的销售成 材料采购价格与 股东、实际控制人
查公司当期采购
本 市场价格对比情 、董事、监事、高
金额和采购量的
21 况 级管理人员和其
完整性和真实性
他核心人员之间
是否存在关联关
系
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
发行人的期间费 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完
用 整性、合理性，以及存在异常的费用项目
22 核查情况 是 √ 否 □
备注
23 发行人货币资金 是否核查大额银行存款账户 是否抽查货币资金明细账，是
122
发行保荐工作报告
的真实性，是否查阅发行人 否核查大额货币资金流出和
银行账户资料、向银行函证 流入的业务背景
等
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
是否核查大额应收款项的真
是否核查应收款项的收回情
实性，并查阅主要债务人名
发行人应收账款 况，回款资金汇款方与客户的
单，了解债务人状况和还款
一致性
24 计划
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽
发行人的存货
盘大额存货
25 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人固定资产 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产
情况 的真实性
26 核查情况 是 √ 否 □
备注
是否查阅银行借款资料，是否
发行人银行借款 是否走访发行人主要借款银 核查发行人在主要借款行的
情况 行，核查借款情况 资信评级情况，存在逾期借款
27 及原因
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
发行人应付票据
是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
情况
28 核查情况 是 √ 否 □
备注
采用预计市值上市标准的，是否根据发行人特点、市场数据
的可获得性及评估方法的可靠性等谨慎、合理地选用评估方
发行人估值情况
法，并结合发行人报告期外部股权融资情况、可比公司在境
29 内外市场的估值情况等进行核查
核查情况 是 □ 否 √
不适用
备注
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要
发行人的环保情
经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支
况
出及环保设施的运转情况
30
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人、控股股 是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关
31
东、实际控制人违 部门进行核查
123
发行保荐工作报告
法违规事项
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人董事、监
是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互
事、高管任职资格
联网搜索方式进行核查
情况
32
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人董事、监
事、高管遭受行政
是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网
处罚、交易所公开
搜索方式进行核查
谴责、被立案侦查
33
或调查情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发
发行人税收缴纳
行人主管税务机关
34 核查情况 是 √ 否 □
备注
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市
发行人披露的行
场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实
业或市场信息
际相符
35
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人涉及的诉 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关
讼、仲裁 法院、仲裁机构
36 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人实际控制
人、董事、监事、
是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁
高管、其他核心人
机构
员涉及诉讼、仲裁
37
情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人技术纠纷
是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
情况
38 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人与保荐机
构 及 有 关 中 介 机 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董
39
构及其负责人、董 事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
事、监事、高管、
124
发行保荐工作报告
相关人员是否存
在股权或权益关
系
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人的对外担
是否通过走访相关银行进行核查
保
40 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人律师、会计
是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对
师出具的专业意
存在的疑问进行了独立审慎判断
见
41
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人从事境外 核查情况
42 经营或拥有境外
不适用
资产情况
发行人控股股东、 核查情况
43 实际控制人为境
不适用
外企业或居民
二 本项目需重点核查事项
查阅发行人报告期内主要服务商的销售合同，实地走访主要
销售服务商，函证往来数据，核查销售服务商辅助销售模式
销售服务费核查 下的具体交易背景、交易金额、关联关系及合同履行情况，
核查出库单、物流单、发票、验收单等相关支撑性底稿资料
44
是否齐全
核查情况 是 √ 否 □
备注
查阅发行人设立以来的工商资料，了解股权演变情况和现有
股权状况；查阅发行人三会资料，了解董事会和股东大会运
实际控制人认定 转情况；了解发行人重大决策履行的相关审批程序；了解各
股东之间是否存在一致行动协议。经核实，发行人将于胜利、
45
金勇、王云兰认定为共同实际控制人具有合理性
核查情况 是 √ 否 □
备注
三 其他事项
无
核查情况 是 □ 否 □
46
备注
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核
125
发行保荐工作报告
查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难
的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，
并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取
要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷
款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方
式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
126
发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐
人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事
项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进
行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、
特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不
正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处
罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
华泰联合证券有限责任公司（盖章）
年 月 日
127
发行保荐工作报告
128
