北路智控：上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书2022-07-29
上海市锦天城律师事务所
关于南京北路智控科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
释 义 ....................................................................................................................... 4
正 文 ....................................................................................................................... 6
一、 本次发行上市的批准和授权 ..................................................................................... 6
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ............................................................................. 7
三、 发行人本次发行上市的实质条件 ............................................................................. 8
四、 本次发行上市的保荐机构和保荐代表人 ................................................................. 9
五、 结论意见..................................................................................................................... 9
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于南京北路智控科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
案号：01F20193557
致：南京北路智控科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受南京北路智控科技股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“北路智控”）的委托，并根据发
行人与本所签订的《专项法律顾问聘请协议》，作为发行人首次公开发行股票并
在深圳证券交易所创业板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法
律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法（2019 修订）》、《中华人民共和国公司法
（2018 修正）》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等有关法律、法规、规章及
规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。
本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披
露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《监管规
则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业
务执业细则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见
书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结
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论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或
默示保证。
本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等
事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所为出
具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认
函或证明；发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有
关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券监督
管理委员会及深圳证券交易所审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下。
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
锦天城、本所 指 上海市锦天城律师事务所
发行人、公司、北路智
指 南京北路智控科技股份有限公司
控、股份公司
南京北路自动化系统有限责任公司，北路智控前
北路有限、有限公司 指
身
发行人本次在中国境内首次公开发行人民币普
本次发行上市 指 通股股票（A 股）并在深圳证券交易所创业板上
市
保荐人、主承销商、华
指 华泰联合证券有限责任公司
泰联合
中天运、发行人会计师 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
中天和 指 北京中天和资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
发行人现行有效的《南京北路智控科技股份有限
《公司章程》 指
公司章程》
《上海市锦天城律师事务所关于南京北路智控
本法律意见书 指 科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的法律意见书》
发行人会计师为本次发行上市而出具的《南京北
《审计报告》 指 路智控科技股份有限公司审计报告》（中天运
[2022]审字第 90016 号）
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发行人为本次发行上市编制的《南京北路智控科
《招股说明书》 指 技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市招股说明书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《创业板注册管理办 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
指
法》 行）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年
《创业板上市规则》 指
12 月修订）》
报告期、最近三年 指 2019 年、2020 年、2021 年
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
（一） 本次发行上市的内部批准和授权
发行人分别于 2021 年 2 月 5 日召开第一届董事会第八次会议，于 2021 年 2
月 20 日召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市募集资金投资项目及其可行性研
究报告的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》等与本次发行上市有关的议案。
发行人本次发行上市已依照法定程序获得发行人 2021 年第二次临时股东大
会的有效批准并依法授权董事会办理本次发行并上市的相关事宜。
（二） 深交所创业板上市委员会的审核同意
根据深交所上市审核中心于 2021 年 12 月 29 日发布的《创业板上市委 2021
年第 74 次审议会议结果公告》，深交所创业板上市委员会 2021 年第 74 次审议会
议审核通过了发行人本次发行上市的申请。
（三） 中国证监会的注册批复
2022 年 4 月 19 日，中国证监会出具证监许可〔2022〕821 号《关于同意南
京北路智控科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意发行人首次
公开发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
（四） 本次发行上市尚需履行的批准程序
根据《证券法》、《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，发
行人本次发行上市尚需获得深交所关于股票上市交易的同意。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已取得了发行人内部有权
机构的批准与授权，该等批准与授权合法、有效。发行人本次发行上市已获得
深交所创业板上市委员会审核同意、中国证监会同意注册，尚需获得深交所关
于股票上市交易的同意。
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二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一） 经本所律师查验，发行人为依法设立的股份有限公司。发行人现持
有南京市市场监督管理局向其核发的《营业执照》，统一社会信用代码为
91320115663777275W，注册资本为 6,576.087 万元，住所为南京市江宁滨江经济
开发区宝象路 50 号，主体类型为股份有限公司（非上市），法定代表人为于胜
利，营业期限为 2007 年 8 月 13 日至无固定期限，经营范围为网络设备、通信设
备、矿用通信设备、电子产品的研制、生产、销售、技术服务；通讯工程、计算
机网络、机电工程、煤矿自动化工程的设计、施工、系统集成；软件开发；安防
工程设计、施工；通用仪器仪表制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。）一般项目：智能控制系统集成（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二） 发行人系由北路有限整体变更设立的股份有限公司，于 2020 年 8 月
18 日取得南京市市场监督管理局核发的整体变更设立后的《营业执照》，发行
人持续经营时间自北路有限成立之日起计算已超过三年，符合《创业板注册管理
办法》第十条的规定。
（三） 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在股东大会决议解散、因
合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律、法规被依法吊
销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能
解决而被人民法院依法解散等根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的
情形。
（四） 根据发行人的说明并经本所律师查验发行人报告期内的股东大会、
董事会、监事会等相关会议文件，发行人已建立并健全股东大会、董事会、监事
会以及董事会秘书、独立董事、董事会专门委员会制度，形成了规范的公司治理
结构。公司股东大会、董事会、监事会按照相关法律、法规、规范性文件、《公
司章程》及相关议事规则的规定规范运行，各股东、董事、监事和高级管理人员
均恪尽职守，并按相关制度规定行使权利、履行义务。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立有效存续且持续经营时间三
年以上的股份有限公司，不存在根据法律法规或者公司章程的规定需要终止的
情形，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，
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符合《创业板注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发
行上市的主体资格。
三、 发行人本次发行上市的实质条件
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人仍然符合本次发行上市的实质
条件：
（一） 根据深交所《创业板上市委 2021 年第 74 次审议会议结果公告》、中
国证监会《关于同意南京北路智控科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批
复》（证监许可〔2022〕821 号），发行人本次发行上市已获得深交所创业板上市
委员会的审核同意及中国证监会的注册批复，符合创业板发行条件，符合《证券
法》第十二条、第四十七条和《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项
的规定。
（二） 发行人本次发行前的股本总额为 6,576.0870 万元，根据《验资报告》，
本次发行完成后，发行人的股本总额为 8,768.1160 万元，本次发行上市后股本总
额不少于 3,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的
规定。
（三） 根据《南京北路智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市发行结果公告》及《验资报告》，发行人本次公开发行的股份总数为
2,192.0290 万股，本次发行完成后，发行人的股本总额为 8,768.1160 万元，公开
发行股份数量不低于发行人本次发行完成后股份总数的 25%，符合《创业板上市
规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
（四） 根据《招股说明书》、《审计报告》并经本所律师核查，按照净利润
以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，发行人 2020 年和 2021 年发行人扣
除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低值分别为 10,267.10 万元
和 13,954.65 万元，即发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000
万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第一款
第（一）项之规定。
（五） 发行人已向深交所提出了上市申请并按《创业板上市规则》的要求提交
了相关文件，发行人相关责任主体已按照中国证监会及深圳证券交易所等有关规
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定作出了承诺及相关承诺的约束措施，相关责任主体作出的承诺及承诺的约束措
施合法有效，符合《创业板上市规则》第 2.1.6 条的规定。
（六） 根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺，发行
人及其董事、监事和高级管理人员已承诺其向深交所提交的本次发行上市申请文
件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《创
业板上市规则》第 2.1.7 条的规定。
（七） 发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员已经根
据深交所的有关规定，分别签署了《创业板上市公司控股股东、实际控制人声明
及承诺书》、《创业板上市公司董事声明及承诺书》、《创业板上市公司监事声明及
承诺书》、《创业板上市公司高级管理人员声明及承诺书》，上述声明及承诺书已
由律师见证，且向深交所及公司董事会报备，符合《创业板上市规则》第 4.2.1
条、第 4.3.1 条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人已具备《证券法》、《公司法》、《创
业板注册管理办法》、《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，
具备本次发行上市的实质条件。
四、 本次发行上市的保荐机构和保荐代表人
（一）发行人本次发行上市由华泰联合作为保荐机构，华泰联合是经中国证
监会注册登记并列入保荐机构名单且具备深交所会员资格的证券经营机构，符合
《证券法》第十条和《创业板上市规则》第 3.1.1 条的规定。
（二）华泰联合指定陈晓锋、钟超作为保荐代表人负责发行人本次发行上市
保荐工作，前述两名保荐代表人已获得中国证监会注册登记并列入保荐代表人名
单，符合《创业板上市规则》第 3.1.3 条的规定。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已经取得发行人内部必要
的批准和授权、深交所创业板上市委员会的审核同意、中国证监会的注册批复；
发行人具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市符合《证券法》、
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《公司法》、《创业板注册管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件
规定的实质条件；发行人本次上市已由具备适当资格的保荐机构进行保荐；发
行人本次发行上市尚需取得深交所关于股票上市交易的同意。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于南京北路智控科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页）
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李亚男
负责人： 经办律师：
顾功耘
赵玉刚
经办律师：
解树青
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上 海 杭 州 北 京 深 圳 苏 州 南 京 重 庆 成 都 太 原 香 港 青 岛 厦 门 天 津 济 南 合 肥 郑 州 福 州 南 昌 西 安 广 州 长 春 武 汉 伦 敦 乌 鲁 木 齐 西 雅 图 新 加 坡
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