北路智控：信息披露管理制度2022-08-09
南京北路智控科技股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为规范南京北路智控科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
的信息披露行为，确保公司信息披露的真实、准确、完整，保护投资者的合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息
披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《南京北路智控科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指所有对公司股票价格可能产生重大 影响的
信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是指在规定时间内、
在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券
监管部门。
第二章 信息披露的基本原则及一般规定
第三条 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。公司及
相关信息披露义务人应当规范信息披露行为，禁止选择性信息披露，保证所有投
资者在获取信息方面具有同等的权利。
第四条 公司信息披露应当真实、准确、完整、及时地披露信息，披露的信息
应当简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条 公司不得延迟披露信息，不得有意选择披露时点强化或淡化 信息披
露效果，造成实际上的不公平。
第六条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证
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披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第七条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标 准，或
者本制度没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票
及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披
露相关信息。
第八条 公司及公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，
应当将该信息的知情者控制在最小范围内。在内幕信息依法披露前，任何知情人
不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易，不得配合他人操纵股
票及其衍生品种交易价格。
第九条 公司应当明确公司内部（含控股子公司）和有关人员的信息披露职责
范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合本制度、法律、行政法规、部门规
章及其他有关规定的要求。
第十条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒（包括主要网站）关于
公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实
情况，在规定期限内如实回复深圳证券交易所就上述事项提出的问询，并按照本
制度、法律、行政法规、部门规章及其他有关规定的要求及时、真实、准确、完
整地就相关情况作出公告，不得以有关事项存在不确定性或者需要保密等为由不
履行报告、公告和回复深圳证券交易所问询的义务。
第十一条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼
要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质
的词句。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应
当合理、谨慎、客观。
第十二条 公司披露的定期报告或临时报告如果出现任何错误、遗漏或误导，
公司应当按照深圳证券交易所的要求作出说明并公告。
第十三条 公司应当保证其在证券交易所的网站和符合中国证监会规 定条
件的媒体上披露的文件与深圳证券交易所登记的内容完全一致。公司在证券交易
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所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上披露的文件内容与报送深 圳证券
交易所登记的内容不一致的，应当立即向深圳证券交易所报告。
第十四条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规
定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规 定条件
的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当
在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
公司及相关信息披露义务人在其他公共传媒披露的信息不得先于指 定媒体
和网站，不得以新闻发布或答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，
不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十五条 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提
前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价
值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资
者。
公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺
的，应当披露。不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
第十六条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注 册地
证监局，并置备于公司住所地，供社会公众查阅。
第十七条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话
的畅通。设立专门的投资者咨询电话并对外公告，如有变更应当及时进行公告并
在公司网站上公布。
第十八条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳
证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且
符合《上市规则》中有关条件的，可以向深圳证券交易所申请暂缓披露，说明暂
缓披露的理由和期限。
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第十九条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所
认可的其他情形，按《上市规则》或本制度的要求披露或者履行相关义务可能导
致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向深圳证券交易所
申请豁免披露或者履行相关义务。
第三章 信息披露的管理
第二十条 信息披露的义务人包括公司、公司董事、监事、总经理、副总经
理、财务负责人及其他高级管理人员；股东或存托凭证持有人、实际控制人、收
购人及其相关人员、重大资产重组交易对方及其相关人员、破产管理人及其成员
等。
第二十一条 信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、行政 法规、
部门规章、本制度及其他有关规定的要求，履行信息披露的义务，遵守信息披露
纪律。
第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披
露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其
他信息披露义务人履行信息披露义务。
第二十三条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司
信息披露的第一责任人，对公司信息披露事务管理承担首要责任。
公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、
严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带责任。
第二十四条 公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公
司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的
真实情况。
第二十五条 董事会秘书有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息
披露事宜的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相应的资料和信息。
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公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公
司有关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。
第二十六条 对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘书
及时得到有关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书应列席公司涉及信息披露
的重要会议，有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。
第二十七条 公司董事会秘书负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕
信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国
证监会。
第二十八条 公司董事会秘书负责信息披露相关文件、资料的档案 管理，
为信息披露相关文件、资料设立专门的文字档案和电子档案。
第二十九条 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式
发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披
露信息。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明。
公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审
议程序和信息披露义务。
第三十一条 公司信息披露的义务人有责任在第一时间将有关信息披露
所需的资料和信息提供给董事会秘书。
公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董
事会秘书咨询。
第三十二条 公司信息披露的义务人应该按如下规定及时向董事会秘书
提供有关信息：
（一）董事会、监事会成员：遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公
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司经营管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书。
（二）股东或存托凭证持有人、实际控制人、收购人及其相关人员、重大资
产重组交易对方及其相关人员、破产管理人及其成员等：当发生与公司有关的涉
及信息披露义务的事项时，应及时通过董事会秘书告知公司。
第四章 信息披露的内容
第一节 定期报告
第三十三条 公司定期报告包括年度报告、中期报告。
年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会
计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报
告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第三十四条 公司应分别按相关法律、法规、证券监管部门发布的格式及
编报规则编制定期报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息均应当披
露。
第三十五条 公司因前期已披露的定期报告存在差错或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作
出相应决定后，按照相关法律、法规、证券监管部门发布的格式及编报规则等有
关规定的要求，及时予以披露。
第二节 临时报告及重大事件的披露
第三十六条 公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时公告。
第三十七条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的
状态和可能产生的影响。
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前款所称重大事件包括：
（一） 公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（二） 公司债券信用评级发生变化；
（三） 公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（四） 公司发生未能清偿到期债务的情况；
（五） 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（六） 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（七） 公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八） 公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或
者依法进入破产程序、被责令关闭；
（九） 涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（十） 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十一） 公司发生大额赔偿责任；
（十二） 公司计提大额资产减值准备；
（十三） 公司出现股东权益为负值；
（十四） 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债
权未提取足额坏账准备；
（十五） 新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大
影响；
（十六） 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或
者挂牌；
（十七） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分
之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权
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等，或者出现被强制过户风险；
（十八） 主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十九） 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十） 主要或者全部业务陷入停顿；
（二十一） 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十二） 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十三） 会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十四） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十五） 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处
罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十六） 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌
严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十七） 除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身
体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉
嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十八） 相关法律、法规及中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十八条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时披露重大 事件：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
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（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现丑闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种
交易价格或者投资决策产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展
或者变化情况、可能产生的影响。
第三十九条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证
券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或
者变化情况、可能产生的影响。
第四十条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券及
其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公
司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当
履行信息披露义务。
第四十一条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为
导致司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依
法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第四十二条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及
媒体关于本公司的报道。
公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司
证券及其衍生品种交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是
否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披
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露工作。
第四十三条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交
易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动
的影响因素，并及时披露。
第五章 应当披露的交易
第四十四条 本制度所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售资产不含与日常经营相关的原材料、燃料和动（不含资产
置换中涉及购买、出售此类资产）、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不
含资产置换中涉及购买、出售此类资产），以及其他属于公司主营业务活动的交
易行为。
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第四十五条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列
标准之一的，应当及时披露：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
(二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
(四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
(五) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十六条 公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东
大会进行审议，并及时披露。
第四十七条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事同意并作出决议，并及时披露。
第四十八条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时
及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第四十九条 关联交易的相关披露信息按照公司《关联交易管理制度》进
行披露。
第五十条 公司披露交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文件：
（一） 公告文稿；
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（二） 与交易有关的协议书或者意向书；
（三） 董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四） 交易涉及的政府批文（如适用）；
（五） 中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六） 深圳证券交易所要求的其他文件。
第五十一条 公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适用其交易的
有关内容：
（一） 交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累 计计算
原则达到标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况；
（二） 交易对方的基本情况；
（三） 交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况、
有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重
大争议、诉讼或者仲裁事项、是否存在查封、冻结等司法措施；
交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又
一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据;
出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存
在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面
的情；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措；
（四） 交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式(如现金、股权、资
产置换等)、支付期限或者分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有
效期限等；交易协议有任何形式的附加或者保留条款，应当予以特别说明；
（五） 交易须经股东大会或者有权部门批准的，还应当说明需履行的合法
程序及其进展情况；
（六） 交易定价依据、支出款项的资金来源；
（七） 交易标的的交付状态、交付和过户时间；
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（八） 公司预计从交易中获得的利益(包括潜在利益)，以及交易对 公司本
期和未来财务状况和经营成果的影响；
（九） 关于交易对方履约能力的分析；
（十） 交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
（十一） 关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；
（十二） 关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；
（十三） 中介机构及其意见；
（十四） 深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第六章 其他信息披露
第五十二条 公司股票交易出现深圳证券交易所业务规则规定的异常波
动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。
股票交易异常波动的计算从披露之日起重新开始。
第五十三条 公司和相关信息披露义务人应当密切关注公共媒体关于公
司的重大报道、市场传闻（以下统称“传闻”）。相关传闻可能对投资决策或者
公司股票交易产生较大影响的，公司应当及时核实，并视情况披露或者澄清。深
圳证券交易所认为相关传闻可能对公司股票交易价格产生较大影响的，公司应当
在深圳证券交易所要求的期限内核实，及时披露传闻澄清公告。
第五十四条 公司控股股东及其一致行动人、持股 5%以上的股东质押股
份的，按照《上市规则》的相关规定履行信息披露义务。
第五十五条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：
（一） 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金
额超过 1,000 万元的；
（二） 涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；
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（三） 可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格
或者投资决策产生较大影响的；
（四） 深圳证券交易所认为有必要的其他情形。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项采取连续十二个月累计计算的原则，经累计
计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再
纳入累计计算范围。
第五十六条 公司应当履行承诺，并督促相关方履行承诺。公司或相关方未
履行承诺的，应当及时披露原因及解决措施。
第五十七条 公司实行股权激励计划的，应当按照《上市规则》和有关规
定履行信息披露义务。
第五十八条 公司实施重大资产重组的，应当按照《上市规则》的相关规
定履行信息披露义务。
第五十九条 公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清 算的，
应当及时披露下列进展事项：
（一）法院裁定受理重整、和解或破产清算申请；
（二）重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定；
（三）法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或者清算；
（四）破产重整计划、和解协议的执行情况。
第七章 信息披露豁免与暂缓
第六十条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者证券
交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合
以下条件的，公司可以向深圳证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和
期限：
（一） 相关信息尚未泄露；
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（二） 有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三） 公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
第六十一条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者证券交易所
认可的其他情形，按深圳证券交易所相关法律法规或本制度的要求披露或者履行
相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规、境内外法律法规、引致不
当竞争、损害公司利益及投资者利益或者误导投资者的，公司可以向深圳证券交
易所申请豁免披露或者履行相关义务。
本制度所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关
系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的的人员知
悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。
本制度所称的商业秘密，是指国家有关反不正当竞争法律法规及部门规章规
定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取
保密措施的技术信息和经营信息。
第六十二条 公司相关部门认为需要，申请特定信息作暂缓、豁免披露的，
应填写《信息披露暂缓与豁免内部登记审批表》，并提交以下信息：
（一） 暂缓或豁免披露的事项内容；
（二） 暂缓或豁免披露的原因和依据；
（三） 暂缓披露的期限；
（四） 暂缓或豁免事项的知情人名单；
（五） 相关内幕人士的书面保密承诺等。
第六十三条 公司证券部应当按照本制度规定及时对相关信息进行 审核。
如不符合暂缓或豁免披露条件的，应及时披露相关信息；如符合暂缓或豁免披露
条件，应报董事长审批，由公司董事长签字确认，董事会秘书负责登记。相关登
记审批材料应交证券部妥善归档保存。
第六十四条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大
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暂缓、豁免事项的范围，不得滥用暂缓、豁免程序，规避应当履行的信息披露义
务，并采取有效措施防止暂缓或者豁免披露的信息泄露。
第六十五条 暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，
导致公司股票及其衍生品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关事
项筹划和进展情况。暂缓披露的原因已经消除的，公司应当及时公告相关信息，
并披露此前该信息暂缓披露的事由、公司内部登记审批等情况。
第八章 信息传递和披露的内部管理制度
第一节 信息披露事务管理
第六十六条 董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书是信息披
露的主要责任人，负责管理公司信息披露事务，证券事务代表协助董事会秘书工
作。
第六十七条 证券事务部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会
秘书直接领导下，负责公司的信息披露事务。
第六十八条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应
予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实
情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员
相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
第六十九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人
应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。公司有关部门研究、决定
涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要
的有关资料。
第七十条 公司有关部门对于涉及信息披露事项是否应披露有疑问时，应及
时向董事会秘书或通过董事会秘书向深圳证券交易所咨询。
第七十一条 信息披露前应严格履行下列审查程序：
（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；
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（二）董事会秘书进行合规性审查；
（三）董事长签发。
第二节 内部重大信息报送
第七十二条 公司股东对其已完成和正在进行的涉及公司股权变动与质
押事项或相关法律法规要求披露的涉及公司的其他事项负有保证信息传 递的责
任。
第七十三条 建立公司内部刊物、网站或其他媒体公开披露的资料信息对
外发布前轮阅制度，所有公司对外公开披露信息必须经过证券事务部程序性审核
后，方可由董事会秘书办理信息对外披露相关事宜。
第七十四条 需要披露的事项中，如涉及需要董事长签字审核或根据第三
方要求需要公司董事、监事、高级管理人员签字的事项，在该事项准备阶段、董
事长签字审核前，第一时间报公司证券事务部进行程序性审查，确保公司对外信
息披露程序合法、合规。本条涉及董事长签字的具体事项根据公司其他相关制度
的规定执行。
第三节 信息报送及传递
第七十五条 公司总部各部门经理、分子公司的负责人负责及时提供本制
度要求的各类信息并对其所提供信息资料的真实性、准确性和完整性负责，并在
部门内部指定信息联络专员就上述事宜与证券事务部保持信息的持续沟通，配合
证券事务部共同完成公司信息披露的各项事宜。
第七十六条 为更方便快捷开展持续信息沟通工作，各部门、分/子公司应
设定专门电子邮箱作为与公司证券事务部沟通的邮箱。
第七十七条 信息报送按照公司证券事务部拟订的信息报送格式文本定
期或不定期（分临时报送及定期报送）报送至证券事务部，报送书面文本的同时
应提供所载信息内容完全一致的电子文本。未有提供文本报送格式的，按照证券
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事务部对信息报送事项的具体要求和临时报送格式提供相应信息，信息披露联络
专门人员及部门经理、分子公司负责人在信息报送资料上书面签字有效。
第七十八条 信息报送文本作为公司信息披露历史档案资料，原件由公司
证券事务部负责留存，作为唯一有效的信息披露责任认定及相关人员信息披露责
任事件内部免责事实依据的书面材料。
第七十九条 公司内部重大信息报送事项以公司各部门根据其具体职能
所涉及的相关重大信息报送事项进行报送。
第四节 定期报告及临时报告的披露程序
第八十条 定期报告的编制、审议、披露程序如下：
（一）报告期结束后，经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当
及时编制定期报告草案，提请董事会审议；
（二）定期报告在由董事会秘书在董事会召开前10天送达公司董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议和批准定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责组织将经董事会批准的定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情
况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告
披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
第八十一条 临时报告的编制、审议、披露程序如下：
（一）公司董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照本制
度及公司的其他有关规定立即向董事长或董事会秘书报告；
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（二）董事长或董事会秘书在接到报告后，应当立即向董事会报告，并由董
事会秘书按照本制度组织临时报告的编制和披露工作。
第九章 信息披露的责任划分
第八十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披
露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其
他信息披露义务人履行信息披露义务。
第八十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实
性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉
尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完
整性、及时性、公平性承担主要责任。
第八十四条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事项，具体 包括：
（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的
沟通和联络；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度
和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并
按照有关规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，
向投资者提供公司信息披露资料；
（四）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监
事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息
泄露时及时采取补救措施，同时向深圳证券交易所报告；
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（五）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法
规、部门规章、《上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，以及
上市协议中关于其法律责任的内容；
（六）汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道
并主动求证报道的真实情况。
（七）董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理
人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有
文件，公司的财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
证券事务代表应协助董事会秘书做好信息披露工作，在董事会秘书因故无法
履行职责时，代行董事会秘书的信息披露职责，并承担相应责任。
第八十五条 高级管理人员承担关于公司信息披露的以下责任：
（一）应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、
已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，并必须保证这些信息的真实、
准确和完整。
（二）应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议。
第八十六条 董事承担关于公司信息披露的以下责任：
（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容的真实、准确、完整，没
有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完
整性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
（二）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发
生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第八十七条 监事及监事会承担关于公司信息披露的以下责任：
（一）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监
督；
（二）关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进
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行调查并提出处理建议。
（三）监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序
是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、
完整地反映公司的实际情况。
第八十八条 董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外
发布公司未披露信息。
第八十九条 公司的股东和实际控制人承担关于公司信息披露的以下责
任：
（一）公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，
并配合公司履行信息披露义务。
1、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情
况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相
似业务的情况发生较大变化；
2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现
被强制过户风险；
3、拟对公司进行重大资产或者业务重组；
4、中国证监会规定的其他情形。
（二）应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券
及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公
司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
（三）公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求
公司向其提供内幕信息。
（四）公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及
时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
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（五）通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际
控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第九十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交
易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序
和信息披露义务。
第九十一条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事
务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露
时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第九十二条 信息披露义务人未按照规定披露信息，或者公告的证券发行
文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿
责任；公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他直接责
任人员以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员，应当与公司承担连带赔
偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
第十章 保密措施
第九十三条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系而知悉本
制度所规定信息的人员，均负有保密义务，不得利用内幕信息谋取私利。
第九十四条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信
息知情者控制在最小范围内。
第九十五条 信息知情人员违反有关保密规定、利用内幕信息谋取 私利，
或因其泄露信息给公司或投资者造成损失，或有关人员失职导致信息披露违规而
给公司造成严重影响或损失的，公司有权对该责任人给予内部批评、警告，直至
解除其职务兼处以罚款等处分。
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第十一章 附则
第九十六条 本制度下列用语的含义：
（一）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
（二）公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或者义务的事项。
第九十七条 持有公司股份 5％以上的股东、实际控制人出现与公司有关
的重大信息，其信息披露相关事务管理参照本制度相关规定。
第九十八条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司
章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合
法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行，并参照修订后报董事会审议通过。
第九十九条 本制度经董事会批准后生效，修改时亦同。
第一百条 本制度由董事会负责修改、解释。
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2022 年 8 月
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