北路智控：对外担保管理制度2022-08-09
南京北路智控科技股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了维护投资者的利益，规范南京北路智控科技股份有限公司（以
下简称“公司”或“本公司”）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康
稳定地发展，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《上
市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《南京北路智控
科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的相关规定，制定本制
度。
第二条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押
或质押等担保，包括公司对控股子公司的担保。
本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股
子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第三条 本制度适用于公司及其控股子公司。
公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公 司履行有
关信息披露义务。
第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控
制担保风险。
第五条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保
产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第六条 公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第七条 公司不得以公司资产为公司股东、股东的控股子公司（除本公司
及本公司的控股子公司）、股东的附属企业或者个人债务提供担保。
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第八条 公司对外担保由公司统一管理，非经公司董事会或者股东大会批
准，任何人不得以公司的名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第九条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第二章 对外担保对象的审查
第十条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力并具有以下条件之
一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务或潜在重要业务关系的单位；
（三）公司控股子公司及其他有控制关系的单位；
（四）虽不符合上述条件，但是公司认为需要发展与其业务合作关系的申请
担保人且风险较小的，经出席董事会会议的三分之二以上董事同意或经股东大会
审议通过后，可以为其提供担保。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第十一条 公司董事会在审议对外担保事项相关议案之前，或提交股东大会
表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第十二条 公司应对被担保对象的资信状况进行调查，并要求被担保对象向
公司提供以下资信状况资料：
（一）企业基本资料，包括但不限于营业执照、公司章程、法定代表人身份
证明、与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与担保有关的主合同及与主合同有关的资料复印件；
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（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）公司认为需要提供的其他资料。
第十三条 具体经办担保事项的部门和人员（以下称“责任人”）应根据被
担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。
第十四条 被担保对象同时具备以下资信条件的，公司可为其提供担保：
（一） 为依法设立并有效存续的企业法人，且不存在需要或应 当终止的情
形；
（二） 具有偿债能力；
（三） 具有较好的盈利能力和发展前景；
（四） 如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担 保责任的情
形；
（五） 提供的财务资料真实、完整、有效；
（六） 提供公司认可的反担保（对全资子公司提供担保除外），且反担保的
提供方具有实际承担能力；
（七） 没有其他较大风险的。
第十五条 公司对担保申请人出现以下情形之一的，不得提供担保：
（一） 担保项目不符合国家法律法规和公司担保政策的；
（二） 在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三） 已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（四） 财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；
（五） 与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承 担较大赔偿
责任的；
（六） 与公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能 及时足额交
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纳担保费用的；
（七） 未能落实用于反担保的有效财产的；
（八） 法律、法规规定或公司认为不能提供担保的其他情形。
第十六条 责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或
采取其他欺诈手段，骗取公司担保，并承担真实性的责任风险。对于公司董事会
或股东大会要求被担保对象提供的其他材料，责任人应向被担保对象索取。
第十七条 负责经办担保事项的部门应通过被担保对象的开户银行、业务往
来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。必要时授权公司派驻董
事或者监事安排公司审计人员或聘请中介机构对其进行审计以对实施 对外担保
的风险进行评估，并作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十八条 公司的财务负责人可与派驻被担保对象的董事、经理进行适当沟
通，以确保有关资料的真实性。
第三章 对外担保的审批程序
第十九条 董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，
行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会
应当提出预案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对
外担保事项。
未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得对外提供担保。
第二十条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
(一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期 经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
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(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
金额超过 5,000 万元 ；
(五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七) 法律、法规或《公司章程》规定的其他担保情形。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
股东大会审议上述第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）
项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
第二十一条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方 提供的担保
议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由
出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第二十二条 对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被 担保人资产
负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或 最 近一 期
财务报表数据孰高为准。
第二十三条 公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资
产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二
个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
第二十四条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股
公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。
相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同 等比例担
保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对
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象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公
司利益等。
第二十五条 除第二十条所列的须由股东大会审批的对外担保 以外的其他
对外担保事项，由董事会决策。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全
体董事的过半数通过外，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
董事会在就对外担保事项进行表决时，与该担保事项有关联关系的董事应回
避表决。
第二十六条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担 保的风险进
行评估，作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第二十七条 公司独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应在董
事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、
对公司的影响及存在的风险等发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司
累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报
告并公告。
第二十八条 公司控股子公司对除公司合并报表范围内的其他法人或其他组
织提供担保的，应比照本制度并根据控股子公司的公司章程的规定由控股子公司
董事会或股东（大）会审批，并及时披露。
公司委派的董事或股东代表，在控股子公司董事会、股东（大）会上代表公
司的利益对其有关担保事项发表意见前，应向公司相关职能部门征询意见。
第二十九条 公司董事会或股东大会在同一次会议上对两个以上对外担保事
项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。
第三十条 公司及控股子公司提供反担保应当比照本制度执行，以提供的
反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为
以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第四章 担保合同的审查和订立
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第三十一条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保 合同。担保
合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。
第三十二条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保的主债权种类、数额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）担保的范围、方式和期间；
（五）当事人认为需要约定的其他事项。
第三十三条 担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合
同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、公司章程、公司
董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测 风险的条
款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公
司董事会或股东大会汇报。
第三十四条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董 事会、股东
大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，
任何人不得擅自代表公司签订担保合同。
第三十五条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互 保协议。责
任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其 偿债能力
的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方提供相应的反担保。
第五章 对外担保的管理
第三十六条 公司对外担保由财务部根据董事会或者股东大会的 决议办理、
法务人员协助办理。
第三十七条 公司财务部门的主要职责如下：
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（一）对被担保单位进行资信调查，评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第三十八条 对外担保过程中，公司证券部的主要职责如下：
（一） 协同财务部做好被担保单位的资信调查，评估工作；
（二） 负责起草或审核对外担保的相关合同，在法律上审查与 担保有关的
一切文件；
（三） 负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
（四） 公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；
（五） 办理与担保有关的其他事宜。
第三十九条 担保期间，如因主合同条款发生变更需要修改担 保合同中担
保的范围、责任和期限时，应当重新履行担保审批程序和签订担保合同。
第四十条 担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管， 当发生担保
合同签订、修改、展期、终止、垫款、收回垫付款等情况时，应及时通报监事会、
董事会、公司财务部和其他相关管理部门。
第四十一条 被担保对象提供的反担保，必须与公司为其担保 的数额相对
应。
第四十二条 法律、法规规定必须办理担保登记的，必须到有关登记机关办
理担保登记。在接受反担保抵押、反担保质押时，责任人应当及时办理抵押或质
押登记手续等。
第四十三条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时 进行清理检
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查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注
意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程
序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
第四十四条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最
近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经
营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务
档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化、债务逾期、资不
抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，有关责任人应及时报告董
事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第四十五条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到 期后未能及
时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情
况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反
担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第四十六条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在 限定时间内
履行偿债义务。被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公
司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立
即报公司董事会。
第四十七条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供 担保的，应
作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第四十八条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措 施向债务人
追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公
司董事会。
第四十九条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履 行债务能力
时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损
害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而
造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第五十条 公司财务部和法务人员应根据可能出现的其他风 险，采取有
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效措施，提出相应处理办法，根据情况提交公司董事会和监事会。
第五十一条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且 约定按份额
承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第五十二条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司财
务部和法务人员应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第六章 对外担保信息的披露
第五十三条 公司董事会秘书是公司对外担保信息披露的责任 人，负责有
关信息的披露、保密、保存、管理工作。
董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表 决情况公
司。
第五十四条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均 有责任及时
将对外担保的情况向公司董事会秘书、证券部报告，并提供信息披露所需的文件
资料。
第五十五条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必 须在证券交
易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括但不限
于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、
公司对控股子公司提供担保的总额。
第五十六条 如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行 还款义务，
或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时
予以披露。
第五十七条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当 期对外担保
情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第五十八条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依 法公开披露
前，将信息知情者控制在最小范围内。任何知悉公司担保信息的人员，均负有当
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然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第七章 责任人责任
第五十九条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公
司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第六十条 公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制 度规定程序
擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第六十一条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本 制度规定，
无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
第六十二条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责 ，给公司造
成损失的，视情节轻重给予经济处罚或处分。
第六十三条 法律、法规规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或
其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，应当承担赔偿责任，公司可
情节轻重给予经济处罚或处分。
第八章 附则
第六十四条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
第六十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司
章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定为准。
第六十六条 本制度经股东大会审议通过后生效并实施，修改时亦同。
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第六十七条 本制度由公司董事会负责解释。
南京北路智控科技股份有限公司
2022 年 8 月
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