北路智控：国浩律师（南京）事务所关于南京北路智控科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书2023-04-11
国浩律师（南京）事务所
关于
南京北路智控科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7、8 层邮编：210036
5/7/8thFloor,BlockB,309HanzhongmenStreet,Nanjing210036,China
电话/Tel:+862589660900 传真/Fax:+862589660966
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
目录
释义................................................................................................................................ 1
第一节律师声明事项.................................................................................................... 2
第二节法律意见书正文................................................................................................ 4
一、本次激励计划的主体资格............................................................................ 4
二、本次激励计划的合法合规性........................................................................ 5
三、实施本次激励计划涉及的法定程序.......................................................... 15
四、本次激励计划激励对象的确定.................................................................. 17
五、本次激励计划涉及的信息披露义务.......................................................... 17
六、公司未为激励对象提供财务资助.............................................................. 18
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响.......................................... 18
八、本次激励计划涉及的关联董事回避表决情况.......................................... 18
九、结论意见...................................................................................................... 18
第三节法律意见书签署页.......................................................................................... 20
释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公司、北路智控 指 南京北路智控科技股份有限公司
南京北路智控科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
本次激励计划 指
划
《南京北路智控科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励
《激励计划（草案）》 指
计划》
《南京北路智控科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励
《考核管理办法》 指
计划实施考核管理办法》
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为中天运
《审计报告》 指
[2023]审字第 90122 号《审计报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 国浩律师（南京）事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《自律监管指南第 1 号》 指
——业务办理》
《公司章程》 指 《南京北路智控科技股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别
中国 指
行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于南京北路智控科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
致：南京北路智控科技股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受南京北路智控科技股份有限公司的委托，担任
公司 2023 年限制性股票激励计划的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等法律、法规及规范
性文件的规定，就《激励计划（草案）》所涉及有关法律事项出具本法律意见书。
第一节律师声明事项
本所对本法律意见书的出具特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、
法规、部门规章和规范性文件的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实，基于本所对法律的理解和对有关事实的了解，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神出具法律意见书。
（二）本所及本所律师承诺，本所及本所律师已严格履行法定职责，遵循勤
勉尽责和诚实信用原则，对公司 2023 年限制性股票激励计划的合法合规性进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
（三）为出具本法律意见书，本所律师对公司本次激励计划的有关情况进行
了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本
法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均
真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均
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与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。
对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。
（四）本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了核查
和验证，并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的
组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，
本所律师已履行了一般注意义务，并作为出具法律意见的依据；对于非从公共机
构直接取得的文书，本所律师经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
（五）本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产
评估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述
事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结
论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、
准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
（六）本所律师同意公司在其为本次激励计划所制作的相关文件中依照相
关法律、法规和规范性文件的要求援引本法律意见书的全部或任何部分内容，但
在做上述引用时，不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，涉及的
相关内容应经本所律师再次审阅和确认。
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八）本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。
（九）本所律师同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备的法律文
件，随其他申报材料一起上报证券监管部门和深圳证券交易所并作为公开披露文
件，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次激励计划有关法律事项出具法律意见书如下：
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第二节法律意见书正文
一、 本次激励计划的主体资格
（一） 北路智控是依法设立并合法存续的上市公司
北路智控系经中国证监会证监许可[2022]821 号文批准，公司股票于 2022 年
8 月 1 日在深交所上市交易的上市公司。公司股票目前的简称为“北路智控”，
股票代码为“301195”。
北路智控目前持有南京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信
用代码为：91320115663777275W），类型为股份有限公司（上市），住所为南
京市江宁滨江经济开发区宝象路 50 号，法定代表人为于胜利，注册资本为
8,768.116 万元，经营范围为网络设备、通信设备、矿用通信设备、电子产品的
研制、生产、销售、技术服务；通讯工程、计算机网络、机电工程、煤矿自动化
工程的设计、施工、系统集成；软件开发；安防工程设计、施工；通用仪器仪表
制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。一般项目：
智能控制系统集成（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。营业期限自 2007 年 8 月 13 日至无固定期限。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至
本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的
情形。
（二） 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情
形
根据《审计报告》以及《南京北路智控科技股份有限公司 2022 年年度报告》
等公司的公开披露文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
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润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，北路智控在中国境内依法设立并合法存续的上市公
司，不存在根据法律、法规、规章及《公司章程》规定需要终止的情形，且不存
在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，北路智控具备实施
本次激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励计划的条件。
二、 本次激励计划的合法合规性
2023 年 4 月 7 日，公司召开了第一届董事会第二十一次会议，审议通过了
《激励计划（草案）》。本所律师对照《管理办法》《上市规则》及《自律监管
指南第 1 号》的相关规定，对公司《激励计划（草案）》的主要内容进行了逐项
核查：
（一）本次股票激励的内容
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已就本次激励计划的目的与原则，
限制性股票激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，本次激励计划的
限制性股票的来源、数量和分配，本次激励计划的时间安排，限制性股票的授予
价格及确定方法，限制性股票的授予与归属的条件，本次激励计划的调整方法和
程序，限制性股票的会计处理，本次激励计划的实施程序，公司/激励对象各自
的权利与义务，公司/激励对象发生异动的处理等事项进行了明确的规定和说明。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》对本次激励计划重要相关事
项的规定和说明符合《管理办法》第九条的规定。
（二）激励对象
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券
法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象包括公司（含子公司）
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董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括独立董事、监事。
2、激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》、公司相关股东大会决议、董事会决议及书面确
认文件，本次激励计划首次授予的激励对象总人数为 153 人，包括公司董事、高
级管理人员及核心技术（业务）骨干人员，其中于胜利先生、金勇先生为公司实
际控制人，于胜兵先生为公司实际控制人于胜利先生的兄弟，除此之外不包括独
立董事、监事、外籍人员及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司（含
子公司）存在聘用关系或劳动关系。
3、激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，将在公司
内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对
象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5
日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整后的激
励对象名单亦应经公司监事会核实。
经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》第九条第（二）项、《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
（三）限制性股票的来源、数量和分配
1、限制性股票的来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励工具为第二类限制性股票，
涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
2、限制性股票的数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票
总量为 166.50 万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 8,768.116 万
股的 1.90%。
截至《激励计划（草案）》公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所
涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本次激励计划中任何一名
激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计不超过本次
激励计划公告时公司股本总额的 1%。
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3、激励对象获授限制性股票的分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象
间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本激励计划公
占授予限制性股
序号 姓名 职务 性股票数量 告日公司股本总
票总数的比例
（万股） 额的比例
1 于胜利 董事长、总经理 5.00 3.00% 0.06%
2 金勇 董事、副总经理 6.00 3.60% 0.07%
3 赵家骅 副总经理 7.00 4.20% 0.08%
4 薛红杰 副总经理 6.00 3.60% 0.07%
5 祝青 副总经理 6.00 3.60% 0.07%
6 张永新 董事、副总经理 4.50 2.70% 0.05%
7 陈燕 财务负责人 6.00 3.60% 0.07%
8 段若凡 董事会秘书 3.50 2.10% 0.04%
核心技术（业务）骨干（145 人） 95.00 57.06% 1.08%
预留部分 27.50 16.52% 0.31%
合计 166.50 100.00% 1.90%
经核查，本所律师认为，本次激励计划所涉及的标的股票来源于公司向激励
对象定向发行的公司 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定；本
次激励计划明确了拟授予限制性股票的来源、数量及占公司股本总额的百分比，
符合《管理办法》第九条第（三）项、《上市规则》第 8.4.3 条的规定；本次激
励计划涉及的股票数量符合《管理办法》第十四条、《上市规则》第 8.4.5 条的
规定；本次激励计划明确了激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的
权益数量、占次本次激励计划拟授予权益总量的百分比，以及其他激励对象的姓
名、职务、可获授的权益数量及占本次激励计划拟授出权益总量的百分比，符合
《管理办法》第九条第（四）项的规定。
（四）本次激励计划的时间安排
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的时间安排具体如下：
1、本次激励计划的有效期
本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
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票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2、本次激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激
励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当
及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股
票失效。
3、本次激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
首次授予的限制性股 自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起
40%
票第一个归属期 24 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股 自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起
30%
票第二个归属期 36 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股 自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之日起
30%
票第三个归属期 48 个月内的最后一个交易日止
若本激励计划预留授予部分的限制性股票于 2023 年第三季度报告披露之前
授出，预留部分的限制性股票的归属安排与首次授予部分的限制性股票归属安排
一致。
若本激励计划预留授予部分的限制性股票于 2023 年第三季度报告披露之后
授出，预留授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
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归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至
预留授予的限制性股票
预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当 50%
第一个归属期
日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至
预留授予的限制性股票
预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当 50%
第二个归属期
日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的当期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作
废失效。
4、本次激励计划的禁售期
本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
经核查，本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售
期符合《管理办法》第九条第（五）项的规定，相关内容符合《管理办法》第十
三条、第十六条、第二十四条、第二十五条以及《公司法》《证券法》《上市规
则》的相关规定。
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（五）本次激励计划的授予价格及确定方法
1、限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的授予价格为每股
43.63 元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 43.63 元的价格购
买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的授予价格不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价(前 1 个交易日公
司股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量)每股 87.26 元的 50%，为每股
43.63 元;
（2）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价(前 120 个交易
日公司股票交易总额/前 120 个交易日公司股票交易总量)每股 80.78 元的 50%，
为每股 40.39 元。
公司最后确定本次限制性股票的授予价格为 43.63 元/股，占本激励计划草
案公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%。
经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予价格及其确
定方法，符合《管理办法》第二十三条的规定。
（六）本次激励计划的授予及归属条件
1、激励对象限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象
授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限
制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
（i）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（ii）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（iii）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
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（iv）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（v）中国证监会认定的其它情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
（i）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（ii）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（iii）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（iv）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（v）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（vi）中国证监会认定的其它情形。
2、激励对象限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
（i）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（ii）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（iii）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（iv）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（v）中国证监会认定的其它情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
（i）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（ii）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（iii）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（iv）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（v）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（vi）中国证监会认定的其它情形。
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公司发生上述第（1）项规定情形之一，所有激励对象根据本次激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（2）项规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）满足公司层面业绩考核要求
本次激励计划的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核
一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
首次授予的限制性
以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 20%
股票第一个归属期
首次授予的限制性
以 2022 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 44%
股票第二个归属期
首次授予的限制性
以 2022 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 72.8%
股票第三个归属期
注：1、上述“净利润”指标以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。其中，“净利润”
指标指归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本次及后续股权激励计划或员工持股计划等
激励事项产生的股份支付费用影响之后的数值作为计算依据。
若本激励计划预留授予部分的限制性股票于 2023 年第三季度报告披露之前
授出，预留授予部分的限制性股票年度考核目标与首次授予部分的限制性股票年
度考核目标一致。
若本激励计划预留授予部分的限制性股票于 2023 年第三季度报告披露之后
授出，预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
预留授予的限制性股票
以2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于44%
第一个归属期
预留授予的限制性股票
以2022年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于72.8%
第二个归属期
注：1、上述“净利润”指标以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。其中，“净利润”
指标指归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本次及后续股权激励计划或员工持股计划等
激励事项产生的股份支付费用影响之后的数值作为计算依据。
（4）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。激励对象绩效考核结
果划分为合格、不合格两个档次，对应的个人层面归属比例如下：
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考核结果 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 0%
激励对象可按照本激励计划规定的比例归属其获授的限制性股票，激励对象
个人当年实际可归属额度=个人计划归属额度×个人层面归属比例。激励对象当
期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属，则作废失效，不可递延至下一年
度。
3、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核体系的设定符合《管理办法》等法律、法规和《公司章程》
的有关规定。本激励计划的考核体系分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考
核。
公司层面业绩指标为净利润指标，净利润是反映公司盈利能力及企业成长性
的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司为本次限制性股票激励计划设
定了具有一定挑战性的指标，有利于促使激励对象为实现业绩考核指标而努力拼
搏、充分调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。
除公司层面业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的
工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的绩效考核评级，确
定激励对象是否达到限制性股票可归属条件以及具体的可归属数量。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。一方面，有
利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设；另一方面，
对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实
保障。
经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予与归属条件，
符合《管理办法》第九条第（七）项、《上市规则》第 8.4.6 条的规定；限制性
股票的授予与归属条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条的
有关规定。
（七）本次激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股
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票的授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数
量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例；Q 为调整
后的限制性股票授予/归属数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票的授予/归属数量不做调
整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性
股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（五）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的限制性股票授予价格。
（六）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例；P 为调整后的限制性股票授予价格。
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（七）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的限
制性股票授予价格。
（八）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（九）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公
司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审
议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的数量及价格的调
整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
（八）本次激励计划的其他规定
经本所律师核查，除上述事项外，《激励计划（草案）》对本次激励计划限
制性股票的会计处理、本次激励计划的实施程序、公司与激励对象各自的权利与
义务、公司与激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的
解决机制等均作出了相应的规定。
综上，经核查，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制定的《股票激
励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规、
规范性文件的相关规定。
三、 实施本次激励计划涉及的法定程序
（一）实施本次计划已经履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，公司
已履行了下列法定程序：
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1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及《考核管
理办法》，并提交董事会审议；
2、2023 年 4 月 7 日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《激励
计划（草案）》及《考核管理办法》等与本次激励计划有关的议案，公司董事于
胜利、金勇、段若凡、张永新作为激励对象，在相关议案的审议中回避表决；
3、2023 年 4 月 7 日，公司第一届监事会第十三次会议审议通过了《激励计
划（草案）》《考核管理办法》等与本次激励计划有关的议案，并对激励对象名
单进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效；
4、2023 年 4 月 11 日，公司独立董事就《激励计划（草案）》相关事项发
表了独立意见，一致同意公司实行本次激励计划。
（二）公司实施本次激励计划尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律、法规、规章的规定，为实施本次激励计划，
公司尚需履行如下法定程序：
1、公司董事会审议通过本次激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董
事会决议、本次激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
2、公司对内幕信息知情人以及激励对象在《激励计划（草案）》公告前 6
个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行
为。
3、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象姓名及职务，公示期为 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核，并
充分听取公示意见。公司在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励
对象名单审核及公示情况的说明。
4、公司股东大会在对本次激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事
应当就本次激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决
议审议本次激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
5、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以
及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。
6、自公司股东大会审议通过本次激励计划 60 日内，公司按照相关规定召开
董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。
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综上所述，经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次
激励计划已经按照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法律程序，公司为实
施本次激励计划已履行的相关程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相
关法律、法规、规章和《公司章程》的规定；公司尚需根据本次激励计划的进程
逐步履行《管理办法》等相关法律、法规、规章规定的后续相关法律程序。
四、 本次激励计划激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券
法》《管理办法》《上市规则》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本次激励计划所涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员以及核心技术
（业务）骨干人员，其中于胜利先生、金勇先生为公司实际控制人，于胜兵先生
为公司实际控制人于胜利先生的兄弟，除此之外不包括独立董事、监事、外籍人
员，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人配偶、父母、
子女。对符合本次激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委
员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
经核查，本所律师认为，本次激励计划股权激励对象的确定符合《管理办法》
第八条和《上市规则》第 8.4.2 条的相关规定。
五、 本次激励计划涉及的信息披露义务
经本所律师核查，公司于 2023 年 4 月 7 日召开了第一届董事会第二十一次
会议及第一届监事会第十三次会议，审议通过了《激励计划（草案）》《考核管
理办法》等本次激励计划涉及的相关议案，并于 2023 年 4 月 11 日公告了董事会
决议、监事会决议、《激励计划（草案）》《考核管理办法》、独立董事意见等
文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了现阶段
所应履行的信息披露义务，符合《管理办法》第五十三条、第五十四条的规定；
公司尚需按照《管理办法》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行
后续的相关信息披露义务。
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六、 公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及激励对象出具的声明与承诺，激励对象的资金
来源为激励对象合法自筹资金，不存在任何委托持股、信托持股等情形，就本次
激励计划未获得公司任何形式的财务资助；公司承诺不为激励对象依本次激励计
划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提
供担保。
经核查，本所律师认为，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资
助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》、公司独立董事的独立意见、第一届监事会第十
三次会议决议并经本所律师核查，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害
公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
八、 本次激励计划涉及的关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》以及公司第一届董事会第二十一次会议的相关资
料并经本所律师核查，公司董事于胜利、金勇、段若凡、张永新作为激励对象，
在相关议案的审议中回避表决。
经核查，本所律师认为，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事
已经在公司董事会审议《激励计划（草案）》及相关议案过程中履行了回避表决
的义务，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司具备实施本次激励计划的主体资格；
（二）公司制定的《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
规定；
（三）公司本次激励计划已经按照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的
法律程序，公司尚需按照本次激励计划的进展情况根据《管理办法》等有关法律、
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法规和其他规范性文件的规定继续履行后续相关法律程序；
（四）本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》和《上市规则》的
相关规定；
（五）公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，在本次激
励计划经公司股东大会审议批准后，公司尚需按照《管理办法》及其他相关法律、
法规及规范性文件的规定继续履行后续的相关信息披露义务；
（六）公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办
法》的相关规定；
（七）公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合
《管理办法》第三条的规定；
（八）拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已经在公司董事
会审议《激励计划（草案）》及相关议案过程中履行了回避表决的义务，符合《管
理办法》及相关法律、法规的规定。
（以下无正文）
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第三节法律意见书签署页
（本页无正文，为国浩律师（南京）事务所关于南京北路智控科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书的签署页）
本法律意见书于 2023 年 4 月 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人：马国强 经办律师：景 忠
王 卓
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