南京北路智控科技股份有限公司独立董事

    关于第一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见

    南京北路智控科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 7 日
召开第一届董事会第二十一次会议，作为公司的独立董事，我们认真阅读了相关
的会议资料，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》等法律法规、
规范性文件及《南京北路智控科技股份有限公司章程》以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，现对公司第一届董事会第二十一次会议相关事项发表如下独立意见：

    1、关于控股股东及其他关联方占用资金及公司对外担保情况的独立意见

    根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》等规定和要求，我们作为公司独立董事对报告期内控股股东及关
联方占用公司资金以及公司对外担保情况进行了认真地了解和核查，我们认为：

    （1）公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占
用资金风险，不存在损害公司及社会公众股东合法权益的情形，不会对公司的正
常运作和业务发展造成不良影响；

    （2）公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况；

    （3）公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况。

    2、关于 2022 年度利润分配预案的独立意见

    我们认为：董事会综合考虑公司未来发展规划和资金安排，提出的 2022 年
度利润分配预案，符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及相
关法律法规的规定，符合《公司章程》的有关规定，不存在损害中小股东权益的
情形，有利于公司的长远发展。

    因此，我们一致同意公司董事会提出的 2022 年度利润分配预案，同意将该
事项提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    3、关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

    经过对《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的认真审阅和核
查，我们认为：

    2022 年度募集资金的存放与使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求（2022 年修订）》等法律法规、规范性文件的相关规定，如实反映
了公司 2022 年度募集资金实际存放与使用情况，不存在虚假记录、误导性陈述
和重大遗漏；公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格
管理的原则，不存在违反募集资金存放和使用相关规定的情形。

    我们一致同意公司《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

    4、关于 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经过对《2022 年度内部控制自我评价报告》的认真审阅和核查，我们认为：

    （1）公司已建立较为完善的法人治理结构和内部控制体系，符合我国有关
法律、法规和证券监管部门的要求，符合公司的业务特点和管理要求，能够满足
公司现阶段发展的需要，对公司经营管理起到有效控制、监督作用；报告期内公
司严格执行内控制度，不存在违反深圳证券交易所相关规定及公司内控制度的情
形。

    （2）公司《2022 年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制
的真实情况，公司内部控制组织机构完整，职权责任分配明晰，涵盖了公司运营
的各层面和各环节，保证了公司内控活动的执行及监督充分有效，不存在明显薄
弱环节和重大缺陷。

    我们一致同意公司《2022 年度内部控制自我评价报告》。

    5、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的独立意见

    经审查，我们认为：在确保募集资金项目建设和公司正常经营前提下，公司
本次使用超募资金 24,000 万元用于永久补充流动资金，有利于提高公司资金使
用效率，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的
规定，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正
常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

    因此，我们一致同意公司使用部分超募资金永久补充公司流动资金，并同意
将该事项提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    6、关于公司董事 2023 年度薪酬方案的独立意见

    经审核，我们认为：公司董事 2023 年度薪酬方案是综合考察了公司所在地
区及所属行业的薪酬水平，并结合公司的实际经营情况而制定的，有利于促进公
司可持续发展，提升公司的管理水平，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，
不存在违规情形，亦不存在损害股东利益的情况，

    因此，我们一致同意《关于公司董事 2023 年度薪酬方案的议案》，并同意
将该事项提交股东大会审议。

    7、关于公司高级管理人员 2023 年度薪酬方案的独立意见

    经审核，我们认为：公司高级管理人员 2023 年度薪酬方案是综合考察了公
司所在地区及所属行业的薪酬水平，并结合公司的实际经营情况而制定的，有利
于促进公司可持续发展，提升公司的管理水平，符合有关法律法规及《公司章程》
的规定，不存在违规情形，亦不存在损害股东利益的情况，

    因此，我们一致同意《关于公司高级管理人员 2023 年度薪酬方案的议案》。

    8、关于调整募集资金投资项目计划进度的独立意见

    经核查，我们认为：公司本次拟调整募集资金投资项目计划进度，是公司根
据“矿山智能设备生产线建设项目”项目的实际建设情况和投资进度作出的审慎
决定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常
经营产生重大不利影响。该事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司募
集资金专项管理制度》等相关规定。
    我们一致同意公司本次调整募集资金投资项目计划进度事项。

    9、关于公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见

    经核查，我们认为：

    （1）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公
司具备实施股权激励计划的主体资格。

    （2）公司 2023 年限制性股票激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）《管理办法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资
格。所确定的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员及核心技术（业
务）骨干。

    激励对象不存在下列情形：

    ① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

    ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    ⑥ 中国证监会认定的其他情形。

    该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2023 年限
制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司 2023 年限制性
股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    （3）公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象
的授予安排、归属安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、有效
期、归属期、归属条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未
侵犯公司及全体股东的利益。

    （4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。

    （5）本次激励对象包括实际控制人于胜利先生、金勇先生及实际控制人的
兄弟于胜兵先生。于胜利先生担任公司董事长兼总经理，是公司的领导核心，对
公司的经营管理、企业发展战略、企业文化建设等重大决策具有决定性的影响力。
本次对于胜利先生进行股权激励，将有助于于胜利先生领导公司持续稳定发展，
符合公司的实际情况和发展需要，符合本激励计划贡献与激励对等的原则，也有
利于维护广大股东的长远利益；

    金勇先生任公司董事、副总经理、研发总监，领导公司技术研发团队，负责
公司煤矿与非煤矿山的通信、自动化、信息化物联网系统产品的开发工作，是公
司多个重大研发项目的带头人及多项专利的发明人，对公司产品的研发创新发挥
了重要作用。本次对金勇先生进行股权激励，符合公司的实际情况和发展需要，
符合本激励计划贡献与激励对等的原则。

    于胜兵先生担任公司大区经理，属于公司重要的核心技术（业务）骨干，自
2007 年起加入公司，历任公司销售部销售经理、大区经理，主要负责山西区域的
市场开拓及重点项目推进，始终陪伴公司成长，为公司的业绩做出了重要贡献，
其成为公司本次限制性股票激励计划的激励对象，授予其限制性股票与其所任职
务、岗位重要性相匹配。

    （6）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激
励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使
命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    （7）董事会审议本激励计划时，按照相关法律、法规的规定，关联董事已
回避表决。
     综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划，并同意将该议案提交
公司股东大会审议。

     10、关于公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意
见

     为了达到 2023 年限制性股票激励计划的实施目的，公司制定了相应的考核
管理办法。其中，公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司
层面业绩考核与个人层面绩效考核。

     公司层面业绩指标为净利润指标，净利润是反映公司盈利能力及企业成长性
的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司为本次限制性股票激励计划设
定了具有一定挑战性的指标，有利于促使激励对象为实现业绩考核指标而努力拼
搏、充分调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。

     除公司层面业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的
工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的绩效考核评级，确
定激励对象是否达到限制性股票可归属条件以及具体的可归属数量。

     综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司 2023 年限制性股票
激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的
科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 2023 年限制性股票
激励计划的考核目的。

     因此，我们一致同意公司实施《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

     11、关于增加闲置自有资金额度用于购买理财产品的独立意见

     经核查，我们认为：在不影响正常生产经营且可以有效控制风险的前提下，
增加不超过人民币 20,000 万元（含本数）的闲置自有资金购买理财产品，不会对
公司的正常资金周转和需要产生影响，不会对公司主营业务的正常发展及资金需
求产生影响。通过适度的低风险理财投资，可以提高公司闲置资金的使用效率，
获得一定的投资收益，为公司和股东谋求更多的回报。公司履行的审批程序合法
合规，相关内部控制健全有效，不会对公司及股东产生不利影响。

    因此，我们一致同意《关于增加闲置自有资金额度用于购买理财产品的议案》。

    12、关于改聘会计师事务所的独立意见

    经核查相关资料，我们认为：公证天业具备从事证券、期货相关业务资格，
以及为公司提供财务报告审计服务的专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足
公司对财务报告审计工作的要求。公司本次更换审计机构的相关程序符合法律、
法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益
的情形。

    因此，我们一致同意《关于改聘会计师事务所的议案》，并同意将该议案提
交公司股东大会审议。



    （以下无正文）
（本页无正文，为《南京北路智控科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会

第二十一次会议相关事项的独立意见》之签署页）




独立董事签字：




       丁恩杰                  马轶群                  王长平




                                                       2023 年 4 月 7 日