唯科科技：2022年限制性股票激励计划（草案）摘要2022-12-26
厦门唯科模塑科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
（草案）摘要
2022 年 12 月
厦门唯科模塑科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
声明
本公司及董事会、监事会全体成员保证本激励计划及其摘要内容的真实、准
确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1
厦门唯科模塑科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
特别提示
一、《厦门唯科模塑科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”）由厦门唯科模塑科技股份有限公司（以下简称“本
公司”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年12月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务
办理》等其他有关法律、行政法规和规范性文件，以及《公司章程》等有关规定
制订。
二、本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。本激励计划涉及的标
的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票和/或从
二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，可在归属期
内以授予价格分次获授公司A股普通股股票。该等股票将在中国证券登记结算有
限公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司
股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总量为387.7万股，占本激励
计划草案公告日公司股本总额12,480万股的3.11%。其中，首次授予367.7万股，
占本激励计划草案公告日公司股本总额12,480万股的2.95%；预留20万股，占本
激励计划草案公告日公司股本总额12,480万股的0.16%，占本次拟授予限制性股
票总额的5.16%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对
象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股
本总额的1.00%。
四、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为17.92元/股。预
留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制
性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
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五、本激励计划首次授予的激励对象共计241人，包括公司公告本激励计划
时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心骨干人员（包括
外籍员工）。不包括上市公司的独立董事、监事和单独或合计持有上市公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入本激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12
个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的
限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。激励对象获授的限
制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条
件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的
下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象不存在《上
市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（六）证监会认定的其他情形。
九、公司承诺：不为本次限制性股票激励计划中所涉及的激励对象通过本次
激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括但不
限于为其贷款提供担保。
十、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属权益安排的，激励对象应当
自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本
激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将按相关规定召开董事
会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成
上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
第1号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分须在
本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确预留授予的激励对象；超
过12个月未明确的，预留部分对应的限制性股票失效。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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目录
声明................................................................ 1
特别提示............................................................ 2
第一章 释义........................................................ 6
第二章 本激励计划的目的与原则...................................... 8
第三章 本激励计划的管理机构........................................ 9
第四章 激励对象的确定依据和范围................................... 10
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配..................... 12
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期............... 14
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法................... 17
第八章 限制性股票的授予与归属条件................................. 18
第九章 本激励计划的调整方法和程序................................. 22
第十章 限制性股票的会计处理....................................... 24
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理.............................. 26
第十二章 附则..................................................... 30
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厦门唯科模塑科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
本公司、公司、上市公
指 厦门唯科模塑科技股份有限公司
司
厦门唯科模塑科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
本激励计划、本计划 指
励计划
限制性股票、第二类限 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
指
制性股票 属条件后，按约定比例分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子
激励对象 指 公司）任职的董事、高级管理人员、核心骨干人员（包
括外籍员工）
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
授予价格 指
象获得公司股份的价格
自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
有效期 指
性股票全部归属或作废失效之日止
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激
归属 指
励对象账户的行为
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
归属日 指
必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励
归属条件 指
股票所需满足的获益条件
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月
《上市规则》 指
修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《自律监管指南》 指
号——业务办理》
《公司章程》 指 《厦门唯科模塑科技股份有限公司章程》
《厦门唯科模塑科技股份有限公司 2022 年限制性股票
《公司考核管理办法》 指
激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在
充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审批。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交
易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计
划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的
激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与
本激励计划的安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当
同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激励计划
设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划涉及首次授予的激励对象为公告本计划草案时在公司（含子公司）任
职的董事、高级管理人员和核心骨干人员，以及公司董事会认为应当激励的其他
员工。
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬委员会拟定激励对象
名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划涉及的拟授予激励对象共计 241 人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、核心骨干人员。
以上激励对象中，不包含本公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。公司董事、高级管理人员
必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制
性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或子公司存在聘用、雇佣或劳动关
系。
本激励计划涉及的激励对象包含外籍员工。公司将其纳入本激励计划的原因
在于：公司所处的行业人才竞争比较激烈，且海外业务是公司未来持续发展中的
重要一环，该外籍激励对象属于公司核心业务人员，在公司的海外业务拓展方面
起到了不可忽视的重要作用。公司通过实施股权激励计划可以将该员工的利益与
公司利益牢牢绑定，进一步促进核心人才队伍的建设和稳定，有助于公司长远发
展。因此，将该外籍员工作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上
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市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
（二）预留激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过
12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次
授予的标准确定。
三、不得成为本次激励计划激励对象的情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施的；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。
四、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公
示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式
本激励计划采用的激励形式为第二类限制性股票。
二、本激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普
通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
三、本激励计划的股票数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总量为 387.7 万股，占本激励计划
草案公告日公司股本总额 12,480 万股的 3.11%。其中，首次授予 367.7 万股，
占本激励计划草案公告日公司股本总额 12,480 万股的 2.95%；预留 20 万股，占
本激励计划草案公告日公司股本总额 12,480 万股的 0.16%，占本次拟授予限制
性股票总额的 5.16%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励
计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
四、本激励计划的分配情况
获授第二类限 占本激励计 占本激励计划
姓名 职务 国籍 制性股票数量 划授出权益 公告日股本总
（万股） 数量的比例 额的比例
一、董事、高级管理人员
王志军 董事、副总经理 中国 5.5 1.42% 0.04%
郭水源 董事、副总经理 中国 5.5 1.42% 0.04%
周镇森 财务总监 中国 5.0 1.29% 0.04%
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董事会秘书、
罗建文 中国 3.5 0.90% 0.03%
副总经理
二、核心骨干人员
YOON DAI HYOUNG 韩国 2.5 0.64% 0.02%
其他核心骨干人员（236人） 中国 345.7 89.17% 2.77%
三、首次授予合计（241人） 367.7 94.84% 2.95%
四、预留 20.0 5.16% 0.16%
五、合计 387.7 100.00% 3.11%
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1.00%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励提交股
东大会审议时公司股本总额的 20.00%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事和单独或合计持股 5%以上股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、
独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要
求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。激励对象
在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
5、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四
舍五入所致。
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第六章 激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将按相关规定召开董事会对激
励对象授予权益，并在 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）完成
公告等相关程序。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣
告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益
的期间不计算在 60 日内。
预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内明确预留
授予的激励对象；超过 12 个月未明确的，预留部分对应的限制性股票失效。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。
三、本激励计划的归属安排
（一）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对
象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内
的交易日，但下列期间内不得归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
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4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归
属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属期 归属安排 归属比例
自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日至限制
第一个归属期 40%
性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日至限制
第二个归属期 30%
性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日至限制
第三个归属期 30%
性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
（三）若预留部分在 2023 年授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部
分一致；若预留部分在 2024 年授予完成，则预留部分限制性股票的归属期及各
期归属时间安排如下表所示：
归属权益数
归属期 归属安排 量占预留权
益总量比例
自预留权益授予之日起12个月后的首个交易日至预留
第一个归属期 50%
权益授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留权益授予之日起24个月后的首个交易日至预留
第二个归属期 50%
权益授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
（四）在上述约定期间因未达到归属条件的限制性股票，不能归属或递延至
下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
（五）激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担
保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得
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归属。
（六）在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制
性股票归属事宜。
四、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。激励对
象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相
关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（一）本激励计划授予的限制性股票归属后不设置禁售期。
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划的首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 17.92 元，即满足
归属条件后，激励对象可以每股 17.92 元的价格购买公司人民币 A 股普通股股票。
预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
1、本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日
公司股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）的 50%，为每股 16.92 元；
2、本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价（前 60 个交易
日公司股票交易总额/前 60 个交易日公司股票交易总量）的 50%，为每股 17.92
元。
根据以上定价原则，公司本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为
17.92 元/股。预留部分的限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授
予价格相同。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、本激励计划的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形之一的，该激励对象已获授但尚未
归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（四）公司层面业绩考核要求
1、本次激励计划首次授予限制性股票的考核年度为 2023 年-2025 年三个会
计年度，每个会计年度考核一次。本计划首次授予的限制性股票各年度绩效考核
目标如下表所示：
考核年度达成上市公司净利润增长率A
（以2022年净利润为基数）
归属期 对应考核年度
目标值（An） 触发值（Am）
第一个归属期 2023年 20% 10%
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第二个归属期 2024年 44% 21%
第三个归属期 2025年 73% 33%
业绩完成度 公司层面归属系数X
A≥An X=100%
Am≤A＜An X=50%+（A-Am）/（An-Am）*50%
A＜Am X=0
注：“净利润”指公司经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除
本次及其它员工激励计划在当年所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
各归属期内，若公司达到上述业绩考核指标的触发值，对应激励对象公司层
面的归属比例即为业绩完成度所对应的公司层面归属系数 X；若公司未满足上述
业绩考核目标触发值的，所有激励对象对应当期已获授的第二类限制性股票均不
得归属或递延至下期归属，当期计划归属的第二类限制性股票全部由公司取消归
属，并作废失效。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属登记事宜。
2、预留部分授予的限制性股票各年度绩效考核目标与首次授予相同，具体
考核年度由董事会确定。
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核结
果分为优秀、良好、需改进、不合格四个等级。
考核等级 优秀 良好 需改进 不合格
归属比例 100% 60% 0%
若公司层面业绩考核达触发值，激励对象当期获授的限制性股票即可归属。
激励对象当期实际归属的限制性股票数量=激励对象当期计划归属的股票数量×
公司层面归属系数（X）×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度归属。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
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三、考核指标的科学性和合理性说明
为实现公司战略及保持现有竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施充
分激发公司管理人员及核心人员的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激
励作用，本激励计划选取归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增
长率作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接反映公司主营业务的经营情
况。
除公司层面的业绩考核外，公司还针对激励对象个人层面设置了严密的考核
要求。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅
有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激
励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保
障。
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第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股
票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)÷(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记前，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
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P＝P0÷(1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)÷[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后
的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划的调整程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司
章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议
通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十章 限制性股票的会计处理
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工
具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股
票的公允价值，并于 2022 年 12 月 23 日用该模型对首次授予的 367.7 万股第二
类限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
1、标的股价：33.86 元/股（公司草案公布前一交易日收盘价）；
2、有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个归属日的期限）；
3、历史波动率：22.55%、20.56%、22.48%（分别采用深证综指近一年、两
年、三年的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融
机构 1 年期、2 年期、3 年期的人民币存款基准利率）。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最
终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归
属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设 2023 年 2 月底向激励对象首次授予 367.7 万股限制性股票，根据企业
会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所
示：
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首次授予数量 摊销总费用 2023年 2024年 2025年 2026年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
367.7 6152.23 3307.15 1950.91 790.43 103.74
注：
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授
予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本
和各年度确认的成本费用金额。由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中
列支。
公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，
本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极
性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极
作用。
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第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否做出相应
变更或调整：
1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予权益或行使权益安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象已归属的限制性股
票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。
若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公
司或负有责任的对象进行追偿。
（五）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划
难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对
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象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司，或在公司下属分公司、控股子公
司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序进
行。
2、激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票的职
务，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，
并作废失效。
（三）激励对象离职
1、激励对象主动辞职或合同到期且因个人原因不再续约的，自情况发生之
日起，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归
属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属部分的个人所得税。
2、激励对象因公司裁员、合同到期公司不再续约等被动离职且不存在绩效
不合格、过失、违法违纪等行为的，自情况发生之日起，其已归属的限制性股票
不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励
对象需缴纳完毕已归属部分的个人所得税。
3、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公
司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等个人过错原因被公司
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解聘或导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，自情况发生之日，激励
对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需
缴纳完毕已归属部分的个人所得税。
（四）激励对象退休
1、激励对象因退休而不再在公司任职的，自离职之日起激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
2、激励对象退休后返聘的，其已获授的限制性股票完全按照退休前本计划
规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，其已归属的限制
性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照
丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行归属，且董事会可以决定其个人绩效
考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公
司支付完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属
时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未归
属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已
归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（六）激励对象身故
1、当激励对象因执行职务身故时，其获授的限制性股票将由其指定的财产
继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序进行归属；
董事会可以决定个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司
支付已归属的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行
支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
2、激励对象因其他原因身故的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属，并作废失效。
（七）激励对象所在子公司控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司的控制权，且激
励对象未留在公司或者公司其他分公司、控股子公司任职的，其已归属的限制性
股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
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（八）本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方
式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过薪酬与考核委员会调解解决。若自
争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能
解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉
讼解决。
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第十二章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
厦门唯科模塑科技股份有限公司董事会
2022 年 12 月 26 日
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