唯科科技：国浩律师（上海）事务所关于厦门唯科模塑科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书2022-12-26
国浩律师（上海）事务所
关于厦门唯科模塑科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇二二年十二月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
释 义 ...................................................................................................................... 2
第一节 引言 .......................................................................................................... 3
第二节 正文 .......................................................................................................... 5
一、公司实施本次激励计划的主体资格 ....................................................... 5
二、本次激励计划的主要内容 ....................................................................... 7
三、本次激励计划涉及的法定程序 ............................................................. 16
四、本次激励计划涉及的信息披露义务 ..................................................... 17
五、公司未对激励对象提供财务资助 ......................................................... 17
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ..................................... 17
七、本次激励计划涉及的关联董事回避表决情况 ..................................... 18
八、结论意见 ................................................................................................ 18
第三节 签署页 .................................................................................................... 20
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
唯科科技、公司、本公
指 厦门唯科模塑科技股份有限公司
司、上市公司
《厦门唯科模塑科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
《激励计划（草案）》 指
划（草案）》
《厦门唯科模塑科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
《实施考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
本次激励计划 指 厦门唯科模塑科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
指
制性股票 后，按约定比例分次获得并登记的本公司股票
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）
激励对象 指
任职的董事、高级管理人员、核心骨干人员（包括外籍员工）
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公
授予价格 指
司股份的价格
自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票
有效期 指
全部归属或作废失效之日止
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账
归属 指
户的行为
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为
归属日 指
交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
《公司章程》 指 《厦门唯科模塑科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
《自律监管指南》 指
业务办理》
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所律师 指 本所为本次激励计划指派的经办律师
元 指 如无特别说明，指人民币元
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国浩律师（上海）事务所
关于厦门唯科模塑科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
致：厦门唯科模塑科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与唯科科技签署的《专项法律服务委托协议》，
担任唯科科技本次激励计划的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、
行政法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，
出具本法律意见书。
第一节 引言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、
行政法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法
律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
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（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（五）本法律意见书仅就本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本次激
励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非
法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，
不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书，仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作
其他任何用途。
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第二节 正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）唯科科技系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市
1．唯科科技于 2019 年 12 月 20 日取得厦门市市场监督管理局核发的注册
号为“91350200769278466Y”的《营业执照》。
2．根据中国证监会《关于同意厦门唯科模塑科技股份有限公司首次公开发
行股票注册的批复》（证监许可[2021]3798 号）核准以及深交所《关于厦门唯科
模 塑 科技股份有限公司人民币 普通股股票在创业板上市的通知》（深证上
[2022]32 号）同意，唯科科技股票于 2022 年 1 月 11 日起在深圳证券交易所创业
板上市交易，股票简称：唯科科技；股票代码：301196。
（二）唯科科技有效存续，其股票在证券交易所持续交易
1．经本所律师核查，唯科科技目前持有厦门市市场监督管理局于 2022 年 9
月 22 日颁发的《营业执照》，统一社会信用代码为“91350200769278466Y”，法
定代表人为庄辉阳，住所为厦门火炬高新区（翔安）产业区春光路 1152 号-1156
号（双号），注册资本为 12,480 万元，经营范围为：模具制造；汽车零部件及配
件制造；塑料零件制造；专业化设计服务；电子元件及组件制造；其他电子设备
制造；家用美容、保健电器具制造；家用厨房电器具制造；其他家用电力器具制
造；计算机零部件制造；其他塑料制品制造；其他金属工具制造；其他未列明专
业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；经营本企业自产产品的出口业务和
本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营各类商品和技术的进
出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技
术除外。
2．经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，唯科科技不存在法律、法
规以及《公司章程》规定的需要解散的情形：
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（1）《公司章程》规定的营业期限届满或者规定的其他解散事由；
（2）股东大会决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。
3．经本所律师核查，唯科科技股票现仍在深交所创业板上市交易，股票代
码：301196；股票简称：唯科科技；截至本法律意见书出具日，唯科科技不存在
法律、法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
（三）唯科科技不存在不得实行股权激励计划的情形
根据大华会计师事务所出具的“大华审字[2022]009218 号”《审计报告》及
公司的书面确认，唯科科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
计划的下列情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，唯科科技系一家依法设立并有效存续的上市公司，
不存在《管理办法》第七条所规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实施本
次激励计划的主体资格。
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二、本次激励计划的主要内容
2022 年 12 月 25 日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相
关的议案，对本次激励计划所涉相关事项进行了规定。
本所律师对照《管理办法》《上市规则》等相关规定，对公司本次激励计划
进行了逐项核查：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公
司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心团队的积极性，有效地将
股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
本所律师认为，本次激励计划明确了股权激励的目的，符合《管理办法》第
九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1．激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次激励计划涉及首次授予的激励对象为公告《激励计划（草案）》时在公
司（含子公司）任职的董事、高级管理人员和核心骨干人员，以及公司董事会认
为应当激励的其他员工。
对符合本次激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬委员会拟定激励对
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象名单，并经公司监事会核实确定。
2．激励对象的范围
本次激励计划涉及的拟授予激励对象共计 241 人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）核心骨干人员。
以上激励对象中，不包含本公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。公司董事、高级管理人员
必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制
性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或子公司存在聘用、雇佣或劳动关
系。
本次激励计划涉及的激励对象包含外籍员工。公司将其纳入本次激励计划的
原因在于：公司所处的行业人才竞争比较激烈，且海外业务是公司未来持续发展
中的重要一环，该外籍激励对象属于公司核心业务人员，在公司的海外业务拓展
方面起到了不可忽视的重要作用。公司通过实施股权激励计划可以将该员工的利
益与公司利益牢牢绑定，进一步促进核心人才队伍的建设和稳定，有助于公司长
远发展。因此，将该外籍员工作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符
合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
预留激励对象应当在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的
标准确定。
3．激励对象的核实
（1）本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓
名和职务，公示期不少于 10 天。
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（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及
公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，本次激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条、
第九条第（二）项、第三十七条及《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
（三）本次激励计划拟授予股票的激励方式、来源、数量和分配
1．本次激励计划的激励方式
本次激励计划采用的激励形式为第二类限制性股票。
2．本次激励计划的股票来源
本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股
普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
本所律师认为，本次激励计划明确了拟授予限制性股票的种类及来源，本次
激励计划所涉及的标的股票来源是公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A
股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票，属于法律、
行政法规允许的方式，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十二条的规定。
3．本次激励计划拟授予股票的数量
本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票总量为 387.7 万股，占《激励计
划（草案）》公告日公司股本总额 12,480 万股的 3.11%。其中，首次授予 367.7 万
股，占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额 12,480 万股的 2.95%；预留 20
万股，占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额 12,480 万股的 0.16%，占本
次拟授予限制性股票总额的 5.16%。
截至《激励计划（草案）》公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所
涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本次激励计划中任何
一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超
过本次激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
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4．本次激励计划拟授予股票的分配
本次激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授第二类限 占本次激励计划 占本次激励计划
姓名 职务 国籍 制性股票数量 授出权益数量的 公告日股本总额
（万股） 比例 的比例
一、董事、高级管理人员
董事、副
王志军 中国 5.5 1.42% 0.04%
总经理
董事、副
郭水源 中国 5.5 1.42% 0.04%
总经理
周镇森 财务总监 中国 5.0 1.29% 0.04%
董事会
罗建文 秘书、 中国 3.5 0.90% 0.03%
副总经理
二、核心骨干人员
YOON DAI HYOUNG 韩国 2.5 0.64% 0.02%
其他核心骨干人员
中国 345.7 89.17% 2.77%
（236人）
三、首次授予合计（241人） 367.7 94.84% 2.95%
四、预留 20.0 5.16% 0.16%
五、合计 387.7 100.00% 3.11%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1.00%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励提交股东大会审议时公
司股本总额的 20.00%。
2、本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事和单独或合计持股 5%以上股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立
董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披
露当次激励对象相关信息。
4、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。激励对象在认购限制
性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
5、本次激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所
致。
本所律师认为，本次激励计划已列明激励对象可获授限制性股票数量及占本
次激励计划拟授予限制性股票总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）
项、第（四）项及《上市规则》第 8.4.3 条的规定；本次激励计划授予的限制性
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股票数量的总和不超过公司已发行股本总额的 20%，符合《上市规则》第 8.4.5
条的规定；任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计
不超过公司已发行股本总额的 1%，符合《管理办法》第十四条第二款的规定；
本次激励计划预留比例未超过本次激励计划拟授予权益数量的 20.00%，符合《管
理办法》第十五条第一款的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1．本次激励计划的有效期
本次激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
2．本次激励计划的授予日
本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将按相关规定召开董事会对
激励对象授予权益，并在 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）完
成公告等相关程序。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣
告终止实施本次激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权
益的期间不计算在 60 日内。
预留部分须在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内明确预
留授予的激励对象；超过 12 个月未明确的，预留部分对应的限制性股票失效。
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后
的第一个交易日为准。
3．本次激励计划的归属安排
本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满
足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的
交易日，但下列期间内不得归属：
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（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对
象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本次激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属期 归属安排 归属比例
第一个 自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日至限制性
40%
归属期 股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日至限制性
30%
归属期 股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日至限制性
30%
归属期 股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2023 年授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致；
若预留部分在 2024 年授予完成，则预留部分限制性股票的归属期及各期归属时
间安排如下表所示：
归属权益数量占预
归属期 归属安排
留权益总量比例
自预留权益授予之日起 12 个月后的首个交易日至
第一个
预留权益授予之日起 24 个月内的最后一个交易日 50%
归属期
当日止
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自预留权益授予之日起 24 个月后的首个交易日至
第二个
预留权益授予之日起 36 个月内的最后一个交易日 50%
归属期
当日止
在上述约定期间因未达到归属条件的限制性股票，不能归属或递延至下一年
归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
4．本次激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。激励
对象通过本次激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》
等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）本次激励计划授予的限制性股票归属后不设置禁售期。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，禁售规定按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
②激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关规定。
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本所律师认为，本次激励计划明确了有效期、授予日、限制性股票的归属安
排、禁售期等，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第
十九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1．限制性股票的授予价格
本次激励计划的首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 17.92 元，即满
足归属条件后，激励对象可以每股 17.92 元的价格购买公司人民币 A 股普通股股
票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
2．限制性股票授予价格的确定方法
本次激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格之较高者：
（1）本次激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交
易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 16.92 元；
（2）本次激励计划草案公告前 60 个交易日的公司股票交易均价（前 60 个
交易日公司股票交易总额/前 60 个交易日公司股票交易总量）的 50%，为每股
17.92 元；
根据以上定价原则，公司本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格
为 17.92 元/股。预留部分的限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的
授予价格相同。
本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予价格及其确定方法，
符合《管理办法》第九条第（六）项的、第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与归属条件
《激励计划（草案）》第八章规定了限制性股票的授予与归属条件，并对考
核指标的科学性和合理性进行了说明，本所律师认为，本次激励计划明确了激励
对象获授限制性股票和归属的条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十
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条、第十一条、第十八条及《上市规则》第 8.4.6 条的规定。
（七）限制性股票激励计划的实施程序
《激励计划（草案）》第十一章规定了本次激励计划的生效程序、授予程序、
归属程序、变更程序及终止程序，本次激励计划明确了限制性股票授予及归属的
程序，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
（八）限制性股票激励计划的调整方法和程序
《激励计划（草案）》第九章规定了限制性股票数量的调整方法、限制性股
票授予价格的调整方法及本次激励计划的调整程序，本所律师认为，本次激励计
划明确了限制性股票授予数量、授予价格的调整方法和限制性股票激励计划的调
整程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条的规定。
（九）本次激励计划的会计处理方法及对公司经营业绩的影响
《激励计划（草案）》第十章规定了限制性股票的会计处理及预计限制性股
票实施对各期经营业绩的影响，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票
的会计处理、公允价值及确定方法及预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响，
符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（十）本次激励计划的变更、终止
《激励计划（草案）》第十一章规定了本次激励计划的变更和终止程序，本
所律师认为，本次激励计划明确了股权激励计划的变更、终止，符合《管理办法》
第九条第（十一）项的规定。
（十一）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生变化等事项时
股权激励计划的执行
《激励计划（草案）》第十三章规定了公司发生异动、激励对象个人情况发
生变化时处理，本所律师认为，本次激励计划明确了当公司发生控制权变更、合
并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡、退休等事项时股权激励计划
的执行，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。
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（十二）公司与激励对象的纠纷解决机制
《激励计划（草案）》第十三章规定了公司与激励对象之间争议或纠纷的解
决机制，本所律师认为，本次激励计划明确了上市公司与激励对象之间相关纠纷
或争端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
（十三）本次股权激励计划的公司与激励对象的权利义务
《激励计划（草案）》第十二章规定了公司和激励对象的权利与义务，本所
律师认为，本次激励计划明确了上市公司与激励对象的权利义务，符合《管理办
法》第九条第（十四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，唯科科技为实施本次激励计划而制订的《激励计
划（草案）》符合《管理办法》《上市规则》等有关规定，不存在违反有关法律、
行政法规和规范性文件的情形。
三、本次激励计划涉及的法定程序
截至本法律意见书出具日，公司为实施本次激励计划已履行了如下程序：
（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》和
《实施考核管理办法》，并于 2022 年 12 月 21 日审议通过提交公司第一届董事
会第二十一次会议审议。
（二）公司于 2022 年 12 月 25 日召开第一届董事会第二十一次会议，审议
通过了《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 关于<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》关于提请股东大会授权董事
会办理股票激励相关事宜的议案》《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议
案》等与本次激励计划相关的议案。
（三）公司独立董事已就《激励计划（草案）》发表了独立意见。
（四）公司于 2022 年 12 月 25 日召开第一届监事会第十五次会议，审议通
过了《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<厦门唯科模塑科
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技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次
激励计划相关的议案。
监事会认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其
作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次激励计划已履行
的程序符合《管理办法》的相关规定，本次激励计划尚需经公司股东大会以特别
决议方式审议通过。
四、本次激励计划涉及的信息披露义务
经公司确认，公司将在董事会和监事会审议通过本次激励计划后的 2 个交易
日内，公告董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《实施考
核管理办法》、限制性股票激励计划激励对象名单及独立董事意见等文件，履行
必要的信息披露义务，符合《管理办法》第五十三条、第五十四条的相关规定。
此外，根据本次激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规的规定，继
续履行相应信息披露义务。
五、公司未对激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司的说明，激励对象的资金来源为激励对象
自筹资金，公司不为本次激励计划中所涉及的激励对象通过本次激励计划获取有
关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括但不限于为其贷款提
供担保。
本所律师认为，公司未向激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十
一条的规定。
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划是为了进一步建立、健全公司长效
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心团队的积极性，有效地将股东利
益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
确保公司发展战略和经营目标的实现。本次激励计划是在充分保障股东利益的前
提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定制定的。
本所律师认为，公司本次激励计划的实施不存在明显损害公司及其全体股东
利益的情形。
七、本次激励计划涉及的关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》以及公司第一届董事会第二十一次会议的相关资
料并经本所律师核查，公司董事王志军、郭水源作为激励对象，在相关议案的审
议中回避表决。
经核查，本所律师认为，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事
已经在公司董事会审议《激励计划（草案）》及相关议案过程中履行了回避表决
的义务，符合《管理办法》第三十四条的规定。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司具备《管理办
法》等相关法律、行政法规和规范性文件规定的实施本次激励计划的主体资格；
公司本次激励计划的内容符合《管理办法》及相关法律、行政法规和规范性文件
的规定；公司为实施本次激励计划已履行的程序符合《管理办法》的相关规定，
尚需经公司股东大会以特别决议方式审议通过；本次股权激励对象由公司薪酬委
员会拟定并经公司监事会核实确定，监事会认为其作为公司本次限制性股票激励
计划激励对象的主体资格合法、有效，符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
公司将就本次激励计划履行必要的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定，
随着本次激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规的规定，继续履行相应
信息披露义务；上市公司未对激励对象提供财务资助，符合《管理办法》的相关
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规定；公司本次激励计划的实施不存在明显损害公司及其全体股东利益的情形；
拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已经在公司董事会审议《激励
计划（草案）》及相关议案过程中履行了回避表决的义务，符合《管理办法》的
相关规定。
（以下无正文）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于厦门唯科模塑科技股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
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徐 晨
经办律师：
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乔营强 律师
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王梓权 律师
