河北工大科雅能源科技股份有限公司
关于设立以来股本演变情况的说明及
公司董事、监事、高级管理人员的确认意见
一、释义
除非文义另有所指，下列简称具有如下涵义：
股份公司、工大科雅、
指 河北工大科雅能源科技股份有限公司
公司、发行人
有限公司、科雅有限 指 河北工大科雅能源科技有限公司，系公司前身
石家庄工大科雅 指 石家庄工大科雅能源技术有限公司，于2014年1月更名为科雅有限
石家庄科雅能源技术有限公司，于2004年6月更名为石家庄工大科
科雅能源 指
雅
金正地产 指 石家庄金正房地产开发有限公司
河科风投 指 河北科技风险投资有限公司，于2013年6月更名为河北科投
河北科投 指 河北科技投资集团有限公司
河北省国资委 指 河北省人民政府国有资产监督管理委员会
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
汉尧环保 指 河北汉尧环保科技股份有限公司
科润杰 指 河北科润杰创业投资有限公司
科雅达 指 天津科雅达能源科技有限公司
工大资产 指 天津河北工业大学资产经营有限责任公司
恒森实业 指 浙江恒森实业集团有限公司
福东投资 指 石家庄福东投资管理中心（有限合伙）
泽胜投资 指 石家庄泽胜投资管理中心（有限合伙）
江苏民投 指 江苏民营投资控股有限公司
中电海河 指 中电海河智慧新兴产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）
汉铎投资 指 上海汉铎投资中心（有限合伙）
莱普创投 指 石家庄莱普创业投资中心（有限合伙）
圣吉豪投资 指 圣吉豪（广州）股权投资合伙企业（有限合伙）
苏民创投 指 无锡市锡山区苏民创融股权投资合伙企业（有限合伙）
中电聚智 指 中电聚智一号（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）
冀财嘉德 指 河北冀财嘉德股权投资基金（有限合伙）
苏州融联 指 苏州融联创业投资企业（有限合伙）
双合金达 指 北京双合金达投资管理有限公司
珠海中兵 指 珠海中兵广发投资基金合伙企业（有限合伙）
珠海慧明 指 珠海慧明十方投资中心（有限合伙）
4-3-1
宁波中兵 指 宁波中兵慧明道合投资中心（有限合伙）
宁波慧明 指 宁波慧明十方道合投资中心（有限合伙）
中国电子系统 指 中国电子系统技术有限公司
中国电子集团 指 中国电子信息产业集团有限公司
河北昌泰集团 指 河北昌泰建设发展集团有限公司
4-3-2
二、关于公司设立以来股本演变情况的说明
河北工大科雅能源科技股份有限公司系由河北工大科雅能源科技有限公司
依照相关法律法规的规定整体变更设立的股份有限公司。现将公司自设立以来股
本演变的情况说明如下：
（一）公司及其前身股本演变情况概况
工大科雅及其前身的股本演变情况如下图所示：
4-3-3
4-3-4
（二）工大科雅的股本演变情况
1、2002年11月，科雅能源成立
有限公司前身科雅能源设立于2002年11月22日，由齐承英及吴晋湘两名自然
人共同出资组建，法定代表人为齐承英，注册地址为新石北路368号，注册资本
50万元，其中齐承英以货币出资30万元，吴晋湘以货币出资20万元。科雅能源设
立时的经营范围为“热量表、供热计量控制系统、地源热泵供暖空调系统、燃气
供热系统的研制、开发及技术服务、技术转让；自研产品、办公用品、计算机耗
材批发、零售”。
2002年11月19日，河北冀祥会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（冀
祥所设字（2002）第510号），审验确认截至2002年11月19日，科雅能源已收到全
体股东缴纳的注册资本，合计50万元。
2002年11月22日，科雅能源取得了石家庄市工商行政管理局核发的《企业法
人营业执照》，设立时各股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例
1 齐承英 300,000.00 60.00%
2 吴晋湘 200,000.00 40.00%
合计 500,000.00 100.00%
2、2004年6月，第一次增资1
2004 年 4 月 10 日，科雅能源召开股东会，全体股东一致同意将公司名称变
更为“石家庄工大科雅能源技术有限公司”（以下简称“石家庄工大科雅”），同
时，同意注册资本增加至 100 万元。新增部分分别由齐承英以货币出资 15 万元、
段景民以货币出资 30 万元、河北工业大学以无形资产出资 5 万元，齐承英和段
景民的增资价格为 1 元/注册资本，河北工业大学的无形资产评估值为 5.61 万元，
其中 5 万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积。
1 本次增资同时，科雅能源更名为石家庄工大科雅
4-3-5
2004 年 4 月 26 日，河北工业大学出具《关于同意技术出资的证明》，同意
以专利权人为河北工业大学的实用新型专利“可自动控制室温 IC 卡智能热量表”
（专利号：ZL02237727.1）技术出资入股石家庄工大科雅，占注册资本的 5%。
2004 年 4 月 26 日，河北康龙德会计师事务所有限公司出具《关于河北工业
大学专利技术投资入股项目资产评估报告书》（康会评报字（2004）第 038 号），
以 2004 年 4 月 20 日为评估基准日，河北工业大学用于出资的实用新型专利“可
自动控制室温 IC 卡智能热量表”评估值为 56,134.00 元。
2004 年 4 月 26 日，河北康龙德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（冀
康会变验字（2004）第 1039 号），审验确认截至 2004 年 4 月 26 日止，科雅能源
已收到各股东缴纳的新增注册资本合计 50 万元，其中齐承英以货币出资 15 万元，
段景民以货币出资 30 万元，河北工业大学出资的无形资产评估价值 56,134 元，
其中 50,000 元计入注册资本，剩余部分计入资本公积。
2004 年 6 月 28 日，石家庄工大科雅取得了石家庄市工商行政管理局核发的
《企业法人营业执照》。本次增资完成后，石家庄工大科雅的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例
1 齐承英 450,000.00 45.00%
2 段景民 300,000.00 30.00%
3 吴晋湘 200,000.00 20.00%
4 河北工业大学 50,000.00 5.00%
合计 1,000,000.00 100.00%
河北工业大学本次出资的实用新型专利“可自动控制室温 IC 卡智能热量表”
（专利号：ZL02237727.1）已于 2007 年 8 月失效，截至专利失效日，该专利的
专利权人仍为河北工业大学，并未变更至石家庄工大科雅名下。本次出资瑕疵及
弥补措施的具体情况请参见下文“（五）公司历史上存在的出资瑕疵及补救措施”。
河北工业大学本次用于增资的无形资产已经评估，但河北工业大学本次无形
资产出资未履行国有资产审批、备案程序。河北省国资委已对本次股权变动的合
规性予以追溯确认，具体内容请参见下文“（六）国有股权变动的程序履行情况”。
3、2005年4月，第一次股权转让及第二次增资
4-3-6
2005 年 3 月 6 日，石家庄工大科雅召开股东会，同意段景民、吴晋湘分别
将其持有的 30%、20%股权转让给齐承英，转让价格为 1 元/股。同日，段景民、
吴晋湘分别与齐承英签署了《股权转让协议》。
2005 年 3 月 26 日，石家庄工大科雅召开股东会，同意注册资本由 100 万元
增加至 800 万元。新增的注册资本由金正地产以现金出资 480 万元、齐承英以现
金出资 105 万元、李军以现金出资 80 万元、河北工业大学以无形资产出资 35
万元，金正地产、齐承英和李军的增资价格为 1 元/注册资本。
2005 年 4 月 15 日，河北金桥华益德资产评估有限公司出具《石家庄工大科
雅能源技术有限公司拟增资注册项目资产评估报告书》（冀金华评报字（2005）
025 号），以 2005 年 4 月 13 日为评估基准日，河北工业大学用于出资的实用新
型专利“可自动控制室温 IC 卡智能热量表”（专利号 ZL02237727.1）评估值为
412,000.00 元。
2005 年 4 月 15 日，河北华泰联合会计师事务所出具《验资报告》（冀华泰
验字（2005）第 078 号），审验确认截至 2005 年 4 月 15 日，石家庄工大科雅已
收到上述股东缴纳的新增注册资本 700 万元，其中，金正房地产、齐承英、李军
分别以现金出资 480 万元、105 万元、80 万元，河北工业大学出资的无形资产评
估价值 41.20 万元，其中 35.00 万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积。
2005 年 4 月 20 日，石家庄工大科雅取得了石家庄市工商行政管理局核发的
《企业法人营业执照》。本次股权转让及增资完成后，石家庄工大科雅的股权结
构如下：
序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例
1 金正地产 4,800,000.00 60.00%
2 齐承英 2,000,000.00 25.00%
3 李军 800,000.00 10.00%
4 河北工业大学 400,000.00 5.00%
合计 8,000,000.00 100.00%
此次增资过程中河北工业大学用于出资的实用新型专利“可自动控制室温
IC 卡智能热量表”（专利号 ZL02237727.1）与 2004 年 6 月用于出资的专利相同。
2015 年 8 月 26 日，齐承英已将货币资金 41.20 万元实缴至科雅有限账户，代替
4-3-7
河北工业大学补足出资，但不改变股权结构。本次出资瑕疵及弥补措施的具体情
况请参见下文“（五）公司历史上存在的出资瑕疵及补救措施”。
河北工业大学本次用于增资的无形资产已经评估，但河北工业大学本次无形
资产出资未履行国有资产审批、备案程序。河北省国资委已对本次股权变动的合
规性予以追溯确认，具体内容请参见下文“（六）国有股权变动的程序履行情况”。
4、2008年4月，第一次减资
2008 年 1 月 10 日，石家庄工大科雅召开股东会，同意注册资本由 800 万元
减至 100 万元，所有股东同比例减资，减资后持股比例不变。
2008 年 1 月 14 日，石家庄工大科雅在《燕赵晚报》刊登了此次减资公告。
2008 年 3 月 16 日，石家庄工大科雅全体股东签署了修改后的《公司章程》。
2008 年 3 月 16 日，石家庄工大科雅全体股东出具《石家庄工大科雅能源技
术有限公司债务清偿证明》，“经清查公司没有债务，并根据规定于 2008 年 1 月
14 日在《燕赵晚报》进行公告，至 2008 年 3 月 16 日，已经满 45 天，期间没有
债权人要求偿还债务和提供担保”。
2008 年 3 月 18 日，河北华泰联合会计师事务所出具了《审计报告》（冀华
泰审字（2008）第 1150 号），对减资后的资产负债表进行了审计。
2008 年 3 月 20 日，河北华泰联合会计师事务所出具《验资报告》（冀华泰
验字（2008）第 0052 号），审验确认截至 2008 年 2 月 29 日，石家庄工大科雅变
更后的注册资本及实收资本均为 100 万元。
2008 年 4 月 22 日，石家庄工大科雅取得了石家庄高新技术产业开发区工商
行政管理局核发的《企业法人营业执照》。本次减资完成后，石家庄工大科雅的
股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例
1 金正地产 600,000.00 60.00%
2 齐承英 250,000.00 25.00%
3 李军 100,000.00 10.00%
4 河北工业大学 50,000.00 5.00%
合计 1,000,000.00 100.00%
4-3-8
本次减资为全体股东同比例减资，河北工业大学持股比例不变，无需履行国
有资产评估、备案程序。
5、2008年5月，第二次股权转让
2008 年 5 月 4 日，石家庄工大科雅召开股东会，同意金正地产将其持有的
60%股权转让给齐承英，转让价格为 1 元/股。同日，金正地产与齐承英签署股
权转让协议。
2008 年 5 月 4 日，石家庄工大科雅取得了石家庄高新技术产业开发区工商
行政管理局核发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，石家庄工大科
雅的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例
1 齐承英 850,000.00 85.00%
2 李军 100,000.00 10.00%
3 河北工业大学 50,000.00 5.00%
合计 1,000,000.00 100.00%
6、2009年4月，第三次股权转让
2009 年 4 月 15 日，石家庄工大科雅股东会同意齐承英将其持有的 15%股权
转让给林艾丽，转让价格为 1 元/股。同日，齐承英与林艾丽签署股权转让协议。
本次股权转让已在工商行政管理部门办理登记。本次股权转让完成后，石家
庄工大科雅的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例
1 齐承英 700,000.00 70.00%
2 林艾丽 150,000.00 15.00%
3 李军 100,000.00 10.00%
4 河北工业大学 50,000.00 5.00%
合计 1,000,000.00 100.00%
7、2010年7月，第四次股权转让
2010 年 6 月 9 日，石家庄工大科雅召开股东会，同意林艾丽、李军分别将
其持有的 15%、10%股权转让给郑乃玲。同日，林艾丽、李军分别与郑乃玲签署
股权转让协议，转让价格分别为 2.33 元/股、2.50 元/股。
4-3-9
2010 年 7 月 23 日，石家庄工大科雅取得了石家庄高新技术产业开发区工商
行政管理局核发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，石家庄工大科
雅的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例
1 齐承英 700,000.00 70.00%
2 郑乃玲 250,000.00 25.00%
3 河北工业大学 50,000.00 5.00%
合计 1,000,000.00 100.00%
8、2010年12月，第三次增资
2010 年 11 月 20 日，石家庄工大科雅召开股东会，同意注册资本增加至 1,000
万元，增资价格为 1 元/注册资本。新增出资由齐承英出资 345 万元、郑乃玲出
资 225 万元、河科风投出资 100 万元、吴向东出资 100 万元、齐成勇出资 50 万
元、史佩红出资 50 万元、闫兰英出资 30 万元，全部以货币形式出资。
2010 年 12 月 13 日，河北中瑞会计师事务所有限责任公司出具了《验资报
告》（冀瑞会验字（2010）第 01031 号），审验确认截至 2010 年 12 月 12 日，科
雅有限已收到上述股东缴纳的新增注册资本 900 万元。
2010 年 12 月 14 日，石家庄工大科雅取得了石家庄高新技术产业开发区工
商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，科雅有限的股权
结构如下：
序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例
1 齐承英 4,150,000.00 41.50%
2 郑乃玲 2,500,000.00 25.00%
3 河科风投 1,000,000.00 10.00%
4 吴向东 1,000,000.00 10.00%
5 齐成勇 500,000.00 5.00%
6 史佩红 500,000.00 5.00%
7 闫兰英 300,000.00 3.00%
8 河北工业大学 50,000.00 0.50%
合计 10,000,000.00 100.00%
本次增资中，除河北工业大学外，本次增资后的股东均签署了增资扩股协议，
因协议约定了分红、增值保证、股权转让和受让优先顺序、认股权等涉及股东利
4-3-10
益的事项，应由河北工业大学签署。2015年8月17日，科雅有限全体股东齐承英、
郑乃玲、河北科投、齐成勇、吴向东、杨印强、工大资产签署了《承诺书》，确
认河北工业大学2010年12月当时虽未签署增资协议，但在增资协议履行过程中，
未否认该协议的效力，且河北工业大学在股东会中表决同意了本次增资。
河科风投本次出资履行了审批程序，取得了河北省国资委出具的有关批复。
河北工业大学未参与本次增资，持股比例被动稀释，未履行国有资产评估及备案
程序。河北省国资委已对本次股权变动的合规性予以追溯确认，具体内容请参见
下文“（六）国有股权变动的程序履行情况”。
9、2012年9月，第五次股权转让
2012 年 8 月 19 日，石家庄工大科雅召开股东会，同意齐承英将其持有的 8%
股权转让予杨印强。同日，齐承英与杨印强签署股权转让协议，转让价格为 1
元/股。
2012 年 9 月 4 日，本次股权转让已在工商行政管理部门办理了变更登记。
本次股权转让完成后，石家庄工大科雅的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例
1 齐承英 3,350,000.00 33.50%
2 郑乃玲 2,500,000.00 25.00%
3 河科风投 1,000,000.00 10.00%
4 吴向东 1,000,000.00 10.00%
5 杨印强 800,000.00 8.00%
6 齐成勇 500,000.00 5.00%
7 史佩红 500,000.00 5.00%
8 闫兰英 300,000.00 3.00%
9 河北工业大学 50,000.00 0.50%
合计 10,000,000.00 100.00%
10、2013年9月，第六次股权转让及第四次增资
2013 年 9 月 20 日，石家庄工大科雅股东会同意史佩红、闫兰英分别将其持
有的 5%、3%股权转让给齐承英，转让价格为 1 元/股；并同意石家庄工大科雅
注册资本由 1,000 万元增加至 3,000 万元，增资价格为 1 元/注册资本，新增出资
由齐承英出资 840 万元、郑乃玲出资 500 万元、河北科投出资 200 万元、吴向东
4-3-11
出资 200 万元、杨印强出资 160 万元、齐成勇出资 100 万元，全部以货币形式出
资。同日，史佩红、闫兰英分别与齐承英签署股权转让协议。
2013 年 9 月 29 日，河北正详会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》
（冀祥会验字（2013）第 2-0097 号），审验确认截至 2013 年 9 月 29 日，已收到
上述股东缴纳的新增注册资本 2,000 万元。
2013 年 9 月 29 日，石家庄工大科雅取得了石家庄高新技术产业开发区工商
行政管理局核发的《企业法人营业执照》。本次股权转让及增资完成后，石家庄
工大科雅的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例
1 齐承英 12,550,000.00 41.83%
2 郑乃玲 7,500,000.00 25.00%
3 河北科投 3,000,000.00 10.00%
4 吴向东 3,000,000.00 10.00%
5 杨印强 2,400,000.00 8.00%
6 齐成勇 1,500,000.00 5.00%
7 河北工业大学 50,000.00 0.17%
合计 30,000,000.00 100.00%
本次增资中，河北科投以货币形式出资的 200 万元属于科润杰的委托投资。
2017 年 6 月，河北科投与科润杰签署了《股权收购协议》，由河北科投收购科润
杰持有科雅有限的 200 万股股权，并支付科润杰投资处置款。至此，科润杰与河
北科投之间的委托投资关系已经解除，双方不存在任何争议和纠纷。具体情况请
参见下文“（四）历史沿革中的股权代持情况”。
河北科投本次增资未履行国有资产审批程序。河北工业大学未参与本次增
资，持股比例被动稀释，未履行国有资产评估及备案程序。河北省国资委已对本
次股权变动的合规性予以追溯确认，具体内容请参见下文“（六）国有股权变动
的程序履行情况”。
11、2015年8月，第七次股权转让2
2 2014 年 1 月，石家庄工大科雅更名为科雅有限。
4-3-12
2015 年 3 月 8 月，科雅有限召开股东会，会议同意股东河北工业大学将其
持有的 0.167%股权划转至工大资产，其他股东放弃优先购买权。
2015 年 5 月 10 日，河北工业大学与工大资产签订了股权转让协议，约定河
北工业大学将其所持有科雅有限 0.167%股权无偿转让予工大资产。
2015 年 8 月 14 日，河北省财政厅出具《河北省财政厅关于河北工业大学股
权划转事项的批复》（冀财资〔2015〕61 号），同意河北工业大学持有的科雅有
限 0.167%股权无偿划转至该校全资公司工大资产。
2015 年 8 月 17 日，本次股权转让已在工商行政管理部门办理了变更登记。
本次股权变更完成后，科雅有限各股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例
1 齐承英 12,550,000.00 41.83%
2 郑乃玲 7,500,000.00 25.00%
3 河北科投 3,000,000.00 10.00%
4 吴向东 3,000,000.00 10.00%
5 杨印强 2,400,000.00 8.00%
6 齐成勇 1,500,000.00 5.00%
7 工大资产 50,000.00 0.17%
合计 30,000,000.00 100.00%
12、2015年8月，第五次增资
2015 年 8 月 22 日，科雅有限召开临时股东会，同意注册资本由 3,000 万元
增加至 6,850 万元，增资价格为 2 元/注册资本。其中，科雅达出资 3,112 万元、
恒森实业出资 600 万元、汉尧环保出资 400 万元、福东投资出资 526 万元、泽胜
投资出资 222 万元、崔卫国、宁永和等 30 名自然人出资 2,240 万元，上述出资
均为货币出资；工大资产以无形资产出资 600 万元。各股东共计出资 7,700 万元，
其中 3,850 万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积。
2015 年 8 月 2 日，北京京都中新资产评估有限公司出具《天津河北工业大
学资产经营有限责任公司拟以专利资产出资项目资产评估报告书》（京都中新评
报字（2015）第 0138 号），以 2015 年 7 月 31 日为评估基准日，评估专利为“一
种地下储能-地源热泵联合建筑供能系统（专利号 ZL201210236006.X）、一种太
4-3-13
阳能-地源热泵联合建筑供能系统（专利号 ZL201110146044.1）、一种通断控制器
专用执行器（专利号 ZL201310577949.3）”，工大资产拥有的前述三项专利（其
中工大资产仅拥有“一种通断控制器专用执行器”50%的权益，本次评估仅评估
其 50%的价值）所有权的评估价值为 600.32 万元。
2015 年 8 月 17 日，北京京都中新资产评估有限公司出具《河北工大科雅能
源科技有限公司增资扩股项目资产评估报告》（京都中新评报字（2015）第 0177
号），截至 2015 年 7 月 31 日，科雅有限净资产评估值为 5,990.37 万元。2015 年
9 月 21 日，河北科投向河北省国资委报送《国有资产评估项目备案表》（冀国资
评备[2015]81 号）。2015 年 9 月 24 日，河北省国资委对此次评估结果进行备案。
2015 年 8 月 28 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（致同验字（2015）第 110ZC0417 号），审验确认截至 2015 年 8 月 27 日止，科
雅有限已收到货币资金投资款 7,100 万元、无形资产投资款 600 万元。
2015 年 9 月 1 日，科雅有限取得了石家庄工商行政管理局高新技术产业开
发区分局核发的《营业执照》。本次增资完成后，科雅有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例
1 科雅达 15,560,000.00 22.72%
2 齐承英 12,550,000.00 18.32%
3 郑乃玲 7,500,000.00 10.95%
4 崔卫国 3,500,000.00 5.11%
5 工大资产 3,050,000.00 4.45%
6 吴向东 3,000,000.00 4.38%
7 河北科投 3,000,000.00 4.38%
8 恒森实业 3,000,000.00 4.38%
9 宁永和 3,000,000.00 4.38%
10 福东投资 2,630,000.00 3.84%
11 杨印强 2,400,000.00 3.50%
12 汉尧环保 2,000,000.00 2.92%
13 齐成勇 1,500,000.00 2.19%
14 泽胜投资 1,110,000.00 1.62%
15 杨红江 300,000.00 0.44%
16 赵洁 300,000.00 0.44%
17 董作森 300,000.00 0.44%
18 张风军 250,000.00 0.36%
4-3-14
序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例
19 刘民 200,000.00 0.29%
20 张晓东 200,000.00 0.29%
21 宋欣欣 200,000.00 0.29%
22 顾吉浩 200,000.00 0.29%
23 薛桂香 200,000.00 0.29%
24 高蒙 150,000.00 0.22%
25 余粉英 150,000.00 0.22%
26 何永来 150,000.00 0.22%
27 李明 150,000.00 0.22%
28 李红卫 150,000.00 0.22%
29 吴颖慧 150,000.00 0.22%
30 齐敬华 150,000.00 0.22%
31 郑迺芹 150,000.00 0.22%
32 董海 150,000.00 0.22%
33 郭海娇 150,000.00 0.22%
34 徐彦玲 150,000.00 0.22%
35 刘荣荣 150,000.00 0.22%
36 张秀玲 150,000.00 0.22%
37 王雪梅 100,000.00 0.15%
38 王萍 100,000.00 0.15%
39 梁艳红 100,000.00 0.15%
40 孙春华 100,000.00 0.15%
41 杨宾 100,000.00 0.15%
42 梁涛 100,000.00 0.15%
合计 68,500,000.00 100.00%
工大资产本次出资的无形资产已经评估，但工大资产未履行国有资产备案程
序。河北科投未参与本次增资，持股比例被动稀释，履行了国有资产备案程序。
河北省国资委已对本次股权变动的合规性予以追溯确认，具体内容请参见下文
“（六）国有股权变动的程序履行情况”。
13、2015年9月，科雅有限变更设立为股份公司
（1）内部决策程序
2015 年 9 月 13 日，科雅有限召开 2015 年第三次临时股东会，通过科雅有
限整体变更设立为股份公司的方案，同意科雅有限以整体变更的方式设立河北工
4-3-15
大科雅能源科技股份有限公司，即以 2015 年 8 月 31 日为基准日经审计确认的科
雅有限净资产 126,025,368.55 元按 1.8398：1 的比例折合为 68,500,000 股股份，
每股人民币 1 元；折股后公司注册资本为人民币 68,500,000 元，净资产超过注册
资本部分共计 57,525,368.55 元计入资本公积。
（2）资产审计与评估
2015 年 9 月 11 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审计基准日
为 2015 年 8 月 31 日的《河北工大科雅能源科技有限公司 2013 年度、2014 年度
及 2015 年 1-8 月审计报告》（致同审字（2015）第 110ZB4829 号）。经审计，截
至审计基准日 2015 年 8 月 31 日，科雅有限净资产为人民币 126,025,368.55 元。
2015 年 9 月 12 日，北京京都中新资产评估有限公司出具了评估基准日为
2015 年 8 月 31 日的《河北工大科雅能源科技有限公司拟整体变更为股份有限公
司项目资产评估报告》（京都中新评报字（2015）第 0185 号）。截至评估基准日
2015 年 8 月 31 日，科雅有限净资产评估值为人民币 130,407,692.60 万元。
（3）发起人协议
2015 年 9 月 13 日，科雅有限各股东签署了《河北工大科雅能源科技股份有
限公司发起人协议书》，约定股份公司注册资本为人民币 6,850 万元，全部资本
划分为等额股份，股份总数为 6,850 万股，每股面值人民币 1 元。
（4）验资报告
2015 年 9 月 13 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《河北工大
科雅能源科技股份有限公司（筹）验资报告》（致同验字（2015）第 110ZB0443
号），对股份公司的注册资本进行了审验，确认截至 2015 年 9 月 13 日，股份公
司已收到全体出资者所拥有的截至 2015 年 8 月 31 日止科雅有限经审计的净资产
人 民 币 126,025,368.55 元 ， 其 中 折 合 股 份 总 额 68,500,000 股 ， 溢 价 部 分
57,525,368.55 元计入股份公司的资本公积。
（5）创立大会
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2015 年 9 月 14 日，股份公司召开创立大会，审议通过了《关于河北工大科
雅能源科技股份有限公司筹建情况的报告》等议案。
（6）国有股权管理
2015年11月3日，河北省国资委下发《关于河北工大科雅能源科技有限公司
国有股权管理有关问题的批复》（冀国资发产权管理〔2015〕107号），界定河北
科投为国有股东。
2016年3月28日，河北省教育厅下发《关于天津河北工业大学资产经营有限
责任公司持有河北工大科雅能源科技股份有限公司股份为国有股份的批复》（冀
教资后〔2016〕11号），界定工大资产为国有股东。
（7）取得股份有限公司营业执照
2015 年 9 月 28 日，股份公司取得了石家庄市工商行政管理局核发的《营业
执照》（注册号：130101000015783），注册资本为 6,850 万元。
股份公司成立时，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 科雅达 15,560,000 22.72%
2 齐承英 12,550,000 18.32%
3 郑乃玲 7,500,000 10.95%
4 崔卫国 3,500,000 5.11%
5 工大资产 3,050,000 4.45%
6 吴向东 3,000,000 4.38%
7 河北科投 3,000,000 4.38%
8 恒森实业 3,000,000 4.38%
9 宁永和 3,000,000 4.38%
10 福东投资 2,630,000 3.84%
11 杨印强 2,400,000 3.50%
12 汉尧环保 2,000,000 2.92%
13 齐成勇 1,500,000 2.19%
14 泽胜投资 1,110,000 1.62%
15 杨红江 300,000 0.44%
16 赵洁 300,000 0.44%
17 董作森 300,000 0.44%
18 张风军 250,000 0.36%
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序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
19 刘民 200,000 0.29%
20 张晓东 200,000 0.29%
21 宋欣欣 200,000 0.29%
22 顾吉浩 200,000 0.29%
23 薛桂香 200,000 0.29%
24 高蒙 150,000 0.22%
25 余粉英 150,000 0.22%
26 何永来 150,000 0.22%
27 李明 150,000 0.22%
28 李红卫 150,000 0.22%
29 吴颖慧 150,000 0.22%
30 齐敬华 150,000 0.22%
31 郑迺芹 150,000 0.22%
32 董海 150,000 0.22%
33 郭海娇 150,000 0.22%
34 徐彦玲 150,000 0.22%
35 刘荣荣 150,000 0.22%
36 张秀玲 150,000 0.22%
37 王雪梅 100,000 0.15%
38 王萍 100,000 0.15%
39 梁艳红 100,000 0.15%
40 孙春华 100,000 0.15%
41 杨宾 100,000 0.15%
42 梁涛 100,000 0.15%
合计 68,500,000 100.00%
14、2016年4月，股份公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让
2016 年 2 月 22 日，股转公司出具《关于同意河北工大科雅能源科技股份有
限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2016〕611
号），同意公司股票在股转系统挂牌。
公司于 2016 年 4 月 7 日在股转系统挂牌公开转让，证券简称“工大科雅”，
证券代码 836391，转让方式为协议转让。根据《全国中小企业股份转让系统股
票转让方式确定及变更指引》的要求，自 2018 年 1 月 15 日起，转让方式由协议
转让变更为集合竞价。
4-3-18
15、2016年5月，股份公司挂牌后第一次定向发行股票
2016 年 4 月 1 日，北京京都中新资产评估有限公司出具了《河北工大科雅
能源科技股份有限公司增资扩股项目资产评估报告》（京都中新评报字（2016）
第 0051 号），对工大科雅截至 2015 年 12 月 31 日的股东全部权益的账面价值进
行了评估。
2016 年 4 月 16 日，工大科雅召开 2016 年第一次临时股东大会，同意注册
资本由 6,850 万元增加至 7,190 万元，新增股份发行价格为 3 元/股。原股东齐承
英以货币出资 900 万元、新股东张殿忠以货币出资 120 万元，其中 340 万元计入
股本，溢价部分在扣除发行费用后计入资本公积。
2016 年 4 月 20 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（致同验字（2016）第 110ZC0226 号），审验确认截至 2016 年 4 月 20 日止，工
大科雅已收到货币资金投资款 1,020 万元。
2016 年 4 月 28 日，股转公司出具了《关于河北工大科雅能源科技股份有限
公司股票发行股份登记的函》（股转系统函〔2016〕3578 号），确认公司本次股
票发行 3,400,000 股。
2016 年 5 月 5 日，科雅有限取得了石家庄市工商行政管理局核发的《营业
执照》。
2016 年 5 月 6 日，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具了《股
份登记确认书》，确认此次新增的 340 万股股份于 2016 年 5 月 5 日完成登记。
2016 年 5 月 10 日，河北科投向河北省国资委报送《国有资产评估项目备案
表》（冀国资评备[2016]38 号）。2016 年 5 月 17 日，河北省国资委对此次增资时
的资产评估结果予以备案。
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司于 2016 年 6 月 30 日出具的
《证券持有人名册》，本次增资完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 科雅达 15,560,000 21.64%
2 齐承英 15,550,000 21.63%
3 郑乃玲 7,500,000 10.43%
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4 崔卫国 3,500,000 4.87%
5 工大资产 3,050,000 4.24%
6 吴向东 3,000,000 4.17%
7 河北科投 3,000,000 4.17%
8 恒森实业 3,000,000 4.17%
9 宁永和 3,000,000 4.17%
10 福东投资 2,630,000 3.66%
11 杨印强 2,400,000 3.34%
12 汉尧环保 2,000,000 2.78%
13 齐成勇 1,500,000 2.09%
14 泽胜投资 1,110,000 1.54%
15 张殿忠 400,000 0.56%
16 杨红江 300,000 0.42%
17 赵洁 300,000 0.42%
18 董作森 300,000 0.42%
19 张风军 250,000 0.35%
20 刘民 200,000 0.28%
21 张晓东 200,000 0.28%
22 宋欣欣 200,000 0.28%
23 顾吉浩 200,000 0.28%
24 薛桂香 200,000 0.28%
25 高蒙 150,000 0.21%
26 余粉英 150,000 0.21%
27 何永来 150,000 0.21%
28 李明 150,000 0.21%
29 李红卫 150,000 0.21%
30 吴颖慧 150,000 0.21%
31 齐敬华 150,000 0.21%
32 郑迺芹 150,000 0.21%
33 董海 150,000 0.21%
34 郭海娇 150,000 0.21%
35 徐彦玲 150,000 0.21%
36 刘荣荣 150,000 0.21%
37 张秀玲 150,000 0.21%
38 王雪梅 100,000 0.14%
39 王萍 100,000 0.14%
40 梁艳红 100,000 0.14%
41 孙春华 100,000 0.14%
4-3-20
42 杨宾 100,000 0.14%
43 梁涛 100,000 0.14%
合计 71,900,000 100.00%
工大资产未参与本次增资，持股比例被动稀释，未履行国有资产备案程序。
河北科投未参与本次增资，持股比例被动稀释，履行了国有资产备案程序。河北
省国资委已对本次股权变动的合规性予以追溯确认，具体内容请参见下文“（六）
国有股权变动的程序履行情况”。
16、2016年4月至2017年5月股份在股转系统交易情况
自 2016 年 4 月工大科雅在股转系统挂牌交易起至 2017 年 5 月，公司股份在
股份转让系统共发生了 7 次转让，具体情况如下：
序 转让数量 转让价格
交易日期 转让方名称 受让方名称
号 （股） （元/股）
1 2016 年 12 月 29 日 齐承英 江苏民投 500,000 6.50
2 2017 年 3 月 28 日 齐承英 珠海中兵 613,000 7.10
珠海中兵广发投资
3 2017 年 3 月 28 日 齐承英 12,000 7.10
基金管理有限公司
4 2017 年 3 月 28 日 恒森实业 珠海中兵 1,470,000 7.10
珠海中兵广发投资
5 2017 年 3 月 28 日 恒森实业 30,000 7.10
基金管理有限公司
6 2017 年 4 月 14 日 崔淦清 江苏民投 1,000,000 7.10
7 2017 年 5 月 23 日 崔淦清 汉铎投资 2,500,000 7.50
截至 2017 年 5 月 31 日，工大科雅股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 科雅达 15,560,000 21.64%
2 齐承英 14,425,000 20.06%
3 郑乃玲 7,500,000 10.43%
4 工大资产 3,050,000 4.24%
5 吴向东 3,000,000 4.17%
6 宁永和 3,000,000 4.17%
7 河北科投 3,000,000 4.17%
8 福东投资 2,630,000 3.66%
9 汉铎投资 2,500,000 3.48%
10 杨印强 2,400,000 3.34%
11 珠海中兵 2,083,000 2.90%
12 汉尧环保 2,000,000 2.78%
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13 齐成勇 1,500,000 2.09%
14 恒森实业 1,500,000 2.09%
15 江苏民投 1,500,000 2.09%
16 泽胜投资 1,110,000 1.54%
17 张殿忠 400,000 0.56%
18 杨红江 300,000 0.42%
19 赵洁 300,000 0.42%
20 董作森 300,000 0.42%
21 张风军 250,000 0.35%
22 宋欣欣 200,000 0.28%
23 张晓东 200,000 0.28%
24 刘民 200,000 0.28%
25 顾吉浩 200,000 0.28%
26 薛桂香 200,000 0.28%
27 吴颖慧 150,000 0.21%
28 刘荣荣 150,000 0.21%
29 高蒙 150,000 0.21%
30 李红卫 150,000 0.21%
31 徐彦玲 150,000 0.21%
32 余粉英 150,000 0.21%
33 何永来 150,000 0.21%
34 郑迺芹 150,000 0.21%
35 董海 150,000 0.21%
36 张秀玲 150,000 0.21%
37 李明 150,000 0.21%
38 齐敬华 150,000 0.21%
39 郭海娇 150,000 0.21%
40 孙春华 100,000 0.14%
41 杨宾 100,000 0.14%
42 梁艳红 100,000 0.14%
43 梁涛 100,000 0.14%
44 王雪梅 100,000 0.14%
45 王萍 100,000 0.14%
46 珠海中兵广发投资基金管理有限公司 42,000 0.06%
合计 71,900,000 100.00%
17、2017年7月，股份公司挂牌后第二次定向发行股票
4-3-22
2017 年 5 月 25 日，工大科雅召开 2017 年第三次临时股东大会，同意公司
注册资本由 7,190 万元增加至 7,690 万元。冀财嘉德出资 2,125 万元、苏州融联
出资 1,275 万元、双合金达出资 850 万元，其中 500 万元计入注册资本，剩余部
分在扣除发行费用后计入资本公积。
2017 年 6 月 1 日，中水致远资产评估有限公司出具了《河北工大科雅能源
科技股份有限公司拟增资扩股所涉及的河北工大科雅能源科技股份有限公司股
东全部权益项目资产评估报告》（中水致远评报字[2017]第 070008 号），对工大
科雅截至 2016 年 12 月 31 日的股东全部权益价值进行了评估。
2017 年 6 月 7 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（天健验（2017）1-25 号），审验确认截至 2017 年 6 月 6 日止，工大科雅已收到
货币资金投资款 4,250 万元。
2017 年 6 月 19 日，公司取得了石家庄市行政审批局换发的《营业执照》。
2017 年 6 月 22 日，股转公司出具了《关于河北工大科雅能源科技股份有限
公司股票发行股份登记的函》（股转系统函〔2017〕3301 号），确认公司本次股
票发行 5,000,000 股。
2017 年 7 月 4 日，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具了《股
份登记确认书》，确认此次新增的 500 万股股份于 2017 年 7 月 3 日完成登记。
2017 年 9 月 4 日，河北科投对此次增资时的资产评估结果进行了备案。
在本次定向发行期间，公司股份在股份转让系统共发生了 4 次转让，具体情
况如下：
序 转让数量 转让价格
交易日期 转让方名称 受让方名称
号 （股） （元/股）
1 2017 年 6 月 16 日 江苏民投 苏民创投 1,500,000 6.90
2 2017 年 6 月 19 日 恒森实业 赵理 1,000,000 7.10
3 2017 年 6 月 20 日 恒森实业 赵理 500,000 7.10
珠海中兵广发投
4 2017 年 6 月 23 日 资基金管理有限 珠海慧明 42,000 7.10
公司
注：珠海中兵广发投资基金管理有限公司于 2017 年 9 月更名为中兵慧明投资基金管理（珠海）
有限公司。
4-3-23
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司于 2017 年 7 月 13 日出具的
《证券持有人名册》，本次增资完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 科雅达 15,560,000 20.23%
2 齐承英 14,425,000 18.76%
3 郑乃玲 7,500,000 9.75%
4 工大资产 3,050,000 3.97%
5 吴向东 3,000,000 3.90%
6 宁永和 3,000,000 3.90%
7 河北科投 3,000,000 3.90%
8 福东投资 2,630,000 3.42%
9 汉铎投资 2,500,000 3.25%
10 冀财嘉德 2,500,000 3.25%
11 杨印强 2,400,000 3.12%
12 珠海中兵 2,083,000 2.71%
13 汉尧环保 2,000,000 2.60%
14 齐成勇 1,500,000 1.95%
15 赵理 1,500,000 1.95%
16 苏民创投 1,500,000 1.95%
17 苏州融联 1,500,000 1.95%
18 泽胜投资 1,110,000 1.44%
19 双合金达 1,000,000 1.30%
20 张殿忠 400,000 0.52%
21 杨红江 300,000 0.39%
22 赵洁 300,000 0.39%
23 董作森 300,000 0.39%
24 张风军 250,000 0.33%
25 宋欣欣 200,000 0.26%
26 张晓东 200,000 0.26%
27 刘民 200,000 0.26%
28 顾吉浩 200,000 0.26%
29 薛桂香 200,000 0.26%
30 吴颖慧 150,000 0.20%
31 刘荣荣 150,000 0.20%
32 高蒙 150,000 0.20%
33 李红卫 150,000 0.20%
34 徐彦玲 150,000 0.20%
4-3-24
35 余粉英 150,000 0.20%
36 何永来 150,000 0.20%
37 郑迺芹 150,000 0.20%
38 董海 150,000 0.20%
39 张秀玲 150,000 0.20%
40 李明 150,000 0.20%
41 齐敬华 150,000 0.20%
42 郭海娇 150,000 0.20%
43 孙春华 100,000 0.13%
44 杨宾 100,000 0.13%
45 梁艳红 100,000 0.13%
46 梁涛 100,000 0.13%
47 王雪梅 100,000 0.13%
48 王萍 100,000 0.13%
49 珠海慧明 42,000 0.05%
合计 76,900,000 100.00%
工大资产未参与本次增资，持股比例被动稀释，未履行国有资产备案程序。
河北科投未参与本次增资，持股比例被动稀释，履行了国有资产备案程序。河北
省国资委已对本次股权变动的合规性予以追溯确认，具体内容请参见下文“（六）
国有股权变动的程序履行情况”。
18、2017年7月至2020年10月股份在股转系统交易情况
2017 年 7 月至 2020 年 10 月，公司股份在股份转让系统共发生了 15 次转让，
具体情况如下：
转让数量 转让价格
序号 交易日期 转让方名称 受让方名称
（股） （元/股）
1 2017 年 12 月 26 日 双合金达 莱普创投 1,000,000 8.75
2 2018 年 6 月 29 日 宁永和 珠海慧明 34,000 8.00
3 2018 年 6 月 29 日 宁永和 宁波慧明 489,000 8.00
4 2018 年 6 月 29 日 宁永和 圣吉豪投资 1,315,000 8.00
5 2018 年 6 月 29 日 齐承英 宁波慧明 136,000 8.00
6 2018 年 7 月 2 日 齐承英 珠海慧明 9,000 8.00
7 2018 年 7 月 2 日 齐承英 宁波中兵 323,000 8.00
8 2018 年 7 月 3 日 宁永和 宁波中兵 1,162,000 8.00
9 2018 年 7 月 17 日 杨印强 圣吉豪投资 255,000 8.00
10 2018 年 12 月 13 日 赵洁 莱普创投 300,000 8.00
4-3-25
11 2018 年 12 月 13 日 杨印强 莱普创投 745,000 8.00
12 2019 年 12 月 13 日 汉尧环保 董文忠 1,000,000 4.00
13 2019 年 12 月 16 日 汉尧环保 董文忠 1,000,000 4.00
14 2020 年 10 月 16 日 张殿忠 中国电子系统 400,000 7.80
15 2020 年 10 月 21 日 郑乃玲 中国电子系统 7,200,000 7.80
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司于 2020 年 10 月 30 日出具
的《证券持有人名册》，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 科雅达 15,560,000 20.23%
2 齐承英 13,957,000 18.15%
3 中国电子系统 7,600,000 9.88%
4 工大资产 3,050,000 3.97%
5 吴向东 3,000,000 3.90%
6 河北科投 3,000,000 3.90%
7 福东投资 2,630,000 3.42%
8 冀财嘉德 2,500,000 3.25%
9 汉铎投资 2,500,000 3.25%
10 珠海中兵 2,083,000 2.71%
11 莱普创投 2,045,000 2.66%
12 董文忠 2,000,000 2.60%
13 圣吉豪投资 1,570,000 2.04%
14 齐成勇 1,500,000 1.95%
15 赵理 1,500,000 1.95%
16 苏民创投 1,500,000 1.95%
17 苏州融联 1,500,000 1.95%
18 宁波中兵 1,485,000 1.93%
19 杨印强 1,400,000 1.82%
20 泽胜投资 1,110,000 1.44%
21 宁波慧明 625,000 0.81%
22 杨红江 300,000 0.39%
23 董作森 300,000 0.39%
24 郑乃玲 300,000 0.39%
25 张风军 250,000 0.33%
26 宋欣欣 200,000 0.26%
27 刘民 200,000 0.26%
28 张晓东 200,000 0.26%
29 薛桂香 200,000 0.26%
4-3-26
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
30 顾吉浩 200,000 0.26%
31 何永来 150,000 0.20%
32 李红卫 150,000 0.20%
33 董海 150,000 0.20%
34 吴颖慧 150,000 0.20%
35 徐彦玲 150,000 0.20%
36 高蒙 150,000 0.20%
37 郭海娇 150,000 0.20%
38 郑迺芹 150,000 0.20%
39 刘荣荣 150,000 0.20%
40 齐敬华 150,000 0.20%
41 张秀玲 150,000 0.20%
42 余粉英 150,000 0.20%
43 李明 150,000 0.20%
44 王萍 100,000 0.13%
45 杨宾 100,000 0.13%
46 王雪梅 100,000 0.13%
47 梁艳红 100,000 0.13%
48 梁涛 100,000 0.13%
49 孙春华 100,000 0.13%
50 珠海慧明 85,000 0.11%
合计 76,900,000 100.00%
19、2020年11月，股份公司在股转系统终止挂牌
2020 年 10 月 31 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》等议案。
2020 年 11 月 10 日，股转公司出具《关于同意河北工大科雅能源科技股份
有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2020〕
3492 号），同意公司股票自 2020 年 11 月 13 日起终止在股转系统挂牌。
20、2020年12月，股份公司股权转让情况
2020 年 12 月，公司股份共发生了 13 次转让，具体情况如下：
序 转让价格
转让方名称 受让方名称 转让数量（股）
号 （元/股）
1 科雅达 中国电子系统 600,000 7.80
4-3-27
2 吴向东 郑乃玲 600,000 6.50
3 杨红江 郑乃玲 60,000 6.50
4 高蒙 郑乃玲 30,000 6.50
5 齐敬华 郑乃玲 150,000 6.50
6 郑迺芹 郑乃玲 150,000 6.50
7 齐承英 郑乃玲 3,200,000 1.00
8 齐承英 齐成勇 750,000 1.00
9 刘民 齐成勇 200,000 6.00
10 宋欣欣 齐成勇 200,000 6.00
11 张晓东 齐成勇 200,000 6.00
12 张风军 齐成勇 250,000 5.00
13 张秀玲 齐成勇 150,000 5.00
2020 年 9 月 30 日，公司股东科雅达、实际控制人齐承英和中国电子系统签
订《股份转让协议》，约定科雅达将其持有的 60 万股公司股份以 7.80 元/股的价
格转让给中国电子系统。本次股权转让于 2020 年 12 月 9 日完成。中国电子系统
已就投资工大科雅事项取得了中国电子集团的同意意见，并就本次股权转让履行
了国有资产备案程序。
2020 年 12 月 8 日至 2020 年 12 月 10 日，吴向东、杨红江、高蒙、齐敬华、
郑迺芹等人分别与郑乃玲签订了《股权转让协议》，将各自持有公司的股份转让
给郑乃玲；同期，刘民、宋欣欣、张晓东、张风军、张秀玲分别与齐成勇签订了
《股权转让协议》，将各自持有公司的股份转让给齐成勇。
2020 年 12 月 10 日，齐承英与郑乃玲签订了《股权转让协议》，将齐承英持
有公司的部分股份转让给郑乃玲。同日，齐承英与齐成勇签订了《股权转让协议》，
将齐承英持有公司的部分股份转让给齐成勇。
21、2020年12月，股份公司增资
2020 年 12 月 16 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，同意注册资本
由 7,690 万元增加至 9,040.50 万元。新增股东河北昌泰集团、中电海河和中电聚
智分别出资 3,600.00 万元、3,564.00 万元和 36.00 万元；股份公司的原有股东中
国电子系统新增出资 3,604.00 万元。本次增资的出资款中 1,350.50 万元计入注册
资本，剩余部分计入资本公积。
4-3-28
2020 年 12 月 23 日，石家庄市行政审批局进行了工商登记并为公司换发了
统一社会信用代码为 91130100745411306F 的《营业执照》。
2020 年 12 月 25 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健验
〔2020〕1-197 号”《验资报告》，审验确认截至 2020 年 12 月 21 日止，工大科雅
已收到货币资金投资款 10,804 万元。
本轮增资完成后至本确认意见签署日，公司的股权结构未发生变化，公司的
股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 科雅达 14,960,000 16.55%
2 中国电子系统 12,705,000 14.05%
3 齐承英 10,007,000 11.07%
4 河北昌泰集团 4,500,000 4.98%
5 郑乃玲 4,490,000 4.97%
6 中电海河 4,455,000 4.93%
7 齐成勇 3,250,000 3.59%
8 工大资产 3,050,000 3.37%
9 河北科投 3,000,000 3.32%
10 福东投资 2,630,000 2.91%
11 冀财嘉德 2,500,000 2.77%
12 汉铎投资 2,500,000 2.77%
13 吴向东 2,400,000 2.65%
14 珠海中兵 2,083,000 2.30%
15 莱普创投 2,045,000 2.26%
16 董文忠 2,000,000 2.21%
17 圣吉豪投资 1,570,000 1.74%
18 赵理 1,500,000 1.66%
19 苏民创投 1,500,000 1.66%
20 苏州融联 1,500,000 1.66%
21 宁波中兵 1,485,000 1.64%
22 杨印强 1,400,000 1.55%
23 泽胜投资 1,110,000 1.23%
24 宁波慧明 625,000 0.69%
25 董作森 300,000 0.33%
26 杨红江 240,000 0.27%
27 顾吉浩 200,000 0.22%
4-3-29
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
28 薛桂香 200,000 0.22%
29 何永来 150,000 0.17%
30 董海 150,000 0.17%
31 吴颖慧 150,000 0.17%
32 徐彦玲 150,000 0.17%
33 刘荣荣 150,000 0.17%
34 余粉英 150,000 0.17%
35 李明 150,000 0.17%
36 郭海娇 150,000 0.17%
37 李红卫 150,000 0.17%
38 高蒙 120,000 0.13%
39 王萍 100,000 0.11%
40 杨宾 100,000 0.11%
41 王雪梅 100,000 0.11%
42 梁艳红 100,000 0.11%
43 梁涛 100,000 0.11%
44 孙春华 100,000 0.11%
45 珠海慧明 85,000 0.09%
46 中电聚智 45,000 0.05%
合计 90,405,000 100.00%
中国电子系统、河北昌泰集团、河北科投、工大资产就本次增资履行国资审
批、备案程序的具体情况请参见下文“（六）国有股权变动的程序履行情况”。
（三）历次验资报告
工大科雅及其前身的历次验资情况如下表所示：
序号 验资报告出具日 验资机构 验资报告编号 验资事项
河北冀祥会计师事 冀祥所设字（2002） 2002年11月，科雅能源成
1 2002年11月19日
务所有限责任公司 第510号 立
河北康龙德会计师 冀康会变验字
2 2004年4月26日 2004年6月，第一次增资
事务所有限公司 （2004）第1039号
河北华泰联合会计 冀华泰验字（2005）
3 2005年4月15日 2005年4月，第二次增资
师事务所 第078号
河北华泰联合会计 冀华泰验字（2008）
4 2008年3月20日 2008年4月，第一次减资
师事务所 第0052号
河北中瑞会计师事 冀瑞会验字（2010）
5 2010年12月13日 2010年12月，第三次增资
务所有限责任公司 第01031号
6 2013年9月29日 河北正祥会计师事 冀祥会验字（2013） 2013年9月，第四次增资
4-3-30
序号 验资报告出具日 验资机构 验资报告编号 验资事项
务所有限责任公司 第2-0097号
致同会计师事务所 致同验字（2015）
7 2015年8月28日 2015年8月，第五次增资
（特殊普通合伙） 第110ZC0417号
致同会计师事务所 致同验字（2015） 2015年9月，科雅有限变
8 2015年9月13日
（特殊普通合伙） 第110ZB0443号 更设立为股份公司
致同会计师事务所 致同验字（2016） 2016年5月，挂牌后第一
9 2016年4月20日
（特殊普通合伙） 第110ZC0226号 次定向股票发行
天健会计师事务所 天健验〔2017〕1-25 2017年7月，挂牌后第二
10 2017年6月7日
（特殊普通合伙） 号 次定向股票发行
天健会计师事务所 天健验〔2020〕 2020年12月，股份公司增
11 2020年12月25日
（特殊普通合伙） 1-197号 资
（四）历史沿革中的股权代持情况
1、形成原因
2013 年 9 月 20 日，石家庄工大科雅股东会同意石家庄工大科雅注册资本由
1,000 万元增加至 3,000 万元，增资价格为 1 元/注册资本，其中，河北科投以货
币形式出资 200 万元。河北科投的本次出资属于科润杰的委托投资，具体情况如
下：
河北科投为科润杰股东之一，经河北科投介绍，科润杰看好石家庄工大科雅
的发展前景，拟投资石家庄工大科雅。由于河北科投具有较为专业的投资经验和
管理能力，并对石家庄工大科雅更为了解，为提高投资回报的确定性和实现资产
保值增值，科润杰要求采用委托河北科投代为投资及持股的模式，并向河北科投
支付固定管理费及超额业绩报酬。
2013 年 9 月 26 日，科润杰投资决策委员会同意委托河北科投以股权方式向
石家庄工大科雅投资 200 万元；同日，科润杰与河北科投签署了《委托投资协议》，
约定科润杰将自有资金 200 万元委托河北科投对石家庄工大科雅进行股权投资，
河北科投代科润杰持有相应的股权，并对本次投资进行日常管理，代科润杰行使
投资者的权利，履行投资者的义务。
2、演变过程及解除情况
2017 年 6 月，河北科投与科润杰签署了《股权收购协议》，由河北科投收
购科润杰持有公司的 200 万股股权，并支付科润杰投资处置款。至此，河北科投
4-3-31
不再代科润杰持有公司股份。
2013 年 9 月石家庄工大科雅增资完成后，至 2017 年 6 月科润杰解除委托持
股之前，河北科投共持有石家庄工大科雅 300 万元出资，其间，河北科投未再参
与公司其他股权转让或增资行为。
截至本招股说明书签署日，科润杰与河北科投之间的股权代持关系已经解
除，双方不存在任何争议和纠纷。
（五）公司历史上存在的出资瑕疵及补救措施
公司历史上存在的出资瑕疵事项及补救措施具体如下：
序号 事项 出资瑕疵 补救措施
河北工业大学本次用 因河北工业大学用于出资的专利已经失效，已无法
于出资的专利“可自 办理权属变更手续。
动控制室温 IC 卡智 根据河北工业大学出具的说明，因当时工作人员疏
2004 年 6 月， 能热量表”（专利号： 忽，上述专利未变更至科雅能源名下。
科雅能源注 ZL02237727.1）已于 公司及河北工业大学均确认，河北工业大学用于本
1 册资本由 50 2007 年 8 月失效。截 次出资的专利自 2004 年 4 月以后已实际交付科雅能
万元增加至 至专利失效日，该专 源使用。
100 万元 利的专利权人仍为河 本次增资完成后的科雅能源全体股东（齐承英、段
北工业大学，未变更 景民、吴晋湘、河北工业大学）均已书面确认，其
至石家庄工大科雅名 所持股权与公司或第三方之间不存在任何争议或纠
下。 纷。
根据 2015 年 8 月 22 日召开的科雅有限临时股东会
2005 年 4 月， 决议，齐承英于 2015 年 8 月 26 日将货币资金 41.2
河北工业大学本次用
石家庄工大 万元实缴至科雅有限账户，代替河北工业大学补足
于出资的专利与
科雅注册资 出资，但不改变股权结构。
2 2004 年用于出资的
本由 100 万 本次增资完成后的石家庄工大科雅全体股东（金正
专利相同，属于同一
元 增 加 至 地产、齐承英、李军、河北工业大学）均已书面确
专利重复出资。
800 万元 认，其所持股权与公司或第三方之间不存在任何争
议或纠纷。
除河北工业大学外，
本次增资后的股东均
2010 年 12 2015 年 8 月 17 日，科雅有限全体股东齐承英、郑
签署了增资扩股协
月，石家庄工 乃玲、河北科投、齐成勇、吴向东、杨印强、工大
议，因协议约定了分
大科雅注册 资产签署了《承诺书》，确认河北工业大学 2010 年
3 红、增值保证、股权
资 本 由 100 12 月当时虽未签署增资协议，但在增资协议履行过
转让和受让优先顺
万元增加至 程中，未否认该协议的效力，且河北工业大学在股
序、认股权等涉及股
1,000 万元 东会中表决同意了本次增资。
东利益的事项，应由
河北工业大学签署。
针对上表第 1 项和第 2 项出资瑕疵，科雅有限于 2015 年 8 月 22 日召开临时
股东会，全体股东经审议一致通过如下决议：
4-3-32
1、2005 年 3 月，石家庄工大科雅股东会决议公司注册资本由 100 万元增至
800 万元时，河北工业大学应出资 41.2 万元。该次出资后，河北工业大学占石家
庄工大科雅的股份比例保持不变（5%）。由于河北工业大学该次出资的专利已
由其在 2004 年向科雅能源（2004 年 6 月更名为石家庄工大科雅）出资，虽然该
出资的专利未办理财产权的转移手续，但已由科雅能源实际占有并独家使用，且
河北工业大学也据此取得了科雅能源 5％的股权。因此，2005 年 3 月科雅增能源
资过程中，河北工业大学的出资义务尚未履行。全体股东经审议一致同意该 41.2
万元的出资义务由股东齐承英补缴。
2、2015 年 8 月，河北工业大学将其持有科雅有限的 5 万元股权划转至工大
资产，工大资产承继河北工业大学 5 万元股权的权利与义务。
3、其他股东确认，在股东齐承英补齐完毕上述 41.2 万元后，河北工业大学
2005 年 3 月向石家庄工大科雅的 41.2 万元出资义务（2015 年 8 月 12 日后，该
出资义务由工大资产承继）依法履行完毕，各股东承诺不再因该出资义务向天津
河北工业大学资产经营有限公司主张任何权利。
4、齐承英代天津河北工业大学资产经营有限公司履行该出资补缴义务后，
各股东的出资比例保持不变。
2021 年 3 月 23 日，河北工业大学就历史持有公司股权及相关变动情况进一
步确认如下：
“1、我校认可上述股权变动的真实性和有效性，我校与工大科雅及其他第
三方不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。
2、我校历史上所持工大科雅股权均不存在股权质押或其他权利限制，不存
在股权代持、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，不存在法律法规规定禁
止持股的情形，不存在以工大科雅的股权进行不当利益输送的情形。
3、我校及我校主管部门与工大科雅、工大科雅其他股东（工大资产经营公
司除外）、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、工大科雅的主要客户和供
应商、工大科雅的其他关联方之间不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托
持股、异常资金往来和业务往来或其他利益输送安排。
4-3-33
4、我校及我校主管部门与本次发行中介机构及中介机构的负责人、高级管
理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益
输送安排。”
针对公司历史股权变动事项，公司实际控制人齐承英出具了兜底性承诺： 如
因公司历史/现有股东持股期间以及若在未来发生任何争议和纠纷情形，导致公
司与其他方发生纠纷或被主管部门处罚，并遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、
利益受损等实际损失的，本人将对该等损失承担连带责任，在发行人依法确定实
际损失数额后的 30 日内，以现金方式给予公司及时、足额补偿。”
（六）国有股权变动的程序履行情况
公司历次国有股权变动履行的审批、备案程序具体如下：
序号 国有股权变动情况 履行的审批、备案程序情况
2004 年 6 月，科雅能源注册资本由 50
万元增加至 100 万元，河北工业大学 本次用于增资的无形资产已经评估，但河北工业
1 以无形资产出资参与本次增资。本次 大学本次无形资产出资未履行国有资产审批、备
增资后，河北工业大学持股比例为 案程序。
5%。
2005 年 4 月，石家庄工大科雅注册资
本由 100 万元增加至 800 万元，河北 本次用于增资的无形资产已经评估，但河北工业
2 工业大学以无形资产出资参与本次增 大学本次无形资产出资未履行国有资产审批、备
资。本次增资后，河北工业大学持股 案程序。
比例仍为 5%。
1、河科风投（于 2013 年 6 月更名为河北科投）
2010 年 12 月，石家庄工大科雅注册
本次出资履行了审批程序，取得了河北省国资委
资本由 100 万元增加至 1,000 万元，
出具的《关于河北科技风险投资有限公司 2011 年
河科风投以现金出资 100 万元参与本
3 度投资计划的批复》（冀国资发规划发展〔2011〕
次增资。本次增资后，河科风投持股
113 号）。
比例为 10%，河北工业大学持股比例
2、河北工业大学未参与本次增资，持股比例被动
下降为 0.5%。
稀释，未履行国有资产评估及备案程序。
2013 年 9 月，石家庄工大科雅注册资
本由 1,000 万元增加至 3,000 万元，河
1、河北科投本次增资未履行国有资产审批程序。
北科投以现金出资 200 万元参与本次
4 2、河北工业大学未参与本次增资，持股比例被动
增资。本次增资后，河北科投持股比
稀释，未履行国有资产评估及备案程序。
例为 10%，河北工业大学持股比例下
降为 0.17%。
2015 年 8 月 14 日，河北省财政厅对河北工业大
2015 年 8 月，河北工业大学将其所持 学股权划转事项出具了批复《河北省财政厅关于
5 有的科雅有限 0.167%股权无偿转让 河北工业大学股权划转事项的批复》（冀财资
予工大资产。 〔2015〕61 号），同意河北工业大学持有的科雅
有限 0.167%的股权无偿划转至工大资产。
2015 年 8 月，科雅有限注册资本由
1、工大资产本次出资的无形资产已经评估，但工
6 3,000 万元增加至 6,850 万元，工大资
大资产未履行国有资产备案程序。
产以无形资产出资 600 万元参与本 7
4-3-34
序号 国有股权变动情况 履行的审批、备案程序情况
增资。本次增资后，工大资产持股比 2、河北科投未参与本次增资，持股比例被动稀释，
例上升为 4.45%，河北科投持股比例 履行了国有资产备案程序。2015 年 9 月 21 日，
下降为 4.38%。 河北科投向河北省国资委报送《国有资产评估项
目备案表》（冀国资评备〔2015〕81 号）；2015 年
9 月 24 日，河北省国资委对此次评估结果进行备
案。
1、工大资产取得了河北省教育厅出具的《关于天
津河北工业大学资产经营有限责任公司持有河北
工大科雅能源科技股份有限公司股份为国有股份
2015 年 9 月，科雅有限整体变更设立 的批复》（冀教资后〔2016〕11 号），界定工大资
7 为股份公司，各股东持股比例保持不 产为国有股东。
变。 2、河北科投取得了河北省国资委出具的《关于河
北工大科雅能源科技有限公司国有股权管理有关
问题的批复》（冀国资发产权管理〔2015〕107 号），
界定河北科投为国有股东。
2016 年 5 月，工大科雅注册资本由 1、工大资产未参与本次增资，持股比例被动稀释，
6,850 万元增加至 7,190 万元。本次增 未履行国有资产备案程序。
8 资后，工大资产持股比例下降为 2、河北科投未参与本次增资，持股比例被动稀释，
4.24% ， 河 北 科 投 持 股 比 例 下 降 为 履行了国有资产备案程序，备案编号为：冀国资
4.17%。 评备〔2016〕38 号。
2017 年 7 月，工大科雅注册资本由 1、工大资产未参与本次增资，持股比例被动稀释，
7,190 万元增加至 7,690 万元。本次增 未履行国有资产备案程序。
9 资后，工大资产持股比例下降为 2、河北科投未参与本次增资，持股比例被动稀释，
3.97% ， 河 北 科 投 持 股 比 例 下 降 为 履行了国有资产备案程序，备案编号为：备 河北
3.90%。 省 河北科投集团 2017 0004。
2020 年 9 月 30 日，郑乃玲、张殿忠、
中国电子系统、齐承英签订《股份转
让协议》，约定郑乃玲、张殿忠分别向
中国电子系统转让 720 万股股份、40 中国电子系统已就投资工大科雅事项取得了中国
万股股份；同日，科雅达、齐承英和 电子集团的同意意见（中电意见董/股〔2020〕46
10
中国电子系统签订《股份转让协议》， 号），并就本次股权转让履行了国有资产备案程序
约定科雅达向中国电子系统转让 60 （备案编号：4150ZGDZ2020058）。
万股股份。本轮次股权转让完成后，
中国电子系统持股比例为 10.66%，工
大资产、河北科投持股比例保持不变。
1、中国电子系统已就投资工大科雅事项已取得了
中国电子集团的同意意见（中电意见董/股〔2020〕
46 号），并就本次增资履行了国有资产备案程序
2020 年 12 月，工大科雅注册资本由 （备案编号：4150ZGDZ2020057）。
7,690 万元增加至 9,040.50 万元，中国 2、河北昌泰集团已就投资工大科雅事项向石家庄
电子系统以现金出资 3,604.00 万元、 高新技术产业开发区财政局履行备案程序，河北
河北昌泰集团以现金出资 3,600.00 万 昌泰集团已于 2020 年 12 月向石家庄高新技术产
11 元参与本次增资。本次增资后，中国 业开发区财政局提交了《国有企业重大事项说
电子系统持股比例上升为 14.05%，河 明》，就其 2020 年第 24 次董事会审议通过的向工
北昌泰集团持股比例为 4.98%，工大 大科雅增资事项申请备案。河北昌泰集团已就本
资产持股比例下降为 3.37%，河北科 次增资出具了说明，同意由工大科雅的第一大国
投持股比例下降为 3.32%。 有股东中国电子系统以评估结果向其所属国有资
产监督管理部门申请备案，并认可备案文件的效
力。
3、工大资产未参与本次增资，持股比例被动稀释，
4-3-35
序号 国有股权变动情况 履行的审批、备案程序情况
根据工大资产于 2021 年 3 月 9 日出具的说明，同
意由中国电子系统以评估结果向其所属国有资产
监督管理部门申请备案，并认可备案文件的效力。
4、河北科投未参与本次增资，持股比例被动稀释，
履行了国有资产备案程序，河北科投出具了《国
有资产评估项目备案表》。
如上表所示，2017 年 7 月及以前，河北科投、河北工业大学/工大资产持有
公司的股权存在部分变动情况未报国有资产监督管理机构审核、备案的瑕疵。针
对上述情况，河北省国资委已对河北工业大学/工大资产、河北科投在 2017 年 7
月以前历次股权变动的合规性予以追溯确认，具体如下：
1、有权机关对工大资产/河北工业大学持有的公司国有股权的确认意见
河北省教育厅于 2017 年 8 月 14 日向河北省国资委报送《河北省教育厅关于
确认天津河北工业大学资产经营有限责任公司持有河北工大科雅能源科技股份
有限公司为国有股份相关事项的函》（冀教资后函〔2017〕39 号），请求确认
“对河北工大科雅能源科技股份有限公司自 2002 年 11 月 22 日初始设立至今，
公司股权转让等历次相关国有股权变动合法有效未造成国有资产流失及 2015 年
9 月整体变更过程中的国有股权管理方案、审计、评估结果予以备案确认并同意
其按国家有关法律法规和企业国有资产管理的有关规定，规范做好申报创业板
IPO 相关工作。”
2017 年 11 月 6 日，河北省国资委出具《关于河北工大科雅能源科技股份有
限公司首次公开发行股份并上市涉及国有股权管理有关问题的确认意见函》（冀
国资函〔2017〕78 号），同意河北省教育厅上述对工大科雅历次相关国有股权
变动的意见。
2、有权机关对河北科投持有的公司国有股权的确认意见
2017 年 9 月 11 日，河北省国资委出具《关于河北工大科雅能源科技股份有
限公司申请首次公开发行股份并上市涉及国有股权管理有关问题确认意见》（冀
国资字〔2017〕227 号），确认河北科投持有的工大科雅国有股权历次变动程序
符合国有股权管理相关规定，不存在国有资产流失问题，不存在纠纷或潜在纠纷。
4-3-36
三、全体董事、监事、高级管理人员关于公司设立以来股本演变情况
说明的确认意见
本公司全体董事、监事、高级管理人员对河北工大科雅能源科技股份有限公
司关于公司设立以来股本演变情况的说明进行了审阅，确认公司设立以来股本演
变情况的说明所陈述的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
（以下无正文）
4-3-37
（本页无正文，为《河北工大科雅能源科技股份有限公司关于设立以来股本演变
情况的说明及公司董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签字盖章页）
全体董事签名：
齐承英 齐成勇 吴向东
董作森 齐先锴 郭 垒
李宗义 林国伟 赵 军
全体监事签名：
杨红江 罗四周 高 辉
全体非董事高级管理人员签名：
高 跃
河北工大科雅能源科技股份有限公司
年 月 日
4-3-38
