工大科雅：北京市君合律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书2022-08-05
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北京市君合律师事务所
关于河北工大科雅能源科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
法律意见书
二零二二年八月
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关于河北工大科雅能源科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
法律意见书
河北工大科雅能源科技股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受河北工大科雅能源科技股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，指派律师（以下简称“本
所律师”）以特聘法律顾问的身份，就发行人申请首次公开发行股票并在深圳证
券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市事宜（以下简称“本次发行及上市”），
出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）等现行法律、行
政法规、部门规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神出具。
本法律意见书仅依据中华人民共和国（以下简称“中国”，但为本法律意见
书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法
律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不依据境外法律发表法律意
见。
根据有关法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委托，本所律师就发行
人申请上市的主体资格、本次发行及上市的实质条件等相关事项进行了审查，并
根据本所律师对事实的了解和对法律的理解就本法律意见书出具日之前已发生
并存在的事实发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，
并进行了充分、必要的查验，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人
已提供了出具法律意见书和律师工作报告所必须的、真实的、完整的原始书面材
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料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材
料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未
被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；
其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实
均真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据
支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件
作出判断。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
本次发行及上市的合法、合规、真实、有效情况进行了充分的审查验证，保证本
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意发行人将本法律意见书作为其申请本次发行及上市的申请材料的组
成部分，并依法对本法律意见书承担责任。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对发行人提供的文件及有关事实进行了审查和验证，据此出具本法律意见书如
下：
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一、发行人本次发行及上市的批准和授权
1. 发行人分别于 2021 年 2 月 10 日、2021 年 2 月 28 日召开了第二届董事会第
十一次会议和 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首
次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》等与本次发行及上
市相关的议案，并授权董事会办理与本次发行及上市相关的具体事宜。据
此，发行人的董事会和股东大会已批准了本次发行及上市。
经本所律师核查，上述董事会会议和股东大会的召集、召开程序及决议内
容符合有关法律、法规和规范性文件及当时有效的发行人公司章程的规定，
作出的决议合法有效。
2. 根据深交所创业板上市委员会于 2022 年 1 月 27 日发布的《创业板上市委
2022 年第 5 次审议会议结果公告》，深交所创业板上市委员会 2022 年第 5
次审议会议同意发行人发行上市（首发）。
3. 2022 年 4 月 12 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
下发《关于同意河北工大科雅能源科技股份有限公司首次公开发行股票注
册的批复》（证监许可[2022]745 号，以下简称《批复》），同意发行人首次
公开发行股票的注册申请。
4. 根据深交所出具的《关于河北工大科雅能源科技股份有限公司人民币普通
股股票在创业板上市的通知》（深圳上[2022]762 号），深交所同意发行人股
票在深交所创业板上市交易。
综上所述，发行人本次发行及上市已取得了相关法律、法规及规范性文件
所规定的必要的批准和授权。
二、发行人本次发行及上市的主体资格
1. 发行人系由河北工大科雅能源科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。
发行人于 2015 年 9 月 28 日取得了石家庄市工商行政管理局核发的《营业
执照》注册号：130101000015783），发行人设立时的注册资本为人民币 6,850
万元。
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2. 发行人目前持有石家庄高新技术产业开发区行政服务局于 2022 年 6 月 7 日
核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91130100745411306F）。
3. 根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。
4. 根据发行人的确认以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人不存在相关法律、法规、规范性文件以及发行人公司章程规定需要终
止的情形。
综上所述，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行
及上市的主体资格。
三、发行人本次发行及上市的实质条件
1. 根据中国证监会《批复》，发行人本次发行及上市已取得中国证监会同意注
册的批复。
2. 经核查，发行人本次发行及上市符合中国证监会规定的发行条件，符合《创
业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
3. 发行人本次发行及上市前的总股本 9,040.50 万股，股本总额为 9,040.50 万
元；根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 8 月 2 日出具的《验
资报告》（天健验[2022]1-84 号），本次发行完成后，截至 2022 年 8 月 2 日，
发行人实际已向社会公开发行人民币普通股股票 3,013.50 万股，发行人变
更后的注册资本与累计实收股本为 12,054.00 万元，不少于 3,000 万元，符
合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
4. 发行人本次公开发行的新股股份数为 3,013.50 万股，公开发行的股份达到
公司本次发行完成后股份总数的 25%以上，符合《创业板上市规则》第 2.1.1
条第一款第（三）项的规定。
5. 根据发行人的确认、相关政府部门出具的证明文件、天健会计师事务所（特
殊普通合伙）为发行人本次发行及上市之目的出具的标准无保留意见的《河
北工大科雅能源科技股份有限公司 IPO 申报审计报告》天健审字[2022]1-37
号）（以下简称《审计报告》）以及本所律师的核查，发行人最近三年财务
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会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第
（三）项的规定。
6. 根据《审计报告》，发行人 2020 年度和 2021 年度经审计的扣除非经常性损
益前后孰低的归属于母公司股东的净利润分别为 5,960.90 万元和 7,754.63
万元；发行人最近两年净利润为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合
《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项和第 2.1.2 条第一款第（一）
项关于发行人在创业板上市的市值及财务指标的相关规定。
7. 发行人已聘请中信建投证券股份有限公司担任本次发行及上市的保荐人。
中信建投证券股份有限公司系经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，
同时具有深交所会员资格的证券经营机构，符合《证券法》第十条的规定。
8. 根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺，发行人及其
董事、监事和高级管理人员保证其向深交所提交的上市申请文件内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《创业板
上市规则》第 2.1.7 条的规定。
综上所述，发行人本次发行及上市符合《证券法》和《创业板上市规则》
规定的申请股票上市的实质条件。
四、结论意见
综上所述，发行人具备本次发行及上市的主体资格；发行人本次发行及上
市已取得了相关法律、法规及规范性文件所规定的必要的批准和授权；发行人
本次发行及上市符合《证券法》和《创业板上市规则》规定的申请股票上市的
实质条件。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
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