中信建投证券股份有限公司
关于河北工大科雅能源科技股份有限公司
使用募集资金向全资子公司增资及提供无息借款
以实施募投项目的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为河北工大科雅能
源科技股份有限公司（以下简称“工大科雅”、“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 13 号—保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关规定，对工大科雅本次使用募集
资金向全资子公司增资及提供无息借款以实施募投项目的事项进行了审慎核查，
具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意河北工大科雅能源科技股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕745 号）核准，并经深圳证
券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 30,135,000 股，
每股发行价格为人民币 25.50 元，募集资金总额为人民币 768,442,500.00 元，扣
除发行费用人民币 82,311,146.48 元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币
686,131,353.52 元。上述募集资金于 2022 年 8 月 2 日到位，并已经天健会计师事
务所（特殊普通合伙）审验，出具了《验资报告》（天健验〔2022〕1-84 号）。
上述募集资金到账后，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与专
户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目的具体情况
公司拟对募集资金投资项目实施地点、投资金额及结构进行调整，该议案已
经第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，尚需提交公司
2022 年第二次临时股东大会审议，各募投项目使用募集资金投资金额分配如下：
序 项目名称 调整前 调整后
1
号 拟用募集资金 拟用募集资金
投资总额（万 投资总额（万
投资金额（万 投资金额（万
元） 元）
元） 元）
智慧供热应用平台升级
1 22,505.63 22,505.63 22,505.63 22,505.63
及关键产品产业化项目
2 研发中心建设项目 15,544.08 15,544.08 20,368.08 20,368.08
营销及运维服务网络体
3 8,984.94 8,984.94 8,984.94 8,984.94
系升级建设项目
4 补充流动资金项目 12,000.00 12,000.00 12,000.00 12,000.00
合计 59,034.65 59,034.65 63,858.65 63,858.65
三、本次使用募集资金向全资子公司增资及提供无息借款以实施募投项目
的情况
工大科雅（天津）能源科技有限公司（ 以下简称“天津科雅”）系公司全
资子公司，天津科雅注册资本为人民币 5,000 万元，截至目前，实缴出资 2,960
万元，天津科雅为公司募投项目“研发中心建设项目”的实施主体。现公司拟使
用募集资金 2,040 万元对天津科雅注册资本进行实缴，达到注册资本金 5,000 万
元足额实缴；公司拟使用募集资金 13,000 万元向天津科雅增资，根据募投项目
实施进度分批实缴该认缴出资。增资完成后，天津科雅注册资本由 5,000 万元增
加至 18,000 万元，仍为公司全资子公司。
同时，公司拟使用募集资金 5,328.08 万元向天津科雅提供无息借款，上述借
款期限自实施借款之日起至募投项目实施完成之日止（天津科雅可视自有资金状
况提前予以还款），期间根据募集资金投资项目建设实际实施需要进行划拨使用。
董事会授权公司管理层全权办理上述借款划拨和其他后续相关的具体事宜，具体
事项由财务部负责组织实施。
上述三笔款项合计 20,368.08 万元将根据募投项目实施进度分批转至天津科
雅开立的募集资金专户，用于实施公司募投项目“研发中心建设项目”。
四、增资及提供无息借款对象基本情况
（一）基本情况
公司名称 工大科雅（天津）能源科技有限公司
统一社会信用代码 91120116328531198Q
住所及主要生产经营地 天 津 市 华 苑 产 业 区 兰 苑 路 2 号 （ 贰 号 ） 2 号 楼 -1008
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法定代表人 齐成勇
成立日期 2015 年 3 月 17 日
注册资本 5,000 万 元
实收资本 2,960 万 元
股权结构 公 司 持 有 天 津 科 雅 100%股 权 份 额
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技 术 转 让 、技 术 推 广 ；工 业 自 动 控 制 系 统 装 置 销 售 ；智 能
仪 器 仪 表 销 售 ；计 算 机 软 硬 件 及 辅 助 设 备 零 售 ；软 件 开 发 ；
软件销售；网络与信息安全软件开发；物联网应用服务；
信 息 系 统 集 成 服 务 ；信 息 系 统 运 行 维 护 服 务 ；合 同 能 源 管
理 ；热 力 生 产 和 供 应 ；制 冷 、空 调 设 备 销 售 ；人 工 智 能 应
经营范围 用 软 件 开 发 ；人 工 智 能 理 论 与 算 法 软 件 开 发 ；人 工 智 能 行
业 应 用 系 统 集 成 服 务 ；智 能 控 制 系 统 集 成 ；智 能 家 庭 消 费
设 备 销 售 ；智 能 水 务 系 统 开 发 ；生 物 质 能 技 术 服 务 ；太 阳
能热利用装备销售；电子测量仪器销售；计量技术服务；
终 端 计 量 设 备 销 售 ；在 线 能 源 计 量 技 术 研 发 ；工 程 和 技 术
研 究 和 试 验 发 展 ；信 息 技 术 咨 询 服 务 。（ 除 依 法 须 经 批 准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）主要财务指标
单位：人民币元
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 35,913,645.98 39,326,656.18
负债总额 669,919.76 1,557,082.21
净资产 35,243,726.22 37,769,573.97
2022 年 1-6 月 2021 年度
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 2,645,867.92 9,627,082.29
利润总额 -2,518,661.47 3,025,421.25
净利润 -2,525,847.75 3,032,243.36
注：天津科雅2022年第三季度数据尚未核算完毕，因此列示其2021年度及2022半年度财务数据
（三）失信查询
经在中国执行信息公开网查询，天津科雅不是失信被执行人。
五、向全资子公司增资及提供无息借款以实施募投项目的影响
本次使用募集资金向公司全资子公司天津科雅增资及提供无息借款以实施
募投项目是基于公司募投项目的建设需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符
合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方
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式、用途符合相关法律法规的规定以及公司发展战略，符合公司及全体股东的利
益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
六、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2022 年 10 月 11 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用
募集资金向全资子公司增资及提供无息借款以实施募投项目的议案》，同意公司
使用募集资金向全资子公司天津科雅增资及提供无息借款以实施募投项目。具体
方案为：（1）天津科雅现认缴注册资本金 5,000 万元，公司拟使用 IPO 募投资
金向天津科雅实缴 2,040 万元，达到注册资本金 5,000 万元足额实缴；（2）对天
津科雅增资扩股，认缴注册资本金提高为 18,000 万元，公司拟使用 IPO 募投资
金缴纳增加的注册资本金 13,000 万元，根据募投项目实施进度分批实缴该认缴
出资；（3）公司拟向天津科雅提供无息借款 5,328.08 万元，用于实施募投项目。
（二）监事会审议情况
2022 年 10 月 11 日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用
募集资金向全资子公司增资及提供无息借款以实施募投项目的议案》，同意公司
使用募集资金向全资子公司天津科雅增资及提供无息借款以实施募投项目。具体
方案为：（1）天津科雅现认缴注册资本金 5,000 万元，公司拟使用 IPO 募投资
金向天津科雅实缴 2,040 万元，达到注册资本金 5,000 万元足额实缴；（2）对天
津科雅增资扩股，认缴注册资本金提高为 18,000 万元，公司拟使用 IPO 募投资
金缴纳增加的注册资本金 13,000 万元，根据募投项目实施进度分批实缴该认缴
出资；（3）公司拟向天津科雅提供无息借款 5,328.08 万元，用于实施募投项目。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用部分募集资金对全资子公司天津科雅进行增资
及提供无息借款以实施募投项目事项的内容和审议程序符合《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等有关规定，符合首次公开发行股票募集资金的使用计划，不存
在改变或变相改变募集资金的投资方向和项目建设的实质性内容，不会对公司财
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务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
本次对天津科雅增资及提供无息借款是为了推动募投项目“研发中心建设项目”
的实施，符合公司首次公开发行股票募投项目实施的实际需求，有利于保障募投
项目的顺利实施，符合募集资金使用安排。
因此，独立董事一致同意公司使用部分募集资金向全资子公司增资及提供无
息借款以实施募投项目的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次向全资子公司增资及提供无息借款以实施
募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履
行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12
月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（2022 年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。该事项不影响
募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情形。
综上，保荐机构对公司本次向全资子公司增资及提供无息借款以实施募投项
目的事项无异议。
（以下无正文）
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