中信建投证券股份有限公司

                 关于河北工大科雅能源科技股份有限公司

             使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及

                        已支付发行费用的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为河北工大科雅能
源科技股份有限公司（以下简称“工大科雅”、“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 13 号—保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关规定，对工大科雅本次使用募集
资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的事项进行了审慎核查，
具体情况如下：


    一、募集资金的基本情况


    经中国证券监督管理委员会《关于同意河北工大科雅能源科技股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕745 号）核准，并经深圳证
券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 30,135,000 股，
每股发行价格为人民币 25.50 元，募集资金金额为人民币 768,442,500.00 元，扣
除发行费用人民币 82,311,146.48 元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币
686,131,353.52 元。上述募集资金于 2022 年 8 月 2 日到位，并已经天健会计师事
务所（特殊普通合伙）审验，出具了《验资报告》（天健验〔2022〕1-84 号）。

    上述募集资金到账后，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与专
户开设银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。


    二、募集资金投资的具体情况


    公司本次发行所募集到的资金金额扣除发行费后用于与公司主营业务相关

                                     1
的项目，具体如下表所示：
                                                                      拟用募集资金投资
序号                       项目名称               投资金额（万元）
                                                                      金额（万元）
 1     智慧供热应用平台升级及关键产品产业化项目           22,505.63           22,505.63
 2     研发中心建设项目                                   20,368.08           20,368.08
 3     营销及运维服务网络体系升级建设项目                  8,984.94            8,984.94
 4     补充流动资金项目                                   12,000.00           12,000.00
                          合计                            63,858.65           63,858.65


       截至 2022 年 10 月 17 日，公司募集资金已使用金额为 1,456.75 万元，余额
为 69,674.81 万元（含利息）。

       （注：公司于 2022 年 10 月 11 日分别召开了第三届董事会第七次会议和第
三届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于募投项目实施地点变更、调整投
资金额及结构的议案》，公司拟对“研发中心建设项目”追加投资,追加资金自公司
IPO 超募资金列支。投资追加后，项目总投资金额由 15,544.08 万元增加至
20,368.08 万元。本事项尚需获得公司 2022 年第二次临时股东大会的批准。）


       三、以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况


       为顺利推进募投项目实施，公司已使用自筹资金在项目规划范围内预先投入部
分募投项目。根据《河北工大科雅能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）和天健会计师事务所(特殊普
通合伙)出具的《关于河北工大科雅能源科技股份有限公司以自筹资金预先投入
募投项目及支付发行费用的鉴证报告》(天健审〔2022〕1-1332 号)，截至 2022
年 10 月 17 日，公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用合计人民币
1,215.00 万元，公司拟使用募集资金对上述前期投入及支付发行费用自筹资金予以
置换，具体情况如下：

       （一）募投项目以自筹资金预先投入情况

       在募集资金实际到位之前，公司使用自筹资金预先投入建设募投项目。截至
2022 年 10 月 17 日，公司预先投入募投项目的自筹资金合计 695.47 万元，具体
情况如下：
                                                                           单位：万元
                                            2
                                                       使用募集    自筹资金已         本 次拟置
序                                      项 目投资金
                      项 目名称                        资金投入     投入金额          换金额（万
号                                      额（万元）
                                                       金额（万元） （万元）             元）
      营销及运维服务网络体系升级建设
1                                             736.50            41.03        695.47          695.47
                    项目


           （二）发行费用以自筹资金支付情况

           截至 2022 年 10 月 17 日，公司已使用自筹资金预先支付部分发行费用共计
    519.53 万元(不含增值税)，具体情况如下：
                                                                                      单位：万元
                                                                        以自筹资金预先支付
                 项    目         发行费用总额（不含税）
                                                                    发行费用金额（不含税）
    承销及保荐费用                                 6,084.42                                  235.85
    审计及验资费用                                 1,179.25                                  141.51
    律师费用                                           510.00                                132.08
    信息披露费用                                       430.19                                     -
    发行手续费及其他费用                                27.25                                 10.10
      合    计                                     8,231.11                                  519.53


           四、募集资金置换先期投入的实施情况


           公司本次拟置换先期投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金
    到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《深圳证券交易所创业板股
    票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
    号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
    资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关规定以及发行申请文件的相
    关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途
    的情形。


           五、履行的审议程序及相关意见


           （一）董事会及监事会审议情况

           2022 年 10 月 25 日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七
    次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已
    支付发行费用的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支
                                               3
付发行费用。

    （二）独立董事意见

    独立董事认为：本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发
行费用履行了必要的程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》关于上市公司募集资金使用的有关规定，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。因此，全体独立董事同意
公司以募集资金置换已投入募投项目自筹资金及已支付发行费用。

    （三）会计师事务所鉴证意见

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司管理层编制的《以自筹资金
预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告
〔2022〕15 号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》（深证上〔2022〕14 号）的规定，如实反映了工大科雅公司
以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。


    六、保荐机构意见


    经核查，保荐机构认为：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项
目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司第三届董事会第八次会议和第三
届监事会第七次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，上述预先
投入资金事项经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，且履行了
必要的审批程序。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间不超过 6
个月，本次使用募集资金置换事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不
影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关规定。

    综上所述，保荐机构对河北工大科雅能源科技股份有限公司使用募集资金置

                                    4
换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用事项无异议。

    （以下无正文）




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