迈赫股份：上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书2021-12-06
上海市锦天城律师事务所
关于迈赫机器人自动化股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市
的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所
关于迈赫机器人自动化股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
致：迈赫机器人自动化股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受迈赫机器人自动化股份
有限公司（以下简称“公司”或“迈赫股份”）委托，担任发行人首次公开发行
股票并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次
发行上市”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共
和国公司法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称
“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以
下简称“《证券法律业务执业规则》”）等中华人民共和国（为本法律意见书之目
的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行
政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行
人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、
深交所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关
事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅
的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的
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原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料
是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文
件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公
正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、
查询、函证或复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、
审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法
规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及
资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书中对有关
会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述
时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真
实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当
资格。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
本所 指 上海市锦天城律师事务所
公司、发行人、迈赫
指 迈赫机器人自动化股份有限公司
股份
迈赫投资 指 山东迈赫投资有限公司，系发行人控股股东
赫力投资 指 潍坊赫力投资中心（有限合伙），系发行人股东
保荐机构、主承销
指 安信证券股份有限公司
商、安信证券
A股 指 境内上市人民币普通股
本次发行上市 指 发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《注册管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《证券法律业务管
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
理办法》
《证券法律业务执
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
业规则》
大信会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年 9 月 30 日出
《审计报告》 指 具的大信审字[2021]第 1-10697 号《迈赫机器人自动化股
份有限公司审计报告》
《迈赫机器人自动化股份有限公司首次公开发行股票并
《招股说明书》 指
在创业板上市招股说明书（注册稿）》
大信会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年 12 月 2 日出
《验资报告》 指 具的大信验字[2021]第 1-10044 号《迈赫机器人自动化股
份有限公司验资报告》
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特
中国 指
别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
元 指 人民币元
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：
一、 本次发行上市的批准和授权
（一）发行人的内部批准
根据发行人提供的会议资料并经本所律师核查，发行人已经依照法定程序于
2019 年 3 月 15 日召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行上市
的批准和授权事项，授权董事会办理本次发行及上市相关事宜，授权有效期为股
东大会审议通过该议案之日起至公司发行及上市之日。
由于前述股东大会中审议的《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方
案的议案》的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月，因此 2020 年 3 月，
发行人分别召开第四届董事会第九次会议及 2020 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于续期<关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案>的
议案》，将本次发行上市议案的有效期延长 12 个月。
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由于深交所创业板注册制的实施，发行人本次发行上市的方案需按照注册制
的相关规定进行调整。因此，发行人于 2020 年 6 月 18 日召开第四届董事会第十
次会议，董事会在股东大会的授权范围内审议通过《关于调整<关于公司首次公
开发行股票并在创业板上市方案的议案>的议案》，根据创业板注册制的相关规
定对发行人本次发行上市的方案进行了相应调整。
由于上述《关于调整<关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议
案>的议案》的有效期为自董事会审议通过之日起 12 个月，因此 2021 年 4 月，
发行人分别召开第四届董事会第十五次会议及 2021 年第一次临时股东大会，审
议通过了《关于续期<关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案>
的议案》，将本次发行上市议案的有效期延长 12 个月。
（二）深交所的审核同意
根据深交所创业板股票上市委员会于 2020 年 11 月 18 日发布的《创业板上
市委 2020 年第 48 次审议会议结果公告》，深交所创业板上市委员会 2020 年第
48 次审议会议，“迈赫机器人自动化股份有限公司（首发）：符合发行条件、上市
条件和信息披露要求。”
（三）中国证监会的注册批复
2021 年 11 月 3 日，中国证监会下发《关于同意迈赫机器人自动化股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3307 号），同意迈赫股份首
次公开发行股票的注册申请。
综上，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准和授权；本
次发行上市已获得深交所的审核同意及中国证监会的注册批复；发行人本次上市
申请尚需取得深交所的同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
根据发行人提供的工商档案并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统
（网址：https://www.gsxt.gov.cn），发行人系于 2010 年 1 月 23 日以发起方式设
立的股份有限公司。发行人现持有潍坊市市场监督管理局于 2018 年 2 月 1 日核
发的《营业执照》（统一社会信用代码：9137070055090926XF）。
发行人的设立程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并已获得《公司法》
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和其他法律、法规、规范性文件所规定的必要的批准和授权，其设立合法有效。
发行人是依照《公司法》及其他有关规定，于 2010 年 1 月 23 日以发起方式
设立的股份有限公司，设立迄今运行已满 3 年。
三、 本次发行的基本情况
根据《迈赫机器人自动化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发
行公告》《迈赫机器人自动化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网
上申购情况及中签率公告》《迈赫机器人自动化股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》《迈赫机器人自动化股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市网上摇号中签结果公告》及《迈赫机器人自动
化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，本次发行最
终采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持
有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行
（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。本次发行股份总数为 33,340,000
股，发行价格为人民币 29.28 元/股；最终网下发行数量为 17,170,500 股，最终网
上发行数量为 16,169,500 股，其中网上投资者缴款认购 16,134,507 股，放弃认购
数量 34,993 股，本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承
销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为 34,993 股。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 12 月 2 日出具的《验资
报告》（大信验字[2021]第 1-10044 号），截至 2021 年 12 月 2 日，发行人实际已
发 行 新 股 人 民 币 普 通 股 （ A 股 ） 3,334.00 万 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
976,195,200.00 元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币 91,901,154.06
元，实际募集资金净额为人民币 884,294,045.94 元，其中新增注册资本人民币
33,340,000 元，增加资本公积人民币 850,954,045.94 元。
综上，本所认为，发行人已依法完成本次发行，发行结果真实、合法、有效。
四、 本次发行上市的实质条件
（一）根据中国证监会《关于同意迈赫机器人自动化股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3307 号）、《迈赫机器人自动化股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市网上摇号中签结果公告》《迈赫机器人自
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动化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公
告》《迈赫机器人自动化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结
果公告》及《验资报告》，发行人本次发行已获得深交所的审核同意及中国证监
会的注册批复，符合《证券法》第九条第一款和《上市规则》第 2.1.1 条第一款
第（一）项的规定。
（二）发行人本次发行前的股本总额为人民币 10,000 万元，根据《验资报
告》，本次发行完成后，发行人的股本总额为人民币 13,334 万元，本次发行上市
后股本总额不少于 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的
规定。
（三）根据中国证监会《关于同意迈赫机器人自动化股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3307 号）、《迈赫机器人自动化股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》、《迈赫机器
人自动化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上摇号中签结果公
告》、《迈赫机器人自动化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结
果公告》及《验资报告》，发行人本次公开发行的股份总数为 33,340,000 股，达
到发行人本次发行完成后股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第
一款第（三）项的规定。
（四）根据《审计报告》及《招股说明书》，发行人 2019 年度、2020 年度及
2021 年 1-6 月归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为
计算依据）分别为 8,317.19 万元、8,096.50 万元及 3,647.73 万元，发行人最近两
年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1
条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
综上，本所认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
五、 发行人本次发行与上市的保荐机构
发行人本次发行上市已聘请安信证券作为保荐机构，符合《证券法》第十条
的规定。
六、 相关责任主体作出的公开承诺
发行人、发行人实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东、发行人董事、
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监事、高级管理人员等相关责任主体已作出的公开承诺如下：
序号 公开承诺的内容 承诺方
发行人实际控制人王金平；控股股东迈赫投资；其
股份限售安排及自愿锁定股
1 他股东赫力投资、徐烟田、王绪平、张韶辉；发行
份的承诺
人董事、监事及高级管理人员
发行人实际控制人王金平；控股股东迈赫投资；其
全体股东持股意向及减持意
2 他股东赫力投资、徐烟田、王绪平、张韶辉；发行
向承诺
人董事、监事及高级管理人员
关于欺诈发行上市股份回购 发行人；发行人实际控制人王金平；控股股东迈赫
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的承诺 投资
依法承担赔偿或者补偿责任 发行人；发行人实际控制人王金平；控股股东迈赫
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及股份回购的承诺 投资；发行人董事、监事及高级管理人员
发行人、发行人实际控制人王金平；控股股东迈赫
未能履行承诺时的约束措施
5 投资；持股 5%以上股东赫力投资、徐烟田；发行
说明
人董事、监事及高级管理人员
发行人；控股股东迈赫投资；发行人董事（独立董
6 稳定股价的预案及承诺
事除外）、高级管理人员
发行人实际控制人王金平；控股股东迈赫投资；持
7 避免同业竞争的承诺 股 5%以上的股东赫力投资、徐烟田；其他主要股
东王绪平
发行人实际控制人王金平；控股股东迈赫投资；持
8 规范减少关联交易的承诺 股 5%以上的股东赫力投资、徐烟田；其他主要股
东王绪平
9 填补被摊薄即期回报的承诺 发行人；发行人董事、高级管理人员
综上，本所认为，相关责任主体作出的上述承诺及未履行承诺的约束措施符
合相关法律法规的规定。
七、 结论意见
综上，本所认为，发行人已具备《证券法》《注册管理办法》及《上市规则》
等相关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在深交所创业板上市
的各项条件，发行人本次上市申请尚需取得深交所的同意。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于迈赫机器人自动化股份有限公
司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》之签署页）
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丁启伟
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘
董君楠
经办律师：_________________
宋午尧
年 月 日
