诚达药业：北京市中伦文德律师事务所关于诚达药业首次公开发行股票并创业板上市之法律意见书2022-01-19
北京市中伦文德律师事务所
关于诚达药业股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的
法 律 意 见 书
北京市朝阳区西坝河南路 1 号金泰大厦 19 层邮政编码：100028
19/F,GoldenTower,No.1,XibaheSouthRoad,ChaoyangDistrict,Beijing,China.100028
电话：8610-64402232传真：8610-64402915
二〇二二年一月
北京市中伦文德律师事务所
关于诚达药业股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
致：诚达药业股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问合同》，本所接受发行人的委托担
任其申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在深交所创业板上市事宜的专项
法律顾问。
本所根据《证券法》《公司法》《创业板上市规则》《创业板注册管理办法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等法律、行政法规、规范性文件和中国证监会其它有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市有关
的文件资料和事实进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所作如下声明：
（一）本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生
或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法
律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
（三）本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律
意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资、审计、资产评估、投资决策、
内部控制等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、验资、
审计、资产评估、投资决策、内部控制、境外法律事项等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本
所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容
本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
（四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提
供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或
口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正
本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
（五）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律
意见书的依据。
（六）本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定
文件，随同其他材料上报深交所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法
律责任。
（七）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或
说明。
（八）本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行核查和验
证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）2020 年 7 月 31 日，发行人依法召开 2020 年第五次临时股东大会审
议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上
市的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并在
创业板上市相关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。
（二）2021 年 12 月 7 日，中国证监会向发行人出具《关于同意诚达药业股
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3857 号），同
意发行人公开发行股票的注册申请。
（三）除上述发行人已经获得的批准及授权外，根据《创业板上市规则》第
1.3 条的规定，发行人本次上市尚待获得深交所审核同意，并与其签订上市协议。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市已获得必
要的内部批准和授权，并取得了中国证监会同意注册的批复，本次上市尚需取得
深交所同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
发行人系由诚达有限的全体股东作为发起人，依据《公司法》及有关法律法
规的规定，以诚达有限截至 2009 年 6 月 30 日经审计的账面净资产值折股整体变
更设立的股份有限公司。
发行人现持有统一社会信用代码为 913300007044199935 的《营业执照》。
发行人不存在股东大会决定解散的情形，不存在被吊销营业执照责令关闭或者被
撤销的情形，不存在法律、行政法规规定的其他法定解散情形。
本所律师经核查后认为，发行人是依法设立并持续经营 3 年以上的股份有限
公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）根据中国证监会《关于同意诚达药业股份有限公司首次公开发行股票
注册的批复》（证监许可〔2021〕3857 号），本次发行已经获得中国证监会的
同意注册，符合《证券法》第十二条和《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第
（一）项的规定。
（二）根据众华出具的“众会验字（2022）第 00137 号”《验资报告》，本次
发行完成后，发行人的股本总额为人民币 9,669.6140 万元，不低于 3,000 万元，
符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
（三）发行人本次发行新股 2417.4035 万股，本次发行完成后发行人的股份
总数为 9,669.6140 万股，发行人公开发行的股份不低于本次发行后股份总数的
25%，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
（四）根据《诚达药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股
说明书》、众华出具的“众会字（2020）第 6388 号”《审计报告》，发行人 2019
年度、2020 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低
者为计算依据）分别为 5,099.40 万元、8,457.87 万元，最近两年净利润均为正，
且累计净利润不利于 5,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第
（四）项的规定及第 2.1.2 条第（一）项标准。
（五）发行人及其董事、监事、高级管理人员已出具承诺，保证其向深交所
提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，符合《创业板上市规则》第 2.1.7 条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《创业板上市规
则》规定的实质条件。
四、本次发行上市的保荐机构和和保荐代表人
发行人已聘请光大证券作为本次发行上市的保荐机构，光大证券具有保荐业
务资格和深交所会员资格，符合《证券法》第十条第一款和《创业板上市规则》
第3.1.1条的规定。
光大证券已经指定两名保荐代表人具体负责发行人本次发行上市的保荐工
作，符合《创业板上市规则》第3.1.3条的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已履行内部批准手续，并已
获得中国证监会的同意注册；发行人具备本次发行上市的主体资格；本次发行上
市符合《证券法》《创业板上市规则》等规定的实质条件；发行人已聘请具备保
荐资格的保荐机构，并由保荐机构指定保荐代表人具体负责保荐工作；发行人本
次上市尚需取得深圳证券交易所的审核同意。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市中伦文德律师事务所关于诚达药业股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》之签署页）
北京市中伦文德律师事务所
负责人 _________________ 经办律师：_________________
陈 文 张彦周
经办律师：_________________
张晓霞
经办律师：_________________
李 帅
年 月 日
