北京中伦文德（杭州）律师事务所


                              关于

             诚达药业股份有限公司
          2022 年第一次临时股东大会的



                         法律意见书




                   北京中伦文德（杭州）律师事务所

地址：杭州市萧山区钱江世纪城广孚中心 1301
电话：0571-83685215       传真：0571-83685215       邮编：311200
北京中伦文德（杭州）律师事务所                                       法律意见书




                      北京中伦文德（杭州）律师事务所

                           关于诚达药业股份有限公司

                         2022 年第一次临时股东大会的

                                 法律意见书


致：诚达药业股份有限公司
     北京中伦文德（杭州）律师事务所（以下称“本所”）接受诚达药业股份有
限公司（以下称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2022 年第一次临时股东大
会（以下称“本次股东大会”），本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司
股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股
东大会网络投票实施细则》等法律、法规和规范性法律文件以及《诚达药业股份
有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集召
开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜
出具本法律意见书。受新冠疫情影响，本所律师通过视频方式对本次股东大会进
行见证。
     本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用
作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予
以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
     按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次
股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
     一、本次股东大会的召集、召开程序
     （一）本次股东大会经公司第四届董事会第十次会议决议召开。
     （二）2022 年 2 月 17 日，公司董事会在中国证监会指定的创业板信息披露
网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《诚达药业股份有限公司
关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称《会议通知》）。《会议
通知》载明了本次股东大会召开的具体时间、地点，提交大会审议的事项，出席

                                       1
北京中伦文德（杭州）律师事务所                                    法律意见书



会议的人员，会议登记办法和股权登记日等。
     （三）本次股东大会采取网络投票与现场表决相结合的方式召开。
     本次股东大会的网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投
票的具体时间为 2022 年 3 月 7 日 9:15~9:25,9:30~11:30 和 13:00~15:00；通过深
圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2022 年 3 月 7 日 9:15~15:00。
     经核查，网络投票表决的时间与公告的时间一致。
     经本所律师见证，本次股东大会的现场会议于 2022 年 3 月 7 日 14:00 在浙
江省嘉兴市嘉善县惠民街道黄河路 36 号诚达药业股份有限公司会议室召开。会
议由公司董事长葛建利女士主持。
     综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规
定。
       二、本次股东大会及出席人员的资格、召集人的资格
     （一）本次股东大会的召集人是公司第四届董事会。
     （二）根据《会议通知》，截至 2022 年 2 月 28 日（股权登记日）下午收市
时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司所有股东均有
资格出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该
股东代理人不必是公司股东。
     （三）经核查，通过现场和网络出席本次股东大会的股东及股东代理人共计
261 名，代表公司有表决权的股份共计 42,365,375 股，占公司有表决权股份总数
的 43.8129%。其中：
     1、出席本次股东大会现场会议人员的资格
     经核查，出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人共 4 名，代表公司
股份 42,200,000 股，占公司有表决权股份总数的 43.6419%。
     经查验出席本次股东大会的股东和股东代理人的身份证明、持股凭证和授权
委托书，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人均具有
合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
     2、通过网络投票参加本次股东大会股东的资格
     根据深圳证券信息有限公司提供的资料，并经公司确认，在网络投票表决时


                                     2
北京中伦文德（杭州）律师事务所                                   法律意见书



间内，通过网络有效投票的股东共计 257 人，代表公司股份 165,375 股，占公司
有表决权股份总数的 0.1710%。以上通过网络投票方式参加本次公司股东大会的
股东的资格由深圳证券信息有限公司验证。
     3、参加会议的中小投资者股东
     通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者股东共计 257 人，代表公司
有表决权的股份 165,375 股，占公司有表决权股份总数的 0.1710％。
     （四）经核查，公司部分董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师
以现场或者视频方式出席和列席了会议。
     综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集人、出席和列席会议人员的
资格均符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

     三、本次股东大会的审议内容

     2022 年 2 月 17 日，公司董事会在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网上公布了公司第四届董事会第十次会议决议公告和召开本次股东大会
的《会议通知》，公司董事会完整的披露了提交本次股东大会审议的全部提案的
具体内容。具体提案如下：
     1、《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更
登记的议案》；
     2、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》；
     3、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。
     经核查，本次股东大会审议了《会议通知》中列明的提案，没有修改原有会
议议程及提出新提案的情况，不存在对召开本次股东大会的公告中未列明的事项
进行表决之情形；提案的内容与形式均符合《公司章程》的规定。

   四、本次股东大会的表决程序、表决结果

     （一）现场投票及表决

     本次股东大会的现场会议按照法律、法规及《公司章程》规定的表决程序，
以记名投票的方式对提案进行了表决。会议按照《上市公司股东大会规则》及《公
司章程》的规定进行了计票、监票，并在本所律师的监督下当场公布了现场会议
的表决结果。


                                    3
北京中伦文德（杭州）律师事务所                                                  法律意见书


     （二）网络投票及表决

     公司通过深圳证券交易所系统向股东提供网络形式的投票平台，参加网络投
票的股东通过该投票平台进行了网络投票。深圳证券信息有限公司对本次股东大
会的网络投票情况进行了统计，并向公司提供了投票结果。

     （三）表决结果

     本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计并当场公布了现场投票和网络
投票的表决结果（以下简称“总体表决结果”）。总体表决结果及中小投资者的表
决结果如下：

                                  议案的总体表决结果

                                   同意                    反对                 弃权
                                                             占出席
                                                                               占出席会
                                      占出席会议             会议有
序                                                                             议有表决
         议案名称                     有表决权股     反对    表决权     弃权
号                      同意（股）                                             权股份总
                                      份总数的比     （股） 股份总      （股）
                                                                               数的比例
                                        例（%）              数的比
                                                                                 （%）
                                                             例（%）
     《关于变更公司
     注册资本、公司
     类型、修订<公司
1                        42,365,375    100.0000％        0   0.0000％       0      0.0000％
     章程>并办理工
     商变更登记的议
           案》
     《关于使用闲置
2    募集资金进行现      42,365,375    100.0000％        0   0.0000％       0      0.0000％
     金管理的议案》
     《关于使用闲置
3    自有资金进行现      42,365,375    100.0000％        0   0.0000％       0      0.0000％
     金管理的议案》

                                 议案的中小股东表决结果

                                   同意                    反对                 弃权
                                                             占出席
                                          占出席会           会议中            占出席会
                                          议中小投           小投资            议中小投
序
         议案名称                         资者有表   反对    者有表     弃权 资者有表
号                      同意（股）
                                          决权股份   （股） 决权股      （股） 决权股份
                                          总数的比           份总数            总数的比
                                          例（%）            的比例            例（%）
                                                               （%）
 1   《关于变更公司         165,375    100.0000％        0 0.0000％         0      0.0000％


                                              4
北京中伦文德（杭州）律师事务所                                    法律意见书


     注册资本、公司
     类型、修订<公司
     章程>并办理工
     商变更登记的议
           案》
     《关于使用闲置
 2   募集资金进行现         165,375   100.0000％   0   0.0000％   0   0.0000％
     金管理的议案》
     《关于使用闲置
 3   自有资金进行现         165,375   100.0000％   0   0.0000％   0   0.0000％
     金管理的议案》

     本次股东大会审议的议案已经参加表决的全体股东（包括委托代理人）审议
通过。

     综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序和表决方式符合相
关法律法规及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

     五、结论意见
     综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人和
出席会议人员的资格，表决方式和表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大
会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议所通过的决议
合法有效。
     （本页以下无正文）




                                           5
北京中伦文德（杭州）律师事务所                               法律意见书



（本页无正文，为《北京中伦文德（杭州）律师事务所关于诚达药业股份有限公
司 2022 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




                                       北京中伦文德（杭州）律师事务所




负责人：                              经办律师:

                  牟世凤                                 张晓霞




                                                         丁成铭




                                                  2022 年 3 月 7 日