诚达药业股份有限公司


  对外担保管理制度




  （2022 年 4 月）
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第一章 总则.................................................................................................................. 1

第二章 对外担保对象的审查...................................................................................... 1

第三章 对外担保的审批程序...................................................................................... 3

第四章 对外担保的管理.............................................................................................. 4

第五章 对外担保信息披露.......................................................................................... 5

第六章 责任人责任...................................................................................................... 6

第七章 附则.................................................................................................................. 6
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                                第一章 总则
       第一条 为了维护投资者的利益，规范诚达药业股份有限公司（以下简称“公
司”）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 8 号——上
市公司资金往来、对外担保的监管要求》及其它相关法律、法规和《诚达药业股
份有限公司章程》的相关规定，制定本制度。
       第二条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或
质押，公司为子公司提供的担保视为对外担保。
       第三条 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控
制权的参股公司。
       公司全资子公司和控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执
行本制度。
       公司全资子公司和控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知
公司履行有关信息披露义务。
       第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，任
何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
       第五条 公司董事、总经理和其他高级管理人员应审慎对待和严格控制担保
产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
       第六条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和
资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业
前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行
评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。
       第七条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
       第八条 公司独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事
会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、
对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司
累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和证券交易
所报告并披露。
                         第二章 对外担保对象的审查
       第九条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担
保：


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    （一）因公司业务需要的互保单位；
    （二）与公司具有重要业务关系的单位；
    （三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
    （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位；
    以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。虽不符
合上述条件，但是公司认为需要发展与其业务合作关系的申请担保人且风险较小
的，经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意或经股东大会审议通过后，可以为其
提供担保。
    第十条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，
应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
    第十一条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
    （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证
明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
    （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
    （三）被担保人最近一年又一期的资产总额、负债总额（其中包括银行贷款
总额、流动负债总额）、或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事
项）、净资产、营业收入、利润总额、净利润等主要财务指标和最新的信用等级
状况；
    （四）与借款有关的主合同的复印件；
    （五）被担保人提供反担保的条件和相关资料；
    （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
    （七）其他重要资料。
    第十二条 根据申请担保人提供的基本资料，公司应组织对申请担保人的经
营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批
程序审核，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。
    第十三条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结
果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
    （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
    （二）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
    （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担
保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
    （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
    （五）未能落实用于反担保的有效财产的；
    （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。


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    第十四条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担
保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可
转让的财产的，应当拒绝担保。
                         第三章 对外担保的审批程序
    第十五条 公司股东大会为公司对外担保的最高决策机构。
    第十六条 公司董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规
定，行使对外保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事
会应当提出预案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的
对外担保事项。
    第十七条 所有对外担保事项，均须经董事会审议，并须经出席董事会会议
的三分之二以上董事同意。
    第十八条 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
    公司对外担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议：
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5000 万元；
    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
    （七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
    股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
    第十九条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案
时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
股东大会的其他股东所持表决权至少过半数通过。
    第二十条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第十八条第二款第一项
至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是公司章程另有规定除外。
    第二十一条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参
股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制
措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担


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保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对
象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公
司利益等。。
       第二十二条 公司对外担保必须订立书面的担保合同。担保合同应当具备《担
保法》、《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。
       第二十三条 担保合同至少应当包括以下内容：
       （一）被担保的主债权种类、数额；
       （二）债务人履行债务的期限；
       （三）担保的方式；
       （四）担保的范围；
       （五）保证期限；
       （六）当事人认为需要约定的其他事项。
       第二十四条 担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合
同。
       第二十五条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大
会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，
任何人不得擅自代表公司签订担保合同。
       第二十六条 在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部门应会同公司
法律部门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
       第二十七条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
                            第四章 对外担保的管理
       第二十八条 对外担保具体事务由公司财务部门负责。
       第二十九条 公司财务部门的主要职责如下：
       （一）对被担保单位进行资信调查，评估；
       （二）具体办理担保手续；
       （三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
       （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
       （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
       （六）办理与担保有关的其他事宜。
       第三十条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担
保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批
准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。


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    第三十一条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现
被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严
重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
    提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义
务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
    第三十二条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时
履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况
时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担
保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
    第三十三条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，
公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书
立即报公司董事会。
    第三十四条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司
董事会。
    第三十五条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力
时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损
害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而
造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
    第三十六条 公司有关部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提
出相应处理办法，根据情况提交公司董事会和监事会。
    第三十七条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人的，应当拒绝承
担超出法定或公司约定份额外的保证责任。
    第三十八条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司有
关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
                       第五章 对外担保信息披露
    第三十九条 公司股票公开发行后，应当按照《上市规则》、《公司章程》、
《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
    第四十条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保必须在中国证监会指
定创业板信息披露网站上及时披露。如果被担保人于债务到期后十五个交易日内
未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情
形，公司应当及时予以披露。
    第四十一条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，
将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均


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负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法
律责任。
                          第六章 责任人责任
    第四十二条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公
司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
    第四十三条 公司董事，总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅
自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
    第四十四条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，
无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
    第四十五条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责
任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，应承担赔偿责任。
                             第七章 附则
    第四十六条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
    第四十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
本公司章程的有关规定执行。本制度的有关规定如与法律、法规、规章或《公司
章程》的规定不一致之处，以法律、法规、规章或《公司章程》的规定为准。
    第四十八条 本制度由公司董事会负责解释。
    第四十九条 本制度由公司股东大会批准后生效。


                                              诚达药业股份有限公司董事会

                                                             2022年4月18日




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