诚达药业股份有限公司


   董事会议事规则




  （2022 年 4 月）
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                                目 录

第一章 总则......................................................... 1

第二章 会议的提案、通知和召开....................................... 1

第三章 会议表决..................................................... 4

第四章 附则......................................................... 6
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                               第一章 总则
    第一条 为规范诚达药业股份有限公司（以下简称“公司”）的董事会的议
事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作
和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规以及规范性文件的
规定和《诚达药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制订本规则。
    第二条 董事会依照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行
使职权，对股东大会负责。
    董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会。董
事会专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
    各专门委员会的工作制度由董事会另行制定。
    第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会
议。有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
    （1） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
    （2） 三分之一以上董事联名提议时；
    （3） 监事会提议时；
    （4） 董事长认为必要时；
    （5） 总经理提议时；
    （6） 二分之一以上独立董事联名提议时；
    （7） 《公司章程》规定的其他情形。
                      第二章 会议的提案、通知和召开

    第四条 在发出召开董事会会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事
的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
    董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
    第五条 按照本规则第三条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事
会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应
当载明下列事项：
    （1）提议人的姓名或者名称；
    （2）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （3）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （4）明确和具体的提案；
    （5）提议人的联系方式和提议日期等。
    上述有权提议召开董事会临时会议的提议人以及董事会专门委员会按照规
定可以向董事会办公室提出临时提案，提案内容应当属于《公司章程》规定的董

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事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
    董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
者补充。
    董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
    第六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事召集和主持。
    第七条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前 10 日
和 2 日将书面会议通知，通过专人送达、邮件或传真方式，提交全体董事和监事
以及总经理。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
    特殊情况下，需要尽快召开董事会临时会议的，如全体董事无异议，可不受
上述通知时限的限制，随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人
应当在会议上作出说明。
    第八条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
    （1）会议的日期、地点；
    （2）会议期限；
    （3）事由及议题；
    （4）发出通知的日期；
    （5）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
    （6）董事表决所必需的会议材料；
    （7）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
    （8）联系人和联系方式。
    电话或其他口头方式的会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容，并
说明情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的事由。
    第九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3
日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，
会议日期应当相应顺延或者取得过半数董事的认可后按期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得过半数董事的认可并做好相应
记录。
    第十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。
    监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董


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事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
    第十一条 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当审慎
选择并以书面形式委托其他董事代为出席。
    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。委托书应当载明:
    （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码;
    （二）委托人不能出席会议的原因;
    （三）委托人对每项提案的简要意见;
    （四）委托人的授权范围、授权期限和对提案表决意向的指示;
    （五）委托人和受托人的签字、日期等。
    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
    第十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托。
    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托。
    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意见的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，也不得同时委托两名以上的
董事，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
    （五）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或者弃权的意见。
    （六）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不
明确的委托。
    （七）董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
    第十三条 董事会会议以现场召开为原则。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、
提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等通讯方式召开。董事
会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
    第十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确


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的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有
关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
    第十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
    董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
                           第三章 会议表决
    第十六条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。
    会议表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    第十七条 与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事的表决票并
进行统计。
    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
    第十八条 除本规则第十九条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形
成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法
律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从
其规定。
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
    第十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决:
    （一）《公司法》、《证券法》等法律法规规定董事应当回避的情形;
    （二）董事本人认为应当回避的情形;
    （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须

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回避的其他情形。
    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
    第二十条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，
不得越权形成决议。
    第二十一条     提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
    第二十二条     二分之一以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
    第二十三条     现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视
需要进行全程录音。
    第二十四条     董事会秘书应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括
以下内容：
    （1）会议召开的日期、地点、和召集人姓名；
    （2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    （3）会议议程；
    （4）董事发言要点；
    （5）每一决议事项的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权
票数）；
    （6）与会董事认为应当记载的其他事项。
    第二十五条     除会议记录外，董事会秘书还可以视需要对会议召开情况做
成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决
议记录。
    第二十六条     与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对
会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。
    董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明的，视为完
全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
    第二十七条     董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施
情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
    第二十八条     董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、


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董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会
议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
    董事会会议档案的保存期限为十年以上。
                              第四章 附则
    第二十九条     本规则没有规定或与《公司法》等法律、法规、规章等规范
性文件及《公司章程》规定不一致的，以法律、法规、规章等规范性文件和《公
司章程》的规定为准。
    第三十条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
    第三十一条     本规则由公司董事会负责解释。
    第三十二条     本规则构成《公司章程》的附件，经股东大会审议通过之日
起实施。




                                               诚达药业股份有限公司董事会
                                                         2022 年 4 月 18 日




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