诚达药业股份有限公司


  独立董事工作制度




  （2022 年 4 月）
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第一章 总则.................................................................................................................. 1

第二章 独立董事的独立性要求.................................................................................. 1

第三章 独立董事的任职条件...................................................................................... 2

第四章 独立董事的提名、选举和更换...................................................................... 3

第五章 独立董事的职责.............................................................................................. 4

第六章 独立董事履职保障.......................................................................................... 5

第七章 附则.................................................................................................................. 6
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                               第一章 总则
    第一条 为进一步完善诚达药业股份有限公司（以下简称“公司”）的治理
结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东
的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事
规则》、等法律、法规、规范性文件及《诚达药业股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少有一
名会计专业人士。独立董事在公司董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会成员中占多数，并担任召集人。
    第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤
其要关注中小股东的合法权益不受损害。
                       第二章 独立董事的独立性要求
    第五条 独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责，不受公司
主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    公司聘任的独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并应确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第六条 下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
    （七）公司章程规定的其他人员；
    （八）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他人员。



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                         第三章 独立董事的任职条件
    第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
    第八条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具有本制度所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验。
    （五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
    独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训。
    第九条 独立董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名为公司独立董事：
    （一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
    （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市
场禁入措施，期限尚未届满；
    （三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满；
    （四）深圳证券交易所规定的其他情形。
    第十条 独立董事候选人不得存在下列不良记录：
    （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
    （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
    （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；；
    （四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事
职务的；
    （五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会
予以撤换，未满十二个月的；
    （六）深圳证券交易所认定的其他情形。
    第十一条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的
会计专业知识和经验，，并至少符合下列条件之一：
    （一）具备注册会计师资格；


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    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；

    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
                  第四章 独立董事的提名、选举和更换
    第十二条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。公司董事
会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事
候选人，并经股东大会选举通过。
    第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照前款规定公布相关
内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的
有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
    第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年.
    第十五条 独立董事因故无法出席董事会会议的，应当事先审阅会议资料，
形成明确意见，书面委托公司其他独立董事代为出席，不得出具空白委托书，也
不得对受托人进行全权委托。
    第十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
    第十七条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
    第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
    第十九条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比
例低于《公司章程》及本制度规定的最低要求时，公司应按规定补足独立董事人
数，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
    第二十条 独立董事在任职后出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立
董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按
规定补足独立董事人数。


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                        第五章 独立董事的职责
    第二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
    独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行
说明。
    第二十二条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的
职权外，还具有以下特别职权：
    （一）重大关联交易，指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元人民币或
高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易，应由独立董事事前认可；独立
董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询；
    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。
    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
    第二十三条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或者解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）聘用、解聘会计师事务所；
    （五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
    （六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；


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    （八）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
    （九）内部控制评价报告；
    （十）相关方变更承诺的方案；
    （十一）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十二）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （十三）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担
保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会
计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    （十四）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
    （十五）公司拟决定其股票不再在深圳交易所交易；
    （十六）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。
    独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。
    第二十四条 独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等
各方面积极履职，并对其履行职责的情况进行书面记载。
    第二十五条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公
司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情
况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和证券交
易所报告。
    第二十六条 独立董事应当独立公正地履行职责，若发现所审议事项存在影
响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性
情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
                       第六章 独立董事履职保障
    第二十七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事履行职责提
供所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董事履行职责提供协助，如介绍情
况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
    独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司及时协助办理
公告事宜。


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    第二十八条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的
事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认
为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或
论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
项，董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
    第二十九条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第三十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。
    第三十一条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。
    第三十二条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
    第三十三条 独立董事在任期结束后的合理期间内，仍然对公司商业秘密有
保密的义务，直至该秘密成为公开的信息。
    第三十四条 除上述独立董事应尽义务外，《公司章程》规定的董事义务同
样适用于独立董事。
                               第七章 附则
    第三十五条 本制度没有规定或与《公司法》、《证券法》、《上市公司独
立董事规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定不一致的，以法
律、法规、规章等规范性文件和《公司章程》的规定为准。
    第三十六条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
    第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。
    第三十八条 本制度的修改，应经公司股东大会审议通过。
    第三十九条 本制度自股东大会审议通过之日起实施。


                                              诚达药业股份有限公司董事会

                                                            2022 年 4 月 18 日




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