诚达药业股份有限公司


  关联交易管理制度




  （2022 年 4 月）
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第一章 总则.................................................................................................................. 1

第二章 关联人和关联交易的范围.............................................................................. 1

第三章 关联交易价格的确定和管理.......................................................................... 3

第四章 关联交易的程序.............................................................................................. 3

第五章 回避表决.......................................................................................................... 5

第六章 关联交易的内部控制...................................................................................... 6

第七章 关联交易的监督管理...................................................................................... 7

第八章 附则.................................................................................................................. 7
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                                第一章 总则
    第一条 为保证公司与关联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的
原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》及其他有
关法律、法规和规范性文件的规定和《诚达药业股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
    第二条 公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人发生的转
移资源或义务的事项。
    第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
    （一）平等、自愿、等价、有偿的原则；关联交易应当具有商业实质，价格
应当公允，原则上不偏离于市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条，对于
难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的
标准；
    （二）公平、公正、公开的原则；
    （三）关联股东、董事回避原则；
    （四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。
    第四条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循
平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。
    第五条 公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干
预公司的经营，损害公司利益。
    第六条 公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以
任何方式隐瞒关联关系。
                       第二章 关联人和关联交易的范围
    第七条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
    第八条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
    （一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；
    （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；
    （三）由本规则第九条所列的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事
（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他
组织；


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    （四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
    （五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
    公司与本条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条第
（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半
数以上的董事属于本规则第九条第（二）项所列情形者除外。
    第九条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    （二）公司的董事、监事及高级管理人员；
    （三）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级
管理人员；
    （四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
    （五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
    第十条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
    （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或
在未来 12 个月内，具有本规则第八条、第九条规定情形之一的；
    （二）过去 12 个月内，曾经具有本规则第八条、第九条规定情形之一的。
    第十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
    第十二条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等、设立或者增资全资子公司
除外）；
    （三）提供财务资助（含委托贷款）；
    （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
    （五）租入或租出资产；
    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权或者债务重组；
    （九）研究与开发项目的转移；
    （十）签订许可协议；


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    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
    （十二）购买原材料、燃料、动力；
    （十三）销售产品、商品；
    （十四）提供或者接受劳务；
    （十五）委托或者受托销售；
    （十六）关联双方共同投资；
    （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
                     第三章 关联交易价格的确定和管理
    第十三条 本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：
    （一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如
果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价
格确定，则由双方协商确定价格。
    （二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交
易协议中予以明确。
    市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
    成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交
易价格及费率。
    协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
    第十四条 关联交易价格的管理：
    （一）交易双方应依据关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。
    （二）公司财务部应对公司关联交易执行情况进行跟踪，按时结清价款；
    （三）对产品或原材料关联交易，采购及销售部门应跟踪其市场价格及成本
变动情况进行跟踪，并将变动情况记录并通报。
                          第四章 关联交易的程序
    第十五条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到
下列标准之一的，应当经董事会审议并及时披露：
    （一）公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的交易；
    （二）公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5％以上的交易。
    第十六条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的，应提交股东大会审议，并按
照《创业板上市规则》的规定披露评估或者审计报告。
    前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构
出具。


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    与日常经营相关的关联交易可免于审计或评估。
    第十七条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务
资助或者委托理财。
    公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型
连续十二个月累计计算，适用本办法规定的审议程序。
    已按照本办法履行相关审批和信息披露义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
    第十八条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，
并提交股东大会审议。
    公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
    第十九条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会
审议前，取得独立董事事前认可意见。
    独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易
公告中披露。
    第二十条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原
则适用本制度关于关联交易的程序的规定：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系
的其他关联人。
    已按照本制度履行相关审批和信息披露义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
    第二十一条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下述规定披露和履行
审议程序：
    （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义
务；
    （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
    （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序和披露义务。
    第二十二条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。


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    第二十三条 公司于关联人发生的下列交易，可以豁免按照本办法第十六条
的规定提交股东大会审议：
    （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式）；
    （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
    （三）关联交易定价为国家规定的；
    （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利
率标准；
    （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的。
    第二十四条 公司与关联人发生的下列交易，可免于按照关联交易的方式履
行相关义务：
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
    （四）中国证监会、交易所认定的其他交易。
    第二十五条 公司计算披露或者审议关联交易的相关金额，本制度没有规定
的，适用《公司章程》的规定。
    依据法律、行政法规、部门规章、《创业板股票上市规则》及《公司章程》
等相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的，依据该等规
定执行。
                           第五章 回避表决
    第二十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）交易对方；
    （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
    （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；


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    （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见本制度第九条第（四）项的规定）；
    （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第九条第（四）项的规定）；
    （六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业
判断可能受到影响的人士。
    第二十七条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
并且不得代理其他股东行使表决权。
    前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
    （一）交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
    （三）被交易对方直接或者间接控制的；
    （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
    （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第九条第（四）项的规定）；
    （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情
形）；
    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
    （八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人
或者自然人。
    第二十八条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会
议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的
董事应当要求关联董事予以回避。
    第二十九条 公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人应当在股东
投票前，提醒关联股东须回避表决。
                       第六章 关联交易的内部控制
    第三十条 公司在审议交易或关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实
状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性
与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对上市公司的影响，重点关
注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，
并按照《创业板股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评
估。交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。


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    第三十一条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出
决定：
    （一）交易标的状况不清；
    （二）交易价格未确定；
    （三）交易对方情况不明朗；
    （四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属
企业非经营性资产占用；
    （五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；
    （六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
    第三十二条 公司应当及时通过证券交易所网站业务管理系统填报或更新上
市公司关联人名单及关联关系信息。
    第三十三条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应
于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在
作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
    第三十四条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关
联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每半年度查阅
一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联
方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公
司董事会采取相应措施。
                         第七章 关联交易的监督管理
    第三十五条 公司独立董事应依照《公司章程》、本制度及独立董事工作制
度等规范性文件的规定对每关联交易及其协议的订立、执行情况履行监督职责。
    第三十六条 公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义
务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、
监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。
    公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人或者潜在关
联人挪用资金等侵占公司利益的情形，如发现异常情形，应当及时提请公司董事
会采取相应措施并披露。
    第三十七条 因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成
损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施
避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
                               第八章 附则
    第三十八条 本制度所称“以上”都含本数，“低于”、“不满”不含本数。


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    第三十九条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责
保存，保存期限不少于 10 年。
    第四十条 本制度未尽事宜，依照有关法律法规、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》和《公司章程》的有关规定执行。本制度与上述规定不一致的，
以上述规定为准。
    第四十一条 本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定
进行修改，并报公司股东大会审批，由董事会负责解释。
    第四十二条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。


                                           诚达药业股份有限公司董事会

                                                            2022年4月18日




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