诚达药业股份有限公司


  对外投资管理制度




  （2022 年 4 月）
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第一章 总则.................................................................................................................. 1

第二章 对外投资的决策权限...................................................................................... 1

第三章 对外投资的管理机构...................................................................................... 3

第四章 对外投资的转让和回收.................................................................................. 4

第五章 监督检查与责任追究...................................................................................... 5

第六章 附则.................................................................................................................. 5
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                                第一章 总则
       第一条 为规范诚达药业股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）的
对外投资行为，有效控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人
民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规章、规范性文件以
及《诚达药业股份有限公司章程》的有关规定，并结合本公司实际，特制定本制
度。
       第二条 本制度所称对外投资包括公司为获取未来收益而将一定数量的货币
资金、股权及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资
活动。
       第三条 按投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
       短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的
投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等。
       长期投资主要是指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投
资，包括债券投资、股权投资及其他投资等。
       公司对外投资包括但不限于以下类型：
       （一）公司独立兴办企业或独立出资的经营项目；
       （二）公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或
开发项目；
       （三）通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为；
       （四）股票、债券、基金投资等；
       （五）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；
       （六）法律、法规规定的其他对外投资。
       第四条 公司对外投资行为必须符合国家相关法律、法规及相关产业政策；
符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造
良好的经济效益，促进公司的可持续发展。
       第五条 本制度适用于公司及控股子公司的对外投资行为。未经公司事先批
准，公司控股子公司不得对外进行投资。
       对外投资同时构成关联交易的，还应遵守公司《诚达药业股份有限公司关联
交易管理制度》相关规定。
                         第二章 对外投资的决策权限
       第六条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法规
和公司章程及本制度等规定的权限履行审批程序。


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    （一）对外进行短期投资，应确定其可行性。经论证投资必要且可行后，按
照本制度第八条、第九条、第十条的规定履行审议程序。期末应对短期投资进行
全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项短期投资可能发生的损失并按会
计制度的规定计提跌价准备。
    （二）公司进行长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、
收益率进行切实有效的论证研究。对确信为可以投资的，应本制度第八条、第九
条、第十条的规定履行审议程序。公司投资后，应对被投资单位按照会计准则要
求进行成本法或权益法核算，并按规定计提减值准备。
    第七条 公司进行对外投资，应当根据公司章程和本制度规定经股东大会、
董事会或董事长审议。
    第八条 下列对外投资事项应当提交股东大会审议：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计数依据；
    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    第九条 下列对外投资事项应经董事会审议：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。


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    第十条 未达到公司章程及本制度规定的股东大会及董事会审议权限的对外
投资事项由董事长审议决定。
    第十一条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当累计计
算，并以前述累计计算金额确定对外投资的审议和披露程序。
    上述交易已履行相应的审议程序和信息披露义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
    第十二条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议
约定的全部出资额为标准适用对外投资的决策程序。
                      第三章 对外投资的管理机构
    第十三条 董事会战略委员会为公司董事会的对外重大投资专门预审机构，
负责统筹、协调和组织投资事项的分析和研究，并形成对外投资预案递交董事会
审议。
    董事会战略委员会下设投资评审小组，具体负责对有关重大投资项目的可行
性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行
进展，如发现投资项目出现异常情况，应当及时向公司董事会报告。
    投资评审小组由董事长任组长，小组成员可以由公司总经理及其他高级管理
人员、相关专家及相关部门负责人员组成。
    第十四条 公司财务部门负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项
目确定后，由公司财务部门负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关
方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、
审批与付款手续。
    公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽
的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资
的会计核算方法应符合企业会计准则和会计制度的规定。
    第十五条 董事会审计委员会及内审部门负责对对外投资项目进行内部审计
监督。
    第十六条 公司应当保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外
投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整。
    第十七条 公司对外投资组建的公司，应派出经法定程序选举产生的董事或
经营管理人员，参与和监督新设子公司的运营决策。派出人员应按照《公司法》
和被投资公司章程的规定切实履行职责，在被投资公司的经营管理活动中维护公
司利益，实现公司投资的保值、增值。
    第十八条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会
计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。


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    公司子公司应每月向公司财务管理部门报送财务会计报表，并按照公司编制
合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
    第十九条 公司控股子公司对外投资，应按其公司章程规定由董事会（执行
董事）或股东（大）会审批。公司推荐的董事或股东代表，在代表公司的利益对
有关投资事项发表意见前，应向公司董事会及投资评审小组征询意见。
    第二十条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无不
良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面
合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
    公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异
常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或
者减少公司损失。
    第二十一条 公司应当尽量避免进行风险投资，确需进行风险投资的，只能
使用自有资金进行。
                     第四章 对外投资的转让和回收
    第二十二条 公司对外投资的转让和回收需依照公司章程和本制度的规定履
行相应的决策程序。
    第二十三条 发生下列情形之一时，公司可回收对外投资：
    （一）按照所投资企业的公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
    （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
    （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
    （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
    第二十四条 发生下列情形之一时，公司可转让对外投资：
    （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
    （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；
    （三）因自身经营资金不足，急需补充资金；
    （四）公司认为必要的其他原因。
    第二十五条 对外投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资
规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
    第二十六条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的程序与
权限相同。
    第二十七条 公司财务部应当认真审核与对外投资有关的审批文件、会议记
录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，
确保资产处置真实、合法。




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                      第五章 监督检查与责任追究
    第二十八条 公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益
情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，
公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。
    第二十九条 公司审计部应当建立对外投资内部控制的监督检查制度，定期
或不定期地进行检查。对外投资内部控制监督检查的内容主要包括：
    （一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗位设置是否
科学、合理，是否存在不相容职务混岗的现象，以及人员配备是否合理；
    （二）对外投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授权是否合理，
对外投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为；
    （三）对外投资业务的决策情况。重点检查对外投资决策过程是否符合规定
的程序；
    （四）对外投资的执行情况。重点检查各项资产是否按照投资方案投出；
    （五）投资期间获得的投资收益是否及时进行会计处理，以及对外投资权益
证书和有关凭证的保管与记录情况；
    （六）对外投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否经过授权批准程
序，资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理；
    （七）对外投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、完整。
    第三十条 公司审计部应当及时向公司董事会报告监督检查情况，有关部门
应当查明原因，采取措施对存在的问题加以纠正和完善。
    第三十一条 在对外投资过程中，凡出现以下行为造成公司投资决策失误、
致使公司资产遭受损失的任何单位和个人，公司将根据具体情况开展调查，并视
情节轻重给予警告、罚款或其他处分；构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其
刑事责任：
    （一）未按本制度履行报批程序，或未经审批擅自投资的；
    （二）因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的；
    （三）与外方恶意串通，造成公司投资损失的；
    （四）提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露本公司机密以及其他违规违纪
行为等。
    上述行为给公司造成经济损失的，公司有权向其追究损害赔偿责任。
    第三十二条 公司派出人员应切实履行其职责，如因失职造成公司投资损失
的，将按公司有关制度规定，追究当事人的责任。
                              第六章 附则
    第三十三条 除上下文另有所指外，本制度所称“以上”含本数，“超过”


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不含本数。
    第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。
    第三十五条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文
件及公司章程的规定执行。若国家有关法律、法规、规章、规范性文件对对外投
资管理作出不同规定的，适用新的相关规定，并及时修改本制度。
    第三十六条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。


                                              诚达药业股份有限公司董事会

                                                            2022年4月18日




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