光大证券股份有限公司
关于诚达药业股份有限公司
部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐机构”）作为诚达
药业股份有限公司（以下简称“诚达药业”、“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，在持续督
导期内，对诚达药业部分首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了审慎
核查，并发表如下意见：
一、首次公开发行股份及上市后股本变动概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督委员会《关于同意诚达药业股份有限公司首次公开发行股票
注册的批复》（证监许可[2021]3857 号）同意注册，公司向社会首次公开发行人
民币普通股（A 股）股票 24,174,035 股，并经深圳证券交易所同意，于 2022 年
1 月 20 日在深圳证券交易所上市交易。
公司首次公开发行前总股本为 72,522,105 股，首次公开发行后总股本为
96,696,140 股。其中：无限售条件流通股的股票数量为 22,018,689 股，占发行后
总股本的比例为 22.77%，有限售条件流通股/非流通股的股票数量为 74,677,451
股，占发行后总股本的比例为 77.23%。
（二）首次公开发行股份上市后股份变动情况
2022 年 7 月 20 日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量
为 1,247,381 股，占发行后总股本的 1.29%，具体情况详见公司 2022 年 7 月 15
日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于首次公开发行网下配售限
售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-030）。
该批次网下配售限售股解除限售后，公司总股本为 96,696,140 股，其中：无
限售条件流通股的股票数量为 23,266,070 股，占发行后总股本的比例为 24.06%，
有限售条件流通股/非流通股的股票数量为 73,430,070 股（其中含首次公开发行
战略配售限售股份 907,965 股），占发行后总股本的比例为 75.94%。
本次申请上市流通的限售股份均为首次公开发行前已发行股份,共计
28,322,105 股，占公司总股本的 29.29%。
自首次公开发行股票以来，公司未发生因股份增发、回购注销、派发股份股
利或资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情形。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前已发行的部分股份。根据公司
披露的《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》和《首次公开发行股
票并在创业板上市招股说明书》，相关股东出具如下承诺：
深圳前海晟泰投资企业（有限合伙）、嘉善县汇达投资合伙企业（有限合伙）、
嘉兴麦尔特股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州诚合善达投资合伙企业（有限
合伙）、海南富久荣投资合伙企业（有限合伙）、WANG ZHE 就其持有公司股
份锁定情况出具承诺：“1、自发行人首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，
不转让或者委托他人管理本公司/本企业/本人直接或间接持有发行人首次公开发
行股票前已发行的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增
等），也不由发行人回购该部分股份。2、本公司/本企业/本人转让所持有的发行
人股份，应遵守法律法规、中国证监会及深圳证券交易所相关规则的规定。”
深圳前海晟泰投资企业（有限合伙）、嘉善县汇达投资合伙企业（有限合伙）
就持股意向及减持意向出具承诺：“1、在锁定期届满后，若本企业拟减持所持
有的公司股票，将按照相关法律、法规、规章及中国证监会和证券交易所的相关
规定及时、准确、完整地履行信息披露义务。在本企业持有公司股份超过 5%以
上期间，本企业减持所持有的公司股份，应通过公司在减持前 3 个交易日予以公
告。2、本企业将按照相关法律、法规、规章及中国证监会、证券交易规定的方
式减持股票，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让
方式等。3、本企业减持公司股份时，将严格遵守《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》的相关规定实施。若中国证监会和深圳证券交易所在本企
业减持公司股份前有其他规定的，则本企业承诺将严格遵守本企业减持公司股份
时有效的规定实施减持。”
董事林春珍女士通过深圳前海晟泰投资企业（有限合伙）间接持有公司
6,862,069 股，就其持有公司股份锁定情况出具承诺：“1、自公司首次公开发行
股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公
司本次发行前已发行的股份；也不由公司回购本人所持有前述股份。2、公司首
次公开发行股票上市后 6 个月内，如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次
公开发行价格，或者上市后 6 个月期末（2022 年 7 月 20 日，如该日不是交易日，
则为该日后第 1 个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本人持有的公司首次
公开发行股票前已发行的股份的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个
月。在上述锁定期满后两年内减持股票的，减持价格不低于本次发行的发行价。
自公司股票上市至本人减持期间，公司如有权益分派、公积金转增股本、配股等
除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。3、本人在公司担任董事、监事或
高级管理人员期间每年转让直接或间接持有的公司股份不超过本人直接或间接
持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，本人不转让所直接或间接持有公司
的股份。4、若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届
满后六个月内，本人将继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让直接或间接持
有的公司股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；（2）在离职后
半年内，本人不转让所直接或间接持有公司的股份。5、本人还将遵守法律、法
规以及中国证监会、深圳证券交易所和公司章程关于股份限制流通的其他规定。”
除上述承诺外，本次申请上市流通的股东无其他特别承诺。截至本公告披露
之日，本次申请解除股份限售的股东均履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行
影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性
占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违法违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2023 年 1 月 20 日（星期五）；
2、本次解除限售股份数量为 28,322,105 股，占公司发行后总股本的 29.29%；
3、本次解除限售股份的股东户数为 6 户；
4、本次申请股份解除限售及上市流通的具体情况如下：
序 所持限售股份总 本次解除限售数
股东名称
号 数（股） 量（股）
1 深圳前海晟泰投资企业（有限合伙） 15,500,000 15,500,000
2 嘉善县汇达投资合伙企业（有限合伙） 3,800,000 3,800,000
3 嘉兴麦尔特股权投资合伙企业（有限合伙） 2,736,842 2,736,842
4 杭州诚合善达投资合伙企业（有限合伙） 2,180,000 2,180,000
5 海南富久荣投资合伙企业（有限合伙） 2,105,263 2,105,263
6 WANG ZHE 2,000,000 2,000,000
注：（1）本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；公司本次解除限售股份的股东
中，无股东担任公司董事、监事或高级管理人员，无股东为公司前任董事、监事、高级管理
人员且离职未满半年的情形。
（2）公司董事林春珍女士通过深圳前海晟泰投资企业（有限合伙）间接持有公司股份
6,862,069 股。根据公司于 2022 年 7 月 20 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关
于相关股东延长股份锁定期的公告》（公告编号：2022-031），林春珍女士将遵守该承诺，其
间接持有股份将延长锁定期至 2023 年 7 月 19 日。在延长的锁定期内，林春珍女士不转让或
者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部
分股份。
5、董事林春珍对通过深圳前海晟泰投资企业（有限合伙）间接持有的公司
股份作出了限售承诺，董事会承诺将监督其在出售股份时严格遵守承诺，并在定
期报告中持续披露其履行承诺情况。
四、本次解除限售前后股本结构变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） 增加（股） 减少（股） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流
72,992,970 75.49 28,322,105 44,670,865 46.20
通股/非流通股
首发前限售股 72,522,105 75.00 28,322,105 44,200,000 45.71
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） 增加（股） 减少（股） 数量（股） 比例（%）
首发后可出借限
470,865 0.49 470,865 0.49
售股
二、无限售条件
23,703,170 24.51 28,322,105 52,025,275 53.80
流通股
三、总股本 96,696,140 100.00 96,696,140 100.00
注：上表系根据中国证券登记结算有限责任公司以 2023 年 1 月 3 日作为股权登记日下
发的股本结构表填写。
根据《创业板转融通证券出借和转融券业务特别规定》，首次公开发行的战略投资者在
承诺的持有期限内，可以作为出借人参与证券出借。该部分股票出借后，按照无限售流通股
管理。公司战略投资者光大证券资管－兴业银行－光证资管诚达药业员工参与创业板战略配
售集合资产管理计划配售共获得 907,965 股，限售期为 12 个月。截至 2023 年 1 月 3 日，已
有 437,100 股出借，该转融通证券出借股份所有权不会发生转移，上表中的无限售条件流通
股变动前后的股数均包含暂时按照无限售流通股管理的 437,100 股。鉴于战略投资者配售获
得的股份已有部分股份出借，因此本次未办理战略配售限售股的限售解除，待全部归还后再
行办理解除限售手续。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次申请上市流通的限售股股东均已严格履行
了相应的股份锁定承诺；公司本次申请上市流通的限售股数量及上市流通时间符
合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求；
公司本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次部分首次公开发行前已发行股份上市流通的事项
无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于诚达药业股份有限公司部
分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
杨科 范国祖
光大证券股份有限公司
2023 年 1 月 11 日
