证券代码：301201       证券简称：诚达药业        公告编号：2023-011


                      诚达药业股份有限公司

             第四届董事会第十五次会议决议公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    诚达药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于
2023 年 4 月 20 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于 2023
年 4 月 10 日通过电话、邮件的方式送达全体董事。本次会议应出席董事 7 人，
实际出席董事 7 人，公司监事、高级管理人员列席会议。会议由董事长葛建利女
士召集和主持。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定，形成的决议合法有效。

    二、董事会会议审议情况
    会议经全体董事讨论后形成如下决议：

    （一）审议通过《关于<2022 年年度报告>及其摘要的议案》
    经审议，董事会认为：公司 2022 年年度报告全文及其摘要的内容真实、准
确、完整地反映了公司 2022 年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，报告编制和审核的程序符合法律、行政法规的要求。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》（公告编号：2023-013）。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。

    （二）审议通过《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》
    报告期内，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理，促进公
司健康稳定发展。全体董事认真履行职责，为公司董事会的科学决策和规范运作
发挥了积极作用。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2022 年度董事会工作报告》及《2022 年度
独立董事述职报告》。
    公司独立董事俞毅先生、崔孙良先生、汪萍女士在本次董事会上就 2022 年
的工作情况提交了述职报告，并将在公司 2022 年年度股东大会上进行述职。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。

    （三）审议通过《关于<2022 年度总经理工作报告>的议案》
    公司总经理卢刚先生代表公司经营管理层，对 2022 年度经营情况进行了报
告和总结。董事会认为：2022 年度公司总经理带领经营管理层有效地执行了公
司董事会、股东大会的各项决议及公司的各项管理制度，公司保持持续稳定的发
展，公司经营情况良好。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （四）审议通过《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》
    经审核，董事会认为公司《2022 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公
司 2022 年度的财务状况和经营成果。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2022 年度财务决算报告》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。

    （五）审议通过《关于 2022 年度利润分配方案的议案》
    公司董事会拟定 2022 年度利润分配方案如下：拟以截止 2022 年 12 月 31 日
公司总股本 96,696,140 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 3.00
元（含税），合计派发现金红利 29,008,842.00 元（含税）；同时以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 6 股，合计转增 58,017,684 股，转增后公司总股本为
154,713,824 股；不送红股，剩余未分配利润结转至以后年度。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《关于 2022 年度利润分配方案的公告》（公告编号：2023-014）。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。

    （六）审议通过《关于<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《2022 年度内部控制自我评价报告》。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构对本议案发表了无异议
的核查意见。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （七）审议通过《关于<2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议
案》
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构对本议案发表了无异议
的核查意见，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （八）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
    同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。
    独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-015）。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。

    （九）审议《关于 2023 年度董事薪酬方案的议案》
    2023 年度董事薪酬方案：1、基于董事长在公司经营方面发挥的重要作用，
董事长薪酬参照高级管理人员薪酬执行；2、其他非独立董事依据其在公司中担
任的管理职务领取薪酬，不再另行领取董事津贴；3、未在公司担任其他职务的
非独立董事，不领取董事薪酬（津贴）；4、公司独立董事实行津贴制，2023 年
津贴标准为 7.2 万元/年（税前），按月发放。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《关于 2023 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2023-
016）。
    本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。
    本议案需提交公司股东大会审议。

    （十）审议通过《关于 2023 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
    2023 年度高级管理人员薪酬方案：公司高级管理人员的薪酬由基础薪酬、
绩效薪酬两部分构成，按照其在公司担任的管理职务、实际工作绩效并结合公司
年度经营业绩等因素综合评定薪酬。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《关于 2023 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2023-
016）。
    因董事长葛建利女士薪酬参照高级管理人员薪酬执行，董事卢刚先生、黄洪
林先生兼任公司高级管理人员，本议案涉及全体高级管理人员薪酬，基于谨慎性
原则，上述人员回避表决。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （十一）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，现对《诚达药
业股份有限公司章程》的部分条款进行修订。董事会同意提请股东大会授权公司
经营管理层具体办理公司章程工商登记备案并签署相关文件，授权有效期限为自
公司股东大会审议通过之日起至本次工商登记备案办理完毕之日止。上述工商事
项的备案最终以市场监督管理部门核准为准。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-017）及《诚达药业股份有限
公司章程》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    （十二）审议通过《关于<2023 年第一季度报告>的议案》
    经审议，董事会认为：公司 2023 年第一季度报告的内容真实、准确、完整
地反映了公司 2023 年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，报告编制和审核的程序符合法律、行政法规的要求。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《2023 年第一季度报告》（公告编号：2023-018）。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （十三）审议通过《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》
    公司第四届董事会任期即将届满。根据《中华人民共和国公司法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关
规定，公司按照相关法律程序进行董事会换届选举。经公司董事会提名委员会审
核，公司董事会同意提名葛建利女士、卢刚先生、黄洪林先生、卢瑾女士 4 人为
第五届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。
    为确保董事会的正常运作，第四届董事会成员在第五届董事会董事就任前仍
将继续按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，忠诚、勤勉履行董事
义务和职责。
    独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2023-020）。
    出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：
    （1）提名葛建利女士为第五届董事会非独立董事候选人表决结果：同意 7
票，反对 0 票，弃权 0 票；
    （2）提名卢刚先生为第五届董事会非独立董事候选人表决结果：同意 7 票，
反对 0 票，弃权 0 票；
    （3）提名黄洪林先生为第五届董事会非独立董事候选人表决结果：同意 7
票，反对 0 票，弃权 0 票；
    （4）提名卢瑾女士为第五届董事会非独立董事候选人表决结果：同意 7 票，
反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司股东大会审议，以累积投票表决方式进行选举。
    （十四）审议通过《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》
    公司第四届董事会任期即将届满。根据《中华人民共和国公司法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关
规定，公司按照相关法律程序进行董事会换届选举。经公司董事会提名委员会审
核，公司董事会同意提名俞毅先生、崔孙良先生、汪萍女士 3 人为第五届董事会
独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。
    为确保董事会的正常运作，第四届董事会成员在第五届董事会董事就任前仍
将继续按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，忠诚、勤勉履行董事
义务和职责。
    独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2023-020）。
    出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：
    （1）提名俞毅先生为第五届董事会独立董事候选人表决结果：同意 7 票，
反对 0 票，弃权 0 票；
    （2）提名崔孙良先生为第五届董事会独立董事候选人表决结果：同意 7 票，
反对 0 票，弃权 0 票；
    （3）提名汪萍女士为第五届董事会独立董事候选人表决结果：同意 7 票，
反对 0 票，弃权 0 票；
    本议案需提交公司股东大会审议，以累积投票表决方式进行选举。

    （十五）审议通过《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》
    董事会同意公司于 2023 年 5 月 16 日（周二）下午 14:00 以现场表决与网络
投票相结合的方式召开 2022 年年度股东大会。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-022）。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1、第四届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。


特此公告。



                                      诚达药业股份有限公司董事会
                                           2023 年 4 月 24 日