海通证券股份有限公司关于
武汉联特科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路689号）
二〇二二年八月
声 明
本保荐机构及指定的保荐代表人已经根据《中华人民共和国公司法》（下称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发
行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《创业板首次公开发
行股票注册管理办法（试行）》（下称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、法规和中国证监
会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业
务规则、行业执业规范和道德准则出具本保荐工作报告，并保证所出具文件的真
实性、准确性和完整性。
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目 录
声 明.............................................................................................................................. 1
目 录.............................................................................................................................. 2
第一节 项目运作过程 ............................................................................................... 3
一、保荐机构的内部审核部门及职能................................................................. 3
二、保荐项目的内部审核流程............................................................................. 4
三、保荐机构对本项目的立项审核过程............................................................. 5
四、保荐机构对本项目的执行过程..................................................................... 6
五、保荐机构内部核查部门对本项目的主要审核过程................................... 10
六、保荐机构内核委员会对本项目的审核过程............................................... 11
第二节 项目存在的问题及其解决情况 ................................................................. 12
一、立项评估决策意见及审议情况................................................................... 12
二、保荐机构关于创业板发行上市审核要点相关事项的核查情况............... 14
三、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况. 170
四、内部核查部门的意见及具体落实情况..................................................... 171
五、内核委员会的意见及具体落实情况......................................................... 184
六、保荐机构履行问核程序的情况................................................................. 187
七、保荐机构关于发行人落实现金分红政策的核查情况............................. 187
八、保荐机构关于发行人及其控股股东、公司董事、监事、高级管理人员承
诺事项及约束措施的核查意见......................................................................... 190
九、保荐机构关于发行人财务信息真实性的核查情况................................. 191
十、发行人私募投资基金备案的核查情况..................................................... 191
十一、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况............................. 191
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第一节 项目运作过程
一、保荐机构的内部审核部门及职能
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“本保荐机构”）就投资
银行类业务建立了三道内部控制防线，分别为“项目组、投资银行业务部门”、
“质量控制部门”、“投行业务内核部、合规法务部、风险管理部”。
项目组和投资银行业务部门应按照法律法规、规章及其他规范性文件、行业
规范和自律规则、公司内部规章制度，诚实守信，切实履行相应职责，保荐代表
人应确保项目符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求；确保项目申请
或备案材料、以公司名义对外提交、报送、出具或披露的材料和文件不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性以及编
制质量承担直接责任。
质量控制部门是投资银行业务部门层级的质量控制常设工作机构，通过对投
资银行业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制
工作，履行对投资银行业务项目质量把关和事中风险管理等职责。
投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券
投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。投行业务
内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控
制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职
责。
海通证券投资银行类业务内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定
是否向中国证监会、深圳证券交易所推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发
行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。
合规法务部、风险管理部按照法律法规、规章及其他规范性文件、行业规范
和自律规则、公司内部规章制度履行投资银行类业务相关合规、风险管理职责。
本保荐机构已经建立了完善的尽职调查制度、辅导制度、内部核查制度、持
续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等投行类业务制度和内控制度。
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二、保荐项目的内部审核流程
海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个
阶段。
（一）立项评审
本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对
保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定是否批准
项目立项。具体程序如下：
1、凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易所推荐的证
券发行业务项目，应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》
之规定进行立项。
2、项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责人、
分管领导同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立项评
审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。
3、获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，
建立和完善项目尽职调查工作底稿。
（二）申报评审
投资银行业务部门以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）
方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项
目是否提交内核。具体程序如下：
1、项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底
稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以申
请启动申报评审会议审议程序。
2、项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评审
程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导审核同意后提交
质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。
3、申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行
申请文件，按要求向投行业务内核部报送内核申请文件并申请内核。
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（三）内核
投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责内核委员
会的日常事务。投行业务内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行
出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和
文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是
否向中国证监会、深圳证券交易所推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行
上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。具体工作流程如下：
（1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。
应送交的申请文件清单由内核部门确定。
（2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。
（3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并
由内核委员审核申请文件。
（4）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进
行问核。
（5）召开内核会议，对项目进行审核。
（6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及
项目人员。
（7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见
进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。
（8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
（9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由
参会内核委员签字确认。
（10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。
三、保荐机构对本项目的立项审核过程
本项目的立项审核过程如下：
立项申请时间 2020 年 10 月 14 日
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立项评估决策时间 2020 年 10 月 20 日
姜诚君,许灿,苏海燕,章熙康,缪佳易,彭博,杨唤,姚翾宇,
立项评估决策机构成员
张晓峰,肖婕
四、保荐机构对本项目的执行过程
（一）本项目执行成员
本项目执行成员如下：
保荐代表人 武苗、张刚
项目协办人 赵天行
项目组成员 许小松、钟祝可、黄科峰、董嘉琪
（二）本项目进场工作时间
为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下：
工作阶段 工作时间
尽职调查阶段 2020 年 7 月至今
辅导阶段 2020 年 10 月-2021 年 2 月
申报文件制作阶段 2022 年 3 月
内部核查阶段 2021 年 3 月至今
（三）尽职调查的主要过程
本机构受武汉联特科技股份有限公司聘请，担任其首次公开发行股票并在创
业板上市项目的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，保荐机构根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》《证券发行上市保荐业
务工作底稿指引》《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》等相关法规
的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体
成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。
本保荐机构的调查是按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等我国现行
有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。在调查过程中，项目组实施
了必要尽职调查程序。
1、尽职调查范围主要包括：
风险因素、发行人基本情况、业务与技术、公司治理与独立性、财务会计信
息与管理层分析、募集资金运用与未来发展规划、投资者保护及其他需关注的问
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题等多个方面。
2、在调查过程中，我们实施了必要的尽职调查程序，主要包括：
（1）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职
调查提纲，对发行人的业务和职能部门进行调查了解，收集与本项目相关文件、
资料，并进行查阅和分析；
（2）多次与发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他相关
工作人员以及股东、实际控制人进行访谈，了解与本项目相关的发行人经营情况
及管理情况；
（3）通过中介协调会等方式讨论主要问题；并与发行人律师和审计机构的
经办人员进行长期的沟通和相关询问调查；
（4）实地调查发行人主要生产经营场所及运行情况，了解发行人业务流程、
固定资产使用情况及本次募集资金投资项目的前期投入情况等；
（5）按照重要性及审慎性原则，对发行人主要供应商及主要客户进行实地
走访，特别对报告期内的主要新增供应商及客户情况进行关注，了解发行人采购
及销售的情况、供应商及客户关联关系、行业上下游关系等，并以函证等方式核
查发行人对主要客户的收入成本确认、应收、应付款项余额等方面的情况；
（6）走访当地银行，查阅发行人固定资产清单并实地查看固定资产使用情
况、查看收入、成本、费用明细表等相关财务资料，了解发行人财务状况。
3、尽职调查的主要内容及过程
本项目尽职调查的主要内容及过程如下表：
核查内容 主要工作内容
在对发行人行业发展情况、自身经营业务、财务情况等方面的综合了解
风险因素 基础上，以及与行业相关研究人员、发行人内部相关人员进行交谈后，
进行总结得出结论。
调查发行人的历史沿革、重大股权变动、重大资产重组、发起人、股东
等情况；翻阅发行人设立相关资料、历次股权变更资料，包括但不限于
批文、协议、验资报告、资产评估报告、工商登记文件等，并收集相关
发行人基本情况 资料。
查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等资料，
向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、
社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等，并收集相关资料。
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核查内容 主要工作内容
调查和了解发行人资产、业务、财务、机构、人员的独立性；发行人商
业信用情况等；发行人控股子公司、参股公司的情况；并收集相关资料。
查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的说明
等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职
情况、对外投资情况等。查阅发行人近三年“三会”会议记录，了解报
告期内发行人董事、监事、高管的变化情况，并收集相关资料。
调查发行人所处行业发展、同行业竞争状况、同行业上市公司情况；收
集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文
件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业地位，了解发
行人所属行业特有的经营模式等，并收集相关资料。
现场调查发行人经营模式等情况，所处行业业务运营、销售等情况，了
解发行人各业务经营流程及经营模式，了解发行人安全生产和环境保护
业务与技术
的情况，对发行人主要供应商及客户进行调查，并收集相关资料。
调查发行人知识产权、拥有的特许经营权、与生产经营相关资质等情况，
调查发行人土地、房产、固定资产的权属情况及实际使用情况，并收集
相关资料。
调阅发行人设计研发体制、设计研发人员资历等资料，了解发行人核心
技术人员、设计研发情况。
查阅发行人组织机构图、近三年股东大会、董事会、监事会的会议通知、
会议记录、会议决议、会议议案、内部控制制度、公司治理制度等文件，
公司治理与独立 调查发行人内部控制制度运行情况，了解发行人组织机构是否健全、运
性 作情况、内部控制环境、是否存在资金占用等。调查发行人的关联方基
本情况、关联方关系、同业竞争情况，关注重要关联交易，并收集相关
资料。
对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料进行审慎
财务会计信息与 核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项
管理层分析 例如收入的确认、成本计量、存货、应收应付、期间费用、现金流
量、报告期内的纳税情况、重大或有事项或期后事项进行重点核查。
查阅本次发行的募投项目备案文件、募集资金管理制度等，结合本次
发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向对发行
募集资金运用与 人未来经营的影响。
未来发展规划 调查发行人未来二至三年的发展计划、中长期发展战略等情况，了解
发行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况，并收
集相关资料。
调查发行人的投资者关系主要安排、股利分配政策情况、本次发行前滚
投资者保护
存利润的安排、股东投票机制的建立情况等，并收集相关资料。
调查发行人重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对发行
其他重要事项 人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带
来的主要影响。
中介机构执业情
调查发行人聘请中介机构及经办人员的执业资格、执业水平等。
况
（四）保荐代表人所从事的具体工作、参与尽职调查时间及主要调查过程
保荐代表人武苗，全面负责本项目保荐工作的总体安排和具体执行，包括尽
职调查、上市辅导、工作底稿编制与管理、申请文件编制与复核、内部审核程序、
撰写发行保荐书和发行保荐工作报告等过程。全程参与了尽职调查工作，主要工
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作包括：发行方案、发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董监
高人员调查、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、风险因素及其
他重大事项等。同时，对项目组成员的尽职调查工作进行了复核。
保荐代表人张刚，全面负责本项目保荐工作的总体安排和具体执行，包括尽
职调查、上市辅导、工作底稿编制与管理、申请文件编制与复核、内部审核程序、
撰写发行保荐书和发行保荐工作报告等过程。全程参与了尽职调查工作，主要工
作包括：发行方案、发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董监
高人员调查、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、风险因素及其
他重大事项等。同时，对项目组成员的尽职调查工作进行了复核。
（五）项目协办人及其他项目人员所从事的具体工作
保荐协办人赵天行，负责本项目保荐工作的具体执行，包括尽职调查、上市
辅导、工作底稿编制与管理、申请文件编制与复核等过程。全程参与了尽职调查
工作，主要工作包括：业务与技术、财务与会计、募集资金运用、风险因素及其
他重大事项等。
其他项目组成员许小松，负责本项目保荐工作的具体执行，包括尽职调查、
上市辅导、工作底稿编制与管理、申请文件编制与复核等过程。全程参与了尽职
调查工作，主要工作包括：发行方案、发行人基本情况、同业竞争与关联交易、
组织机构与内部控制、财务与会计等。
其他项目组成员钟祝可，负责本项目保荐工作的具体执行，包括尽职调查、
上市辅导、工作底稿编制与管理、申请文件编制与复核等过程。全程参与了尽职
调查工作，主要工作包括：发行方案、发行人基本情况等。
其他项目组成员黄科峰，负责本项目保荐工作的具体执行，包括尽职调查、
上市辅导、工作底稿编制与管理、申请文件编制与复核等过程。全程参与了尽职
调查工作，主要工作包括：募集资金基本情况等。
其他项目组成员董嘉琪，负责本项目保荐工作的具体执行，包括工作底稿编
制与管理、申请文件编制与复核等过程。主要工作包括：发行人基本情况、业务
与技术、募集资金运用、风险因素等。
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五、保荐机构内部核查部门对本项目的主要审核过程
本保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的成员由投资银行业务部
门质量控制部、投行业务内核部、合规法务部、风险管理部等相关部门人员组成。
（一）质量控制部审核本次证券发行项目的主要过程
质量控制部负责对保荐业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠
正项目执行过程中的问题。质量控制部从项目前期承揽时开始介入，项目立项时
指定审核人员负责项目的审核；质量控制部审核人员在项目进展的各个阶段定期
问询项目组并及时跟踪重大问题进展情况，必要时进行现场核查；在项目申报评
审程序前，质量控制部完成工作底稿的验收。在项目组申报文件制作完成并提出
申报评审申请后，质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议，项目组
及时按评审会修改意见完善发行申请文件。
（二）投行业务内核部审核本次证券发行项目的主要过程
1、项目的跟踪核查
（1）投资银行业务部门在立项、申报评审会之前应通知内核部门，内核部
门可指派审核人员参加投资银行业务部门的项目立项和申报评审会。
（2）投资银行业务部门在项目立项后，应立即将立项材料报送内核部门，
内核部门收到立项材料后，指定审核人员进行跟踪、核查。
（3）内核部门可根据项目审核需要进行现场核查。进行现场核查、调研时，
可事先通知投资银行业务部门，投资银行业务部门通知项目人员做好准备工作。
现场核查过程中，内核部门审核人员应对项目人员的尽职调查工作日志和保荐工
作底稿（或项目工作底稿）进行核查，并对项目人员执行投资银行类业务各项制
度的情况进行核查。
（4）内核部门的审核人员在项目审核、现场核查过程中，发现项目存在重
大障碍或重大风险的，应将有关情况报告内核负责人，内核负责人将相关情况向
公司分管投资银行业务的领导和分管合规的领导汇报。
（5）内核部门认为可采取的其他方式。
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2、内核阶段的审核
投资银行业务部门将申请文件完整报送投行业务内核部，材料不齐不予受理。
申请文件在提交内核委员会之前，由投行业务内核部负责预先审核。投行业务内
核部审核人员对项目进行全面审核，提出预审意见，项目组根据预审意见对申请
文件进行修改与完善。
（三）合规、风险管理部门审核本次证券发行项目的主要过程
投行业务内核部将申请文件同时送合规法务部、风险管理部。投行业务合规、
风险管理专岗人员根据其职责对项目进行审核。
六、保荐机构内核委员会对本项目的审核过程
（一）主要审核过程
投行业务内核部负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并
由内核委员审核申请文件。投行业务内核部根据《海通证券股份有限公司投资银
行类项目问核制度》进行问核。
投行业务内核部组织召开内核会议，对项目进行审核，汇总整理内核委员审
核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。投资银行业务部门及项目人员
回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查（如需要），修改申请
文件。投行业务内核部对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内
核委员签字确认。内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。
（二）内核委员会成员
本保荐机构证券承销与保荐业务内核委员会成员构成为：公司合规总监、首
席风险官、投行业务内核部、合规法务部、风险管理部、投资银行业务部门、研
究所、公司相关部门以及外聘法律和财务专家。
（三）内核委员会意见
2021 年 4 月 21 日，本保荐机构内核委员会就武汉联特科技股份有限公司申
请首次公开发行股票并在创业板上市项目召开了内核会议。7 名内核委员经过投
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票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开
发行股票并在创业板上市的相关要求，同意推荐发行人股票发行上市。
第二节 项目存在的问题及其解决情况
一、立项评估决策意见及审议情况
（一）立项评估决策机构成员意见
保荐机构立项评估决策机构于 2020 年 10 月 20 日对武汉联特科技股份有限
公司首次公开发行股票项目进行了立项评审，立项评估决策机构提请项目组重点
关注的问题及项目组落实情况如下：
1、说明实际控制人一致行动协议的主要内容，争议解决的处理方式。
2、请具体说明出资资金特别是以货币资金置换无形资时出资的资金来源、
及其具体核查依据。
（二）立项评估决策机构成员审议情况
保荐机构立项评估决策机构成员经认真讨论后，参会人员全票同意通过“武
汉联特科技股份有限公司首次公开发行股票项目”的立项申请，对本项目予以立
项。
（三）关注问题会后解决情况
问题 1、说明实际控制人一致行动协议的主要内容，争议解决的处理方式。
回复：2017 年 12 月 15 日，联特科技 4 名股东张健、杨现文、吴天书及李
林科共同签署《一致行动协议》，各方一致同意就联特科技的相关事宜作出完全
一致的决策，具体约定如下：
“第一条：各方一致同意就联特科技的相关事项作出完全一致的决策。上述
事项包括但不限于各方持有联特科技股权期间担任联特科技董事、高级管理人员
期间，各方对联特科技行使董事、高级管理人员职权或股东权利的相关事项，具
体如下：
（1）决定联特科技的经营方针和投资计划
（2）选举和更换非职工代表担任的联特科技的董事、监事，决定有关董事、
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监事的报酬事项；
（3）审议联特科技的年度财务预算方案、决算方案；
（4）审议联特科技的利润分配方案和弥补亏损方案；
（5）联特科技增加或者减少注册资本；
（6）联特科技发行公司债券；
（7）联特科技合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等；
（8）修改联特科技章程；
（9）联特科技聘用、解聘会计师事务所及/或其他中介服务机构；
（10）根据联特科技章程及相关规定，需要由股东（大）会决定的联特科技
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等重
大事项；
（11）决定停止经营联特科技现有业务，或对联特科技业务的性质做出重大
改变或调整；
（12）提交联特科技董事会、股东（大）会决定的其他事项。
第二条：各方对于本协议第一条所列事项应在事先充分沟通并形成一致意见，
并保证不会因协商而延误联特科技相关事项的决策。
第三条：各方对本协议第一条所列事项，应尽可能达成一致意见。若各方无
法就某一事项达成一致意见的，各方同意以超过各方所持联特科技出资额（股份
数）总数三分之二以上（含本数）的持股方意见为各方形成的最终意见，并按据
此形成的意见在董事会、股东（大）会上投票表决。”
由于 4 名股东张健、杨现文、吴天书及李林科中任何一人所持股份均不满足
“超过三分之二”的情形，项目组将督促实际控制人另行签署补充协议，在出现
争议或分歧时由其中一人行使最终决策权。
根据实际控制人于 2020 年 9 月 14 日签署的《<一致行动协议>之补充协议》
约定：将《原协议》第三条修改为“各方对本协议第一条所列事项，应尽可能达
成一致意见。若各方无法就某一事项达成一致意见的，各方同意以张健的意见为
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各方形成的最终意见，并按据此形成的意见在董事会、股东大会上投票表决。”
问题 2、请具体说明出资资金特别是以货币资金置换无形资时出资的资金来
源、及其具体核查依据。
回复：项目组查阅了发行人四位股东的银行打款凭证（银行电子回单），与
发行人四位创始人进行了面谈，了解到四位股东货币资金置换无形资产时的资金
均来自于股东自有资金，四位股东提供的 700.00 万元注册资本均已在 2017 年 12
月 11 日足额到位。银行打款情况如下：
单位：万元
时间 金额 付款人 付款人开户银行 收款人 收款人开户银行
2017/12/11 315.00 张健 招商银行武汉分行
2017/12/11 105.00 吴天书 招商银行武汉分行 联特科技 工行光谷高新科技
2017/12/11 84.00 李林科 招商银行武汉分行 有限公司 支行
2017/12/11 196.00 杨现文 招商银行武汉分行
合计 700.00 - - - -
项目组查阅了发行人四位股东的银行打款凭证（银行电子回单），与发行人
四位创始人进行了面谈，了解到四位股东货币资金置换无形资产时的资金均来自
于股东自有资金，四位股东提供的 700.00 万元注册资本均已在 2017 年 12 月 11
日足额到位。
二、保荐机构关于创业板发行上市审核要点相关事项的核查情况
2-1-1 发行人设立以来是否涉及国有资产、集体资产、外商投资管理事项
（1）基本情况
2020 年 9 月 30 日，联特科技召开 2020 年第二次临时股东大会，同意公司
注册资本由 5,100.00 万元增加至 5,406.00 万元，增加注册资本人民币 306.00 万
元，其中：
深创投以货币方式出资 6,000.00 万元对公司进行增资，取得公司 3.77%股份，
对应新增注册资本 204.00 万元，其余 5,796.00 万元计入资本公积。
光谷产投以货币方式出资 2,000.00 万元对公司进行增资，取得公司 1.26%股
份，对应新增注册资本 68.00 万元，其余 1,932.00 万元计入资本公积。
3-1-4-14
2020 年 9 月 30 日，联特科技就此次增资在武汉市市场监督管理局办理了工
商变更登记。2020 年 10 月 26 日，大信会计师出具了大信验字[2020]第 2-00067
号《验资报告》对本次增资进行审验确认。本次增资对应每股价格 29.41 元，对
应联特科技的估值为 15 亿元（增资前），该估值以联特科技 2020 年预计净利润
6,000 万元及 25 倍市盈率协商确定。
本次增资后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 出资比例（%）
1 张健 1,523.85 28.19
2 杨现文 971.82 17.98
3 吴天书 520.38 9.63
4 李林科 416.49 7.70
5 同创光通 476.06 8.81
6 中小企业基金 375.44 6.94
7 南海成长同赢 299.88 5.55
8 优耐特 290.19 5.37
9 深创投（CS） 204.00 3.77
10 苏州同创 151.11 2.80
11 光谷产投（SS） 68.00 1.26
12 松和信创投 37.78 0.70
13 同心共成 37.00 0.68
14 七匹狼控股 34.00 0.63
合计 5,406.00 100.00
根据武汉市国资委于 2021 年 3 月 15 日出具的《关于武汉联特科技股份有限
公司国有股东标识界定的复函》，光谷产投持有联特科技 68 万股，占总股本 1.26%，
为国有股东（SS）。除光谷产投外，发行人不存在其他国有股东。
发行人股东中，深创投属于《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委财
政部证监会令第 36 号）第七十四条规定的“不符合本办法规定的国有股东标准，
但政府部门、机构、事业单位和国有独资或全资企业通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配其行为的境内外企业，证券账户标注为“CS”，所持上市
公司股权变动行为参照本办法管理”的对象，深创投的证券账户已经在中国证券
登记结算有限责任公司标识为“CS”。
3-1-4-15
截至本保荐工作报告签署日，发行人不存在外资股份。
（2）核查程序及核查结论
保荐机构查阅了发行人的工商档案；查阅了发行人、发行人股东及光谷产投
签订的《增资协议》及《补充协议》；通过公开信息查阅了光谷产投相关的股权
结构，查阅了武汉市国资委出具的相关批复。
查阅了发行人、发行人股东及深创投签订的《增资协议》及《补充协议》；
通过公开信息查阅了深创投相关的股权结构，查阅了深创投出具的《关于深圳市
创新投资集团有限公司证券账户标识的说明》。
经核查，保荐机构认为，发行人股东光谷产投持有发行人股权管理方案已取
得武汉市国资委的批复，符合相关法律法规规定；发行人股东深创投已提供《证
券账户标识说明》，符合相关法律法规规定。
2-1-3 发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议
（1）投资方特殊权利情况
发行人引进中小企业基金、南海成长同赢、苏州同创、松和信创投、深创投、
光谷产投及七匹狼控股等外部股东，所涉及的特殊权利条款情况如下：
序号 时间 协议类型 投资方 协议签署方 特殊条款
1、董事席位保证权；
2、共同出售权；
3、随售权；
发行人及张健、 4、张健所持股份转
中小企业基金
《 增 资 协 杨现文、吴天 让和出售的优先受
1 2018/5/22 及南海成长同
议》 书、李林科、同 让权；
赢
创光通和优耐特 5、反摊薄和增持权；
6、优先购买权；
7、清算优先权；
8、回购要求权
发行人及转让方 1、反摊薄权；
《股权转让
2 2020/7/17 苏州同创 张健、杨现文、 2、优先认购权；
协议》
吴天书、李林科 3、清算优先权
发行人及转让方
《股权转让 1、反摊薄权；
3 2020/7/17 中小企业基金 张健、杨现文、
协议》 2、优先认购权
吴天书、李林科
1、 反摊薄权；
《股权转让 发行人及转让方
4 2020/7/17 松和信创投 2、 优先认购权；
协议》 张健
3、 清算优先权
5 2020/9/30 《 增 资 协 深创投、七匹 联特科技时任股 1、共同出售权；
3-1-4-16
序号 时间 协议类型 投资方 协议签署方 特殊条款
议》 狼控股、光谷 东 2、强制随售权；
产投 3、强制分红权；
4、优先清算权；
5、股份回购要求权；
6、反摊薄权；
7、监事会席位保障
权；
8、最优惠待遇（条
款）等权利
（2）特殊条款解除情况
1）中小企业基金、南海成长同赢
2021 年 1 月 29 日，中小企业基金及南海成长同赢与发行人及张健、杨现文、
吴天书、李林科签署了《关于<武汉联特科技有限公司之增资>的补充协议》，均
同意对签署的《增资协议》约定的特殊权利自《补充协议》签署生效之日起终止，
且不因任何原因、条件重新恢复。
同时，各投资方与协议签署各方亦确认《补充协议》约定的优先认购权等特
殊权利未触发和行使，上述《增资协议》约定的联特有限整体变更为股份有限公
司前股东会、董事会的公司治理安排已因联特有限整体变更为股份有限公司而终
止，且约定的知情权与检查权自《补充协议》生效之日起终止，各方同意依照《公
司法》及现行有效的股份公司章程平等行使包括知情权在内的各项股东权利。
2021 年 9 月 7 日，中小企业基金、南海成长同赢与发行人及张健、杨现文、
吴天书、李林科、同创光通、优耐特签署了《关于<武汉联特科技有限公司之增
资协议>的补充协议之二》，各方同意并进一步明确，《武汉联特科技有限公司之
增资协议》第 17 条约定的投资人享有目标公司股份回购要求权并有权要求目标
公司承担连带保证责任的条款自《武汉联特科技有限公司之增资协议》签署之日
起即不具有法律效力。
2）苏州同创、中小企业基金、松和信创投
① 苏州同创
2021 年 1 月 29 日，苏州同创与发行人及转让方张健、杨现文、吴天书、李
林科签署了《关于<武汉联特科技有限公司之股权转让协议>的补充协议》,均同
3-1-4-17
意对上述签署的《股权转让协议》约定的特殊权利自《补充协议》签署生效之日
起终止，且不因任何原因、条件重新恢复。
同时，投资方与协议签署各方亦确认《补充协议》约定的优先认购权等特殊
权利未触发和行使，上述《股权转让协议》约定的联特有限整体变更为股份有限
公司前股东会、董事会的公司治理安排已因联特有限整体变更为股份有限公司而
终止，且约定的知情权与检查权自《补充协议》生效之日起终止，各方同意依照
《公司法》及现行有效的股份公司章程平等行使包括知情权在内的各项股东权利。
② 中小企业基金
2021 年 1 月 29 日，中小企业基金与发行人及转让方张健、杨现文、吴天书、
李林科签署了《关于<武汉联特科技有限公司之股权转让协议>的补充协议》,均
同意对上述签署的《股权转让协议》约定的特殊权利自《补充协议》签署生效之
日起终止，且不因任何原因、条件重新恢复。
同时，各方亦确认《补充协议》约定的优先认购权等特殊权利未触发和行使，
上述《股权转让协议》约定的联特有限整体变更为股份有限公司前股东会、董事
会的公司治理安排已因联特有限整体变更为股份有限公司而终止，且约定的知情
权与检查权自《补充协议》生效之日起终止，各方同意依照《公司法》及现行有
效的股份公司章程平等行使包括知情权在内的各项股东权利。
③ 松和信创投
2021 年 2 月 3 日，松和信创投与发行人及转让方张健签署了《关于<武汉联
特科技有限公司之股权转让协议>的补充协议》,均同意对上述签署的《股权转让
协议》约定的特殊权利自《补充协议》签署生效之日起终止，且不因任何原因、
条件重新恢复。
同时，各方亦确认《补充协议》约定的优先认购权等特殊权利未触发和行使，
上述《股权转让协议》约定的联特有限整体变更为股份有限公司前股东会、董事
会的公司治理安排已因联特有限整体变更为股份有限公司而终止，且约定的知情
权与检查权自《补充协议》生效之日起终止，各方同意依照《公司法》及现行有
效的股份公司章程平等行使包括知情权在内的各项股东权利。
3）深创投、七匹狼控股及光谷产投
3-1-4-18
2021 年 1 月 29 日，深创投、七匹狼控股、光谷产投与联特科技时任其他股
东签署了《关于<武汉联特科技股份有限公司之增资协议>的补充协议》，均同意
对上述签署的《股权增资协议》约定的特殊权利自《补充协议》签署生效之日起
终止，且不因任何原因、条件重新恢复。
同时，各方亦确认《补充协议》约定的优先认购权等特殊权利未触发和行使，
上述《增资协议》约定的联特有限整体变更为股份有限公司前股东会、董事会的
公司治理安排已因联特有限整体变更为股份有限公司而终止，且约定的知情权与
检查权自《补充协议》生效之日起终止，各方同意依照《公司法》及现行有效的
股份公司章程平等行使包括知情权在内的各项股东权利。
2021 年 9 月 7 日，深创投、光谷产投、七匹狼控股与发行人及张健、杨现
文、吴天书、李林科、同创光通、优耐特、中小企业基金、南海成长同赢、苏州
同创、松和信创投、同心共成签署了《关于<武汉联特科技股份有限公司之增资
协议>的补充协议之二》，各方同意并进一步明确，《武汉联特科技股份有限公司
之增资协议》第 9.2 条约定的投资人的强制分红权条款自《武汉联特科技股份有
限公司之增资协议》签署之日起即不具有法律效力。
（3）核查程序和核查结论
保荐机构查阅了发行人、发行人股东与各投资方签订的《协议》、 补充协议》
及《补充协议之二》；取得了各投资方出具的《声明承诺函》。
经核查，保荐机构认为，截至本保荐工作报告签署日，上述外部股东特殊权
利条款已终止或自始不发生法律效力，不会对公司首次公开发行股票并上市相关
股权结构、治理结构等产生重大不利影响。
2-1-4（6）发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠纷之
发起人或者股东的出资方式、比例、时间不符合法律法规规定
2015 年 5 月 16 日，联特有限召开股东会，同意将公司注册资本增至 1000.00
万，本次新增注册资本 700.00 万元，全体股东以登记在公司名下的“无形资产-
专利技术”出资，共涉及两项实用新型专利：一种新型三合体圆方管体（专利号：
ZL201220401491.7）、一种新型地隔离光纤适配器（专利号：ZL201220403031.8）。
2015 年 5 月 28 日，武汉瑞丰资产评估事务所出具了“武瑞评咨字（2015）
3-1-4-19
第 029 号”《资产评估报告书》，对用于出资的两项实用新型专利进行评估，显
示截至评估基准日 2015 年 5 月 25 日，两项专利评估值共计 7,001,640 元。
2015 年 5 月 28 日，武汉嘉丰会计事务所有限责任公司出具了“武嘉验字
（2015）第 5-029 号”《验资报告》，对股东出资予以审验，确认：联特有限新增
实收资本 700.00 万元均已缴足，全体股东按原持股比例认缴：张健以专利技术
出资 315 万元，出资金额占新增注册资本的比例为 45%；杨现文以专利技术出资
人民币 196 万元，出资金额占新注册资本的比例为 28%；吴天书以专利技术出资
人民币 105 万元，出资金额占新注册资本的比例为 15%；李林科以专利技术出资
人民币 84 万元，出资金额占新注册资本的比例为 12%。
2015 年 6 月 10 日，联特有限就此次增资在武汉市工商行政管理局完成了工
商变更登记。
本次变更后，公司各股东出资额及比例结构如下：
出资方式及出资额（万元）
序号 股东名称 出资比例（%）
货币+无形资产 实缴合计
1 张健 450.00 450.00 45.00
2 杨现文 280.00 280.00 28.00
3 吴天书 150.00 150.00 15.00
4 李林科 120.00 120.00 12.00
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
保荐机构查阅了发行人的工商档案；查阅了武汉瑞丰资产评估事务所出具的
“武瑞评咨字（2015）第 029 号”《资产评估报告书》、武汉嘉丰会计事务所有
限责任公司出具的“武嘉验字（2015）第 5-029 号”《验资报告》、大信会计师出
具的“大信验字（2017）第 2-00105 号”《专项复核报告》；同时取得了武汉市工
商行政管理局就此次无形资产填实所出具的相关证明。
由于公司新增资本的 700.00 万元来源系全体股东以登记在公司名下的
“无形资产-专利技术”出资，不符合当时适用的《公司法》中对出资额的规定，
故构成出资瑕疵。
2017 年 12 月 7 日，联特有限召开股东会会议，一致同意并作出决议，对 4
名股东于 2015 年度的“无形资产-专利技术”出资以等额现金方式进行置换。2017
3-1-4-20
年 12 月 13 日，大信会计师出具了“大信验字（2017）第 2-00105 号”《专项复
核报告》，对股东出资予以审验，确认：截止 2017 年 12 月 11 日，联特有限全体
股东已完成了对 2015 年度无形资产增资的填实，公司申请增加的注册资本 700
万元已足额到位。
2021 年 3 月 10 日，武汉市市场监督管理局就此次无形资产填实出具了《关
于武汉联特科技股份有限公司股东历史出资问题的回复》确认：“我局认为，你
公司在发现股东出资错误以后，主动以货币形式予以填实，我局对你公司填实的
出资予以认可，不予追究。”
本次变更后，公司各股东出资额及比例结构如下：
出资方式及出资额（万元）
序号 股东名称 出资比例（%）
货币 实缴合计
1 张健 450.00 450.00 45.00
2 杨现文 280.00 280.00 28.00
3 吴天书 150.00 150.00 15.00
4 李林科 120.00 120.00 12.00
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
2-1-4（12）发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠纷之
股权代持、信托持股等情形
发行人历史沿革中曾存在实际控制人之一张健委托骨干员工代持合伙企业
份额的情况，已于 2020 年 7 月最终解除，具体形成、演变及解除情况如下：
（1）合伙份额代持的形成
1）张健委托骨干员工王冰、李宁代持
2017 年 12 月同创光通设立时共确定了 28 名激励对象，为了给未来适格的
骨干员工及拟引进的优秀人才预留部分激励股份，经联特有限股东会审议通过，
由张健实际对同创光通出资并委托王冰、李宁以其名义代持同创光通合伙份额，
并视时机成熟后由代持人对其他骨干员工逐步转让合伙企业份额实施股权激励。
同创光通设立时，张健委托出资及骨干员工代持情况如下：
3-1-4-21
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王冰 403.20 23.05
其中：①代张健持有 365.40 20.89
②自身实际持有 37.80 2.16
2 李宁 239.40 13.69
其中：①代张健持有 214.20 12.25
②自身实际持有 25.20 1.43
2）张健委托骨干员工左静代持
2017 年 12 月优耐特设立时共确定了 2 名激励对象，考虑到未来公司需引进
外籍员工和其他优秀人才，经联特有限股东会审议通过，由张健实际对优耐特出
资并委托左静以其名义代持优耐特合伙份额，并视时机成熟后由代持人对外籍员
工逐步转让合伙企业份额实施股权激励。
同创光通设立及增资后，张健委托出资及骨干员工代持情况如下：
合伙人 出资额（万元） 出资比例（%）
左静 970.2000 98.10
其中：①代张健持有 926.1000 93.63
②自身实际持有 44.1000 4.46
张健分别委托王冰、李宁、左静代持合伙份额的原因为：
①为建立健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干员工的积极性和创
造性，同时为回报其对公司做出的贡献，公司采用核心骨干员工间接持股的方式
对其进行股权激励。公司于 2017 年 12 月先后设立同创光通、优耐特 2 个员工持
股平台，分别确定了 28 名和 2 名激励对象，为了给未来适格的骨干员工、拟引
进的优秀人才及需引进的外籍员工预留部分激励股份，经联特有限股东会审议通
过，由张健实际出资并委托内部员工代持合伙企业份额，并视时机由代持人对骨
干员工逐步转让合伙企业份额；
② 张健考虑到若由其在合伙企业直接出资，日后转让其出资份额时手续较
为繁琐，会牵扯较多时间精力，故委托王冰、李宁、左静持有合伙份额并办理后
续转让手续。
（2）合伙份额代持的演变情况
3-1-4-22
同创光通、优耐特设立后，由代持人对公司遴选的其他骨干员工分批次转让
合伙企业份额，从而逐步实施股权激励。
1）王冰代持合伙份额的转让情况
王冰代持合伙份额的转让情况
序号 受让方 受让金额（万元） 出资比例（%）
一、2018 年 4 月转让
1 叶志农 41.0697 2.35
2 樊士彬 41.0697 2.35
3 彭显旭 31.5000 1.80
4 曹锋光 25.2000 1.44
5 胡百泉 25.2000 1.44
6 陈思索 7.5600 0.43
二、2018 年 12 月转让
1 孙燕梅 18.9000 1.08
2 甘胜良 12.6000 0.72
3 梁国涛 10.0800 0.58
4 许怡 7.5600 0.43
三、2019 年 12 月转让
1 邓晨 20.4600 1.17
2 王鹏 13.6400 0.78
3 孙红波 11.9350 0.68
4 谢翠林 10.2300 0.58
5 雷声 10.2300 0.58
6 邓燕 8.5250 0.49
7 刘婵丽 8.5250 0.49
8 李耀 8.5250 0.49
9 龙作琎 6.8200 0.39
10 邱金金 6.8200 0.39
11 刘海霞 6.8200 0.39
12 张作龙 5.4560 0.31
13 孙燕梅 5.1150 0.29
14 陈思索 5.1150 0.29
15 郑定瑞 5.1150 0.29
3-1-4-23
王冰代持合伙份额的转让情况
序号 受让方 受让金额（万元） 出资比例（%）
16 谢建新 3.4100 0.19
2）李宁代持合伙份额的转让情况
2017 年 12 月，由张健实际出资并委托内部员工李宁代持合伙企业份额
214.20 万元，出资比例为 12.25%。其后，李宁所代持的合伙份额未发生对其他
激励对象转让的情况。
3）左静代持合伙份额的转让情况
左静代持合伙份额的转让情况
序号 受让方 受让金额（万元） 出资比例（%）
一、2018 年 2 月转让
1 JINHUI LI 230.0697 23.26
2 CHI JIM WU 115.03485 11.63
二、2018 年 12 月转让
1 JINHUI LI 230.0697 23.26
2 CHI JIM WU 115.03485 11.63
（3）合伙份额代持的解除情况
为规范股份代持行为，2020 年 7 月，由王冰、李宁将所代持且未释放完毕
的同创光通合伙份额全部归还给张健，由左静将所代持且未释放完毕的优耐特合
伙份额全部归还给张健。
1）同创光通合伙份额代持解除
2020 年 7 月 1 日，同创光通全体合伙人一致同意，并作出《合伙人决议》
《合伙协议修正案》，同意张健受让王冰、李宁所分别代持的同创光通合伙企业
份额 263.1893 万元、214.20 万元。
2020 年 7 月 1 日，张健与王冰、李宁分别签署《代持解除协议》和《合伙份
额转让协议书》，约定终止各方签署的同创光通代持协议，解除代持关系，王冰
将其代张健持有的同创光通出资份额 263.1893 万元以 0 元作价转让给张健，李
宁将其代张健持有的同创光通出资份额 214.20 万元以 0 元作价转让给张健。
2）优耐特合伙份额代持解除
3-1-4-24
2020 年 7 月 1 日，张健与左静签署《代持解除协议》和《合伙份额转让协
议书》，约定终止各方签署的优耐特代持协议，解除代持关系，左静将其代张健
持有的优耐特出资份额 235.8909 万元以 0 元作价转让给张健。
2020 年 7 月 6 日，优耐特全体合伙人一致同意，并作出《全体合伙人决定
书》《合伙协议修正案》，同意张健受让左静所代持的优耐特 235.8909 万元出资
额。
截至 2020 年 7 月，发行人上述股份代持关系已经全部解除，上述股份代持
人均出具确认函确认：代持关系解除后，双方所持有的合伙份额以及对应的联特
科技股份不存在任何股权纠纷或潜在纠纷；双方就合伙份额代持的委托持股关系、
委托持股期间委托事项办理、权益/收益归属、委托持股关系的解除均不存在法律
纠纷或任何潜在争议。
（4）核查程序及核查结论
保荐机构查阅了发行人工商登记及变更资料，查阅了发行人的银行账户资金
流水，缴款凭证、验资报告等，查阅增资协议、决议等文件，查询中国裁判文书
网、相关法院网站，对出资股东进行访谈，了解发行人设立以来历次股权变动过
程是否曾经存在瑕疵或者纠纷。
截至 2020 年 7 月，发行人上述股份代持关系已经全部解除，上述股份代持
人均出具确认函确认：代持关系解除后，双方所持有的合伙份额以及对应的联特
科技股份不存在任何股权纠纷或潜在纠纷；双方就合伙份额代持的委托持股关系、
委托持股期间委托事项办理、权益/收益归属、委托持股关系的解除均不存在法律
纠纷或任何潜在争议。
9-1-1 发行人申报时是否存在私募基金股东
（1）基本情况
截至本保荐工作报告签署日发行人股东同创光通、优耐特及同心共成为发行
人员工持股平台，不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动，不属
于需要履行备案程序的私募基金。
光谷产投为湖北省科技投资集团有限公司单独出资设立的国有投资平台，未
3-1-4-25
对外募集资金，不属于需要履行备案程序的私募基金。
发行人股东中共有 6 家股东，分别为中小企业基金、南海成长同赢、苏州同
创、松和信创投、深创投及七匹狼控股，均属于私募基金规则所规范的私募投资
基金或私募投资基金管理人，均已完成基金管理人登记及基金备案的手续，备案
登记情况如下：
备案/登记 备案/登记
序号 名称 基金/机构类型
时间 编号
基金名称 中小企业基金 2017-2-20 SR2284 创业投资基金
1 深圳国中创业投资 私募股权、创业投资
基金管理人 2016-10-26 P1060025
管理有限公司 基金管理人
基金名称 南海成长同赢 2017-11-14 SY1117 创业投资基金
2 深圳同创伟业资产 私募股权、创业投资
基金管理人 2014-4-22 P1001165
管理股份有限公司 基金管理人
基金名称 深创投 2014-4-22 SD2401 创业投资基金
3 私募股权、创业投资
基金管理人 自我管理 2014-4-22 P1000284
基金管理人
基金名称 苏州同创 2019-9-26 SJD111 创业投资基金
4 深圳同创锦绣资产 私募股权、创业投资
基金管理人 2015-4-02 P1010186
管理有限公司 基金管理人
基金名称 松和信创投 2020-4-26 SJZ677 创业投资基金
5 深圳市松禾成长基 私募股权、创业投资
基金管理人 2016-12-16 P1060511
金管理有限公司 基金管理人
基金名称 七匹狼控股 2016-5-10 SJ1266 股权投资基金
6 私募股权、创业投资
基金管理人 自我管理 2015-1-29 P1007511
基金管理人
（2）核查程序和核查结论
保荐机构核查了发行人非自然人股东的公司章程、登记资料、权益结构说明，
查阅了《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》等相关规定，查询了全国企业信用信息公示系统、证券投资
基金业协会网站的私募基金管理人公示系统、私募基金公示系统、基金专户备案
信息公示系统、证券公司私募产品备案信息公示系统等。
经核查，保荐机构认为，上述六家私募投资基金是依法设立并有效续存，已
纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照相关规定履行审批、备案程序，其管
理人已依法注册登记，符合法律法规的规定。
3-1-4-26
10-1-1 发行人是否存在申报前 1 年新增股东的情形
（1）发行人最近一年新增股东情况
截至首次申报前，发行人最近一年内新增股东共五名，具体情况如下：
对应每注册资本或每 出资额（元）/认购股
序号 股东名称 入股时间
股价格 数（股）
1 苏州同创 2020 年 7 月 26.47 元/注册资本 1,511,100.00
2 松和信创投 2020 年 7 月 26.47 元/注册资本 377,800.00
3 深创投（CS） 2020 年 9 月 29.41 元/股 2,040,000.00
光谷产投
4 2020 年 9 月 29.41 元/股 680,000.00
（SS）
5 七匹狼控股 2020 年 9 月 29.41 元/股 340,000.00
1）苏州同创
2020 年 7 月 17 日，联特有限召开股东会会议，同意张健、杨现文、吴天书、
李林科等 4 名股东以 26.47 元/注册资本转让公司股权，其中苏州同创以货币方式
出资 4,000 万元受让公司股权，受让后其对公司出资额为 151.11 万元，对应价格
26.47 元/注册资本。
① 基本情况
公司名称 苏州同创同运同享科技创业投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2019-09-02
执行事务合伙人 深圳同创锦绣资产管理有限公司
委派代表 张一巍
注册地址 吴江经济技术开发区运东大道 997 号东方海悦花园 4 幢 605 室
统一社会信用代码 91320509MA20160W4P
注册资本 人民币 100,345.00 万元
创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动）
② 合伙人构成及出资情况
认缴出资额 认缴出资比
序号 合伙人姓名 合伙人类型
（万元） 例（%）
1 深圳同创锦绣资产管理有限公司 普通合伙人 1,000.00 0.9966
中金启元国家新兴产业创业投资引
2 15,000.00 14.9484
导基金（有限合伙）
有限合伙人
青岛同创致一股权投资合伙企业
3 12,550.00 12.5069
（有限合伙）
3-1-4-27
认缴出资额 认缴出资比
序号 合伙人姓名 合伙人类型
（万元） 例（%）
青岛同创致诺股权投资合伙企业
4 10,050.00 10.0154
（有限合伙）
长三角协同优势产业股权投资合伙
5 10,000.00 9.9656
企业（有限合伙）
苏州同运仁和创新产业投资有限公
6 10,000.00 9.9656
司
青岛同创至臻股权投资合伙企业
7 6,760.00 6.7368
（有限合伙）
中新苏州工业园区开发集团股份有
8 5,000.00 4.9828
限公司
9 刘剑锋 3,000.00 2.9897
青岛同创致思股权投资合伙企业
10 2,935.00 2.9249
（有限合伙）
深圳市德弘博雅股权投资中心（有
11 2,500.00 2.4914
限合伙）
青岛同创致赢股权投资合伙企业
12 2,000.00 1.9931
（有限合伙）
宁波梅山保税港区旭宁创新创业投
13 2,000.00 1.9931
资合伙企业（有限合伙）
青岛同创致坤股权投资合伙企业
14 2,000.00 1.9931
（有限合伙）
国都东方汇赢（苏州）股权投资母
15 2,000.00 1.9931
基金企业（有限合伙）
珠海横琴云景智创投资合伙企业
16 2,000.00 1.9931
（有限合伙）
深圳哈匹十号投资企业（有限合
17 2,000.00 1.9931
伙）
青岛同创致巍股权投资合伙企业
18 1,950.00 1.9433
（有限合伙）
宁波坤元道业投资合伙企业（有限
19 1,500.00 1.4948
合伙）
20 曹晓玲 1,000.00 0.9966
21 尹为民 1,000.00 0.9966
22 欧阳莹 1,000.00 0.9966
23 许小帆 1,000.00 0.9966
24 许祥平 1,000.00 0.9966
深圳市自朴创业投资合伙企业（有
25 1,000.00 0.9966
限合伙）
26 张一巍 100.00 0.0997
合计 100,345.00 100.00
③ 普通合伙人情况
公司名称 深圳同创锦绣资产管理有限公司
3-1-4-28
成立日期 2014-12-24
法定代表人 郑伟鹤
注册资本 人民币 10,000.00 万元
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
注册地址
商务秘书有限公司）
统一社会信用代码 914403003262343683
截至本保荐工作报告签署日，深圳同创锦绣资产管理有限公司股权结构情况
如下：
黄 郑
伟 其
荔 他
（ 鹤
（ 三
郑 郑 普 丁 名 郑 其
黄 黄 普 黄 他
伟 伟 荔 通 宝 自 伟
荔 鹤 鹤 通 玉 荔 股
合 然 鹤
伙 合 东
伙 人
人 股
） 人
） 东
55.00% 45.00% 28.41% 1.91% 47.73% 21.95% 55.00% 45.00%
100.00%
深圳市同创伟业创业投
资有限公司
100.00%
深圳市同创伟业创 青岛同创创赢投资合 深圳市同创伟业南海资
业投资有限公司 伙企业（有限合伙） 产管理有限公司
35.01% 15.02% 14.94% 10.45% 7.13% 17.45%
深圳同创伟业资产管理股份有限公司
100.00%
深圳同创锦绣资产管理有限公司
④ 实际控制人情况
鉴于苏州同创的普通合伙人和执行事务合伙人均为深圳同创锦绣资产管理
有限公司；郑伟鹤、黄荔夫妇两人通过直接和间接持有深圳同创伟业资产管理股
份有限公司股份的方式，间接控制深圳同创锦绣资产管理有限公司，因此，郑伟
鹤、黄荔夫妇为深圳同创锦绣资产管理有限公司的实际控制人。
⑤ 主营业务及其与发行人主营业务的关系
3-1-4-29
苏州同创主要从事投资相关业务，与发行人主营业务无直接关系。
⑥ 入股原因
在股份公司设立前，张健等 4 名实际控制人出于自身财务规划的原因，向外
部投资者苏州同创转让部分老股。
⑦ 入股价格及定价依据
苏州同创本次入股对联特有限的估值为 13.5 亿元，该估值以联特有限 2020
年预计净利润 6,000 万元，并以 22.5 倍市盈率协商确定，对应入股价格为 26.47
元/注册资本。
⑧ 关联关系情况及是否存在股份代持情形
苏州同创与发行人股东南海成长同赢的执行事务合伙人均为深圳同创锦绣
资产管理有限公司。除此以外，苏州同创与发行人董事、监事、高级管理人员不
存在关联关系，与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不
存在关联关系。苏州同创入股发行人不存在股份代持情形。
2）松和信创投
2020 年 7 月 17 日，联特有限召开股东会会议，同意部分股东以 26.47 元/注
册资本转让公司股权，其中松和信创投以货币方式出资 1,000.00 万元受让张健所
持有的 37.78 万元出资额。
① 基本情况
公司名称 深圳市松和信创业投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2020-04-13
执行事务合伙人 深圳市松禾成长基金管理有限公司
深圳市福田区华富街道新田社区深南大道 1006 号 C 座深圳国际创新
注册地址
中心 C（福田科技广场）C 栋十八层
统一社会信用代码 91440300MA5G4QA4XW
注册资本 人民币 25,001.00 万元
经营范围 创业投资
② 合伙人构成及出资情况
认缴出资额 认缴出资比
序号 合伙人姓名 合伙人类型
（万元） 例（%）
3-1-4-30
1 深圳市松禾成长基金管理有限公司 普通合伙人 1.00 0.0040
2 国信资本有限责任公司 有限合伙人 23,000.00 91.9963
3 深圳市松禾创业投资有限公司 有限合伙人 2,000.00 7.9997
合计 25,001.00 100.0000
③ 普通合伙人情况
深圳市松禾成长基金管理有限公司（以下简称“松禾成长管理公
公司名称
司”）
成立日期 2016-03-18
法定代表人 厉伟
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
注册地址
商务秘书有限公司）
统一社会信用代码 91440300MA5D8RU65K
注册资本 人民币 10,000.00 万元
截至本保荐工作报告签署日，松禾成长管理公司股权结构情况情况如下：
深 深
圳 港
市 产
松 学
禾 研
厉 罗 创 崔 基 刘 喻 郑
伟 飞 业 京 地 晖 琴 先
投 涛 产 敏
资 业
有 发
限 展
公 中
司 心
43.00% 32.00% 25.00% 77.87% 10.00% 8.17% 2.83% 1.13%
深圳市松禾产业资本管理 深圳市松禾创业投资有限公
合伙企业（有限合伙） 司
42.50% 57.50%
深圳市松禾成长基金管理有限公司
④ 实际控制人情况
厉伟、崔京涛为夫妻关系；深圳市松禾创业投资有限公司（以下简称“松禾
创投”）为深圳市松禾成长基金管理有限公司的控股股东，崔京涛持有松禾创投
77.87%股权，厉伟担任松禾创投董事长、法定代表人，实际管理并运作松禾创投
3-1-4-31
的具体工作，对松禾创投拥有实际的经营管理权。厉伟通过松禾创投控制深圳市
松禾成长基金管理有限公司，从而对松和信创投构成控制关系，因此厉伟为松和
信创投的实际控制人。
⑤ 主营业务及其与发行人主营业务的关系
松和信创投主要从事投资相关业务，与发行人主营业务无直接关系。
⑥ 入股原因
在股份公司设立前，张健出于自身财务规划的原因，向外部投资者松和信创
投转让部分老股。
⑦ 入股价格及定价依据
松和信创投本次入股对联特有限的估值为 13.5 亿元，该估值以联特有限 2020
年预计净利润 6,000 万元，并以 22.5 倍市盈率协商确定，对应入股价格为 26.47
元/注册资本。
⑧ 关联关系情况及是否存在股份代持情形
松和信创投与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，
与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系。
松和信创投入股发行人不存在股份代持情形。
3）深创投
2020 年 9 月 30 日，联特科技召开 2020 年第二次临时股东大会，同意公司
注册资本由 5,100.00 万元增加至 5,406.00 万元，增加注册资本人民币 306.00 万
元。其中，深创投以货币方式出资 6,000.00 万元对公司进行增资，取得公司 3.77%
股份，对应新增注册资本 204.00 万元，其余 5,796.00 万元计入资本公积，对应
每股价格 29.41 元。
① 基本情况
公司名称 深圳市创新投资集团有限公司
成立日期 1999-8-25
法定代表人 倪泽望
注册地址 深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 B 区
3-1-4-32
统一社会信用代码 91440300715226118E
注册资本 人民币 1,000,000.00 万元
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与
设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资；投资股权
投资基金；股权投资基金管理、受托管理投资基金（不得从事证券
投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开
经营范围 募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、
金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询（根据
法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审
批文件后方可经营）；企业管理咨询；企业管理策划；全国中小企
业股份转让系统做市业务；在合法取得使用权的土地上从事房地产
开发经营业务。
② 股权结构及出资情况
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 281,951.9943 28.20
2 深圳市星河房地产开发有限公司 200,001.0899 20.00
3 深圳市资本运营集团有限公司 127,931.2016 12.79
4 上海大众公共事业（集团）股份有限公司 107,996.2280 10.80
5 深圳能源集团股份有限公司 50,304.6710 5.03
6 深圳市立业集团有限公司 48,921.9653 4.89
7 七匹狼控股集团股份有限公司 48,921.9653 4.89
8 广东电力发展股份有限公司 36,730.1375 3.67
9 深圳市亿鑫投资有限公司 33,118.1100 3.31
10 深圳市福田投资控股有限公司 24,448.1620 2.44
11 深圳市盐田港集团有限公司 23,337.7901 2.33
12 广深铁路股份有限公司 14,002.7900 1.40
13 中兴通讯 2,333.8950 0.23
合计 1,000,000.0000 100.00
③ 实际控制人情况
深创投是由深圳市政府出资并引导社会资本于 1999 年设立，以创业投资为
核心的综合性投资集团，公司的实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理
委员会。
④ 主营业务及其与发行人主营业务的关系
深创投主要从事投资相关业务，与发行人主营业务无直接关系。
3-1-4-33
⑤ 入股原因
发行人整体变更设立股份公司后，为进一步充实资本实力，引进外部投资者
深创投入股。
⑥ 入股价格及定价依据
深创投入股价格为 29.41 元/股，对应联特科技的估值为 15 亿元（增资前），
该估值以联特科技 2020 年预计净利润 6,000 万元，并以 25 倍市盈率协商确定。
⑦ 关联关系情况及是否存在股份代持情形
深创投与发行人及其他股东、董事、监事、高级管理人员的关联关系为：①
发行人监事周广吉为深创投提名；②深创投法定代表人为倪泽望，发行人的股东
中小企业基金的执行事务合伙人为深圳国中创业投资管理有限公司，其法定代表
人为倪泽望；③发行人的股东七匹狼控股为深创投的股东，并持有深创投 4.89%
的股权。
除此情形外，深创投与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在
关联关系，与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在
关联关系。深创投入股发行人不存在股份代持情形。
4）光谷产投
2020 年 9 月 30 日，联特科技召开 2020 年第二次临时股东大会，同意公司
注册资本由 5,100.00 万元增加至 5,406.00 万元，增加注册资本人民币 306.00 万
元。
其中，光谷产投以货币方式出资 2,000.00 万元对公司进行增资，取得公司
1.26%股份，对应新增注册资本 68.00 万元，其余 1,932.00 万元计入资本公积，
对应每股价格 29.41 元。
① 基本情况
公司名称 武汉光谷产业投资有限公司
成立日期 2016-05-25
法定代表人 汤海燕
注册地址 武汉市东湖新技术开发区高新大道 666 号光谷生物城 C5 栋
3-1-4-34
统一社会信用代码 91420100MA4KMNMK91
注册资本 人民币 1,000,000 万元
对光电子信息、生物、新能源、环保、高端装备制造等战略新兴产业
的投资；创业投资咨询业务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众
经营范围
存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
② 股权结构，出资及实际控制人情况
光谷产投为湖北省科技投资集团有限公司全资设立的国有投资平台，经穿透
核查，光谷产投的实际控制人为武汉东湖新技术开发区管理委员会，具备股东资
格，光谷产投未对外募集资金，不属于需要履行备案程序的私募基金。
③ 主营业务及其与发行人主营业务的关系
光谷产投主要从事投资相关业务，与发行人主营业务无直接关系。
④ 入股原因
发行人整体变更设立股份公司后，为进一步充实资本实力，引进外部投资者
光谷产投入股。
⑤ 入股价格及定价依据
光谷产投入股价格为 29.41 元/股，对应联特科技的估值为 15 亿元（增资前），
该估值以联特科技 2020 年预计净利润 6,000 万元，并以 25 倍市盈率协商确定。
⑥ 关联关系情况及是否存在股份代持情形
光谷产投与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，
与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系。
光谷产投入股发行人不存在股份代持情形。
5）七匹狼控股
2020 年 9 月 30 日，联特科技召开 2020 年第二次临时股东大会，同意七匹
狼控股以货币方式出资 1,000.00 万元对公司进行增资，取得公司 0.63%股份，对
应新增注册资本 34.00 万元，其余 966.00 万元计入资本公积，对应每股价格 29.41
元。
① 基本情况
3-1-4-35
公司名称 七匹狼控股集团股份有限公司
成立日期 2000-02-25
法定代表人 周永伟
注册地址 厦门市思明区台南路 77 号汇金国际中心 31 层
统一社会信用代码 91350200705103819P
注册资本 人民币 140,000 万元
对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除
外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、
经营范围
法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；自
有房地产经营活动。
② 股权结构及出资情况
序号 股东名称 持股数（万股） 出资比例（%）
1 福建七匹狼集团有限公司 116,000.00 82.857
2 周少雄 8,000.00 5.714
3 周少明 8,000.00 5.714
4 周永伟 8,000.00 5.714
合计 140,000.00 100.00
③ 实际控制人情况
周永伟 周少明 周少雄
37.82% 31.09% 31.09%
周永伟 福建七匹狼集团有限公司 周少明 周少雄
5.714% 82.857% 5.714% 5.714%
七匹狼控股集团股份有限公司
经穿透核查，七匹狼控股的实际控制人为周永伟、周少雄和周少明。
④ 主营业务及其与发行人主营业务的关系
七匹狼控股主要从事投资相关业务，与发行人主营业务无直接关系。
⑤ 入股原因
发行人整体变更设立股份公司后，为进一步充实资本实力，引进外部投资者
七匹狼控股入股。
3-1-4-36
⑥ 入股价格及定价依据
七匹狼控股入股价格为 29.41 元/股，对应联特科技的估值为 15 亿元（增资
前），该估值以联特科技 2020 年预计净利润 6,000 万元，并以 25 倍市盈率协商
确定。
⑦ 关联关系情况及是否存在股份代持情形
七匹狼控股为发行人股东深创投的股东，持有深创投 4.89%的股权。除此以
外，七匹狼控股与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，
与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系。
七匹狼控股入股发行人不存在股份代持情形。
（2）核查程序和核查结论
保荐机构执行了以下核查程序：
1）查阅了发行人、发行人股东与苏州同创、松和信创投签订的《股权转让
协议》；查阅了时任发行人股东与深创投、光谷产投、七匹狼控股签订的《增资
协议》；
2）查阅了公司及苏州同创、松和信创投的相关工商资料；查阅了深创投、
光谷产投、七匹狼增资的验资报告及相关原始凭证；查阅了苏州同创、松和信创
投的股权款转账凭证；
3）取得了相关股东的《合伙协议》及公司章程、相关说明等，同时通过公
开信息查阅其相关情况；
4）查阅了公司董事、监事及高级管理人员以及其他股东出具的《调查表》。
经核查，保荐机构认为，上述股权变动系双方真实意思表示，作价合理，各
方不存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人
员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、
关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东具备法律、法规规
定的股东资格。
11-2-1 发行人是否存在申报前已经制定或实施的股权激励
（1）股权激励的基本情况
3-1-4-37
为建立健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干员工的积极性和创造
性，同时为回报其对公司做出的贡献，公司采用核心骨干员工间接持股的方式对
其进行股权激励。
2017 年 12 月至 2020 年 9 月，公司先后利用同创光通、优耐特及同心共成
三个员工持股平台共实施了 7 次股权激励，具体情况如下表：
股权激 员工持股平台
序号
励时间 同创光通 优耐特 同心共成
由 2 名合伙人共同出
由 28 名合伙人出资设立，
资设立，出资额 989.10
出资额 1,748.88 万元，其
2017 年 万元，其中，左静所持
第1次 中王冰、李宁所持的部分 /
12 月 的部分合伙份额为替
合伙份额为替实际控制人
实际控制人之一张健
之一张健代持
代持
左静向 2 名外籍员工
2018 年
第2次 / 转让其代持的合伙企 /
2月
业份额进行股权激励
王冰向 6 名骨干员工转让
2018 年
第3次 其代持的合伙企业份额进 / /
5月
行股权激励
王冰向 4 名骨干员工转让 左静向 2 名外籍员工
2018 年
第4次 其代持的合伙企业份额进 转让其代持的合伙企 /
12 月
行股权激励 业份额进行股权激励
由 16 名骨干员工
新设立同心共成，
王冰向 16 名骨干员工转 出资额 118.125 万
2019 年
第5次 让其代持的合伙企业份额 / 元，并受让同创光
12 月
进行股权激励 通所持有的发行
人股权进行股权
激励。[注 1]
新增 9 名合伙人，
并由同心共成受
让同创光通所持
2020 年 有的发行人股权，
第6次 / /
7月 从而实现向 9 名
骨干员工进行股
权激励。
[注 1][注 2]
由张健向新增的 2 名合伙
2020 年
第7次 人转让同创光通合伙份额 / /
9月
进行激励
注 1：因同创光通分 2 次向同心共成转让发行人股权，导致同创光通全体合伙人持股比例
被摊薄，为此，由张健于 2020 年 7 月以定向减少同创光通出资份额的方式予以恢复；
注 2：代持人王冰、李宁、左静于 2020 年 7 月将所代持的合伙份额归还给实际持有人张
健。
1）2017 年 12 月设立同创光通、优耐特员工持股平台
3-1-4-38
发行人 2017 年 12 月召开股东会，同意设立同创光通、优耐特 2 个员工持股
平台，对骨干员工逐步实施股权激励，并授权执行董事（董事会）具体决策其后
的股权激励相关事项。
① 同创光通股权激励情况
2017 年 12 月 15 日，同创光通全体合伙人签订《有限合伙协议》，约定全体
合伙人认缴出资 1,748.88 万元，由 28 名合伙人以货币出资方式共同出资设立，
其中普通合伙人 1 名，有限合伙人 27 名。
同创光通设立时，其合伙人构成及出资情况如下：
出资金额（万
序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资比例（%）
元）
1 樊士彬 普通合伙人 189.0000 10.81
2 王冰 有限合伙人 403.2000 23.05
3 李宁 有限合伙人 239.4000 13.69
4 叶志农 有限合伙人 189.0000 10.81
5 龚婷 有限合伙人 75.6000 4.32
6 吴君毅 有限合伙人 56.7000 3.24
7 唐凯 有限合伙人 50.4000 2.88
8 涂阳波 有限合伙人 37.8000 2.16
9 胡定坤 有限合伙人 37.8000 2.16
10 关鹤林 有限合伙人 37.8000 2.16
11 刘世菊 有限合伙人 37.8000 2.16
12 彭峰 有限合伙人 37.8000 2.16
13 张庭 有限合伙人 37.8000 2.16
14 李凡 有限合伙人 37.8000 2.16
15 刘泽旭 有限合伙人 37.8000 2.16
16 林雪枫 有限合伙人 37.8000 2.16
17 丁凡 有限合伙人 25.2000 1.44
18 李萌 有限合伙人 25.2000 1.44
19 程国锦 有限合伙人 18.9000 1.08
20 黄国涛 有限合伙人 18.9000 1.08
21 杨辉 有限合伙人 18.9000 1.08
22 苏明龙 有限合伙人 18.9000 1.08
3-1-4-39
出资金额（万
序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资比例（%）
元）
23 舒静 有限合伙人 18.9000 1.08
24 胡雅芳 有限合伙人 18.9000 1.08
25 宋晓 有限合伙人 18.9000 1.08
26 周志文 有限合伙人 10.0800 0.58
27 詹智 有限合伙人 6.3000 0.36
28 胡红响 有限合伙人 6.3000 0.36
合计 1,748.8800 100.00
同创光通设立时共确定了 28 名激励对象，为了给未来适格的骨干员工及拟
引进的优秀人才预留部分激励股份，经联特有限股东会审议通过，由张健实际对
同创光通出资并委托王冰、李宁以其名义代持同创光通合伙份额，并视时机成熟
后由代持人对其他骨干员工逐步转让合伙企业份额实施股权激励。
同创光通设立时，张健委托出资及骨干员工代持情况如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王冰 403.20 23.05
其中：①代张健持有 365.40 20.89
②自身实际持有 37.80 2.16
2 李宁 239.40 13.69
其中：①代张健持有 214.20 12.25
②自身实际持有 25.20 1.43
② 优耐特股权激励情况
2017 年 12 月 15 日，优耐特全体合伙人签订有限合伙协议，约定合伙人以
货币出资总认缴出资额为 630.00 万元，由 2 名合伙人共同出资设立，其中包超
为普通合伙人，认缴出资额为 18.90 万元；左静为有限合伙人，认缴出资额为
611.10 万元。
2017 年 12 月 19 日，优耐特增资至 989.10 万元，全体合伙人签订《合伙人
变更协议》，同意有限合伙人左静以货币出资增资 359.10 万元，本次增资完成后，
优耐特总出资额为 989.10 万元，其中普通合伙人包超出资 18.90 万元，有限合伙
人左静出资 970.20 万元。
优耐特设立及增资后，其合伙人构成及出资情况如下：
3-1-4-40
序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资金额（万） 出资比例（%）
1 包超 普通合伙人 18.9000 1.90
2 左静 有限合伙人 970.2000 98.10
合计 989.1000 100.00
优耐特设立时共确定了 2 名激励对象，考虑到未来公司需引进外籍员工和其
他优秀人才，经联特有限股东会审议通过，由张健实际对优耐特出资并委托左静
以其名义代持优耐特合伙份额，并视时机成熟后由代持人对外籍员工逐步转让合
伙企业份额实施股权激励。
同创光通设立及增资后，张健委托出资及骨干员工代持情况如下：
合伙人 出资额（万元） 出资比例（%）
左静 970.2000 98.10
其中：①代张健持有 926.1000 93.63
②自身实际持有 44.1000 4.46
2）2018 年 2 月第 2 次股权激励
2018 年 2 月，经联特有限执行董事决定，由左静转让其代持的优耐特合伙
企业份额，向两名拟引进的外籍员工 JINHUI LI、CHI JIM WU 进行股权激励。
2018 年 2 月 5 日，左静分别与 JINHUI LI 及 CHI JIM WU 签署《有限合伙
份额转让协议》，左静将其代持的 230.0697 万元优耐特出资份额转让给 JINHUI
LI，转让价格为 230.0697 万元。左静将其代持的 115.03485 万元优耐特出资份额
转让给 CHI JIM WU，转让价格为 115.03485 万元。同日，优耐特全体合伙人一
致同意，并签署《外商投资合伙企业合伙协议》，同意 JINHUI LI 及 CHI JIM WU
入伙。
2018 年 2 月 12 日，武汉东湖新技术开发区市场监督管理局出具了（鄂武）
外资变准字[2018]第 1 号《外商投资企业变更登记通知书》，准予本次变更。
本次股权激励完成后，优耐特合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 包超 普通合伙人 18.9000 1.91
2 左静 有限合伙人 625.09545 63.20
3 JINHUI LI 有限合伙人 230.0697 23.26
3-1-4-41
4 CHI JIM WU 有限合伙人 115.03485 11.63
合计 989.1000 100.00
3）2018 年 5 月联特有限第 3 次股权激励
2018 年 4 月，经联特有限执行董事决定，同意同创光通以新增合伙人、以
及通过王冰转让其代持的同创光通合伙企业份额的方式，向 6 名骨干员工进行股
权激励。
2018 年 4 月 23 日，同创光通召开全体合伙人会议，全体合伙人一致同意，
并作出《全体合伙人变更决议》《合伙协议修正案》，同意彭显旭、曹锋光、胡百
泉及陈思索 4 名骨干员工入伙；同意王冰将其代为持有的 171.5994 万元合伙份
额，作价人民币 171.5994 万元，分别转让给叶志农、樊士彬、彭显旭、曹锋光、
胡百泉及陈思索等 6 人，所转让的合伙份额分别为 41.0697 万元、41.0697 万元、
31.5000 万元、25.2000 万元、25.2000 万元及 7.5600 万元，转让作价为平价转让。
同日，王冰与叶志农、樊士彬、彭显旭、曹锋光、胡百泉及陈思索 6 人分别签署
《合伙份额转让协议书》。
2018 年 5 月 11 日，同创光通就此次变更在武汉市工商行政管理局完成了工
商变更登记。
本次股权激励完成后，同创光通合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 樊士彬 普通合伙人 230.0697 13.16
2 李宁 有限合伙人 239.4000 13.69
3 王冰 有限合伙人 231.6006 13.24
4 叶志农 有限合伙人 230.0697 13.16
5 龚婷 有限合伙人 75.6000 4.32
6 吴君毅 有限合伙人 56.7000 3.24
7 唐凯 有限合伙人 50.4000 2.88
8 涂阳波 有限合伙人 37.8000 2.16
9 胡定坤 有限合伙人 37.8000 2.16
10 关鹤林 有限合伙人 37.8000 2.16
11 刘世菊 有限合伙人 37.8000 2.16
12 彭峰 有限合伙人 37.8000 2.16
3-1-4-42
序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资金额（万元） 出资比例（%）
13 张庭 有限合伙人 37.8000 2.16
14 李凡 有限合伙人 37.8000 2.16
15 刘泽旭 有限合伙人 37.8000 2.16
16 林雪枫 有限合伙人 37.8000 2.16
17 彭显旭 有限合伙人 31.5000 1.80
18 丁凡 有限合伙人 25.2000 1.44
19 李萌 有限合伙人 25.2000 1.44
20 曹锋光 有限合伙人 25.2000 1.44
21 胡百泉 有限合伙人 25.2000 1.44
22 程国锦 有限合伙人 18.9000 1.08
23 黄国涛 有限合伙人 18.9000 1.08
24 杨辉 有限合伙人 18.9000 1.08
25 苏明龙 有限合伙人 18.9000 1.08
26 舒静 有限合伙人 18.9000 1.08
27 胡雅芳 有限合伙人 18.9000 1.08
28 宋晓 有限合伙人 18.9000 1.08
29 周志文 有限合伙人 10.0800 0.58
30 陈思索 有限合伙人 7.5600 0.43
31 詹智 有限合伙人 6.3000 0.36
32 胡红响 有限合伙人 6.3000 0.36
合计 1,748.8800 100.00
4）2018 年 12 月第 4 次股权激励
2018 年 12 月，经联特有限董事会决定，同意同创光通以新增合伙人，并通
过王冰转让其代持的同创光通合伙企业份额的方式，向 4 名骨干员工进行股权激
励；同意左静转让其持有的优耐特合伙企业份额，向 2 名境外骨干员工进行股权
激励。
① 同创光通股权激励情况
2018 年 12 月 10 日，同创光通召开全体合伙人会议，全体合伙人一致同意，
并作出《合伙人决议》《合伙协议修正案》，同意孙燕梅、甘胜良、梁国涛及许怡
等 4 名骨干员工入伙；同意王冰将其代持的共计 49.14 万元合伙份额，作价人民
3-1-4-43
币 49.14 万元，分别转让给孙燕梅、甘胜良、梁国涛及许怡 4 人，所转让的合伙
份额分别为 18.9000 万元、12.6000 万元、10.0800 万元、7.5600 万元，转让作价
为平价转让。同日，王冰与孙燕梅、甘胜良、梁国涛及许怡 4 人分别签署《合伙
份额转让协议书》。
2018 年 12 月 19 日，同创光通就此次变更在武汉市工商行政管理局完成了
工商变更登记。
本次股权激励完成后，同创光通合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 樊士彬 普通合伙人 230.0697 13.16
2 李宁 有限合伙人 239.4000 13.69
3 叶志农 有限合伙人 230.0697 13.16
4 王冰 有限合伙人 182.4606 10.43
5 龚婷 有限合伙人 75.6000 4.32
6 吴君毅 有限合伙人 56.7000 3.24
7 唐凯 有限合伙人 50.4000 2.88
8 涂阳波 有限合伙人 37.8000 2.16
9 胡定坤 有限合伙人 37.8000 2.16
10 关鹤林 有限合伙人 37.8000 2.16
11 刘世菊 有限合伙人 37.8000 2.16
12 彭峰 有限合伙人 37.8000 2.16
13 张庭 有限合伙人 37.8000 2.16
14 李凡 有限合伙人 37.8000 2.16
15 刘泽旭 有限合伙人 37.8000 2.16
16 林雪枫 有限合伙人 37.8000 2.16
17 彭显旭 有限合伙人 31.5000 1.80
18 丁凡 有限合伙人 25.2000 1.44
19 李萌 有限合伙人 25.2000 1.44
20 曹锋光 有限合伙人 25.2000 1.44
21 胡百泉 有限合伙人 25.2000 1.44
22 程国锦 有限合伙人 18.9000 1.08
23 黄国涛 有限合伙人 18.9000 1.08
24 杨辉 有限合伙人 18.9000 1.08
3-1-4-44
序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资金额（万元） 出资比例（%）
25 苏明龙 有限合伙人 18.9000 1.08
26 舒静 有限合伙人 18.9000 1.08
27 胡雅芳 有限合伙人 18.9000 1.08
28 宋晓 有限合伙人 18.9000 1.08
29 孙燕梅 有限合伙人 18.9000 1.08
30 甘胜良 有限合伙人 12.6000 0.72
31 周志文 有限合伙人 10.0800 0.58
32 梁国涛 有限合伙人 10.0800 0.58
33 陈思索 有限合伙人 7.5600 0.43
34 许怡 有限合伙人 7.5600 0.43
35 詹智 有限合伙人 6.3000 0.36
36 胡红响 有限合伙人 6.3000 0.36
合计 1,748.8800 100.00
② 优耐特股权激励情况
2018 年 11 月 28 日，优耐特召开全体合伙人会议，全体合伙人一致同意，
并作出《全体合伙人会议决议》，同日签署《外商投资合伙企业合伙协议》，同意
左静将其代持的合伙企业份额分别转让给 JINHUI LI 及 CHI JIM WU。
2018 年 12 月 1 日，左静分别与 JINHUI LI 及 CHI JIM WU 签署《有限合伙
份额转让协议》，左静将其代持的 230.0697 万元出资份额转让给 JINHUI LI，转
让价格为 230.0697 万元；左静将其代持的 115.03485 万元出资份额转让给 CHI
JIM WU，转让价格为 115.03485 万元。
2018 年 12 月 18 日，武汉东湖新技术开发区市场监督管理局出具了（鄂武）
外资变准字[2018]第 4 号《外商投资企业变更登记通知书》，准予本次变更。
本次股权激励完成后，优耐特合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 包超 普通合伙人 18.9000 1.91
2 JINHUI LI 有限合伙人 460.1394 46.52
3 左静 有限合伙人 279.9909 28.31
4 CHI JIM WU 有限合伙人 230.0697 23.26
3-1-4-45
合计 989.1000 100.00
5）2019 年 12 月第 5 次股权激励
2019 年 12 月，经联特有限董事会决定，同意同创光通以新增合伙人，并通
过王冰转让其代持的同创光通合伙企业份额的方式，向 16 名骨干员工进行股权
激励；因同创光通合伙人人数限制，同意另外 16 名骨干员工设立同心共成，并
受让同创光通所持有的发行人股权进行股权激励。
① 同创光通股权激励情况
2019 年 12 月 20 日，同创光通召开全体合伙人会议，全体合伙人一致同意，
并作出《合伙人决议》《合伙协议修正案》，同意雷声、孙红波、李耀、刘海霞、
邱金金、郑定瑞、龙作琎、谢建新、张作龙、王鹏、邓晨、谢翠林、刘婵丽及邓
燕等 14 名骨干员工入伙；同意王冰将其共计持有的 136.7410 万元合伙份额，作
价人民币 200.5000 万元，分别转让给雷声等 16 人。同日，王冰与受激励的 16 人
分别签署《合伙份额转让协议书》。具体转让份额及对价情况如下：
序号 合伙人姓名 转让份额（万元） 转让对价（万元）
1 雷声 10.23 15.00
2 孙红波 11.935 17.50
3 李耀 8.525 12.50
4 刘海霞 6.82 10.00
5 邱金金 6.82 10.00
6 郑定瑞 5.115 7.50
7 龙作琎 6.82 10.00
8 谢建新 3.41 5.00
9 张作龙 5.456 8.00
10 王鹏 13.64 20.00
11 邓晨 20.46 30.00
12 谢翠林 10.23 15.00
13 刘婵丽 8.525 12.50
14 邓燕 8.525 12.50
15 陈思索 5.115 7.50
16 孙燕梅 5.115 7.50
2019 年 12 月 23 日，同创光通就此次变更在武汉市市场监督管理局完成了
3-1-4-46
工商变更登记。
本次股权激励完成后，同创光通合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 樊士彬 普通合伙人 230.0697 13.16
2 王冰 有限合伙人 294.6893 16.85
3 李宁 有限合伙人 239.4000 13.69
4 龚婷 有限合伙人 75.6000 4.32
5 吴君毅 有限合伙人 56.7000 3.24
6 唐凯 有限合伙人 50.4000 2.88
7 涂阳波 有限合伙人 37.8000 2.16
8 胡定坤 有限合伙人 37.8000 2.16
9 关鹤林 有限合伙人 37.8000 2.16
10 刘世菊 有限合伙人 37.8000 2.16
11 彭峰 有限合伙人 37.8000 2.16
12 张庭 有限合伙人 37.8000 2.16
13 李凡 有限合伙人 37.8000 2.16
14 刘泽旭 有限合伙人 37.8000 2.16
15 林雪枫 有限合伙人 37.8000 2.16
16 彭显旭 有限合伙人 31.5000 1.80
17 丁凡 有限合伙人 25.2000 1.44
18 李萌 有限合伙人 25.2000 1.44
19 曹锋光 有限合伙人 25.2000 1.44
20 胡百泉 有限合伙人 25.2000 1.44
21 孙燕梅 有限合伙人 24.0150 1.37
22 邓晨 有限合伙人 20.4600 1.17
23 程国锦 有限合伙人 18.9000 1.08
24 黄国涛 有限合伙人 18.9000 1.08
25 杨辉 有限合伙人 18.9000 1.08
26 苏明龙 有限合伙人 18.9000 1.08
27 舒静 有限合伙人 18.9000 1.08
28 胡雅芳 有限合伙人 18.9000 1.08
29 宋晓 有限合伙人 18.9000 1.08
30 王鹏 有限合伙人 13.6400 0.78
3-1-4-47
序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资金额（万元） 出资比例（%）
31 陈思索 有限合伙人 12.6750 0.72
32 孙红波 有限合伙人 11.9350 0.68
33 周志文 有限合伙人 10.0800 0.58
34 梁国涛 有限合伙人 10.0800 0.58
35 雷声 有限合伙人 10.2300 0.58
36 谢翠林 有限合伙人 10.2300 0.58
37 李耀 有限合伙人 8.5250 0.49
38 刘婵丽 有限合伙人 8.5250 0.49
39 邓燕 有限合伙人 8.5250 0.49
40 许怡 有限合伙人 7.5600 0.43
41 刘海霞 有限合伙人 6.8200 0.39
42 邱金金 有限合伙人 6.8200 0.39
43 龙作琎 有限合伙人 6.8200 0.39
44 詹智 有限合伙人 6.3000 0.36
45 张作龙 有限合伙人 5.4560 0.31
46 郑定瑞 有限合伙人 5.1150 0.29
47 谢建新 有限合伙人 3.4100 0.19
合计 1,748.8800 100.00
本次合伙企业份额的定价原则为：以联特有限按 5 元/注册资本折算为合伙
企业份额的定价 1.466 元/出资份额，该定价参照联特有限 2019 年年末预估每股
净资产予以确定。
本次出资份额转让涉及相关的个人所得税，均已缴纳完毕。
② 同心共成股权激励情况
2019 年 12 月 20 日，许怡等 16 名骨干员工作为合伙人签订《同心共成有限
合伙协议》，约定全体合伙人以货币出资认缴出资额共计 118.125 万元，其中普
通合伙人 1 名，有限合伙人 15 名。
2019 年 12 月 20 日，同心共成在武汉市市场监督管理局注册，取得注册号
为 91420100MA49DQQ776 的《营业执照》。
2019 年 12 月 25 日，同创光通全体合伙人签订《合伙人决议》，全体合伙人
同意同创光通将所持有的联特有限 22.50 万出资额作价 112.50 万元转让给同心
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共成。
同心共成设立并受让联特有限股权后，其合伙人构成及出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 许怡 普通合伙人 5.2500 4.44
2 付媛媛 有限合伙人 10.5000 8.89
3 苏充 有限合伙人 10.5000 8.89
4 段玉灵 有限合伙人 10.5000 8.89
5 李理 有限合伙人 10.5000 8.89
6 严蓉 有限合伙人 10.5000 8.89
7 谌军辉 有限合伙人 7.8750 6.67
8 熊浩 有限合伙人 7.8750 6.67
9 胡琦 有限合伙人 7.8750 6.67
10 阮海琴 有限合伙人 5.2500 4.44
11 罗东 有限合伙人 5.2500 4.44
12 胡丽霞 有限合伙人 5.2500 4.44
13 聂云霞 有限合伙人 5.2500 4.44
14 夏登峰 有限合伙人 5.2500 4.44
15 王映霞 有限合伙人 5.2500 4.44
16 张佩 有限合伙人 5.2500 4.44
合计 118.1250 100.00
本次股权转让的定价原则为：以联特有限按 5 元/注册资本进行转让，该定
价参照联特有限 2019 年年末每股净资产予以确定。
6）2020 年 7 月第 6 次股权激励及代持还原
2020 年 7 月，经联特有限董事会决定，同意同心共成新增 9 名合伙人，并
由同心共成受让同创光通所持有的发行人股权，从而实现向 9 名骨干员工进行股
权激励。
为规范股份代持行为，2020 年 7 月，由王冰、李宁将所代持且未释放完毕
的同创光通合伙份额以 0 元价格转让给张健，由左静将所代持且未释放完毕的优
耐特合伙份额以 0 元价格转让给张健。
① 同心共成股权激励情况
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2020 年 7 月 10 日，同心共成召开全体合伙人会议，全体合伙人一致同意，
并作出《合伙人决议》《入伙协议》《合伙协议修正案》，同意合伙企业出资额由
118.125 万增加至 194.25 万；同意新加入合伙人 9 人，分别为吕妮娜、万仁、尹
根、邓天明、申腾、窦水莲、李青、郭炜炜及何超。
2020 年 7 月 10 日，同心共成在武汉市市场监督管理局完成了本次工商变更
登记。
2020 年 7 月 13 日，同创光通全体合伙人做出《合伙人决议》，全体合伙人
同意同创光通将其持有的联特有限 14.5 万出资额，作价为人民币 108.75 万元转
让给同心共成。同日，同心共成全体合伙人做出《合伙人决议》，全体合伙人同
意同心共成受让同创光通持有的联特有限 14.5 万出资额，作价为人民币 108.75
万元。
本次股权激励完成后，同心共成合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 许怡 普通合伙人 5.2500 2.70
2 吕妮娜 有限合伙人 21.0000 10.81
3 付媛媛 有限合伙人 10.5000 5.41
4 苏充 有限合伙人 10.5000 5.41
5 段玉灵 有限合伙人 10.5000 5.41
6 李理 有限合伙人 10.5000 5.41
7 严蓉 有限合伙人 10.5000 5.41
8 申腾 有限合伙人 10.5000 5.41
9 谌军辉 有限合伙人 7.8750 4.05
10 熊浩 有限合伙人 7.8750 4.05
11 胡琦 有限合伙人 7.8750 4.05
12 尹根 有限合伙人 7.8750 4.05
13 邓天明 有限合伙人 7.8750 4.05
14 郭炜炜 有限合伙人 7.8750 4.05
15 阮海琴 有限合伙人 5.2500 2.70
16 罗东 有限合伙人 5.2500 2.70
17 胡丽霞 有限合伙人 5.2500 2.70
18 聂云霞 有限合伙人 5.2500 2.70
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序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资金额（万元） 出资比例（%）
19 夏登峰 有限合伙人 5.2500 2.70
20 王映霞 有限合伙人 5.2500 2.70
21 张佩 有限合伙人 5.2500 2.70
22 万仁 有限合伙人 5.2500 2.70
23 窦水莲 有限合伙人 5.2500 2.70
24 李青 有限合伙人 5.2500 2.70
25 何超 有限合伙人 5.2500 2.70
合计 194.2500 100.00
本次股权转让的定价原则为：以联特有限按 7.5 元/注册资本进行转让，该定
价参照联特有限 2020 年 6 月末每股净资产予以确定。
② 同创光通代持还原情况
2020 年 7 月 1 日，同创光通全体合伙人一致同意，并作出《合伙人决议》
《合伙协议修正案》，同意张健受让王冰、李宁所分别代持的同创光通合伙企业
份额 263.1893 万元、214.2 万元。
2020 年 7 月 1 日，张健与王冰、李宁分别签署《代持解除协议》和《合伙份
额转让协议书》，约定终止各方签署的同创光通合伙份额代持协议，解除代持关
系，王冰将其代张健持有的同创光通出资份额 263.1893 万元以 0 元作价转让给
张健，李宁将其代张健持有的同创光通出资份额 214.2 万元以 0 元作价转让给张
健。
2020 年 7 月 3 日，同创光通就此次变更在武汉市市场监督管理局完成了工
商变更登记。本次代持还原后，同创光通合伙人构成及出资情况为：
序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 樊士彬 普通合伙人 230.0697 13.16
2 张健 有限合伙人 477.3893 27.30
3 龚婷 有限合伙人 75.6000 4.32
4 吴君毅 有限合伙人 56.7000 3.24
5 唐凯 有限合伙人 50.4000 2.88
6 王冰 有限合伙人 37.8000 2.16
7 涂阳波 有限合伙人 37.8000 2.16
3-1-4-51
序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资金额（万元） 出资比例（%）
8 胡定坤 有限合伙人 37.8000 2.16
9 关鹤林 有限合伙人 37.8000 2.16
10 刘世菊 有限合伙人 37.8000 2.16
11 彭峰 有限合伙人 37.8000 2.16
12 张庭 有限合伙人 37.8000 2.16
13 李凡 有限合伙人 37.8000 2.16
14 刘泽旭 有限合伙人 37.8000 2.16
15 林雪枫 有限合伙人 37.8000 2.16
16 彭显旭 有限合伙人 31.5000 1.80
17 李宁 有限合伙人 25.2000 1.44
18 丁凡 有限合伙人 25.2000 1.44
19 李萌 有限合伙人 25.2000 1.44
20 曹锋光 有限合伙人 25.2000 1.44
21 胡百泉 有限合伙人 25.2000 1.44
22 孙燕梅 有限合伙人 24.0150 1.37
23 邓晨 有限合伙人 20.4600 1.17
24 程国锦 有限合伙人 18.9000 1.08
25 黄国涛 有限合伙人 18.9000 1.08
26 杨辉 有限合伙人 18.9000 1.08
27 苏明龙 有限合伙人 18.9000 1.08
28 舒静 有限合伙人 18.9000 1.08
29 胡雅芳 有限合伙人 18.9000 1.08
30 宋晓 有限合伙人 18.9000 1.08
31 王鹏 有限合伙人 13.6400 0.78
32 陈思索 有限合伙人 12.6750 0.72
33 孙红波 有限合伙人 11.9350 0.68
34 雷声 有限合伙人 10.2300 0.58
35 谢翠林 有限合伙人 10.2300 0.58
36 周志文 有限合伙人 10.0800 0.58
37 梁国涛 有限合伙人 10.0800 0.58
38 李耀 有限合伙人 8.5250 0.49
39 刘婵丽 有限合伙人 8.5250 0.49
40 邓燕 有限合伙人 8.5250 0.49
3-1-4-52
序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资金额（万元） 出资比例（%）
41 许怡 有限合伙人 7.5600 0.43
42 刘海霞 有限合伙人 6.8200 0.39
43 邱金金 有限合伙人 6.8200 0.39
44 龙作琎 有限合伙人 6.8200 0.39
45 张作龙 有限合伙人 5.4560 0.31
46 郑定瑞 有限合伙人 5.1150 0.29
47 谢建新 有限合伙人 3.4100 0.19
合计 1,748.8800 100.00
③ 张健定向减少同创光通出资份额
同创光通分别于 2019 年 12 月、2020 年 7 月向员工持股平台同心共成转让
其持有的联特科技股份，导致同创光通各合伙人间接持有的发行人股权比例被摊
薄，由张健以定向减少同创光通出资份额的方式予以恢复。
2020 年 7 月 17 日，同创光通全体合伙人一致同意，并作出《合伙人决议》
《合伙协议修正案》，同意合伙企业的出资额由 1,748.88 万元变更为 1,622.71 万
元；同意合伙人张健减少在合伙企业的出资额 126.17 万元。
2020 年 7 月 24 日，同创光通就此次变更在武汉市市场监督管理局完成了工
商变更登记。
本次减资后，同创光通全体合伙人的出资情况为：
序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 樊士彬 普通合伙人 230.0697 14.18
2 张健 有限合伙人 351.2193 21.64
3 龚婷 有限合伙人 75.6000 4.66
4 吴君毅 有限合伙人 56.7000 3.49
5 唐凯 有限合伙人 50.4000 3.11
6 王冰 有限合伙人 37.8000 2.33
7 涂阳波 有限合伙人 37.8000 2.33
8 胡定坤 有限合伙人 37.8000 2.33
9 关鹤林 有限合伙人 37.8000 2.33
10 刘世菊 有限合伙人 37.8000 2.33
3-1-4-53
序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资金额（万元） 出资比例（%）
11 彭峰 有限合伙人 37.8000 2.33
12 张庭 有限合伙人 37.8000 2.33
13 李凡 有限合伙人 37.8000 2.33
14 刘泽旭 有限合伙人 37.8000 2.33
15 林雪枫 有限合伙人 37.8000 2.33
16 彭显旭 有限合伙人 31.5000 1.94
17 李宁 有限合伙人 25.2000 1.55
18 丁凡 有限合伙人 25.2000 1.55
19 李萌 有限合伙人 25.2000 1.55
20 曹锋光 有限合伙人 25.2000 1.55
21 胡百泉 有限合伙人 25.2000 1.55
22 孙燕梅 有限合伙人 24.0150 1.48
23 邓晨 有限合伙人 20.4600 1.26
24 程国锦 有限合伙人 18.9000 1.16
25 黄国涛 有限合伙人 18.9000 1.16
26 杨辉 有限合伙人 18.9000 1.16
27 苏明龙 有限合伙人 18.9000 1.16
28 舒静 有限合伙人 18.9000 1.16
29 胡雅芳 有限合伙人 18.9000 1.16
30 宋晓 有限合伙人 18.9000 1.16
31 王鹏 有限合伙人 13.6400 0.84
32 陈思索 有限合伙人 12.6750 0.78
33 孙红波 有限合伙人 11.9350 0.74
34 雷声 有限合伙人 10.2300 0.63
35 谢翠林 有限合伙人 10.2300 0.63
36 周志文 有限合伙人 10.0800 0.62
37 梁国涛 有限合伙人 10.0800 0.62
38 李耀 有限合伙人 8.5250 0.53
39 刘婵丽 有限合伙人 8.5250 0.53
40 邓燕 有限合伙人 8.5250 0.53
41 许怡 有限合伙人 7.5600 0.47
42 刘海霞 有限合伙人 6.8200 0.42
3-1-4-54
序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资金额（万元） 出资比例（%）
43 邱金金 有限合伙人 6.8200 0.42
44 龙作琎 有限合伙人 6.8200 0.42
45 张作龙 有限合伙人 5.4560 0.34
46 郑定瑞 有限合伙人 5.1150 0.32
47 谢建新 有限合伙人 3.4100 0.21
合计 1,622.71 100.00
④ 优耐特代持还原情况
2020 年 7 月 6 日，优耐特全体合伙人一致同意，并作出《全体合伙人决定
书》《合伙协议修正案》，同意张健受让左静所代持的优耐特 235.8909 万元出资
额。
2020 年 7 月 1 日，张健与左静签署《代持解除协议》和《合伙份额转让协
议书》，约定终止各方签署的优耐特代持协议，解除代持关系，左静将其代张健
持有的优耐特出资份额 235.8909 万元以 0 元作价转让给张健。
2020 年 7 月 6 日，优耐特就此次转让在武汉东湖新技术开发区市场监督管
理局完成了工商变更登记。
本次代持还原后，优耐特全体合伙人的出资情况为：
序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 包超 普通合伙人 18.9000 1.91
2 JINHUI LI 有限合伙人 460.1394 46.52
3 张健 有限合伙人 235.8909 23.85
4 CHI JIM WU 有限合伙人 230.0697 23.26
5 左静 有限合伙人 44.1000 4.46
合计 989.10 100.00
自股份代持还原至本保荐工作报告签署日，优耐特合伙人出资份额及比例未
发生变化。
7）2020 年 9 月第 7 次股权激励
2020 年 9 月，经联特科技董事会决定，同意同创光通新增 2 名合伙人，由
张健向许树良、陈奎转让合伙份额，从而实现向 2 名骨干员工进行股权激励。
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2020 年 9 月 27 日，同创光通召开全体合伙人会议，全体合伙人一致同意，
并作出《合伙人决议》《合伙协议修正案》及《出资确认书》，同意新加入合伙人
2 人，分别为许树良及陈奎；同意张健将其共计持有的 73.315 万元合伙份额，作
价人民币 215.00 万元，分别转让给许树良及陈奎。
2020 年 9 月 28 日，张健与许树良及陈奎分别签署《合伙份额转让协议书》。
张健将其持有的 68.20 万元出资金额转让给许树良，转让价格为人民币 200.00 万
元；张健将其持有的 5.115 万元出资金额转让给陈奎，转让价格为人民币 15.00
万元。
2020 年 9 月 30 日，同创光通在武汉市市场监督管理局完成了工商变更登记。
本次股权激励完成后，同创光通合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 樊士彬 普通合伙人 230.0697 14.18
2 张健 有限合伙人 277.9043 17.13
3 龚婷 有限合伙人 75.6000 4.66
4 许树良 有限合伙人 68.2000 4.20
5 吴君毅 有限合伙人 56.7000 3.49
6 唐凯 有限合伙人 50.4000 3.11
7 王冰 有限合伙人 37.8000 2.33
8 涂阳波 有限合伙人 37.8000 2.33
9 胡定坤 有限合伙人 37.8000 2.33
10 关鹤林 有限合伙人 37.8000 2.33
11 刘世菊 有限合伙人 37.8000 2.33
12 彭峰 有限合伙人 37.8000 2.33
13 张庭 有限合伙人 37.8000 2.33
14 李凡 有限合伙人 37.8000 2.33
15 刘泽旭 有限合伙人 37.8000 2.33
16 林雪枫 有限合伙人 37.8000 2.33
17 彭显旭 有限合伙人 31.5000 1.94
18 李宁 有限合伙人 25.2000 1.55
19 丁凡 有限合伙人 25.2000 1.55
20 李萌 有限合伙人 25.2000 1.55
21 曹锋光 有限合伙人 25.2000 1.55
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序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资金额（万元） 出资比例（%）
22 胡百泉 有限合伙人 25.2000 1.55
23 孙燕梅 有限合伙人 24.0150 1.48
24 邓晨 有限合伙人 20.4600 1.26
25 程国锦 有限合伙人 18.9000 1.16
26 黄国涛 有限合伙人 18.9000 1.16
27 杨辉 有限合伙人 18.9000 1.16
28 苏明龙 有限合伙人 18.9000 1.16
29 舒静 有限合伙人 18.9000 1.16
30 胡雅芳 有限合伙人 18.9000 1.16
31 宋晓 有限合伙人 18.9000 1.16
32 王鹏 有限合伙人 13.6400 0.84
33 陈思索 有限合伙人 12.6750 0.78
34 孙红波 有限合伙人 11.9350 0.74
35 雷声 有限合伙人 10.2300 0.63
36 谢翠林 有限合伙人 10.2300 0.63
37 周志文 有限合伙人 10.0800 0.62
38 梁国涛 有限合伙人 10.0800 0.62
39 李耀 有限合伙人 8.5250 0.53
40 刘婵丽 有限合伙人 8.5250 0.53
41 邓燕 有限合伙人 8.5250 0.53
42 许怡 有限合伙人 7.5600 0.47
43 刘海霞 有限合伙人 6.8200 0.42
44 邱金金 有限合伙人 6.8200 0.42
45 龙作琎 有限合伙人 6.8200 0.42
46 张作龙 有限合伙人 5.4560 0.34
47 郑定瑞 有限合伙人 5.1150 0.32
48 陈奎 有限合伙人 5.1150 0.32
49 谢建新 有限合伙人 3.4100 0.21
合计 1,622.7100 100.00
本次合伙企业份额转让的定价原则为：以联特科技按 10 元/股，折算为合伙
企业份额的定价 2.93 元/出资份额，该定价参考联特有限 2020 年 8 月末每股净资
产予以确定。
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自本次股权激励完成至保荐工作报告签署日，同创光通合伙人出资份额及比
例未发生变化。
截至本保荐工作报告签署日，发行人不存在其他正在执行的对董事、监事、
高级管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励（如员工持股计划、限制性
股票、股票期权）及其他制度安排。
8）履行的程序及对经营状况、财务状况、控制权变化的影响
① 履行的程序
前述的七次股权激励行为，均履行了发行人层面的股东会或执行董事（董事
会）决策程序，且在同创光通、优耐特、同心共成三个员工持股平台履行了相应
的决策程序，并及时办理了工商变更登记手续。发行人历次股权激励的程序合法
有效。
② 对经营状况的影响
发行人股权激励对象主要为公司高级管理人员、核心技术人员和业务骨干等，
股权激励安排有助于充分调动员工的工作积极性和创造性，促进公司的良性发展。
③ 对财务状况的影响
发行人历次股权激励对应的估值、所参照的公允价值及股数如下：
股权激励时 股权激励价格 A 公允价格 B（元/出 新增出资额/股 C
序号
间 （元/出资额、元/股） 资额、元/股） （股/出资额/股）
2017 年
12.00 49.29 2,173,000.00
12 月
公允价格说明：本次股权激励公允价值以 2018 年净利润取整 6,000 万元，以 10
1
倍 PE 倍数进行估值，公允价格=60,000 万元/本次股权激励后的发行人实缴资本
1,217.30 万元=49.29 元/出资额
2018 年 2 月
第 2 次股权 12.00 61.61 273,892.50
激励
2
公允价格说明：本次股权激励公允价值参照 2018 年 7 月外部投资机构投前估值 75,000
万元确定，公允价格=75,000 万元/本次股权激励后的发行人实缴资本 1,217.30 万元
=61.61 元/出资额
2018 年 4 月
第 3 次股权 12.00 61.61 136,190.00
3 激励
公允价格说明：本次股权激励公允价值参照 2018 年 7 月外部投资机构投前估值 75,000
万元确定，公允价格=75,000 万元/本次股权激励后的发行人实缴资本 1,217.30 万元
3-1-4-58
股权激励时 股权激励价格 A 公允价格 B（元/出 新增出资额/股 C
序号
间 （元/出资额、元/股） 资额、元/股） （股/出资额/股）
=61.61 元/出资额
2018 年 12
月第 4 次股 12.00 61.61 312,892.50
权激励
4
公允价格说明：本次股权激励公允价值参照 2018 年 7 月外部投资机构投前估值 75,000
万元确定，公允价格=75,000 万元/本次股权激励后的发行人实缴资本 1,217.30 万元
=61.61 元/出资额
2019 年 12
月第 5 次股 5.00 26.47 626,150.00
权激励
5
公允价格说明：本次股权激励公允价值参照 2020 年 7 月实际控制人对外部投资机构
转让老股估值 135,000 万元确定，公允价格=135,000 万元/本次股权激励后发行人的
实缴资本 5,100 万元=26.47 元/出资额
2020 年 7 月
第 6 次股权 7.50 26.47 145,000.00
激励
6
公允价格说明：本次股权激励公允价值参照 2020 年 7 月四名实际控制人对外部投资
机构转让老股估值 135,000 万元确定，公允价格=135,000 万元/本次股权激励后发行
人的实缴资本 5,100 万元=26.47 元/出资额
2020 年 9 月
第 7 次股权 10.00 29.41 215,087.00
激励
7
公允价格说明：本次股权激励公允价值参照 2020 年 9 月外部投资机构投前估值
150,000 万元确定，公允价格=150,000 万元/本次股权激励后发行人的实缴资本 5,100
万元=29.41 元/出资额
发行人上述股份支付总费用合计为 12,918.74 万元，按照预计等待期结束日
为 2022 年 6 月 30 日，将涉及摊销的部分进行分期摊销，股份支付费用对 2019、
2020 年度及 2021 年度各期损益的影响分别为 1,399.67 万元、2,172.47 万元和
2,401.52 万元。
④ 对控制权变化的影响
公司实施股权激励的员工持股平台分别为同创光通、优耐特及同心共成，股
权激励实施前后，公司的控股股东、实际控制人均为张健、杨现文、吴天书和李
林科，未出现因实施股权激励而导致发行人控制权发生变化。
9）员工持股平台锁定期、权益内部流转及退出机制
根据《武汉联特科技有限公司股权激励计划暨持股管理办法》约定，员工持
股平台锁定期、权益内部流转及退出机制如下：
①锁定期
3-1-4-59
如公司后续申请公开发行股票并上市，激励对象需承诺其获授的合伙份额应
自公司首次公开发行股票并上市交易之日起满一年之日为全面锁定期（以下简称
“全面锁定期”）。全面锁定期内，除法律法规规定及合伙协议约定的情形外，有
限合伙人不得转让所持合伙份额。
因相关法律法规、中国证监会、证券交易所规定的限售要求或激励对象另行
作出限售承诺与上述锁定期安排不一致的，应按照更为严格的限售安排执行。
②员工持股平台的权益转让及退伙
A、同创光通、同心共成及优耐特的合伙协议补充协议对有限合伙人权益转
让主要规定如下：
为有限合伙成立之目的，有限合伙人权益转让应遵守如下约定：
a、除合伙协议另有约定外，在联特科技在中国境内实现首次公开发行股票
并上市前，未经持股平台普通合伙人书面同意，有限合伙人不得以任何方式转让
所持有限合伙的出资份额，也不得退出有限合伙。
b、若有限合伙人于联特科技在中国境内实现首次公开发行股票并上市前自
联特科技离职的，则其持有的有限合伙出资份额应当自其离职之日起 10 日内按
原价退还其持有的全部有限合伙权益，并自持股平台退伙。
c、有限合伙人在联特科技任职期限内，不得以任何方式直接或间接从事与
联特科技相同或类似的业务。若有限合伙人违反该承诺，则应将其持有的全部有
限合伙权益无偿退还，并自持股平台退伙。
d、在联特科技实现在中国境内实现首次公开发行股票并上市后，在符合法
律法规规定和有关政策的规定下，有限合伙人可依据相关法律法规规定转让其所
持有限合伙的出资份额，同时遵守合伙协议的相关约定。
e、有限合伙人不得将其在持股平台中的财产份额进行质押或设置其他权利
限制。
B、同创光通、同心共成及优耐特的合伙协议补充协议对有限合伙人退伙主
要规定如下：
有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出有限合
3-1-4-60
伙。有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：
a、自然人有限合伙人死亡或被依法宣告死亡；
b、自然人有限合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能
力人；
c、持有的全部有限合伙权益被法院强制执行；
d、发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。
有限合伙人依上述约定当然退伙时，有限合伙不应因此解散。
③上市后的股份锁定安排
如公司后续申请公开发行股票并上市，激励对象需承诺其获授的合伙份额应
自公司首次公开发行股票并上市交易之日起满一年之日为全面锁定期（以下简称
“全面锁定期”）。全面锁定期内，除法律法规规定及合伙协议约定的情形外，有
限合伙人不得转让所持合伙份额。
因相关法律法规、中国证监会、证券交易所规定的限售要求或激励对象另行
作出限售承诺与上述锁定期安排不一致的，应按照更为严格的限售安排执行。
10）股份支付费用的会计处理
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》、《股份支付准则应用案例
——以首次公开募股成功为可行权条件》的相关规定，对于需要摊销的部分股权
激励费用，合理估计未来成功完成首次公开募股的可能性及完成时点，并结合公
司股权激励中的上市前后离职员工持股平台合伙协议及补充协议相关条款对于
离职股权回购的相关约定确定服务期限预计到期日，将授予日至该时点的期间作
为等待期，并在等待期内每个资产负债表日对预计可行权数量作出估计，确认相
应的股份支付费用；对于不需要无需摊销的部分股权激励费用，一次性确认相应
的股份支付费用；公司股份支付费用处理方式符合股份支付会计准则和应用案例
相关规定。
（2）核查程序和核查结论
保荐机构执行了以下核查程序：
3-1-4-61
1）查阅了本次股权激励相关的《股权转让协议》、董事会及股东大会相关文
件；
2）查阅了同创光通、优耐特及同心共成的相关工商资料；查阅了本次股权
激励相关的合伙份额转账凭证；查阅了股权激励相关的《持股管理办法》；
3）取得了同创光通、优耐特及同心共成合伙人的劳动合同、调查表及身份
证复印件，并对其进行了访谈，同时取得了其出具的相关说明；
4）取得了同创光通、优耐特及同心共成出具的相关承诺；
5）对股份支付费用进行了复核。
经核查，保荐机构认为，发行人实施的股权激励计划已经依法履行了必要的
决策程序，股权激励计划未对公司经营状况、财务状况造成重大不利影响，未导
致发行人控制权变化，且前述股权激励计划业已执行完毕。
12-1-1 发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形
（1）社会保险和住房公积金缴纳情况
公司实行劳动合同制，与员工按照《中华人民共和国劳动合同法》的有关规
定签署了劳动合同，为员工提供必要的社会保障措施。根据国家及地方的有关规
定，公司为员工办理了基本养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保
险和住房公积金等。
1）社会保险缴纳情况
报告期各期末，公司社会保险缴纳情况如下（不含美国子公司 2 名外籍员
工）：
员工人数 实缴人数 未缴人数
年度 缴纳覆盖率
（人） （人） （人）
2021 年 771 743 28 96.37%
2020 年 508 497 11 97.83%
2019 年 381 352 29 92.39%
报告期各期末，公司员工社保的实缴人数与员工在册人数存在差异，主要原
因包括：员工年末离职或入职当月未缴纳、员工前任职单位尚未停保无法缴纳、
员工处于试用期尚未转正未缴纳。
3-1-4-62
2）住房公积金缴纳情况
报告期各期末，公司住房公积金的缴纳情况如下（不含美国子公司 2 名外籍
员工）：
年度 员工人数（人） 实缴人数（人） 未缴人数（人） 缴纳覆盖率
2021 年 771 731 40 94.81%
2020 年 508 487 21 95.87%
2019 年 381 148 233 38.85%
2019 年，公司员工住房公积金的缴纳覆盖率较低；2020 年及 2021 年，公司
加大对员工缴纳住房公积金的宣传力度，缴纳覆盖率明显提高，年末员工住房公
积金的实缴人数与员工在册人数存在差异，主要原因包括：部分员工自愿弃缴、
部分员工年末入职或离职当月未缴纳。
针对部分员工未缴纳住房公积金的情形，发行人积极向其宣传缴纳住房公积
金的政策和社会意义，同时发行人为部分员工免费提供了宿舍。
3）合规证明情况
武汉市人力资源和社会保障局、武汉市住房公积金管理中心分别对发行人社
会保险、住房公积金缴纳情况出具证明，根据该等证明，发行人报告期内不存在
因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到行政处罚的情形。
4）实际控制人承诺情况
2022 年 3 月，张健、杨现文、吴天书和李林科 4 名实际控制人出具承诺：
（1）若公司在申请首次公开发行股票并在创业板上市的过程中被有关部门
要求为其员工补缴或者被有关方面追偿社会保险和住房公积金，本人将无条件替
公司补缴或赔偿应缴纳的全部社会保险和住房公积金，使公司不会因此而遭受任
何损失。
（2）若公司报告期内因未严格执行社会保险和住房公积金制度而被相关部
门予以行政处罚，本人将无条件替公司支付全部罚款款项，使公司不会因此而遭
受任何损失。
（2）核查程序和核查结论
3-1-4-63
保荐机构执行了以下核查程序：
1）查阅了公司花名册、员工工资表、部分员工的劳动合同，以及公司社保
和公积金缴纳凭证与缴纳记录；
2）取得了武汉市人力资源和社会保障局出具的证明，以及武汉市住房公积
金管理中心出具的证明；
3）取得了实际控制人出具的承诺函；
4）对公司实际控制人及相关人员进行了访谈；
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人存在应缴未缴社会保险和住房公
积金的情形，但发行人未因违反社会保险、住房公积金相关的法律、法规或者规
章而受到行政处罚；且发行人实际控制人已出具承诺，保证发行人不会因社会保
险及住房公积金的补缴事项而遭受任何损失。上述情形不会影响发行人持续经营，
对发行人本次发行上市不构成重大不利影响，亦不构成本次发行上市的实质性法
律障碍。
15-1-1 发行人是否披露发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产经营
活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等
（1）基本情况
公司生产的产品主要销往海外市场，需取得目标市场的产品及质量认证。截
至本保荐工作报告签署日，发行人已通过 ISO9001 质量管理体系、ISO14001 环
境管理体系、ISO45001 职业健康安全管理体系。产品已取得国际电工委员会 CB
认证、美国 FDA 准入号码、美国 UL 认证、美国 FCC 认证、美国 TSCA 认证、
欧盟 CE 认证、欧盟 RoHS 认证、欧盟 REACH 认证，德国莱茵 TV 认证、欧盟
PAHs 认证，欧盟 WEEE 认证。公司主要的生产及产品认证情况如下：
1）进出口经营的相关证书
截至本保荐工作报告签署日，公司拥有的进出口相关证书情况如下：
持证单位 证书名称 备案或发证时间 编号
对外贸易经营者备案登记表 2020.10.12 04735430
联特科技 4201366560（海
海关进出口货物收发货人备案回执 2012.02.21
关注册编码）
3-1-4-64
4200604715（检
验检疫备案号）
2）ISO 管理体系认证
截至本保荐工作报告签署日，发行人已通过 ISO9001 质量管理体系、
ISO14001 环境管理体系、ISO45001 职业健康安全管理体系，具体情况如下：
持证
认证机构 证书号 认证标准 有效期 认证范围
单位
联特 2020.01.16- 光通信收发模块及有源器
Intertek 111912023 ISO 9001:2015
科技 2023.01.15 件的设计、生产和服务。
联特 ISO 2020.01.16- 光通信收发模块及有源器
Intertek 121912016
科技 14001:2015 2023.01.15 件的设计、生产和服务。
北京恩格
GB/T 45001- 光通信收发模块及有源器
联特 威认证中 05319S3095 2019.12.23-
2020/ISO 件的设计和生产的相关职
科技 心有限公 5R0M 2022.12.22
45001:2018 业健康安全管理活动
司
3）国际产品认证及许可
①国际电工委员会 CB 认证
截至本保荐工作报告签署日，发行人及其子公司已有 4 种型号的产品获得
CB 认证，具体情况如下：
认证机构 证书号 认证标准 认证产品 认证时间 认证主体
IEC 62368-1：2014
TV JPTUV- 联特科技
IEC 60825-1:2014 光模块 2020-09-04
Rheinland 113489
IEC 60825-2:2004+A1+A2
IEC 62368-1:2014
TV JPTUV- 马来西亚联
IEC 60825-1:2014 光模块 2022-01-20
Rheinland 131855 特
IEC 60825-2:2004+A1+A2
②美国 FDA 准入号码
截至本保荐工作报告签署日，发行人产品已获得美国 FDA Accession Number
（FDA 准入号码），具体情况如下：
认证机构 认证类别 Accession Number 注册日期
TV
辐射等级认证 21R0029-000 2021-04-13
Rheinland
③美国 UL 认证
截至本保荐工作报告签署日，发行人相关产品已通过美国 UL 认证，具体情
况如下：
3-1-4-65
认证机构 证书号 认证标准 认证产品 认证时间
UL62368-1 and CAN/CSA
C22.2 No.62368-1-14-
苏州 U L 美华 Audio/video, information and
E360521 光模块 2020-07-08
认证有限公司 communication technology
equipment Part1:Safety
requirements
④美国 FCC 认证
截至本保荐工作报告签署日，发行人相关产品已通过美国 FCC 认证，具体
情况如下：
认证机构 证书号 认证标准 认证产品 认证时间
SGS SHEM210100026001ATC 47 CFR Part 15, Subpart B 光模块 2021-01-25
⑤美国 TSCA 认证
截至本保荐工作报告签署日，发行人相关产品已通过美国 TSCA 认证，具体
情况如下：
认证机构 证书号/认证号 认证标准 认证产品 认证时间
GZTC CHEM-TOP-149-04,
SGS CANEC2104408602 参考 US EPA 方法 光模块 2021-04-06
3550C：2007
⑥欧盟 CE 认证
截至本保荐工作报告签署日，发行人相关产品已通过欧盟 CE 认证，具体情
况如下：
认证机构 证书号 认证标准 认证产品 认证时间
EN55032:2015
SZEM161100979
SGS EN55024:2010+A1:2 光模块 2016-12-19
102V
015
⑦欧盟 RoHS 指令认证
截至本保荐工作报告签署日，发行人相关产品已通过欧盟 RoHS 指令认证，
具体情况如下：
认证机构 证书号 认证标准 认证产品 认证时间
欧盟 RoHS 指令
SGS CN/20/00035 2011/65/EU 的修正指 光模块 2020-11-2
令 2015/863/EU
⑧欧盟 REACH 法规认证
3-1-4-66
截至本保荐工作报告签署日，发行人相关产品已通过欧盟 REACH 法规认证，
具体情况如下：
认证机构 证书号 认证标准 认证产品 认证时间
CKGEC2000926 欧盟第 1907/2006 号
SGS SFP+光模块 2020-12-15
502 REACH 法规
CKGEC2000979 欧盟第 1907/2006 号
SGS SFP28 光模块 2021-1-8
002 REACH 法规
CKGEC2100154 欧盟第 1907/2006 号
SGS QSFP 光模块 2021-3-22
702 REACH 法规
⑨德国 TV 认证
截至本保荐工作报告签署日，发行人相关产品已通过德国 TV 认证，具体
情况如下：
认证机构 证书号 认证标准 认证产品 认证时间
EN 62368-1:2014+A11
TV
R 50471313 EN 60825-1:2014 光模块 2020-07-14
Rheinland
EN 60825-2:2004+A1+A2
⑩欧盟 PAHs 认证
截至本保荐工作报告签署日，发行人相关产品已通过欧盟 PAHs 认证，具体
情况如下：
认证机构 证书号 认证标准 认证产品 认证时间
AfPS GS
SGS CKGEC2000220105 A01 SFP 光模块 2020-12-01
2019:01 PAK
欧盟 WEEE 认证
截至本保荐工作报告签署日，发行人相关产品已通过欧盟 WEEE 认证，具
体情况如下：
认证机构 证书号 认证标准 认证产品 认证时间
CANEC1622827101
SGS EN50419:2006 光模块 2017-01-06
CANEC1625064403
4）高新技术企业
证书名称 持证单位 认证机构 证书号 发证时间 有效期
湖北省科学技术厅、湖
高新技术
联特有限 北省财政厅、国家税务 GR201942002516 2019-11-28 三年
企业
总局湖北省税务局
（2）核查程序和核查结论
保荐机构查阅了发行人的《营业执照》和《公司章程》，与发行人的业务部
3-1-4-67
门负责人进行了面谈，了解了发行人及子公司开展经营的主要业务流程，查阅了
公司取得的行政许可、备案、注册或认证文件等文件，翻阅了境外律师出具的关
于发行人资质认证的法律意见书。
经核查，保荐机构认为，发行人业已取得从事其生产经营活动所必需的行政
许可、备案、注册或认证文件，截至本保荐工作报告签署日，前述行政许可、备
案、注册或认证文件不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在
到期无法延续的风险。发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。
15-2-1 发行人是否披露行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响
（1）国家主要法律法规及政策
光模块是光通信领域的核心部件，是新基建、信息网络建设的重要配套设备
和升级基础。光纤通信、新基建、宽带网络产业是支撑经济社会发展的基础性、
战略性和先导性产业，近年来，国家陆续密集出台了一系列法律法规和产业政策
扶持和鼓励光通信行业发展，具体如下：
序号 文件名称 发布主体 发布时间 主要内容
大力推动以 5G、千兆光网为代表
的“双千兆”网络作为制造强国和
《“双千兆”网络协同
2021 年 3 网络强国建设不可或缺的“两翼”
1 发展行动计划（2021- 工信部
月 24 日 和“双轮”发展，加强网络建设互
2023 年）》
促、应用优势互补和业务融合创
新。
提出要加大 5G 建设投资，加快 5G
《关于扩大战略性新 商用发展步伐；加快基础材料、关
发改委、科
兴产业投资培育壮大 2020 年 9 键芯片、高端元器件、新型显示器
2 技部、工信
新增长点增长极的指 月 25 日 件、关键软件等核心技术攻关；加
部、财政部
导意见》 快推进基于信息化、数字化、智能
化的新型城市基础设施建设。
《关于 2019 年国民经 提出积极出台推动新型基础设施
济和社会发展计划执 建设的相关政策文件，推进 5G、
全国人民 2020 年 5
3 行情况与 2020 年国民 物联网、车联网、工业互联网、人
代表大会 月 28 日
经济和社会发展计划 工智能、一体化大数据中心等新型
草案的报告》 基础设施投资。
要求全力推进 5G 网络建设、应用
《工业和信息化部关 推广、技术发展和安全保障，充分
2020 年 3
4 于推动 5G 加快发展 工信部 发挥 5G 新型基础设施的规模效应
月 24 日
的通知》 和带动作用，支撑经济高质量发
展。
5 《 “5G+ 工 业 互 联 工信部 2019 年 11 加快工业级5G芯片和模组、网关，
3-1-4-68
序号 文件名称 发布主体 发布时间 主要内容
网”512 工程推进方 月 19 日 以及工业多接入边缘计算等通信
案》 设备的研发与产业化，培育“5G+
工业互联网”特色产业。
《有线电视网络光纤 规范了 IP 广播系统的光纤接收装
国家广播 2019 年 10
6 到户万兆单向 IP 广播 置、光接收模块、光传输系统的技
电视总局 月 23 日
系统技术规范》 术标准。
《鼓励外商投资产业 发改委、商 2020 年 12 将激光器、感光芯片、光电模块等
7
目录》（2020 年版） 务部 月 27 日 的开发与制造列入鼓励类目录。
推进光纤宽带和第四代移动通信
（4G）网络深度覆盖，加快第五代
移动通信（5G）标准研究、技术试
《扩大和升级信息消 验，推进 5G 规模组网建设及应用
工信部、发 2018 年 7
8 费三年行动计划 示范工程。消费规模显著增长。计
改委 月 27 日
（2018-2020 年）》 划到 2020 年，信息消费规模达到
6 万亿元，拉动相关领域产出达到
15 万亿元；98%行政村实现光纤通
达和 4G 网络覆盖。
明确规定了到 2022 年，光芯片、
光器件、光模块及光纤光缆的国产
化率及市场占有率等目标。例如，
针对 200G 速率 QSFP56、400G 速
《中国光电子器件产
2017 年 12 率 OSFP/QSFP-DD、1T 速率光收
9 业技术发展路线图 工信部
月 发模块，规定到 2022 年要实现
（2018-2022 年）》
400G 速率以下产品所用核心光电
芯片 50%的国产化，市场占有率提
升到 70%，1T+速率光收发模块产
品实现市场突破。
将高速光通信关键器件和芯片技
《产业关键共性技术 2017 年 10
10 工信部 术、低损耗光纤熔接技术列入其
发展指南》（2017 年） 月 18 日
中。
将光通信设备（如光纤、光传输设
《战略性新兴产业重 备、光接入设备等）、光纤宽带网
2017 年 1
11 点产品和服务指导目 发改委 运营服务、新型元器件（关键光电
月 25 日
录》 子器件、光纤激光器件等）列入其
中。
持续推进互联网骨干网和城域网
《信息基础设施重大 结构优化和关键环节扩容，加快全
发改委、工 2016 年 12
12 工程建设三年行动方 光网络建设和高速光纤接入技术
信部 月 27 日
案》 部署进程，重点支持扩大光纤宽带
网络在农村地区的有效覆盖。
推动高速光纤宽带网络跨越发展，
实现城镇地区光网覆盖，提供
1000 兆比特每秒以上接入服务能
《信息通信行业发展 2016 年 12 力；加快农村互联网基础设施建设
13 工信部
规划（2016-2020）》 月 18 日 步伐，扩大光纤网、宽带网在农村
的有效覆盖，农村家庭宽带用户基
本实现 12 兆比特每秒以上接入服
务能力。
3-1-4-69
序号 文件名称 发布主体 发布时间 主要内容
以系统思维构建新一代网络技术
体系、云计算体系、安全技术体系
以及高端制造装备技术体系，协同
《“十三五”国家信 2016 年 12
14 国务院 攻关高端芯片、核心器件、光通信
息化规划》 月 15 日
器件、操作系统、数据库系统、关
键网络设备、高端服务器等关键软
硬件设备，增强自主创新能力。
提升关键芯片设计水平，发展面向
新应用的芯片。加快 16/14 纳米工
艺产业化和存储器生产线建设，提
《“十三五”国家战
2016 年 11 升封装测试业技术水平和产业集
15 略性新兴产业发展规 国务院
月 29 日 中度，加紧布局后摩尔定律时代芯
划》
片相关领域，提升新型片式元件、
光通信器件、专用电子材料供给保
障能力。
发展超高速超大容量超长距离光
通信、可见光通信研发技术及应
用，重点加强极低功耗芯片、新型
《“十三五”国家科 2016 年 7 传感器、第三代半导体芯片和硅基
16 国务院
技创新规划》 月 28 日 光电子、混合光电子、微波光电子
等技术与器件的研发。研制满足高
速光通信设备所需的光电子集成
器件。
完善新一代高速光纤网络，推进宽
《中华人民共和国国
带接入光纤化进程，深入普及高速
民经济和社会发展第 全国人民 2016 年 3
17 无线宽带。积极推进第五代移动通
十三个五年规划纲 代表大会 月 16 日
信（5G）和超宽带关键技术研究，
要》
启动 5G 商用。
加快实施“宽带中国”战略，组织
《国务院关于积极推 实施国家新一代信息基础设施建
2015 年 7
18 进 “ 互 联网 +行 动 的 国务院 设工程，推进宽带网络光纤化改
月4日
指导意见》 造，推进电力光纤到户工程，完善
能源互联网信息通信系统。
《关于加快高速宽带 加快高速宽带网络建设，提升骨干
2015 年 5
19 网络建设推进网络提 国务院 网络容量和网间互通能力，同时要
月 20 日
速降费的指导意见》 加强应用基础设施建设。
全面突破第五代移动通信（5G）技
术、核心路由交换技术、超高速大
容量智能光传输技术、“未来网
络”核心技术和体系架构。推动核
2015 年 5
20 《中国制造 2025》 国务院 心信息通信设备体系化发展与规
月8日
模化应用。加快制造业集聚区光纤
网、移动通信网和无线局域网的部
署和建设，实现信息网络宽带升
级，提高企业宽带接入能力。
加快光纤到户建设，推进打造“全
《关于实施”宽带中
2015 年 5 光网城市”；优化宽带网络性能，
21 国“2015 专项行动的 工信部
月8日 提高宽带网络速率，推广高速宽带
意见》
应用。
3-1-4-70
序号 文件名称 发布主体 发布时间 主要内容
将微电子器件、光电子器件、纳米
《关于深化中央财政 器件和集成技术基础研究列为信
科技部、财 2015 年 1
22 科技计划（专项基金 息技术的重点研究方向的《国家重
政部 月7日
等）管理改革的方案》 点基础研究发展计划》（“973 计
划”）整合形成国家重点研发计划。
（2）地方主要法律法规及政策
发行人位于湖北省武汉市，近年来，湖北省光通信行业迅速崛起，武汉东湖
新技术开发区形成了光通信产业集群，汇集了国内多家光通信行业领先企业，形
成了较为完备的光通信产业链，被誉为“中国光谷”。为了规范和促进当地光通
信行业的发展，湖北省和武汉市政府出台了一系列政策以支持光通信行业的健康
发展。具体如下：
序号 文件名称 发布主体 发布时间 主要内容
聚焦光通信等 16 条重点产业链，实
行链长制，培育链主企业 50 至 80
家，打造 5 个国家级先进制造业集
《湖北省制造业产
湖北省 2021 年 4 群、20 个国家级和 40 个省级新型工
1 业链链长制实施方
人民政府 月 30 日 业化产业示范基地，推动湖北省形
案（2021-2023 年）》
成万亿级产业为引领、五千亿级产
业为骨干、新兴未来产业为先导的
现代化制造业体系。
推动光电技术泛在化、融合化、智能
化发展，强化光通信、激光优势领域
《光谷科技创新大 领跑地位，加快布局集成电路、新型
湖北省 2021 年 2
2 走廊发展战略规划 显示等战略领域，提升智能终端、物
人民政府 月 22 日
（2021-2035 年）》 联网、空天信息等新兴领域，着力打
造“光芯屏端网”万亿级光电子信息
产业。
加快信息网络升级，加速光纤网络
《能源提升、新基
扩容，布局大容量光通信传输系统，
建、冷链物流和应急
推进千兆光纤入户、万兆光纤进楼。
储备设施、产业园区
湖北省 2020 年 9 加快大数据中心的建设。加快 5G 网
3 提升补短板强功能
人民政府 月5日 络建设，到 2022 年，完成全省建成
工程三年行动实施
6 万个以上 5G 宏基站，实现市（州）
方 案 （ 2020—2022
主城区 5G 网络全覆盖，县级城区室
年）的通知》
外覆盖率不低于 80%的目标。
提出聚焦光纤传感、光通信网络等
方向，强化光通信、集成电路等优势
《加快推进科技创 领跑地位，推动光电子信息产业向
湖北省 2020 年 05
4 新促进经济稳定增 高端化、集群化、融合化发展，打造
人民政府 月 19 日
长若干措施的通知》 具有国际竞争力的“芯屏端网”万
亿产业集群，做大做强光电子信息
产业。
5 《加快第五代移动 湖北省 2020 年 2 严格执行光纤到户国省标准，将移
3-1-4-71
序号 文件名称 发布主体 发布时间 主要内容
通信产业发展的若 人民政府 月 21 日 动通信基础设施、光纤设施纳入市
干政策》 政公用服务报装、竣工并联验收范
畴。支持省内企业生产的小微基站、
高端光通信产品、网络产品等 5G 核
心设备进入铁塔公司、电信企业和
广电网络集采名录。支持企业在 5G
核心设备、芯片、器件、模组及终端
等领域开展关键技术产品研发。
《武汉市知识产权 将 光电子信 息产业 列入具 有战略
运营服务体系建设 武汉市 2018 年 12 性、前瞻性和产业特色，对产业发展
6
实 施 方 案 （ 2018— 人民政府 月 29 日 和国际竞争力有较强支撑作用的高
2020 年）》 价值专利培育产业领域。
重点布局光通信、集成电路、新一代
移动通信及下一代互联网等细分领
域，大力发展大尺寸光纤预制棒、特
《武汉市建设“中 种光纤、光接入系统、超高速率超大
武汉市人 2017 年 9
7 国制造 2025”试点 容量超长距离光通信传输设备、高
民政府 月6日
示范城市实施方案》 端 光电子核 心芯片 和器件 ，打造
“光谷”“智谷”“网络安全产业
港”，初步建成在全球有影响力的
信息技术产业创新中心。
（3）主要出口国及地区关于光通信产品的进口法律法规和政策
发行人光模块产品主要出口国家和地区为美国和欧盟，这些国家和地区对产
品的安全性、环保性制订了一系列法律法规与认证政策，外销产品需要满足相关
要求，具体如下：
序号 法律法规/认证政策 发布主体 主要内容
产品进入欧盟市场必须进行 CE 认证，
1 CE 认证 欧盟（EU） 规定了进入市场的产品所需符合安全、健
康和环境方面的基本要求。
RoHS 是由欧盟立法制定的一项强制性标
准，主要用于规范电子电气产品的材料及
工艺标准，使之更加有利于人体健康及环
2 RoHS 认证 欧盟（EU） 境保护。该标准的目的在于消除电器电子
产品中的铅、汞、镉、六价铬、多溴联苯
和多溴二苯醚共 6 项物质，并重点规定了
镉的含量不能超过 0.01%。
制造商或进口商在欧盟市场上投放的产
品中含有 REACH 法规附录 XVII 中的限
3 REACH 认证 欧盟（EU）
制物质时，若不能符合其限制要求，将不
得投放市场。
欧盟市场上流通的电子电气设备的生产
商必须在法律上承担起支付报废产品回
4 WEEE 认证 欧盟（EU）
收费用的责任，同时欧盟各成员国有义务
制定自己的电子电气产品回收计划，建立
3-1-4-72
序号 法律法规/认证政策 发布主体 主要内容
相关配套回收设施，使电子电气产品的最
终用户能够方便并且免费地处理报废设
备。
FDA 依据《联邦食品、药品和化妆品法第
V 章，第 C 子章——电子产品的辐射控
制》《电子产品辐射安全的控制条例》和
《联邦行政法规 CFR21 第 I 章，第 J 子章
美国食品和
——辐射健康》对电子产品辐射控制进行
5 FDA 准入 药物管理局
管理。
（FDA）
制造商需要对产品符合性进行评价，递交
相关资料证明产品符合 FDA 要求，之后
建档编号，并在产品铭牌上永久地标注相
应的文字描述。
美国联邦通 FCC 认证是美国强制性认证，主要针对
6 FCC 认证 信委员会 9K—3000GHZ 的电子电气产品，涉及无
（FCC） 线电、通信等各方面无线电干扰问题。
美国有毒物质控制法（Toxic Substances
Control Act），简称 TSCA，由美国国会于
1976 年颁布，1977 年生效，美国环保署
（EPA）负责实施。该法案旨在综合考虑
美国境内流通的化学物质对环境、经济和
美国环保署
7 TSCA 认证 社会的影响，预防对人体健康和环境的
（EPA）
“不合理风险”。经多次修订，TSCA 已成
为美国有效管理化学物质的重要法规。对
于输美产品属于 TSCA 监管类别的企业来
说，TSCA 合规是进行正常贸易的先决条
件。
UL 认证由全球检测认证机构、标准开发
机构美国 UL 有限责任公司创立，迄今发
布了将近 1,800 部安全、质量和可持续性
美国 UL 有
8 UL 认证 标准。UL 主要从事产品的安全认证和经
限责任公司
营安全证明业务。信息技术设备、绝缘材
料和设备、元器件等产品需要满足 UL 标
准和其他安全标准的安全检测认证。
国际电工委
员会电工产 对电工产品安全性能进行测试，其测试结
9 CB 认证 品合格测试 果（即 CB 测试报告和 CB 测试证书）在
与认证组织 IECEE 各成员国得到相互认可。
（IECEE）
德国技术监
制定了无线电及通讯类元器件的安全认
10 TV 认证 督协会
证标准。
（TV）
德国产品安
对 产 品 中 可 能 存 在 的 15 项 多 环 芳 烃
11 PAHs 认证 全委员会
（PAHs）规定了限制值。
（AfPS）
（4）重要法律法规与行业政策对发行人影响的分析
发行人光模块产品以出口为主，主要客户包括 NOKIA、Arista、ADTRAN、
3-1-4-73
ADVA、AddOn Computer、IPG 等国际知名通信行业企业。报告期内，公司出口
销售收入占同期营业收入的比例分别为 92.34%、80.49%和 89.89%，预计未来若
干年内公司外销金额及占比仍会较高。因此，产品销售地的相关法规及产品认证
政策对发行人的影响较大。
1）国家及地方政策法规对本行业的影响
国家制定的法律法规及政策为我国光通信行业的发展创造了良好的制度及
政策环境，一方面有利于规范光通信行业的市场秩序，指导光通信行业良性竞争、
健康发展；另一方面为光通信行业的发展提供了政策导向，将其作为战略性新兴
产业重点扶持，推动光通信行业结构优化和产业升级，延伸我国光通信产业链，
为公司创造充裕发展空间，有利于公司找准行业定位，增强竞争优势。
2）中美贸易摩擦
美国是发行人的主要产品销售国家。自 2017 年 8 月美国正式对中国启动
“301 调查”以来，中美贸易战不断升级，错综复杂的国际政治环境带来一定的
贸易壁垒，双方经历了多轮加征关税的交锋，对国内的出口企业经营活动产生了
一定冲击，发行人部分产品出口关税税率受到影响。报告期内，公司被加征关税
的产品范围及加征情况具体如下：
HTS CODE（美国海
加征批次 加征税率 加征说明
关商品编码）
3000 亿加征清单分为两部分（A
美国 3000 亿 清单、B 清单）：B 清单商品原计
8517.18.0050 加征清单（B 未加征 划 2019 年 12 月 15 日加征 15%
清单） 关税，2019 年 12 月 13 日宣布不
再对 B 清单商品加征（已生效）
A 清单商品于 2019 年 9 月 1 日
美国 3000 亿 开始加征关税，税率由原计划的
8517.62.0090 加征清单（A 15%/7.5% 10%调升至 15%，2020 年 1 月 15
清单） 日美国确定加征税率降至 7.5%
（2020 年 2 月 14 日生效）
由上可见，中美贸易摩擦引发的美国进口关税政策对公司的营业收入及盈利
能力产生了一定冲击，中美双方已于 2020 年初达成了第一阶段贸易协议，但中
美关系的深层次不确定因素仍然存在，若未来中美贸易摩擦进一步加剧，可能会
对公司产品在美国市场的销售构成不利影响，进而影响到公司未来经营业绩。
（5）核查程序和核查结论
3-1-4-74
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1）查阅了发行人的行业主要政策法规，以及产品进口国的市场和政策情况，
查阅公司产品相关的全球认证、欧盟认证/标准、北美认证/标准、其他国家和地
区认证信息；
2）取得并查阅公司主要产品取得的各项认证证书，了解发行人行业主要法
律法规政策对发行人经营发展的影响；
3）访谈公司销售负责人和总经理，查阅相关财务记录，了解中美贸易摩擦
是否对公司出口产品产生重大不利影响。
经核查，保荐机构认为，国家相关部门出台的相关法律法规政策对促进公司
经营发展具有积极的影响；报告期内，发行人主要产品均取得所需认证，不存在
因认证问题影响经营发展的情况；中美贸易摩擦对公司向美国出口产品对发行人
未产生重大不利影响。
16-1-1 发行人招股说明书是否引用付费或定制报告的数据
公司招股说明书引用的第三方数据主要来源于 IMT-2020（5G）推进组的《5G
承载光模块白皮书》（2019 年版、2020 年版）以及中国电子元件协会的《中国光
电子器件产业技术发展路线图（2018-2022 年）》以及 FROST&SULLIVAN《光模
块行业市场独立研究》。IMT-2020（5G）推进组于 2013 年 2 月由中国工业和信
息化部、国家发展和改革委员会、科学技术部联合推动成立，组织架构基于原
IMT-Advanced 推进组，成员包括中国主要的运营商、制造商、高校和研究机构。
推进组是聚合中国产学研用力量、推动中国第五代移动通信技术研究和开展国际
交流与合作的主要平台，其出版的《5G 承载光模块白皮书》系行业重要参考资
料，为 5G 场景下光模块的技术发展与产业应用提供了有力支撑；中国电子元件
行业协会成立于 1988 年，是在民政部注册的国家一级行业协会，是中国电子元
件行业领域的专业管理与服务机构，在行业调查研究、数据统计等方面提供具有
参考价值的信息，促进行业自律建设。FROST&SULLIVAN 系全球知名咨询公司，
在行业市场分析、市场占有率等方面提供数据信息，其分析报告被多家上市公司
引用参考。发行人不存在专门为本次发行上市定制报告的情形。公司招股说明书
引用其他第三方数据来源包括工信部、中国信息通信研究院、IDC、Ovum、Synergy
3-1-4-75
Research、LightCounting、Wind 资讯等，不存在付费或定制报告的情况。
（2）核查程序和核查结论
针对上述事项，保荐机构履行了上述核查程序：
1）取得并查阅了《5G 承载光模块白皮书》（2019 年版、2020 年版）、《中国
光电子器件产业技术发展路线图（2018-2022 年）》《光模块行业市场独立研究》
等行业报告；
2）通过工信部、中国信通院网站、国外各类咨询机构网站、Wind 资讯等查
阅招股书引用的数据或信息；
3）访谈公司总经理等相关人员，了解引用的第三方数据或信息的权威性、
充分性、客观性等情况。
经核查，保荐机构认为，公司招股说明书引用的第三方数据具有充分性、客
观性、必要性和完整性，未发现与其他披露的信息存在不一致的情形。
17-1-1 发行人招股说明书是否披露同行业可比公司及数据
（1）同行业可比公司及数据情况
发行人主营业务为光收发模块的研发、生产和销售。发行人同行业可比公司
的选取标准为：所处细分行业为“光电子器件制造（C3976）”，业务主要为光
模块制造及销售，与发行人在产品档次、目标客户等方面存在重合的境内制造企
业。光模块行业境内公司主要包括中际旭创、光迅科技、海信宽带、新易盛和华
工正源。发行人与同行业可比公司在经营情况、市场地位、技术实力、销售模式、
关键业务数据等方面的比较情况如下：
1）经营情况对比
序号 企业名称 具体情况
中际旭创（原山东中际电工装备股份有限公司）成立于 2005 年 6
月，于 2012 年 4 月在深圳证券交易所创业板上市，并于 2017 年
中际旭创
1 7 月与苏州旭创科技有限公司完成并购重组，主营产品为 100G、
（300308.SZ）
200G、400G 和 800G 的高速光模块，5G 前传、中传和回传光模
块。
光迅科技成立于 2001 年 1 月，并于 2009 年 8 月在深圳证券交易
光迅科技
2 所挂牌上市。光迅科技主营产品包括光电子有源模块、无源器件、
（002281.SZ）
光波导集成器件，以及光纤放大器等。
3-1-4-76
序号 企业名称 具体情况
海信宽带成立于 2003 年 4 月，是海信集团旗下专业从事高性能
3 海信宽带 光通信产品和家庭多媒体产品研发、生产、销售及服务的公司。
主要产品包括光网络终端产品、多媒体产品、光融合产品等。
新易盛 新易盛成立于 2008 年 4 月，并于 2016 年 2 月在深圳证券交易所
4
（300502.SZ） 创业板上市，主营产品为点对点光模块、PON 光模块。
华工正源是华工科技产业股份有限公司（000988.SZ）旗下的核心
5 华工正源 子公司，成立于 2001 年 3 月，产品包括有源光器件、智能终端、
无源光器件、光学零部件等。
注：资料来源于 Wind；各公司公开披露的年度报告。
（3）同行业可比公司对比分析
光模块行业境内公司与发行人发展环境较为相似，具有一定可比性。光模块
行业境内公司主要包括中际旭创、光迅科技、海信宽带、新易盛和华工正源。发
行人与同行业可比公司在经营情况、市场地位、技术实力、销售模式、关键业务
数据等方面的比较情况如下：
1）经营情况对比
公司名称 主营业务 主要产品 应用场景
云计算数据中心、数
高端光通信收发模块 100G 、 200G 、 400G 和
中际旭创 据通信、5G 无线网
的研发、设计、封装、 800G 的高速光模块，5G
（300308.SZ） 络、电信传输和固网
测试和销售 前传、中传和回传光模块
接入等
为光通信传输网、接入
网和数据网等领域构 光电子有源模块、无源器
光迅科技 光通信传输网、接入
筑了从芯片到器件、模 件、光波导集成器件，以
（002281.SZ） 网和数据通信网等
块、子系统的综合解决 及光纤放大器等
方案
高性能光通信产品和
光网络终端产品、多媒体 接入网、数据中心、
海信宽带 家庭多媒体产品研发、
产品、光融合产品 传输网、无线网等
生产、销售及服务
数据宽带、电信通
新易盛 光模块的研发、生产和 点对点光模块、PON 光模 讯、FTTx、数据中
（300502.SZ） 销售 块、组件 心、安防监控和智能
电网等
光电子器件和模块，智 有源光器件、智能终端、
数字、模拟通信、光
华工正源 能终端的研发、生产、 无源光器件、光学零部件
传感、国防军工等
销售 等
SFP、SFP+、XFP、AOC、 电 信 传 输 、 无 线 通
光收发模块的设计、研
发行人 QSFP+、QSFP28、OSFP、 信、光纤接入、数据
发、生产、销售及服务
QSFP-DD 全系列光模块 中心、光纤通道等
注：资料来源于 Wind；各公司公开披露的年度报告。
3-1-4-77
2）市场地位对比
公司名称 市场地位
中际旭创旗下苏州旭创光模块产品系列丰富，应用领域广泛。已成功推出
中际旭创 10G SFP+、25G SFP28、40G QSFP+、100G QSFP28、100G Single Lambda、
（300308.SZ） 400G OSFP、400G QSFP-DD 等 7 大产品系列，能满足数据中心、数据通
信、传送网、无线网络等多场景的应用。
光迅科技 国内首家上市的光电子器件公司，具备光电器件芯片关键技术和大规模量
（002281.SZ） 产能力，具备从芯片到器件、模块、子系统全系列产品的垂直整合能力。
具备从光芯片、光器件、光模块到光网络终端的全产业链整合能力，实现
海信宽带
了光芯片、光模块、终端产品三大板块产品布局。
产品种类丰富，且定制化程度高。已经成功开发了不同型号光模块产品超
新易盛
过 2,800 种，产品涵盖了多种标准的通信网络接口、光波波长、传输速率、
（300502.SZ）
传输距离等技术指标。
已建成国内最先进的批量有源器件和光模块生产线，在此基础上开发、生
华工正源
产具有自主知识产权的各种新型光电器件和模块。
发行人拥有光芯片集成（COC）、光器件和光模块的研发、生产一体化能
力，是光通信领域研发实力较强、产品种类丰富、产品质量稳定、快速交
发行人 付能力较强的专业光模块供应商，目前已成功开发了不同型号光模块产品
1,000 余种，为全球电信、数通领域客户提供光模块产品。发行人在细分市
场波分复用光模块领域的市场份额处于行业领先地位。
注：资料来源于 Wind；各公司公开披露的年度报告及官网资料
3）技术实力对比
公司名称 知识产权情况 研发人员数量 研发投入情况
截至 2020 年末， 2021 年上半年，公
截至 2021 年 6 月末，累计获得 共有研发人员 司研发投入金额为
中际旭创
国外授权专利 22 项，国内专利 1,098 人，占员工 23,997.78 万元，占
（300308.SZ）
126 项，其中发明 69 项。 总 数 比 例 为 营业收入的比例为
18.88% 7.28%
2021 年上半年，研
截至 2020 年末，
发 投 入 金 额 为
光迅科技 2020 年全年申请专利 247 件，授 共有研发人员 967
28,020.99 万元，占
（002281.SZ） 权 147 件。 人，占员工总数比
营业收入的比例为
例为 21.12%
8.93%
海信宽带 未披露 未披露 未披露
2021 年上半年，研
截至 2021 年 6 月末，公司累计 截至 2020 年末，
发 投 入 金 额 为
新易盛 获得授权专利 87 项，其中发明 共有研发人员 242
3,324.97 万元，占营
（300502.SZ） 专利 26 项，实用新型专利 60 项， 人，占员工总数比
业收入的比例为
外观设计专利 1 项 例为 13.51%
2.31%
华工正源 未披露 未披露 未披露
截至发行人招股说明书（注册
稿）签署日，公司拥有境内外授 截至 2021 年 12 月 2021 年度，研发投
权专利共计 117 项，包括：境内 31 日，共有研发人 入金额为 4,761.07
发行人
授权专利 111 项，其中发明专利 员 127 人，占员工 万元，占营业收入
18 项，实用新型专利 87 项，外 总人数的 16.43% 的比例为 6.82%
观设计专利 6 项；境外授权发明
3-1-4-78
公司名称 知识产权情况 研发人员数量 研发投入情况
专利 6 项。此外公司还拥有软件
著作权 6 项。
注：资料来源于 Wind；各公司公开披露的年度报告及半年度报告。
4）销售模式对比
公司名称 销售模式
销售模式包括直接销售和代理销售，但以直接销售模式为主，即直接面
中际旭创
向下游客户进行技术和产品推介、签订合同并交付、提供售后技术支持
（300308.SZ）
与服务。从销售地区来看，2020 年境外营业收入占比 69.31%。
公司营业收入按照产品划分主要为传输类和接入与数据类，2020 年营业
光迅科技
收入占比分别为 56.79%和 40.91%。从销售地区来看，内销为主，外销为
（002281.SZ）
辅，2020 年内销收入占比为 71.15%。
海信宽带 未披露
公司客户分为通信设备制造商和经销商。公司对境内客户的销售主要为
新易盛 向通信设备制造商直接销售；公司对境外客户的销售包括向通信设备制
（300502.SZ） 造商直接销售和经销商销售，其中向经销商的销售全部采用买断式销售。
从销售地区来看，2020 年境外营业收入占比 55.49%。
华工正源 未披露
公司光模块产品销售模式分为直接销售模式及代理销售模式，公司产品
发行人 主要通过直接销售模式进行，代理销售均为买断式销售。2021 年公司外
销收入占比为 89.89%。
5）关键业务指标对比
营业收入 毛利率 年末员工总 人均创收 净资产收益率
公司名称
（万元） （%） 数（人） （万元/人） （%）
中际旭创
704,959.01 25.64 5,815 121.23 11.73
（300308.SZ）
光迅科技
604,601.71 23.01 4,578 132.07 10.19
（002281.SZ）
海信宽带 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露
新易盛
199,793.77 37.57 1,791 111.55 31.71
（300502.SZ）
华工正源 221,199.60 未披露 未披露 未披露 未披露
发行人（2021） 69,841.16 36.88 773 90.35 19.27
数据来源：各公司公开披露的 2020 年度报告；华工正源营业收入数据来自华工科技 2020
年度报告；（2021 年度数据可比公司尚未披露）
注 1：表中披露的净资产收益率为加权平均净资产收益率；
注 2：表中披露的人均创收=营业收入/年末员工总数；
注 3：中际旭创毛利率为高端光通信收发模块毛利率；光迅科技、新易盛为通信设备毛利
率；发行人为主营业务毛利率。
（2）核查程序和核查结论
针对上述事项，保荐机构履行了上述核查程序：
3-1-4-79
1）取得并查阅了同行业公司年报，并通过 Wind 资讯查阅同行业可比公司相
关信息；
2）访谈公司总经理等相关人员，结合同行业公司主要产品、销售构成、产
品应用领域、经营模式、销售地域等方面，分析同行业可比公司的具体情况。
经核查，保荐机构认为，公司选取与公司业务具有可比性的公司作为同行业
可比公司，同行业可比公司的选取全面、客观、公正。
18-1-1 发行人招股说明书是否披露主要客户基本情况
（1）主要客户情况
发行人主要客户为国际知名电信、网络设备制造商，以及行业内知名通信产
品集成商，产品广泛应用于电信市场、数通市场中传输、接入及数据中心等各类
领域。
1）2021 年度
序号 客户名称 销售金额（万元） 占营业收入比例 主要销售内容
AddOn Computer 9,367.47 13.41% 光模块
Prolabs 2,395.07 3.43% 光模块
Skylane Optics 2,307.66 3.30% 光模块
1
Solid Optics 423.10 0.61% 光模块
Alturna Direct NV 49.99 0.07% 光模块
小计 14,543.29 20.82% -
NOKIA 13,553.20 19.41% 光模块
上海诺基亚贝尔股份
16.57 0.02% 光模块
有限公司
2
诺基亚通信系统技术
12.09 0.02% 光模块
（北京）有限公司
小计 13,581.86 19.45% -
3 Arista 6,758.48 9.68% 光模块
ADTRAN GmbH 4,190.91 6.00% 光模块
4 ADTRAN, Inc. 704.88 1.01% 光模块
小计 4,895.78 7.01% -
5 EG INNOVATION 2,550.53 3.65% 光模块
合计 42,329.94 60.61% -
注 1：AddOn Computer 2017 年被 Prolabs 收购，故合并计算。（下同）
3-1-4-80
注 2：Skylane Optics 2021 年被 Halo Technology Group 收购，AddOn Computer 与 Prolabs 均
受 Halo Technology Group 实际控制，故合并计算；Solid Optics 和 Alturna Direct NV 于
2021 年 7 月被 Halo Technology Group 收购，故合并计算。
注 3：诺基亚通信系统技术（北京）有限公司为上海诺基亚贝尔股份有限公司全资子公
司，上海诺基亚贝尔股份有限公司实际控制人为 NOKIA，故合并计算。（下同）
注 4：ADTRAN GmbH 由 ADTRAN , Inc. （Nasdaq:ADTN）控制，故合并计算。（下同）
2）2020 年度
序号 客户名称 销售金额（万元） 占营业收入比例 主要销售内容
AddOn Computer 5,303.29 10.25% 光模块
1 Prolabs 1,867.94 3.61% 光模块
小计 7,171.22 13.86% -
2 Arista 6,493.96 12.55% 光模块
NOKIA 5,322.19 10.29% 光模块
上海诺基亚贝尔股份有
4.51 0.01% 光模块
限公司
3
诺基亚通信系统技术
2.58 0.00% 光模块
（北京）有限公司
小计 5,329.28 10.30% -
ADTRAN GmbH 3,358.93 6.49% 光模块
4 ADTRAN, Inc. 375.86 0.73% 光模块
小计 3,734.79 7.22% -
光模块受托加
5 苏州住友 2,594.38 5.01%
工服务
合计 25,323.63 48.94%
3-1-4-81
3）2019 年度
序号 客户名称 销售金额（万元） 占营业收入比例 主要销售内容
AddOn Computer 5,252.84 13.92% 光模块
1 Prolabs 98.87 0.26% 光模块
小计 5,351.71 14.19% -
2 IPG 3,713.20 9.84% 光模块
NOKIA 3,608.87 9.57% 光模块
上海诺基亚贝尔股份有
3 3.12 0.01% 光模块
限公司
小计 3,611.99 9.57% -
4 Precision 2,494.53 6.61% 光模块
5 ADVA 2,405.99 6.38% 光模块
合计 17,577.42 46.59%
发行人及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有
发行人 5%以上股份的主要股东及其实际控制人，未在上述客户中拥有权益，也
不存在关联关系；报告期内各期发行人不存在前五大客户及其控股股东、实际控
制人为发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等
可能导致利益倾斜的情形；发行人具有稳定的客户基础，主要客户为行业内知名
企业，不存在对某一客户重大依赖的情形。
（2）核查程序和核查结论
针对上述事项，保荐机构实施了以下核查程序：
1）访谈公司总经理、销售部负责人、财务总监，了解公司报告期内前五名
客户的基本情况，包括客户全称、股权结构、实际控制人，是否与公司、实际控
制人、5%以上股东、董监高及核心技术人员之间存在关联关系、异常资金往来及
其他利益安排等；
2）取得了中国出口信用保险公司出具主要客户的《海外资信报告》，查阅了
主要客户中上市公司的年度报告，通过 Yahoo Finance、Wind 资讯检索了主要客
户中上市公司的股东信息，了解了主要客户的股东构成、经营状况；
3）访谈了报告期内各期前五名客户，了解客户经营范围、从事的主要业务、
与发行人的合作状况，了解客户实际控制人和关键经办人员与公司及其主要股东、
3-1-4-82
董事、监事和高级管理人员是否存在关联方关系；
4）核查公司银行账户流水和财务账记录、实际控制人个人银行卡流水、董
监高及财务人员个人银行卡流水，检查是否与客户存在异常资金往来和其他利益
安排情况。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期各期前五大客户均于其所在国家依法
注册，正常经营；报告期内，发行人、发行人股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及关系密切的家庭成员与公司前五大客户不存在关联关系；报告期
内各期发行人不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人为发行人前员工、前
关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利用倾斜的情形；
相关客户的市场需求良好，发行人具有稳定的客户基础，不存在依赖某一客户的
情形。
18-2-1 发行人报告期内各期前五大客户相比上期是否存在新增的前五大客
户
（1）新增客户情况
报告期内，发行人新增的前五大客户情况如下：
销售金额（万
期间 客户名称 占当期营业收入比例
元）
Skylane Optics 2,307.66 3.30%
Solid Optics 423.10 0.61%
2021 年度 Alturna Direct NV 49.99 0.07%
EG INNOVATION 2,550.53 3.65%
合计 5,331.28 7.63%
Arista 6,493.96 12.55%
2020 年度 苏州住友 2,594.38 5.01%
合计 9,088.34 17.56%
IPG 3,713.20 9.84%
NOKIA 3,608.87 9.57%
上海诺基亚贝尔股份有限公
2019 年度 3.12 0.01%
司
小计 3,611.99 9.58%
Precision 2,494.53 6.61%
3-1-4-83
合计 9,819.72 26.02%
上述新增的前五大客户具体情形如下：
客户名称 主营业务 客户市场地位 合作期限
成立于 2019 年，韩国光电子器件
EG 代理商，销售区域主要集中在韩国 主要面向韩国市场，未
INNOVATI 2019 年至今
ON 市场，客户包括 HFR Inc.,Coweaver 披露财务数据。
等。
成立于 2007 年，全球光网络设备 专业的 CWDM 和
和解决方案的提供商，在欧洲、美 DWDM 网络解决方案
Solid Optics 2016 年至今
国设有办事处。2021 年 7 月被 提供商，未披露财务数
Halo Technology Group 收购。 据。
成立于 2006 年，全球光网络及光
是思科(Cisco)、瞻博
学组件提供商，是产品包括路由器
Alturna (Juniper)和博科
和交换机，光组件和网络模块。 2017 年至今
Direct NV (Brocade)的供应商；未
2021 年 7 月被 Halo Technology
披露财务数据。
Group 收购。
成立于 1998 年，是光通信收发模
块的供应商，为接入网、数据中心
产品覆盖欧洲、南美和
Skylane 和城域光纤市场以及智能家居应用
北美市场，未披露财务 2017 年至今
Optics 和家庭网络市场提供广泛的产品。
数据。
2021 年 2 月被 Halo Technology
Group 收购。
美国纽约证券交易所上市公司
占据 10/40/100G 以太
（ANET），2004 年成立，是一家
网转换机端口第二大市
云解决方案的领先提供商，利用软
Arista 场份额，2020 年度实 2018 年至今
件创新来解决大型互联网企业、云
现收入 23.18 亿美元，
服务提供商及下一代数据中心企业
净利润 6.35 亿美元。
的需求。
成立于 2007 年，注册资本 1200 万
美元，为日本住友电工光电子器件
创新株式会社在中国设立的外商独
苏州住友 资企业，主要从事研发、生产、销 未披露财务数据。 2019 年至今
售通信用光电子器件及其相关零部
件、上述相关用仪器与治具，并提
供相关售后技术服务。
世界领先的高功率光纤
纳斯达克上市公司（IPGP），成立
激光器和光纤放大器的
于 1998 年，是一家全球知名的光
制造商之一，2020 年
IPG 纤激光器和放大器的研发生产企 2018 年至今
度实现收入 12.01 亿美
业，产品线覆盖高、中、低功率的
元，净利润 1.60 亿美
光纤激光器。
元。
成立于 1865 年，主营业务以通信 世界 500 强，全球领先
基础业务和先进技术研发及授权为 的通信设备提供商，
NOKIA 主，主要从事移动通信设备生产和 2020 年度营业收入 2019 年至今
相关服务，美国纽约证券交易所上 268.76 亿美元，净利润
市公司（NOK.N） -31.03 亿美元。
上海诺基亚 成立于 1983 年，诺基亚贝尔是诺
未披露财务数据。 2019 年至今
贝尔股份有 基亚集团和中国保利集团旗下华信
3-1-4-84
客户名称 主营业务 客户市场地位 合作期限
限公司 邮电的中外合资企业。
成立于 2011 年，总部设于美国纽
约州。主营业务主要为有源及无源 北美主要光模块集成商
Precision 2014 年至今
光通信组件，在全球范围内提供光 之一。
通信解决方案。
报告期各期，公司前五大客户多为全球知名光通信行业设备商，其中 Arista、
NOKIA、IPG、ADTRAN、ADVA 及瑞斯康达为国外及国内上市公司，苏州住友
为日本上市公司 Sumitomo 子公司。公司客户质量优质，并与主要客户保持了长
期、良好、稳定的合作关系，订单的连续性及持续性将得到有效保证。
（2）核查程序和核查结论
针对上述事项，保荐机构实施了以下核查程序：
1）访谈公司总经理、销售部负责人、财务总监，了解公司报告期内前五名
客户中新增企业的基本情况，包括客户全称、股权结构、实际控制人，是否与公
司、实际控制人、5%以上股东、董监高及核心技术人员之间存在关联关系、异常
资金往来及其他利益安排等；
2）取得了国内主要客户的工商底档以及中国出口信用保险公司出具主要客
户的《海外资信报告》，查阅了主要客户中上市公司的年度报告，通过 Yahoo
Finance、Wind 资讯等检索了主要客户中上市公司的股东信息，了解了主要客户
的股东构成、经营状况；
3）实地走访了诺基亚贝尔、苏州住友，视频访谈了 Precision、IPG、Arista、
EG INNOVATION 等客户了解客户经营范围、从事的主要业务、与发行人的合作
状况，了解客户实际控制人和关键经办人员与公司及其主要股东、董事、监事和
高级管理人员是否存在关联方关系。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期各期前五大客户中新增客户均于其所
在国家依法注册，正常经营，新增客户情况，主要客户均为知名电信及网络设备
制造商以及通信设备集成商。相关客户的市场需求良好，订单具备连续性和持续
性。
3-1-4-85
18-4-1 发行人报告期内是否存在客户与供应商、客户与竞争对手重叠的情形
（1）基本情况
报告期内，发行人交易中存在客户与供应商重叠情况，发行人向其销售商品
取得销售收入和采购原材料、设备、受托加工服务等形成采购金额均大于 10 万
元的交易对象情况如下：
单位：万元
单位：万元
序号 客户名称 业务类型 主要交易内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售 光模块 390.28 169.51 -
烽火通信 光器件、低值易
采购 316.86 279.89 231.16
1 耗品
销售 光模块 221.28 118.65 98.00
光迅科技
采购 低值易耗品 - - 5.54
受托加工服务、
销售 1,589.70 2,594.38 461.87
苏州住友 原材料
采购 集成电路芯片 - - 18.61
2
Sumitomo 光模块、光模块
销售 10.64 - 97.74
Electric 设计服务
Asia Ltd 采购 光器件、光芯片 10,777.51 8,391.18 6,402.15
销售 光模块 1,911.53 1,410.14 2,405.99
ADVA 集成电路芯片、
3 采购 388.00 101.85 338.17
光芯片
爱德华光
销售 光模块 19.61 2.84 -
网络
销售 原材料 - - -
武汉灿光
采购 光器件、光芯片 398.25 499.92 346.68
销售 原材料、半成品 38.43 7.88 -
4 鄂州灿光
采购 光器件 387.75 670.40 364.97
销售 原材料 - - 1.11
武汉昱升 光器件、印制电
采购 1,566.38 232.04 46.57
路板
武汉万绪 销售 原材料、半成品 4.90 0.86 9.18
5
通 采购 光器件 18.53 94.16 48.77
销售 原材料 - 16.97 -
6 海能达
采购 印制电路板 3.79 1,057.05 75.98
销售 原材料 42.21 43.01 -
7 联信电子
采购 集成电路芯片 278.41 147.64 161.35
3-1-4-86
序号 客户名称 业务类型 主要交易内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售 光模块 6,758.48 6,493.96 376.80
8 Arista
采购 交换机 - 25.04 -
注 1：烽火科技集团有限公司持有烽火通信 42.23%股权，持有光迅科技 41.80%股权，故合
并计算；
注 2：苏州住友与 Sumitomo Electric Asia Ltd 均由 Sumitomo 实际控制，故合并计算；
注 3：爱德华光网络为 ADVA 控股子公司，故合并计算；
注 4：武汉灿光与鄂州灿光为武汉昱升全资子公司，故合并计算；
注 5：联信电子作为供应商包括联信电子（香港）贸易有限公司和深圳市联信电子科技有限
公司。
发行人客户与供应商重合的情况主要原因如下：
序号 客户名称 主要原因
烽火通信是国际知名的信息通信网络产品与解决方案提供商，
产品涵盖光网络、宽带接入、光纤光缆、光配线、无源光器
件、业务与终端、系统集成、软件与服务等多个领域，报告期
内其生产的无源光器件——“基于 AWG 方案的 MUX/DEMUX
组件”的竞争力较强、市场占有率较高。公司产品生产需要这
个原材料，且与公司同处于湖北省武汉市，出于便捷性和质量
烽火通信
考虑，公司报告期内持续向烽火通信采购无源光器件。另外，
公司亦少量采购其测试光纤跳线。同时，烽火通信亦是通信设
备制造商，公司的光模块是其产品的主要核心部件之一，随着
1
国内 5G 市场的快速增长，烽火通信对光模块需求增加，2020
年向公司采购光模块产品。由于合作的深入，2021 年烽火通信
加大对公司光模块的采购。
光迅科技是国内首家上市的光电子器件公司，产业链齐全，具备
从光芯片到光器件、光模块、子系统全系列产品的垂直整合能力，
其内部光模块产能不足时，也对外采购光模块。报告期内，光迅
光迅科技
科技通过直接外购的方式向发行人主要采购波分复用光模块产
品。同时出于便捷性和质量考虑，发行人向同城的光迅科技采购
部分低值易耗的光分路器、光功率计等无源光通信产品。
公司 2019 年度向 Sumitomo Electric Asia Ltd 提供光模块设计服
Sumitomo 务及小批量样品，此产品后续的批量生产销售，通过向其同一控
Electric Asia Ltd 制下兄弟公司苏州住友以提供受托加工服务的方式开展。通常情
2 况下，苏州住友提供激光器 TO，发行人提供其他原材料并进行
加工，2019 年由于其中一种集成电路芯片货源短缺，公司向苏州
苏州住友 住友采购了一笔集成电路芯片。在此产品受托加工服务合作期
间，公司还少量销售原材料给苏州住友。
ADVA 报告期内，公司向 ADVA 主要销售定制化的 100G 光模块产
品，由于符合该定制化产品要求的集成电路芯片仅有 ADVA 能
3 够提供，故公司向 ADVA 采购该集成电路芯片。2021 年由于新
爱德华光网络 型号的 100G 光模块产品合作项目，公司向 ADVA 采购其提供
的指定光芯片原材料。
武汉灿光 报告期内，公司主要向武汉灿光、鄂州灿光、武汉昱升和武汉
万绪通采购委托加工服务，公司一般向其提供相关原材料进行
4 鄂州灿光
进一步加工。若其由于自身生产时发生原材料损耗超出合理范
武汉昱升 围的情形，公司将要求其向公司购买适量原材料，以保证其委
3-1-4-87
序号 客户名称 主要原因
托加工正常产量，从而保证公司正常的生产经营。另外，还少
5 武汉万绪通
量向其销售胶水等原材料。
公司与海能达初期合作阶段采取的是委托加工模式，由公司提供
主要材料，海能达进行加工并收取加工费。2020 年度，电口模块
6 海能达
PCBA 业务模式由委托加工转变为直接采购，公司将所剩原材料
转售给海能达。
联信电子为芯片贸易商，公司采购的部分集成电路芯片出现富
7 联信电子
余，因此于 2020 及 2021 年向其出售少量该类集成电路芯片。
Arista 是国际知名的通信设备制造商，亦是公司重要客户之一，
8 Arista
公司向其采购交换机用于测试光模块的适配性能。
（2）核查程序和核查结论
针对上述事项，保荐机构实施了以下核查程序：
1）访谈公司总经理、销售部负责人、财务总监，了解报告期内公司与相关
客户供应商的业务；
2）取得了国内主要客户供应商的工商底档以及中国出口信用保险公司出具
的《海外资信报告》，查阅了客户供应商国内外上市公司的年度报告，通过 Yahoo
Finance、Wind 资讯等检索了其股东信息，了解了主要客户的股东构成、经营状
况；
3）实地走访了苏州住友、爱德华光网络、武汉灿光、鄂州灿光、武汉昱升、
武汉万绪通、海能达、联信电子等客户供应商，视频访谈了 Arista 等主要客户了
解客户经营范围、从事的主要业务、与发行人的合作状况，了解客户实际控制人
和关键经办人员与公司及其主要股东、董事、监事和高级管理人员是否存在关联
方关系；
4）核查了报告期内公司相关客户供应商的订单及资金支付情形。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内供应商与客户重合系业务开展所需，
交易具备合理性和必要性。
19-1-1 发行人招股说明书是否披露主要供应商基本情况
（1）基本情况
报告期内，公司采购的原材料主要包括光器件、光芯片、集成电路芯片、印
制电路板、结构件以及部分生产所需低值易耗品和包装材料等，报告期内材料采
3-1-4-88
购前五名供应商采购情况如下：
1）2021 年度
采购金额 占原材料采购
序号 供应商名称 主要采购内容
（万元） 总额比例
光器件、光芯
1 Sumitomo Electric Asia Ltd 10,777.51 24.43%
片
2 辽宁优迅 2,371.01 5.37% 光器件
3 Trend-tek Corporation Limited 2,227.24 5.05% 集成电路芯片
集成电路芯
Gateway Tech Company Limited 1,978.68 4.49%
片、光芯片
4 深圳聚波达科技有限公司 3.21 0.01% 低值易耗品
小计 1,981.89 4.49% -
光器件、光芯
5 深圳市品讯通信有限公司 1,900.38 4.31%
片
合计 19,258.03 43.65% -
注 1：深圳聚波达科技有限公司受 Gateway Tech Company Limited 实际控制，故合并计算；
2）2020 年度
采购金额 占原材料采购总
序号 供应商名称 主要采购内容
（万元） 额比例
光器件、光芯
1 Sumitomo Electric Asia Ltd 8,391.18 21.61%
片
2 辽宁优迅 3,930.14 10.12% 光器件
光芯片、光器
3 富泰科技（香港）有限公司 2,173.52 5.60%
件
集成电路芯
4 WT Microelectronics CO., LTD. 1,969.06 5.07%
片、光芯片
集成电路芯
5 Trend-tek Corporation Limited 1,624.41 4.18%
片、光器件
合计 18,088.31 46.58% -
3）2019 年度
采购金额 占原材料采购总
序号 供应商名称 主要采购内容
（万元） 额比例
光器件、光芯
Sumitomo Electric Asia Ltd 6,402.15 28.85%
片
1 苏州住友 18.61 0.08% 集成电路芯片
小计 6,420.76 28.94% -
辽宁优迅 2,848.01 12.84% 光器件
2 大连威普达科技有限公司 -6.39 -0.03% 光器件
小计 2,841.62 12.81% -
3-1-4-89
采购金额 占原材料采购总
序号 供应商名称 主要采购内容
（万元） 额比例
集成电路芯
3 Trend-tek Corporation Limited 1,379.87 6.22%
片、光器件
4 MACNICA CYTECH LIMITED 616.15 2.78% 集成电路芯片
MILLI-TECH ELECTRONICS 光芯片、光器
5 606.55 2.73%
LIMITED 件
合计 11,864.94 53.48% -
注 1：苏州住友与 Sumitomo Electric Asia Ltd 均由 Sumitomo 实际控制，故合并计算；
注 2：辽宁优迅与大连威普达科技有限公司为同一实际控制人，故合并计算。
发行人及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有
发行人 5%以上股份的主要股东及其实际控制人，未在上述供应商中拥有权益，
也不存在关联关系，不存在前五大供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前
员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾
斜的情形；发行人不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的 50%或严重依
赖于少数供应商的情况。
（2）核查程序和核查结论
针对上述事项，保荐机构实施了以下核查程序：
1）访谈公司总经理、采购部负责人、财务总监，了解公司报告期内前五名
供应商的基本情况，包括供应商全称、股权结构、实际控制人，是否与公司、实
际控制人、5%以上股东、董监高及核心技术人员之间存在关联关系、异常资金往
来及其他利益安排等；
2）通过网络查询主要供应商的股权结构及变动情况，了解了主要供应商的
股东构成、经营状况；
3）访谈了报告期内各期前五名供应商，了解其经营范围、从事的主要业务、
与发行人的合作状况，了解其实际控制人和关键经办人员与公司及其主要股东、
董事、监事和高级管理人员是否存在关联方关系；
4）核查公司银行账户流水和财务账记录、实际控制人个人银行卡流水、董
监高及财务人员个人银行卡流水，检查是否与供应商存在异常资金往来和其他利
益安排情况。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期各期前五大供应商均正常经营；发行
3-1-4-90
人、发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关系密切的家庭成
员与公司前五大供应商不存在关联关系；报告期内各期发行人不存在前五大供应
商及其控股股东、实际控制人为发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际
控制人的密切家庭成员等可能导致利用倾斜的情形；相关供应商的市场需求良好，
发行人具有稳定的供应商基础，不存在依赖某一供应商的情形。
19-2-1 发行人报告期内各期前五大供应商相比上期是否存在新增的前五大
供应商
（1）基本情况
报告期内，发行人新增的前五大供应商情况如下：
期间 供应商名称 采购金额（万元） 占原材料采购总额比例
Gateway Tech Company Limited 1,978.68 4.49%
深圳聚波达科技有限公司 3.21 0.01%
2021 年度
深圳市品讯通信有限公司 1,900.38 4.31%
合计 3,882.27 8.80%
富泰科技（香港）有限公司 2,173.52 5.60%
2020 年度 WT Microelectronics CO., LTD. 1,969.06 5.07%
合计 4,142.58 10.67%
MACNICA CYTECH LIMITED 616.15 2.78%
MILLI-TECH ELECTRONICS
2019 年度 606.55 2.73%
LIMITED
合计 1,222.70 5.51%
上述新增的前五大供应商中：
供应商名称 基本情况 供应商市场地位 合作期限
成立于 2010 年，总部位于 主要代理销售国外知名
Gateway Tech 香港。主要业务为代理销售 品牌电子元器件，包括
2016 年至今
Company Limited 射频、微波、集成电路芯片 MACOM 、 BEKEN 、
和光元器件及组件。 pSemi 等。
成立于 2012 年，主要从事
Gateway Tech Company
深圳聚波达科技有 光电子元件的销售，为 Limited 子公司，主要负 2016 年至今
限公司 Gateway Tech Company
责在中国大陆拓展业务
Limited 实际控制的公司。
成立于 2011 年，是一家以 主要代理销售国内外知
高科技产品代理销售、市场 名品牌光电子原件，包
深圳市品讯通信有
推广、售前售后技术支持为 括海信宽带多媒体、 2014 年至今
限公司
一体的现代服务型企业，代 LUXNET、WINGCOMM
理产品包括集成电路芯片、 等
3-1-4-91
供应商名称 基本情况 供应商市场地位 合作期限
光芯片和光元器件及组件
等
富泰科技与全球 50 多家
成立于 2005 年，专注于先
在光电领域具有领导地
进光电技术应用，为光通
富泰科技（香港）有 位和核心技术的厂商密
信、工业与科研用户提供专 2013 年至今
限公司 切合作，致力于为广大
业的物料选型、核心器件供
客户提供一站式解决方
应以及系统方案支持。
案。
台湾上市公司 3036.TW，成 代理全球一流半导体原
立于 1993 年，总部设立于 厂超过 60 家，服务优质
WT Microelectronics 台湾。公司定位为半导体上 客户超过 9000 家。2019
2014 年至今
CO., LTD. 下游间的最佳桥梁，提供最 年度营业收入 3,352 亿
专业的供应链管理服务予 新台币，净利润 25 亿新
原厂及客户。 台币。
MACNICA CYTECH
成立于 1998 年，总部位于 LIMITED 分销超过 25
MACNICA CYTECH 香港，是亚洲电子元器件行 种美国高科技半导体产
2013 年至今
LIMITED 业中发展最迅速的分销商 品品牌，包括 ALTERA,
之一。 IDT, MICRON, LINEAR
TECHNOLOGY 等。
主要分销国外知名品牌
MILLI-TECH 于 2016 年成立于香港，主 厂家的电子元件产品，
ELECTRONICS 2018 年至今
LIMITED 要从事于电子元件贸易。 包括 Oclaro、II-VI、Inphi
等。
注：数据来源于 Wind、公司官网、中国出口信用保险公司资信报告。
2019 至 2021 年，公司前五大供应商中的新增供应商富泰科技（香港）有限
公司、WT Microelectronics CO., LTD.、MACNICA CYTECH LIMITED 和 MILLI-
TECH ELECTRONICS LIMITED、Gateway Tech Company Limited 及其子公司均
为海外光芯片、光器件或集成电路芯片代理商，系与公司合作稳定的供应商，公
司主要向其采购芯片与光器件。深圳市品讯通信有限公司系海信宽带多媒体技术
有限公司代理商，主要代理其光芯片及光器件。由于光模块上游行业特性，公司
供应商集中度不高，且芯片供应商多为代理商，公司向供应商下达订单时需要综
合考虑供应商的报价以及货源是否充足，采取多家比对的采购模式，因此公司主
要供应商具有一定的波动性。公司上游原材料市场竞争充分，公司原材料供应充
足，订单具备连续性和持续性。
（2）核查程序和核查结论
针对上述事项，保荐机构实施了以下核查程序：
1）访谈公司总经理、采购部负责人、财务总监，了解公司报告期内新增前
3-1-4-92
五名供应商的基本情况，包括供应商全称、股权结构、实际控制人，是否与公司、
实际控制人、5%以上股东、董监高及核心技术人员之间存在关联关系、异常资金
往来及其他利益安排等；
2）通过网络查询上述供应商的股权结构及变动情况，了解了主要供应商的
股东构成、经营状况；
3）访谈了上述供应商，了解其经营范围、从事的主要业务、与发行人的合
作状况，了解其实际控制人和关键经办人员与公司及其主要股东、董事、监事和
高级管理人员是否存在关联方关系；
4）核查公司银行账户流水和财务账记录、实际控制人个人银行卡流水、董
监高及财务人员个人银行卡流水，检查是否与供应商存在异常资金往来和其他利
益安排情况。
5）核查相关供应商订单，核实销售额的真实性。
经核查，保荐机构认为，告期内，公司主要供应商均为长期合作企业，相关
采购的市场供应充足，订单具备连续性和持续性，由于公司采购集中度不高，上
述交易具备合理性。
20-1-1 是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许经
营权、非专利技术等无形资产
（1）土地使用权
截至本保荐工作报告签署日，发行人拥有的土地使用权具体情况如下：
面积 抵押
证书编号 用途 土地坐落 权利人 有效期至
（㎡） 情况
鄂（2021）武 东湖新技术开
汉市东开不动 工业 发区九龙湖街
32,985.94 发行人 2071.06.01 无
产权第 0044087 用地 以北，五峰路
号 以东
（2）商标
截至本保荐工作报告签署日，公司合计拥有注册商标 27 项，其中境内商标
12 项，境外商标 15 项，该等商标均不存在质押或其他权利受限制的情形，具体
情况如下：
3-1-4-93
1）境内商标
国际
序号 商标图像 商标权人 权利期限 注册证号 取得方式
分类
1 联特科技 2019.09.14-2029.09.13 33228242 原始取得 9
2 联特科技 2019.04.14-2029.04.13 32772699 原始取得 42
3 联特科技 2018.04.07-2028.04.06 22095568 原始取得 9
4 联特科技 2019.04.14-2029.04.13 32760184 原始取得 38
5 联特科技 2019.01.07-2029.01.06 27513224 原始取得 35
6 联特科技 2019.06.21-2029.06.20 32772498 原始取得 9
7 联特科技 2019.06.28-2029.06.27 32770162 原始取得 42
8 联特科技 2019.01.07-2029.01.06 27522266 原始取得 35
9 联特科技 2018.04.07-2028.04.06 22095198 原始取得 9
10 联特科技 2016.05.07-2026.05.06 15987882 继受取得 9
11 联特科技 2019.09.21-2029.09.20 27513600 原始取得 9
12 联特科技 2018.04.07-2028.04.06 22095522 原始取得 9
2）境外商标
商标 商标
序号 商标 注册地 注册号 有效期限
权人 类别
联特
1 美国 9 5346369 2017.11.28-2027.11.27
科技
联特
2 欧盟 9 016676512 2017.05.04-2027.05.04
科技
联特
3 香港 9 304123269 2017.04.27-2027.04.26
科技
联特
4 英国 9 00003227453 2017.04.27-2027.04.27
科技
联特
5 日本 9 6034872 2018.04.13-2028.04.13
科技
联特
6 韩国 9 401346667 2018.04.02-2028.04.02
科技
联特 澳大利
7 9 1841136 2017.04.27-2027.04.27
科技 亚
联特
8 美国 9 6006629 2020.03.10-2030.03.09
科技
3-1-4-94
商标 商标
序号 商标 注册地 注册号 有效期限
权人 类别
联特
9 美国 9 6006628 2020.03.10-2030.03.09
科技
联特
10 欧盟 9 018138090 2019.10.15-2029.10.15
科技
联特
11 英国 9 00003436759 2019.10.16-2029.10.16
科技
联特
12 韩国 9 401650738 2020.10.30-2030.10.12
科技
联特 澳大利
13 9 2043930 2019.10.16-2029.10.16
科技 亚
联特
14 日本 9 6314585 2020.11.10-2030.11.10
科技
联特
15 香港 9 305083957 2019.10.15-2029.10.14
科技
（3）专利
截至发行人招股说明书（注册稿）签署日，公司拥有境内外授权专利共计 117
项，包括：境内授权专利 111 项，其中发明专利 18 项，实用新型专利 87 项，外
观设计专利 6 项；境外授权发明专利 6 项。公司拥有的专利权情况如下：
1）发明专利
专利 获得 他项
序号 证书名称 专利号 授权日
权人 方式 权利
联特 原始
1 一种 40G 光收发组件 ZL201510268645.8 2017.06.27 无
科技 取得
联特 原始
2 光发射组件以及光模块 ZL201811006706.3 2019.11.19 无
科技 取得
一种四通道粗波分复用 联特 原始
3 ZL201710833529.5 2020.12.04 无
QSFP 光模块 科技 取得
多通道并行波分复用/
联特 原始
4 解复用分光组件及其光 ZL201811425900.5 2021.02.23 无
科技 取得
器件
一种兼容 SFP+光模块
联特 原始
5 和 QSFP+交 换机接 口 ZL202010991671.4 2021.02.09 无
科技 取得
通信的系统及方法
多通道并行发射光器件 联特 原始
6 ZL201910770605.1 2019.08.20 无
及半导体制冷器 科技 取得
一种带保护的双电源供 联特 原始
7 ZL201911176732.5 2019.11.26 无
电电路 科技 取得
8 多通道并行传输光器件 联特 原始 ZL202110492942.6 2021.05.07 无
3-1-4-95
专利 获得 他项
序号 证书名称 专利号 授权日
权人 方式 权利
及其封装结构 科技 取得
应用于工业生产的智能
联特 原始
9 PCBA 程序下载和 ZL201911366848.5 2021.08.06 无
科技 取得
PCBA 自动化测试系统
非气密封装型光模块、
联特 原始
10 发射光器件及连接件的 ZL202110768100.9 2021.09.07 无
科技 取得
制作方法
校准光接收模块上报光
联特 原始
11 功率的方法、光接收模 ZL202110707244.2 2021.09.17 无
科技 取得
块和介质
用于操作光接收模块的 联特 原始
12 ZL202110707776.6 2021.09.17 无
方法和光接收模块 科技 取得
用于多通道光接收组件 联特 原始
13 ZL202110770169.5 2021.09.28 无
的光路耦合方法 科技 取得
一种光模块散热系统、 联特 原始
14 ZL202110765340.3 2021.10.01 无
光模块 科技 取得
光发射组件和光路耦合 联特 原始
15 ZL202110792343.6 2021.10.26 无
方法 科技 取得
一种接收光功率免校准
联特 原始
16 免测试方法、存储介质 ZL202110925616.X 2021.11.09 无
科技 取得
及芯片
一种光模块的硬连接实 联特 原始
17 ZL202111132520.4 2021.12.28 无
现方法及光模块 科技 取得
联特 原始
18 一种贴片焊线载具 ZL202110760082.X 2022.02.11 无
科技 取得
2）实用新型专利
序 专利 获得 他项
证书名称 专利号 授权日
号 权人 方式 权利
一 种新 型三 合体 圆方 管 联特 继受
1 ZL201220401491.7 2013.01.30 无
体 科技 取得
一 种新 型地 隔离 光纤 适 联特 继受
2 ZL201220403031.8 2013.04.03 无
配器 科技 取得
一 种具 有高 光耦 合效 率 联特 原始
3 ZL201520238777.1 2015.09.02 无
的光纤适配器 科技 取得
一 种携 带绝 缘环 的光 通 联特 原始
4 ZL201520240031.4 2015.09.02 无
信器件 科技 取得
一 种光 器件 自动 弯剪 管 联特 原始
5 ZL201521031243.8 2016.06.29 无
脚装置 科技 取得
一 种光 通信 模块 拉环 式 联特 原始
6 ZL201521030090.5 2016.06.22 无
解锁装置 科技 取得
一 种光 通信 模块 拉环 式 联特 原始
7 ZL201521031488.0 2016.06.22 无
解锁装置 科技 取得
一 种单 纤双 向光 收发 模 联特 原始
8 ZL201521060585.2 2016.06.22 无
块组件 科技 取得
一种扩展级温度 TOSA 的 联特 原始
9 ZL201521060844.1 2016.06.22 无
光通信器件 科技 取得
3-1-4-96
序 专利 获得 他项
证书名称 专利号 授权日
号 权人 方式 权利
光 器件 夹具 及光 器件 加 联特 原始
10 ZL201521108265.X 2016.06.22 无
热设备 科技 取得
联特 原始
11 光通信器件焊接夹具 ZL201521103274.X 2016.07.06 无
科技 取得
联特 原始
12 一种新型光模块组件 ZL201521135533.7 2016.06.22 无
科技 取得
联特 原始
13 带准直器的光纤适配器 ZL201621237726.8 2017.06.30 无
科技 取得
基于 COB 工艺的 100G
联特 原始
14 QSFP28 SR4 光收发模块 ZL201621299752.3 2017.10.03 无
科技 取得
组件
一种
联特 原始
15 QSFP+to4xSFP+AOC 光 ZL201621301159.8 2018.03.20 无
科技 取得
模块
一 种光 模块 接收 端小 光 联特 原始
16 ZL201621381214.9 2017.07.18 无
监控电路 科技 取得
一种 QSFP28IR 光通信模 联特 原始
17 ZL201720271455.6 2017.12.26 无
块壳体 科技 取得
一种扩展级温度 TOSA 的 联特 原始
18 ZL201720762995.4 2018.05.22 无
光通信器件 科技 取得
一 种四 通道 粗波 分复 用 联特 原始
19 ZL201721184914.3 2018.05.08 无
QSFP 光模块 科技 取得
一 种应 用于 工业 温度 范 联特 原始
20 ZL201721642117.5 2018.08.07 无
围的光组件 科技 取得
光 收发 模块 外壳 及光 收 联特 原始
21 ZL201721794269.7 2018.09.11 无
发模块 科技 取得
可 查找 有源 光缆 模块 的 联特 原始
22 ZL201820284019.7 2018.11.23 无
追踪装置及有源光缆 科技 取得
一种用于光学 COB 封装 联特 原始
23 ZL201821612644.6 2019.11.19 无
的返修装置 科技 取得
联特 原始
24 一种恒温测试系统 ZL201821612253.4 2019.05.17 无
科技 取得
光 收发 模块 外壳 以及 光 联特 原始
25 ZL201821613113.9 2019.06.14 无
收发模块 科技 取得
联特 原始
26 一种光收发模块 ZL201821614823.3 2019.06.21 无
科技 取得
一种兼容 PIN 和 APD 的
联特 原始
27 10G SFP+长距离光模块 ZL201821612114.1 2019.05.17 无
科技 取得
电路
一种应用于 400G OSFP
联特 原始
28 光 模块 双向 传输 多电 平 ZL201821797014.0 2019.06.14 无
科技 取得
逻辑电路
联特 原始
29 一种波长可调谐光模块 ZL201821843782.5 2019.08.30 无
科技 取得
联特 原始
30 光发射组件以及光模块 ZL201822259152.X 2019.08.30 无
科技 取得
联特 原始
31 用于扩展距离的光模块 ZL201920154402.5 2019.09.24 无
科技 取得
3-1-4-97
序 专利 获得 他项
证书名称 专利号 授权日
号 权人 方式 权利
多 路波 分复 用光 接收 组 联特 原始
32 ZL201920155427.7 2019.09.24 无
件以及光模块 科技 取得
用于 QSFP28 到 SFP28 的
端口并向下兼容 QSFP+ 联特 原始
33 ZL201920175358.6 2020.05.12 无
到 SFP+端口转接设备及 科技 取得
电路
交 换 机 上 QSFP+ 转 接
联特 原始
34 SFP+的端口转接装置及 ZL201920176126.2 2020.05.08 无
科技 取得
设备
联特 原始
35 一种光模块 ZL201920364272.8 2019.10.22 无
科技 取得
一 种高 速并 行双 向传 输 联特 原始
36 ZL201920391467.1 2019.10.22 无
光模块 科技 取得
联特 原始
37 一种光模块外壳结构 ZL201920420304.1 2019.11.19 无
科技 取得
通 讯设 备及 其具 有散 热 联特 原始
38 ZL201920420327.2 2020.01.21 无
结构的光模块 科技 取得
一种 400G PAM4 高速光 联特 原始
39 ZL201920797072.1 2019.11.29 无
收发组件 科技 取得
在 高速 率交 换机 上使 用
联特 原始
40 低 速率 光模 块的 多合 一 ZL201920907528.5 2020.06.19 无
科技 取得
转换器
发 射光 器件 的发 射光 功 联特 原始
41 ZL201921279305.5 2019.12.27 无
率监测装置 科技 取得
一 种单 纤双 向传 输光 模 联特 原始
42 ZL201921371832.9 2020.06.23 无
块 科技 取得
一 种小 型化 的多 路波 分 联特 原始
43 ZL201921447714.1 2020.05.22 无
解复用光接收组件 科技 取得
一 种基 于光 波导 的多 路 联特 原始
44 ZL201921554367.2 2020.05.22 无
波分解复用光接收组件 科技 取得
联特 原始
45 一种光纤连接装置 ZL201921654150.9 2020.05.22 无
科技 取得
一 种新 型多 通道 并行 接 联特 原始
46 ZL202020130575.6 2020.11.10 无
收光器件 科技 取得
一 种单 纤双 向光 器件 结 联特 原始
47 ZL202020130866.5 2020.11.10 无
构 科技 取得
一 种用 于多 路并 行光 接 联特 原始
48 ZL202020128747.6 2020.11.10 无
收器件的封装结构 科技 取得
一 种单 光口 多路 并行 光
联特 原始
49 发 射组 件及 光模 块发 射 ZL202020128735.3 2020.11.10 无
科技 取得
端封装结构
一种新型 APD 升压阵列 联特 原始
50 ZL202021832398.2 2020.08.28 无
电路 科技 取得
一 种小 体积 光发 射组 件 联特 原始
51 ZL202021860735.9 2020.08.31 无
及多通道并行光器件 科技 取得
联特 原始
52 一种多通道光发射组件 ZL202021862737.1 2020.08.31 无
科技 取得
3-1-4-98
序 专利 获得 他项
证书名称 专利号 授权日
号 权人 方式 权利
联特 原始
53 一种光收发模块装置 ZL202021910798.0 2020.09.4 无
科技 取得
一 种光 模块 解锁 复位 结 联特 原始
54 ZL202022009604.6 2020.09.15 无
构 科技 取得
一 种具 有合 波耦 合功 能 联特 原始
55 ZL202022202912.0 2020.09.30 无
的多通道光发射组件 科技 取得
一 种应 用于 光模 块的 通 联特 原始
56 ZL202022414146.4 2020.10.27 无
信控制板 科技 取得
一 种带 加热 的发 射光 组 联特 原始
57 ZL202022418788.1 2020.10.27 无
件 科技 取得
联特 原始
58 一种光模块测试板 ZL202022414617.1 2020.10.27 无
科技 取得
联特 原始
59 一种光模块 ZL202022262882.2 2021.07.20 无
科技 取得
一种低回损探测器光路 联特 原始
60 ZL202022613385.2 2021.07.23 无
装置 科技 取得
一种兼容不同激光器速
联特 原始
61 率及焦距的 BOSA 三通 ZL202022646934.6 2021.07.23 无
科技 取得
组件
联特 原始
62 一种软排预弯折治具 ZL202022275880.7 2021.08.20 无
科技 取得
一种可降低电磁干扰的 联特 原始
63 ZL202022918118.6 2021.08.20 无
光模块 科技 取得
一种用于光模块自动化
联特 原始
64 测试的低成本误码测试 ZL202023215132.6 2021.08.31 无
科技 取得
电路
一种光模块温度自动校 联特 原始
65 ZL202022835640.8 2021.09.10 无
准装置 科技 取得
一种应用于改善 25G
联特 原始
66 DML 光模块发射端眼图 ZL202022998775.6 2021.09.03 无
科技 取得
的 FPC 结构
联特 原始
67 一种 AOC 有源光缆结构 ZL202023152591.4 2021.09.07 无
科技 取得
联特 原始
68 一种 TOSA 光器件 ZL202023160323.7 2021.09.07 无
科技 取得
一种采用同轴 TO-CAN
联特 原始
69 工艺封装的 EML TOSA ZL202022418841.8 2021.10.01 无
科技 取得
装置
一种应用于光模块 APD 联特 原始
70 ZL202022915210.7 2021.10.01 无
ROSA 器件的检测电路 科技 取得
联特 原始
71 一种光模块测试装置 ZL202120657088.X 2021.11.09 无
科技 取得
一种低上升下降时间的 联特 原始
72 ZL202023018011.2 2021.11.09 无
发射端 科技 取得
一种光器件 FPC 裁切装 联特 原始
73 ZL202022993918.4 2021.12.28 无
置 科技 取得
一种用于高速信号线的 联特 原始
74 ZL202121454630.8 2021.12.28 无
结构 科技 取得
3-1-4-99
序 专利 获得 他项
证书名称 专利号 授权日
号 权人 方式 权利
一种光模块缓启动控制 联特 原始
75 ZL202121482713.8 2022.01.04 无
电路 科技 取得
一种光模块地隔离自动 联特 原始
76 ZL202022372328.X 2022.01.18 无
化测试装置 科技 取得
一种光模块 ibias 控制电 联特 原始
77 ZL202121478620.8 2022.01.18 无
路 科技 取得
联特 原始
78 一种软排线的弯折治具 ZL202121686629.8 2022.01.18 无
科技 取得
联特 原始
79 一种多通道光模块 ZL202121695689.6 2022.01.18 无
科技 取得
联特 原始
80 一种光接收器和光模块 ZL202121777272.4 2022.01.18 无
科技 取得
一种多通道并行传输的 联特 原始
81 ZL202121825802.8 2022.01.18 无
光组件 科技 取得
一种发射光功率测试装 联特 原始
82 ZL202121687166.7 2022.01.25 无
置 科技 取得
一种 BOSA 软板折弯装 联特 原始
83 ZL202121699567.4 2022.01.25 无
置 科技 取得
联特 原始
84 一种光模块 ZL202121731581.8 2022.01.25 无
科技 取得
硅透镜耦合元件组以及 联特 原始
85 ZL202023322320.9 2022.02.18 无
硅透镜耦合装置 科技 取得
硅光集成芯片以及硅光 联特 原始
86 ZL202120785128.9 2022.03.08 无
多通道并行光组件 科技 取得
一种多路并行光器件的 联特 原始
87 ZL202120800211.9 2022.03.08 无
耦合装置 科技 取得
3）外观专利
专利 获得 他项
序号 证书名称 专利号 授权日
权人 方式 权利
光模块（10G SFP 联特 原始
1 ZL201530522062.4 2016.06.22 无
AOC） 科技 取得
光收发一体模块外壳 联特 原始
2 ZL201630584958.X 2017.09.05 无
（QSFP+ SR4） 科技 取得
光收发一体模块外壳 联特 原始
3 ZL201630585279.4 2017.09.05 无
（SFP+） 科技 取得
光收发一体模块外壳 联特 原始
4 ZL201630585280.7 2017.09.05 无
（QSFP + LR4） 科技 取得
光收发一体模块外壳 联特 原始
5 ZL201730444894.8 2018.04.06 无
（QSFP28- LR4） 科技 取得
光模块壳体（QSFP28 封 联特 原始
6 ZL201830556184.9 2019.05.03 无
装） 科技 取得
4）境外发明专利
获得 他项
序号 证书名称 专利权人 专利号 授权日
方式 权利
1 单光口多路并行光接收耦合 联特科技 US100484 原始 2018. 无
3-1-4-100
获得 他项
序号 证书名称 专利权人 专利号 授权日
方式 权利
系统组件封装装置及其系统 56B2 取得 08.14
一种四通道粗波分复用 QSFP US106807 原始 2020.
2 联特科技 无
光模块 36B2 取得 06.09
US109149 原始 2021.
3 一种光模块 联特科技 无
03B2 取得 02.09
在高速率交换机上使用低速 US109864 原始 2021.
4 联特科技 无
率光模块的多合一转换器 29B2 取得 04.20
多路波分复用光接收组件以 US1126251 原始 2022.0
5 联特科技 无
及光模块 2B2 取得 3.01
多通道并行传输光器件及其 US1127136 原始 2022.0
6 联特科技 无
封装结构 3B1 取得 3.08
截至本保荐工作报告签署日，上述专利权不存在有争议、纠纷的情形。
5）专利许可
2020 年 9 月 30 日，发行人与 II-VI Delaware Inc.签订《保密光电收发器专利
许可协议》，发行人及其关联公司可以在全球范围内，以非独占、非转让的授权
许可方式使用 II-VI Delaware Inc.的“数字诊断专利家族”的相关专利，用以生
产、委托生产、使用、销售、代销和进口光电收发器。为获取该授权许可，公司
一次性向 II-VI Delaware Inc.支付授权使用费 150.00 万美元。《保密光电收发器专
利许可协议》及授权许可的有效期限为协议生效之日起算，直至“数字诊断专利
家族”的各项专利到期终止。
（3）核查程序和核查结论
保荐机构执行了以下核查程序：
1）获取了发行人土地使用权、商标证书、专利证书，与发行人相关人员进
行了访谈；
2）通过中国国家知识产权局官方网站对商标及境内专利情况进行了查询；
3）获取了境外专利代理机构对境外专利出具的证明文件；
4）获取了国家知识产权局出具的专利登记簿查询证明以及商标档案；
5）获取了发行人与 II-VI Delaware Inc.签订《保密光电收发器专利许可协议》。
经核查，保荐机构认为：发行人合法取得无形资产的所有权，资产内容与数
量与实际情况相符，相关无形资产均在有效期内，不存在权属限制，不存在许可
3-1-4-101
第三方使用的情形。
24-1-1 发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人之间关联交易的情
况
（1）基本情况
1）关联方认定
发行人已在招股说明书中完整披露了关联方情况，详见招股说明书“第七节
公司治理与独立性”之“十、关联方和关联关系”。
2）关联交易情况
发行人已在招股说明书中完整披露了关联交易情况，详见招股说明书“第七
节 公司治理与独立性”之“十一、关联交易”。
3）关联交易的必要性、合理性和公允性
报告期内，公司与关联方发生的经常性关联交易主要为关联销售和支付关联
方薪酬，2019 年度，关联销售金额及占营业收入的比例分别为 0.0017%，其余年
度未发生关联销售；公司与关联方发生的偶发性关联交易主要为关联担保。关联
交易对公司财务状况和经营成果未产生重大影响。
报告期内，关联销售的交易价格均以市场公允价格为基础协商确定，关联销
售金额呈下降趋势且金额较小，对公司财务状况和经营成果未产生重大影响。上
述关联交易具有必要性、合理性和公允性，不存在调节发行人收入、利润或成本
费用的情形，不存在利益输送的情形。
4）公司报告期内关联交易决策程序的执行情况
公司章程和相关制度中明确规定了关联交易决策程序，具体规定了关联方及
关联交易的认定、关联交易定价应遵循的原则、关联股东及关联董事对关联交易
的回避制度等，明确了关联交易公允决策的程序，采取必要的措施对其他股东的
利益进行保护。
①董事会
2021 年 3 月 1 日，公司第一届董事会第六次会议审议通过了《关于确认公
3-1-4-102
司最近三年（2018-2020 年度）关联交易的议案》，关联董事均回避了表决。
2021 年 8 月 10 日，公司第一届董事会第八次会议审议通过了《关于实际控
制人为公司银行融资提供关联担保的议案》，相关关联董事回避表决。
②股东（大）会
2021 年 3 月 21 日，公司召开 2020 年年度股东大会审议通过了《关于确认
公司最近三年（2018-2020 年度）关联交易的议案》，关联股东均回避了表决。
2021 年 8 月 25 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于实际控制人为公司银行融资提供关联担保议案》，关联股东均回避了表决。
③独立董事意见
2021 年 3 月 1 日，独立董事对关联交易事项发表如下意见：
公司在报告期内发生的关联交易系交易双方在平等自愿的基础上协商一致
达成，且签署了相关书面协议。该等关联交易依据公平、合理的市场化定价政策，
关联交易的审议和表决程序符合公司章程及相关规定；关联交易价格公允，符合
公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及其股东利益的情形。
2021 年 8 月 10 日，独立董事对关联交易事项发表如下意见：
公司实际控制人张健、杨现文、吴天书及李林科为公司银行融资提供关联担
保，本次关联担保符合公司实际情况和经营发展需要，不存在损害公司及其股东
利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生重大不利影响。关联担保审议
和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》和有关法
律法规的规定。
（2）核查程序和核查结论
保荐机构执行了以下核查程序：
1）获取公司编制的关联方清单，并和相关规定进行比对；
2）获取公司股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员填写的调查表，
核对关联方的完整性；
3）查阅关联交易相关的合同及凭证；
3-1-4-103
4）调取部分关联方的工商资料，并通过公开信息查询关联方信息；
5）获取公司主要客户和供应商的工商资料或公开信息，了解该等公司的股
东构成、法定代表人构成等情况，以判断该等公司是否与公司构成关联方；
6）实地走访公司主要供应商和客户，了解该等公司的实际控制人的相关信
息，并对该等公司的关键经办人员进行访谈，甄别该等公司的实际控制人与关键
经办人员是否与公司存在关联方关系；
7）获取报告期内发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相
关人员的银行资金流水，核查上述人员与公司关联方、客户、供应商是否存在异
常的资金往来情况，是否存在公司关联方替公司承担成本、费用的情况。
经核查，保荐机构认为，发行人在招股说明书披露的关联方和关联交易完整，
报告期内发行人关联交易具有必要性、合理性；关联交易已履行了相关决策程序，
不存在通过关联交易调节发行人收入、利润或成本费用的情形，不存在影响发行
人经营独立性的情形，不存在利益输送的情形。
26-1-1 发行人招股说明书披露的收入确认政策是否准确、有针对性
（1）发行人收入确认方式
1）2020 年 1 月 1 日起收入确认政策
公司与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。公司通常
在综合考虑下列因素的基础上确定收入确认时点：取得商品的现时收款权利、商
品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产
的转移、客户接受该商品。合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融
资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
公司销售业务可分为境内销售和出口销售、境外公司直接销售及服务：
境内销售：公司向客户发出商品后，合同约定验收期满如对方没有提出异议，
以对方签收后验收期满的时点确认收入；无约定验收期的，以对方签收的时点确
认收入。VMI 模式下，公司根据合同约定将产品交付至客户所属仓库，在客户领
用存货双方确认无误后确认收入。
出口销售：公司境外销售采用 FCA、FOB、 EXW、CPT、DDP、DAP 等方
3-1-4-104
式结算，在 FCA、FOB、 EXW、CPT 方式下，公司商品交承运人并办理完出口
报关手续后确认收入；DDP、DAP 方式下，公司商品出库并办理相关报关手续，
在客户指定目的地交货后确认收入。VMI 模式下，公司根据合同约定将产品交付
至客户所属仓库，在客户领用存货双方确认无误后确认收入。
境外公司直接销售：公司根据销售合同规定，将商品交付给客户或其指定的
承运人，客户确认接收后确认收入。
公司对外提供加工及测试服务，于劳务提供完毕时确认收入。
2）2019 年度收入确认政策
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认： 1）将商品所有权上的主要
风险和报酬转移给购货方；2） 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，
也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关
的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
公司销售商品收入的具体原则为：
境内销售：公司向客户发出商品后，合同约定验收期满如对方没有提出异议，
以对方签收后验收期满的时点确认收入；无约定验收期的，以对方签收的时点确
认收入。VMI 模式下，公司根据合同约定将产品交付至客户所属仓库，在客户领
用存货双方确认无误后确认收入。
出口销售：公司境外销售采用 FCA、FOB、 EXW、CPT、DDP、DAP 等方
式结算，在 FCA、FOB、EXW、CPT 方式下，公司商品交承运人并办理完出口
报关手续后确认收入；DDP、DAP 方式下，公司商品出库并办理相关报关手续，
在客户指定目的地交货后确认收入。VMI 模式下，公司根据合同约定将产品交付
至客户所属仓库，在客户领用存货双方确认无误后确认收入。
境外公司直接销售：公司根据销售合同规定，将商品交付给客户或其指定的
承运人，客户确认接收后确认收入。
公司对外提供加工及测试服务，于劳务提供完毕时确认收入。
（2）核查程序和核查结论
针对上述事项，保荐机构实施了以下核查程序：1）访谈公司财务及销售部
3-1-4-105
门负责人；2）查阅同行业可比上市公司收入确认政策及方式；3）对主要客户采
取走访及函证方式；4）取得并查阅报告期内客户销售合同、订单，抽取产品销
售相关的报关单、签收单及实际回款等凭证，与实际确认收入情况进行核对。
经核查，保荐机构认为，发行人已在招股说明书中准确、有针对性的披露了
收入确认会计政策；披露的相关收入确认政策符合发行人实际经营情况，与主要
销售合同条款及实际执行情况一致。
27-1-1 报告期内是否存在会计政策、会计估计变更
（1）报告期内会计政策、会计估计变更情况
1）会计政策变更及依据
①财政部于 2019 年 4 月发布了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报
表格式的通知》（财会[2019]6 号）（以下简称“财务报表格式”），执行企业会计
准则的企业应按照企业会计准则和该通知的要求编制财务报表。
②财政部于 2017 年发布了修订后的《企业会计准则第 14 号—收入》（以下
简称“新收入准则”）。公司于 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则以及通知，对
会计政策相关内容进行调整。
新收入准则取代了财政部于 2006 年发布的《企业会计准则第 14 号—收入》
及《企业会计准则第 15 号—建造合同》（统称“原收入准则”）。在原收入准则
下，公司以风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。新收入准则引入了收入
确认计量的“五步法”，并针对特定交易或事项提供了更多的指引，在新收入准
则下，公司以控制权转移作为收入确认时点的判断标准。
公司根据首次执行新收入准则的累计影响数，调整 2020 年 1 月 1 日的留存
收益及财务报表相关项目金额，对可比期间信息不予调整，公司仅对在首次执行
日尚未完成的合同的累计影响数进行调整。
③财政部于 2018 年 12 月发布了修订后的《企业会计准则第 21 号——租
赁》。公司自 2021 年 1 月 1 日起执行。公司根据首次执行的累计影响数，调整首
次执行当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。
2）会计政策变更的影响
3-1-4-106
①执行修订后财务报表格式的影响
根据财务报表格式的要求，除执行上述修订后的会计准则产生的列报变化以
外，公司将原计入“管理费用”项目中的研发费用单独列示为“研发费用”项目、
将“资产处置收益”项目单独列示、将“应收利息”“应收股利”并入“其他应
收款”项目列示等。公司追溯调整了比较期间报表，该会计政策变更对合并及公
司净利润和股东权益无影响。
②执行新收入准则的影响
单位：万元
会计政策变更前 会计政策变更后
合并资产负债表项目 新收入准则影响
2019 年 12 月 31 日 2020 年 1 月 1 日
负债：
合同负债 - 3.56 3.56
其他流动负债 - 0.02 0.02
预收账款 3.58 -3.58 -
会计政策变更前 会计政策变更后
母公司资产负债表项目 新收入准则影响
2019 年 12 月 31 日 2020 年 1 月 1 日
负债：
合同负债 - 3.56 3.56
其他流动负债 - 0.02 0.02
预收账款 3.58 -3.58
③执行修订后租赁准则的影响
单位：万元
会计政策变更前 会计政策变更后
合并报表项目 影响金额
2020 年 12 月 31 日 2021 年 1 月 1 日
资产：
使用权资产 - 265.37 265.37
负债：
预付账款 21.27 -21.27 -
租赁负债 - 166.55 166.55
一年内到期的非流动负债 - 77.55 77.55
会计政策变更前 会计政策变更后
母公司资产负债表项目 影响金额
2020 年 12 月 31 日 2021 年 1 月 1 日
资产：
使用权资产 - 265.37 265.37
负债：
3-1-4-107
会计政策变更前 会计政策变更后
合并报表项目 影响金额
2020 年 12 月 31 日 2021 年 1 月 1 日
预付账款 21.27 -21.27 -
租赁负债 - 166.55 166.55
一年内到期的非流动负债 - 77.55 77.55
3）执行新收入准则的影响
①新收入准则实施前后收入确认会计政策的主要差异
差异 会计政策变更
相关业务情况 会计政策变更后的会计处理
方面 前的会计处理
公司部分产品销 预收的合同对价中，预收增值税部分确认
售合同中约定客 为“应交税费-待转销项税”并列报为其他 预收的合同对
列报 户在发出商品前 流动负债，扣除预收增值税后列报为合同 价在收到时列
预付一定比例的 负债。相同合同下的合同资产与合同负债 报为预收款项
款项 抵销后以净额列报为合同资产或合同负债
②实施新收入准则对首次执行日前各年合并财务报表主要财务指标的影响
假定自 2019 年 1 月 1 日开始全面执行新收入准则，对各年合并财务报表主
要财务指标无影响。
4）会计估计变更说明
报告期公司无会计估计变更事项。
（2）核查程序和核查结论
针对该事项，保荐机构实施了以下核查程序：
1）通过向发行人财务负责人等高级管理人员访谈，询问发行人相关会计政
策变更的主要内容，查阅并对比同行业上市公司资料；
2）查阅会计师出具的审计报告并复核上述会计政策变更对发行人财务报表
影响的计算过程。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内仅存在根据会计准则的变化而进行
的会计政策变更，不存在会计估计变更，相关调整变更事项符合会计准则要求，
对发行人财务状况、经营成果没有重大不利影响。
3-1-4-108
27-1-2 发行人报告期内是否存在会计差错更正，如是，保荐机构应按照《创
业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 28 的相关规定，核查下列事项并发
表明确意见：会计差错更正的时间和范围，是否反映发行人存在故意遗漏或虚构
交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改
编制财务报表所依据的会计记录等情形；差错更正对发行人的影响程度，是否符
合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规
定，发行人是否存在会计基础工作薄弱和内控缺失，相关更正信息是否已恰当披
露等问题。
（1）基本情况
报告期内，公司存在报表差异调整，主要系收入跨期调整、存货跌价准备的
计提调整、股份支付和部分项目重分类导致。发行人差异调整情况如下：
1）2019 年度调整
①资产类调整：交易性金融资产：调增 43,761,099.49 元，系将理财产品从其
他流动资产调至交易性金融资产 43,000,000.00 元，调增理财产品公允价值变动
损益 761,099.49 元，合计影响交易性金融资产增加 43,761,099.49 元；应收票据：
调减 1,581,094.42 元，系将应收票据调整至应收款项融资 1,581,094.42 元；应收
账款：调减 3,494,915.88 元，系收入跨期调减应收账款 3,131,373.18 元，汇兑损
益调增 8,210.73 元，子公司美国联特代垫运费调增 123,994.21 元，坏账准备调增
495,747.64 元，合计影响应收账款减少 3,494,915.88 元；应收款项融资：调增
1,581,094.42 元，系将应收票据调整至应收款项融资 1,581,094.42 元；预付款项：
调减 2,863,166.48 元，系重分类调增 101,278.90 元，双边挂账调减 117,487.08 元，
预付账款中长期资产购置款调整至其他非流动资产减少 2,846,958.30 元，合计影
响预付款项减少 2,863,166.48 元；其他应收款：调增 21,640.30 元，系调增其他
应收款坏账准备 24,626.70 元，补计提应收利息增加 46,267.00 元，合计影响其他
应收款增加 21,640.30 元；存货：调增 4,777,894.86 元，系收入跨期调整增加存
货原值 1,980,791.14 元，改变报告期存货跌价准备计提政策，增加存货跌价准备
1,114,765.42 元，存货金额暂估有误调整增加存货 1,417,348.34 元，将在制品计
入管理费用调整增加存货 2,494,520.80 元，合计影响存货增加 4,777,894.86 元；
其他流动资产：调减 43,000,000.00 元，系将理财产品从其他流动资产调至交易
3-1-4-109
性金融资产 43,000,000.00 元；递延所得税资产：调增 221,453.74 元，收入跨期
调整应收账款坏账准备和调整其他应收款坏账准备及改变报告期存货跌价准备
计提政策调整存货跌价准备，合计影响递延所得税资产增加 221,453.74 元；其他
非流动资产：调增 2,846,958.30 元，系预付账款中长期资产购置款调整至其他非
流动资产 2,846,958.30 元。
②负债类调整：应付账款：调增 941,069.55 元，系重分类调增 101,278.90 元，
双边挂账调减 117,487.08 元，劳务外包调整至应付账款增加 744,909.68 元，汇兑
损益调减增 82,368.05 元，暂估款项调增 130,000.00 元，合计影响应付账款增加
941,069.55 元；应付职工薪酬：调减 744,909.68 元，系劳务外包调整至应付账款
减少 744,909.68 元；应交税费：调减 314,079.43 元，系调减应交所得税 314,079.43
元；其他应付款：调增 154,351.21 元，代缴社保调增 154,351.21 元；一年内到期
的非流动负债：调增 1,824.04 元，系重分类增加 1,824.04 元；长期借款：调减
1,824.04 元，系重分类减少 1,824.04 元；递延所得税负债：调增 114,164.92 元，
系公允价值变动增加 114,164.92 元。
③权益类调整：资本公积：调增 28,701,257.92 元，系调增 2017 年股份支付
45,223,854.16 元，调减 2018 年股份支付 23,213,872.72 元，调增 2019 年股份支
付 6,691,276.48 元，合计影响资本公积增加 28,701,257.92 元；其他综合收益：调
增 206.06 元，系报表折算差异调增 206.06 元；盈余公积：调减 781,264.89 元，
系调整股份支付事项、改变报告期存货跌价准备计提政策、收入跨期等减少盈余
公积 781,264.89 元；未分配利润：调减 25,799,831.33 元，系调整股份支付事项、
改变报告期存货跌价准备计提政策、收入跨期等减少未分配利润 25,799,831.33 元。
④利润表调整：营业收入：调减 2,653,494.33 元，系收入跨期调减营业收入
2,653,494.33 元；营业成本：调减 5,648,856.93 元，系收入跨期调减营业成本
1,659,995.11 元，采购部成本调整至管理费用减少营业成本 1,293,017.62 元，存
货跌价准备影响调整减少营业成本 1,566,511.46 元，存货金额暂估有误调整减少
营业成本 1,417,348.34 元，劳务外包费用调入成本增加 279,028.12 元，代缴社保
调整增加 8,987.48 元，合计影响营业成本减少 5,648,856.93 元；税金及附加：调
减 68,999.99 元，系将残疾人就业保障金重分类至管理费用调整减少 68,999.99 元；
销售费用：调减 587,900.08 元，系销售部门跨期工资调减 465,318.90 元，子公司
3-1-4-110
美国联特代垫运费调减 122,581.18 元，合计影响销售费用减少 587,900.08 元；管
理费用：调减 21,092,227.33 元，系将残疾人就业保障金重分类至管理费用调整
增加 68,999.99 元，采购部成本调整至管理费用增加 1,293,017.62 元，股份支付
调整增加 6,691,276.48 元，代缴社保调整增加 30,007.36 元，将在制品计入管理
费用调整减少 2,494,520.80 元，劳务外包费用调入成本减少 279,028.12 元，将管
理费用中研发费用重分类调减 26,401,979.86 元，合计影响到管理费用减少
21,092,227.33 元；研发费用：调增 26,415,425.59 元，系将管理费用中研发费用重
分类调增 26,401,979.86 元，代缴社保调整增加 8,987.48 元，合计影响研发费用
增加 26,415,425.59 元；财务费用：调减 129,359.58 元，系将政府补助中的贷款
利息补助调整至财务费用减少 249,000.00 元，应收账款汇兑损益调减 8,210.73 元，
应付账款汇兑损益调增 142,310.38 元，调整短期借款利息费用减少 14,459.23 元，
合计影响财务费用减少 129,359.58 元；其他收益：调减 249,000.00 元，系将政府
补助中的贷款利息补助调整至财务费用减少 249,000.00 元；公允价值变动收益：
调增 761,099.49 元，系调整理财产品公允价值变动损益 761,099.49 元；信用减值
损失：调增 1,587,636.59 元，系收入跨期、应收款项无法收回从营业外支出调入
信用减值损失、调整其他应收账坏账准备等导致信用减值损失调增 424,693.37 元，
将资产减值损失中的应收账款、其他应收款坏账准备调入信用减值损失调增
1,175,581.08 元，应收票据坏账转回 12,637.86 元，合计影响信用减值损失增加
1,587,636.59 元；资产减值损失：调增 2,283,422.30 元，系改变报告期存货跌价准
备计提政策导致资产减值损失增加 3,415,255.11 元，将资产减值损失中的应收账
款、其他应收款坏账准备调入信用减值损失减少资产减值损失 1,131,832.81 元，
合计影响资产减值损失增加 2,283,422.30 元；营业外收入：调减 12,765.55 元，
系 2018 年补记收入调减 12,765.55 元；营业外支出：调减 130,757.76 元，系应收
款项无法收回调入信用减值损失减少 130,757.76 元；所得税费用：调增 568,124.63
元，系收入跨期和调整其他应收款坏账准备、改变报告期存货跌价准备计提政策、
调整公允价值变动损益导致递延所得税费用减少 192,150.70 元，调整 19 年所得
税费用增加 760,275.33 元，合计影响所得税费用增加 568,124.63 元。
2）2020 年度调整
①权益类调整：资本公积：调增 5,556,984.51 元，系调整股份支付事项影响
3-1-4-111
资本公积增加 5,556,984.51 元；盈余公积：调减 555,698.45 元，系调整股份支付
事项减少盈余公积 555,698.45 元；未分配利润：调减 5,001,286.06 元，系调整股
份支付事项减少未分配利润 5,001,286.06 元。
②利润表调整：管理费用：调增 14,799,188.25 元，系股份支付调整增加
14,799,188.25 元，影响到管理费用增加 14,799,188.25 元。
3）2021 年度调整
无。
（2）差异调整的影响
报告期内，差异调整对公司合并财务报表主要项目的影响如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
差异金额 比例 差异金额 比例 差异金额 比例
资产总
- - - - 227.10 0.49%
额
负债总
- - - - 15.06 0.13%
额
所有者
- - - - 212.04 0.62%
权益
营业收
- - - - -265.35 -0.70%
入
营业成
- - - - -564.89 -2.39%
本
净利润 - - -1,479.92 -34.29% -535.07 -9.48%
注 1：差异金额=申报报表金额-原始财务报表金额；差异率=（申报报表金额-原始报表金
额）/申报报表金额
公司对原始报表的调整是基于对《企业会计准则》更恰当的理解而产生的，
公司目前的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。发行人不存在故意遗漏
或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造
或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形。自 2020 年 9 月公司改制以来，
公司与财务报表相关的内部控制制度健全，并得到有效执行。根据大信会计师出
具的《内部控制鉴证报告》，确认公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规
定于 2021 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（2）核查程序及核查结论
保荐机构履行了如下核查程序：1）逐笔复核了原始差异调整事项，确认调
3-1-4-112
整事项的具体原因和性质，查阅调整事项的具体依据；2）对照《企业会计准则》
《证监会首发业务若干问题解答》及发行人会计政策和会计估计等规定，对调整
事项进行分析。
经核查，保荐机构认为：发行人对报告期各期的报表差异调整是基于对《企
业会计准则》更恰当的理解而产生的，公司目前的会计处理符合《企业会计准则》
的规定，不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息的，滥用会计政策而
或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形；自 2020
年公司改制以来，公司与财务报表相关的内部控制制度健全，并得到有效执行。
根据大信会计师出具的《内部控制鉴证报告》，确认公司按照《企业内部控制基
本规范》和相关规定于 2021 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的财务报
告内部控制。
28-1-1 报告期发行人是否存在转贷、资金拆借等财务内控不规范情形
（1）基本情况
报告期内，发行人存在向非关联方个人进行资金拆借财务内控不规范情形，
具体情况如下：
发行人于 2016 年 3 月与自然人黄丹华、武汉市观达科技有限责任公司（以
下简称“观达科技”）签订《合作协议》，由发行人向黄丹华借款 50.00 万元，借
款期限为 2 年，借款利率为 0.00%；如黄丹华未能在 2 年之内还款，未偿还的部
分在 2 年的借款期满之日起按照年化利率 12.00%支付利息。
该笔借款的主要背景为：①黄丹华为观达科技的股东，观达科技主要从事光
器件封装业务，发行人为丰富供应渠道及培育潜在优质供应商，通过黄丹华间接
向观达科技借款 50.00 万元用于其购置生产设备；②发行人考虑到借款给予观达
科技股东黄丹华，可以利用其个人信用，便于后续的催收回款。
由于观达科技后续产品技术参数未达到发行人采购标准，报告期内，发行人
实际未与观达科技发生业务往来，2018 年 11 月及 12 月，观达科技向发行人陆
续归还 50.00 万元借款本金。2021 年 2 月，黄丹华向发行人支付借款逾期利息
46,267.00 元。
发行人与观达科技之间不存在除借款之外的业务往来及其他利益安排，黄丹
3-1-4-113
华与发行人及其股东、董事、监事、高管人员不存在关联关系。发行人已完善公
司资金审批制度，杜绝与关联方、无关联第三方自然人之间不必要的资金拆借。
发行人向外部个人借款事项已整改完成，该情形对发行人本次发行上市不构成法
律障碍。
（2）核查程序和核查结论
保荐机构执行了以下核查程序：
1）查阅了公司资金拆借相关事项的记账凭证、合同、银行单据等；
2）查阅了公司实际控制人及主要财务人员的流水情况，对其进行了访谈；
3）查阅了公司相关内部控制制度。
经核查，保荐机构认为，发行人财务内控不规范的情形已经整改纠正，并已
建立并有效实施财务内部控制制度，发行人相关银行账户资金流水不存在异常情
形，不存在影响发行条件的情形。
29-2-1 发行人最近一年境外销售收入占当期营业收入比例是否较高或呈快
速增长趋势
（1）境外销售收入情况
报告期内公司按销售地区划分的营业收入构成情况如下：
单位：万元、%
销售 2021 年度 2020 年度 2019 年度
地区 金额 比例 金额 比例 金额 比例
境内 7,063.33 10.11 10,094.52 19.51 2,888.79 7.66
境外 62,777.83 89.89 41,645.67 80.49 34,834.95 92.34
合计 69,841.16 100.00 51,740.19 100.00 37,723.73 100.00
公司营业收入主要来源于境外地区销售，报告期内分别实现境外销售收入
34,834.95 万元、41,645.67 万元和 62,777.83 万元，占各期营业收入比例均超过
80%。欧美市场系全球光模块传统重点市场，产品质量要求高，新产品迭代速率
快，公司自成立以来，主攻海外市场重点客户，多年来持续注重研发创新，不断
推出新产品，获得客户的一致认可，境外销售规模稳定增长。2020 年度，国内 5G
无线通信市场迎来快速增长，同时，随着光模块产业的国产化进程加速，光模块
3-1-4-114
产业上中下游国产化趋势明显，公司积极开拓国内市场，国内销售占比明显上升。
2019 年受个别客户订单影响，境内销售规模相对较小。2021 年度，由于国内 5G
建设进度有所放缓，下游电信设备商客户需求量减少，公司国内销售金额随之下
降。
1）境外销售数据与中国电子口岸数据匹配情况
报告期各期，发行人部分境外销售通过境外子公司实现，而海关统计出口销
售数据为境内公司出口数据，将境内公司出口数据与海关统计出口数据比较情况
如下：
期间 电子口岸美元报关数据（万美元） 境外销售额（万美元） 差异率
2021 年度 9,822.86 9,723.53 1.02%
2020 年度 6,115.23 5,993.97 2.02%
2019 年度 5,055.60 5,014.72 0.82%
注：差异率=电子口岸报关数据/境外销售额-1。
如上表所示，公司在中国电子口岸的美元报关数据与当期账面境外销售数据
差异较小，存在少量差异原因主要包括：A2019-2020 年度，公司与 AddOn
Computer 存在部分 VMI 模式销售，公司报关后依据后续客户领用情况确认收入；
B 电子口岸报关数据包含离港运费，实际账面境外收入不确认该款项；C 公司
DDP 模式下按照报关后送至海外客户签收时间确认收入，与电子口岸数据存在
时间差异；D 报告期内公司存在少量海外退换货及境外采购退回。
2）境外销售数据与出口退税数据的匹配情况
根据财政部、国家税务总局《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》
（财税[2012]39 号）等文件的规定，公司出口产品享受增值税退税优惠，根据实
际出口货物离岸价、出口货物退税率计算出口货物的“免、抵、退税额”。报告
期内，公司出口产品根据国家出口退税税率的调整，分别享受 17%、16%、13%
的增值税出口退税率。报告期内，发行人部分境外销售通过境外子公司实现，发
行人享受出口退税政策的为境内母公司，母公司境外销售收入与申报出口退税销
售额之间的匹配情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
①申报出口退税销售额 45,487.76 42,032.18 29,448.65
3-1-4-115
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
②当期免抵退税额 5,913.39 5,450.25 4,477.43
③当期免抵退税额占申报销
13.00% 12.97% 15.20%
售额的比例
④当期主要适用免抵退税率 13.00% 13% 16%、13%
⑤母公司境外销售收入金额 62,806.37 41,516.36 34,687.76
⑥本期申报上期金额 10,091.28 11,061.75 5,720.69
⑦本期收入下期申报金额 27,619.08 10,091.28 11,061.75
⑧本期申报下期收入金额 - 0.00 416.15
⑨调整后出口申报额（①-⑥+
63,015.56 41,061.71 34,789.71
⑦-⑧）
⑩差异（⑤-⑨） -209.18 454.65 -101.95
差异率（⑩/⑤） -0.33% 1.10% -0.29%
注 1：根据《国家税务总局关于发布<出口货物劳务增值税和消费税管理办法>的公告》（国
家税务总局公告 2012 年第 24 号），增值税出口退税申报期限为企业在货物报关出口之日
（以出口货物报关单〈出口退税专用〉上的出口日期为准，下同）次月起至次年 4 月 30 日
前的各增值税纳税申报期内收齐有关凭证，向主管税务机关申报办理出口货物增值税免抵
退税。公司增值税出口应退税金额以各月末增值税留抵税额为限，根据各月末增值税留抵
税额情况进行增值税出口退税申报，并于次年 4 月 30 日完成当年的出口退税申报；2020
年 1 月份财政部、税务总局联合发布了《关于明确国有农用地出租等增值税政策的公告》
（财政部、税务总局公告 2020 年第 2 号），取消出口退税申报期限的规定。
注 2：⑧本期申报下期收入金额主要系原申报出口退税销售额时按照报关时点申报，海外
寄售当期已申报出口退税未实现收入形成的时间性差异金额。
如上表所示，报告期内，公司申报出口退税销售额调整申报时间性差异后与
外销收入差异较小，差异主要系汇率变动影响。
3）汇兑损益对公司业绩影响分析
报告期内，公司境外销售区域以美国和欧洲为主，结算货币以美元为主。公
司与境外客户议价时通常会综合考虑美元兑人民币汇率变动情况进行报价，但由
于在收入确认、结算以及结汇时点存在一定滞后性，汇率波动仍在一定程度上影
响公司经营业绩。各期公司汇兑损益分别为 104.34 万元、-653.61 万元和-402.35
万元，占当期利润总额的比重分别为 1.58%、-12.98%和-3.32%，对公司经营业绩
影响较小，2020 年度汇兑损失主要系 2020 年下半年人民币升值较大引起。
4）主要客户情况分析
①直销客户情况
报告期内，公司主要直接销售客户具体情况如下：
3-1-4-116
客户名称 主营业务 客户市场地位 合作期限
成立于 1865 年，主营业务以通 世界 500 强，全球领先
信基础业务和先进技术研发及授 的通信设备提供商，
2019 年至
NOKIA 权为主，主要从事移动通信设备 2020 年度营业收入
今
生产和相关服务，美国纽约证券 268.76 亿美元，净利润-
交易所上市公司（NOK.N） 31.03 万美元。
美 国 纽约 证 券交 易所 上市 公 司
占据 10/40/100G 以太网
（ANET），2004 年成立，是一家
转换机端口第二大市场
云解决方案的领先提供商，利用 2018 年至
Arista 份额，2020 年度实现收
软 件 创新 来 解决 大型 互联 网 企 今
入 23.18 亿美元，净利润
业、云服务提供商及下一代数据
6.35 亿美元。
中心企业的需求。
1999 年成立于美国，提供光模块 2017 年 AddOn
AddOn 2014 年至
以及网络布线、配件和内存升级 Computer 与 Prolabs 合
Computer 今
产品。 并，成为全球主要的光
2012 年成立于英国，为光模块和 模块以及高速电缆集成 2017 年至
Prolabs
网络连接解决方案提供商。 商之一。 今
日 本 东京 证 券交 易所 上市 公 司
（5802.T），成立于 1897 年，主
要业务包括汽车相关事业、信息 世界上最著名的通信厂
通信相关事业、电子相关事业、环 商之一，世界 500 强。
境能源和产业材料相关事业等五 2020 财 年 （ 2019.4.1— 2019 年至
Sumitomo
大领域。在信息通信领域中，主营 2020.3.31）实现营业收入 今
产品为光收发器、光器件、电子器 287.43 亿美元，净利润
件、光纤熔接机相关产品、电缆电 6.73 亿美元。
线等布线材料以及热缩套管、耐
热套管等。
国内光纤通信介入设备
的领军企业，产品销往欧
洲、北美、拉美、东南亚、
上海主板上市公司（603803），成
南亚、中东等 80 多个国
立于 1999 年，主营业务为电信运 2016 年至
瑞斯康达 家与地区的电信运营商
营商及行业专网客户提供接入层 今
及电力、交通等领域。
网络的解决方案和技术服务。
2020 年度实现营业收入
19.52 亿元人民币，净利
润 1.36 亿元人民币。
纳斯达克上市公司（IPGP），成 世界领先的高功率光纤
立于 1998 年，是一家全球知名的 激光器和光纤放大器的
2018 年至
IPG 光纤激光器和放大器的研发生产 制造商之一，2020 年度
今
企业，产品线覆盖高、中、低功率 实现收入 12.01 亿美元，
的光纤激光器。 净利润 1.60 亿美元。
成立于 1985 年，是全球领先的综
合通信信息解决方案提供商，聚
全球电信市场的主导通
焦于“运营商网络、政企业务、消
信设备供应商之一，2020
费者业务”，其中运营商网络业务 2020 年至
中兴通讯 年度营业收入人民币
聚焦运营商网络演进需求，提供 今
1,014.51 亿元，净利润人
无线接入、有线接入、承载网络、
民币 47.22 亿元。
核心网、电信软件系统与服务等
创新技术和产品解决方案。
3-1-4-117
客户名称 主营业务 客户市场地位 合作期限
成立于 2016 年，由浪潮集团和美
通过自主研发推出本地
国思科公司共同出资设立，主要
化产品，制定满足中国市 2019 年至
浪潮思科 从事网络通信领域的产品技术开
场要求的网络产品，财务 今
发、咨询及整体解决方案的服务
数据尚未披露。
提供。
注：数据来源于 Wind（指上海万得信息技术股份有限公司研发的金融资讯平台，下同）、
中国出口信用保险公司资信报告、各公司官网。
②代理销售客户情况
代理销售模式下，公司的主要客户的基本情况如下：
客户名称 主营业务 客户市场地位 合作期限
成立于 1985 年，主要在全球从事制 2020 年度实现营业收
2014 年至
ADTRAN 造和销售网络及通讯设备，美国纳 入 5.07 亿美元，净利润
今
斯达克上市公司（ADTN.O） 237.80 万美元。
成立以来一直提供可
靠的解决方案，成为全
德国法兰克福证券交易所上市公 球 250 多家网络运营
司（ADV.DF），成立于 1994 年， 商和 10,000 多家公司 2018 年至
ADVA
是一家全球电信网络智能基础设 的可靠合作伙伴。2020 今
施解决方案提供商。 年度实现营业收入
6.95 亿美元，净利润
2,498.43 万美元。
以色列最大的通信公司之一，成立 2020 年 3 月 RIBBON
于 1961 年，致力于向全球客户提供 （Nasdaq:RBBN）完成
ECI Telecom 2015 年至
先进的光通信平台，也是宽带业务 对 ECI 的收购。2020 年
Ltd 今
市场领先的 MSAG（多业务接入网 实现营业收入约为 4.1
关）提供商。 亿美元。
注：由于佣金协议已到期，发行人与 ADVA 交易自 2021 年 1 月起通过直接销售的方式
进行，不再另行支付佣金。
报告期内，公司佣金代理方式系通过代理商 Arcom Technologies Ltd 和 Boreal
Beta Communications，与终端客户 ADTRAN GmbH、ECI Telecom Ltd、ADVA 等
直接签署销售合同；转售代理则与代理商直接签署买断式销售合同，转售形式的
代 理 商 主 要 包 括 EG Innovation Co.,Ltd 、 P&T Electronics Co., Ltd ， Arcom
Technologies Ltd 也有少数订单通过转售代理形式进行。
由上表可知，公司终端客户为国际知名通信、网络设备制造商、集成商，客
户质量优良，公司与该类客户均保持了长期、良好、稳定的合作关系。
（2）核查程序和核查结论
针对上述事项，保荐机构实施了以下核查程序：
3-1-4-118
1）获取报告期内公司境外销售明细表，抽查相关财务记录和原始凭证，核
实报告期内各期公司境外销售金额及占比情况；
2）查阅行业研究报告、同行业可比公司公告等相关资料，了解公司所处行
业的发展状况、特点以及市场供需规模分布情况；通过与公司管理层访谈，了解
公司经营方针及外销收入比重较高的合理性；
3）取得报告期内中国电子口岸报关清单，并与公司境外销售收入进行核对；
4）获取报告期内公司增值税申报表和免抵退申报表，分析增值税出口退税
金额与公司外销收入金额之间的勾稽关系；
5）抽取境外主要客户的原始单据进行细节性测试，从财务明细账核对至销
售合同、销售订单、出口报关单和销售发票、银行回款流水等资料；
6）对报告期内主要外销客户进行访谈，通过访谈，了解客户经营范围、从
事的主要业务，向公司采购产品的定价模式，报告期内向公司的采购规模、价款
结算方式、期间是否存在放宽信用期的情况，是否存在向公司期末集中采购情况、
是否存在采购后退货情况，向公司采购的产品是否存在囤积压库情况，公司产品
最终销售情况，客户实际控制人和关键经办人员与公司及其主要股东、董事、监
事和高级管理人员是否存在关联方关系等内容；报告其各期访谈所对应的境外销
售收入占各期外销收入的比例分别为 86.22%、89.22%和 92.88%；
7）对报告期内公司主要外销客户实施了函证程序，函证报告期各期的销售
金额及各期末应收账款或预收账款余额，对未收回或回函不符的询证函执行替代
性程序，检查至原始的会计凭证、销售合同或订单、发票、报关单等；
8）查阅了自 2018 年 3 月美国启动“301 调查”起美国历次对中国出口征收
关税商品清单，了解历次关税加征情况；
9）对公司报告期内存在境内外销售的产品单价和毛利率执行对比分析程序；
10）查询报告期内汇率变动情况，分析汇率波动对发行人经营业绩的影响；
访谈公司总经理和财务总监，了解公司应对外汇波动风险的具体措施。
经核查，保荐机构认为：1）公司主要境外客户的资质情况良好；2）报告期
内公司境外销售收入均系真实实现；3）不存在外销产品销售价格、毛利率明显
3-1-4-119
高于内销相同或同类产品的情形；4）贸易政策对公司境外销售未造成重大不利
影响；5）公司已采取相应措施应对外汇波动风险。
29-7-1 报告期内发行人销售回款是否存在第三方回款
（1）第三方回款情况
报告期内，公司存在少量客户的销售合同签订主体或订单下单主体与销售回
款的支付方不一致的情形，具体情形如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
第三方回款金额 185.90 - 6.66
其中：非同一集团支付 68.84 - 6.66
营业收入 69,841.16 51,740.19 37,723.73
第三方回款金额占营业收入的比例 0.27% - 0.02%
如上表所示，报告期内公司第三方回款金额占营业收入比例较低；2019 年
度第三方回款系波兰客户 SALUMANUS sp.z.o.o 委托银行及第三方机构支付货
款；2021 年，第三方回款金额主要构成如下：1）同一集团内支付，公司新西兰
客户 CALLPLUS SERVICES LIMITED 由其母公司统一支付货款 3.08 万美元、公
司美国客户 US Critical 委托与其同属于 Legrand 集团的 Approved Networks 支付
货款 10.89 万美元、公司美国客户 Integra Optics Inc.由其母公司统一支付货款 4.17
万美元；2）公司韩国客户 EG INNOVATION 委托其实际控制人之配偶代回货款
10.59 万美元、公司泰国客户 AMPD (Thailand) Co., Ltd.委托个人购买并支付货款
0.08 万美元。
（2）核查程序和核查结论
针对该事项，保荐机构实施了以下核查程序：
1）抽查报告期内公司银行日记账、银行流水中有关销售收入回款记录与银
行对账单回款记录进行核对，发现销售合同签订主体或订单下单主体与销售回款
的支付方不一致的情形，进一步追查至相关销售合同、销售订单、报关单、银行
回款单进行核实；
2）访谈公司销售部负责人，了解销售合同签订主体或订单下单主体与销售
回款的支付方不一致的情况及其原因、必要性及商业合理性；
3-1-4-120
3）通过邮件方式获取相关客户代付款依据，核实确认委托付款的真实性以
及委托双方关系。
经核查，保荐机构认为，报告期内，公司第三方回款及其相关销售收入真实，
不存在违规情形；公司第三方回款占营业收入比例较低；公司第三方回款原因主
要系客户关联方临时代付、同一集团内支付、客户与银行及第三方机构的协议约
定，具有必要性及商业合理性；公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人
员或其他关联方与第三方回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排；报告期
内公司不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷情况；公司第三方回款相关销售
收入的资金流、实物流与合同约定及商业实质相符，公司对第三方回款建立了相
关内部控制制度并有效执行。
29-8-1 报告期内发行人是否存在现金交易
（1）现金交易情况
报告期内，公司主营业务收入不存在现金交易，现金销售主要来源于其他业
务收入的废品处置，金额较小，占各期营业收入比例较低，不存在现金采购情况。
公司废品的销售对象主要为个人，通过废品回收人员到厂区内现场清点、过磅称
重，并直接以现金方式结算。报告期内，现金销售情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
现金销售 0.56 0.005 0.69
营业收入 69,841.16 51,740.19 37,723.73
现金销售占营业收入比例 - - -
2）与现金交易相关的内部控制
公司制定了完善的现金管理内控制度，对现金使用的权限与范围作出了明确
的界定，相关内部控制节点分工明确、授权清晰、相互牵制，能够实现对现金交
易各环节的有效管控，内部控制得到有效执行。报告期内，公司已采取有效措施
规范和减少现金交易，且相关措施得到有效执行，现金交易金额及占销售、采购
比例大幅下降。
（2）核查程序和核查结论
3-1-4-121
针对该事项，保荐机构实施了以下核查程序：
1）访谈公司的财务负责人和出纳，了解现金交易业务背景，交易金额及发
生频率，及现金交易的原因、必要性，现金交易的客户是否为公司的关联方，公
司是否存在体外循环或虚构业务情形；
2）获取并查阅公司《现金管理制度》，了解现金交易内控制度设计和执行的
有效性，评价相关内部控制设计和执行是否有效；
3）获取并查阅公司现金明细账，查看现金交易记账凭证、相应原始凭证，
核实现金交易真实性、完整性。
经核查，保荐机构认为，公司现金收入确认与成本核算的原则准确、依据充
分，与通过银行转账形式的收入与成本核算方式相一致，不存在体外循环或虚构
业务情形；现金交易流水的发生与相关业务发生真实一致，不存在异常分布；公
司建立了完善的现金交易相关内部控制制度并有效执行；报告期内，公司实际控
制人、董事、监事及高级管理人员等关联方与现金交易涉及的客户及供应商不存
在资金往来。
29-10-1 报告期内，发行人是否存在由客户提供或指定原材料供应，生产加
工后向客户销售；或者向加工商提供原材料，加工后再予以购回的情形
（1）客户提供或指定原材料供应的情况
1）客户提供或指定原材料供应的情况
报告期内，公司存在由客户苏州住友提供原材料，生产加工后再向其销售的
情形，此外，公司与 ADVA 存在向其采购部分原材料，同时向其销售光模块成品
的情形，具体情况如下：
项目 苏州住友 ADVA
合同属性、物料转移风险归
双方签署委托加工合同 双方签署独立购销合同
属
签署原材料采购合同，原
主要原材料（激光器 TO 等）由苏
材料由发行人购买，所有
原材料保管、灭失和价格波 州住友提供，所有权归苏州住友，
权归发行人，由其自行承
动风险承担 其自行承担原材料的毁损、灭失
担原材料的报关、毁损、
风险，发行人负责合理保管
灭失风险
双方成品费用由加工服务费及相 签署销售合同，双方按照
最终产品的完整销售定价权
关增值税费构成，发行人不承担 销 售成品 的市场价 格进
3-1-4-122
项目 苏州住友 ADVA
最终产品的销售价格风险 行，发行人承担最终产品
的销售价格风险
成品费用开票当月月结后 60 日内
发 行人承 担最终产 品的
最终产品的账款信用风险 支付成品费用对价，发行人不承
账款信用风险
担最终产品的账款信用风险
销售内容 受托加工服务 光模块
上 述业务 按照独立 购销
业务性质和收入确认 上述业务按照受托加工业务核算
业务核算
2）客户提供或指定原材料供应的金额
报告期内，公司向 ADVA 销售光模块产品，其中部分产品为定制化的 100G
光模块，由于符合该定制化产品需求的集成电路芯片仅有 ADVA 能够提供，故
公司先向 ADVA 采购集成电路芯片，生产出光模块成品后向 ADVA 销售，具体
情况如下：
单位：万元
项目 内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
采购金额 集成电路芯片 177.96 101.56 338.30
向 ADVA 采购集成电
路芯 片并向其销 售光 1,627.01 1,159.58 2,290.13
收入金额 模块
其他光模块等收入 188.39 250.55 115.86
报告期内，公司接受苏州住友受托加工业务，由其提供原材料（激光器 TO）
公司加工成光模块产品后向其销售的金额情况如下：
单位：万元
项目 内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
受托加工收入 光模块加工服务费 1,600.30 2,591.04 460.87
3）会计处理
①ADVA 业务会计处理——总额法
A.采购 ADVA 原材料时做采购处理：
借:原材料
应交税费--应交增值税（进项税额）
贷:银行存款/应付账款
B.对于加工过程中发生的生产成本：
3-1-4-123
借：生产成本
贷：原材料/辅助材料/应付职工薪酬/制造费用
C.加工完成产品入库时：
借：库存商品
贷：生产成本
D.销售至 ADVA 时：
i.确认销售收入:
借：应收账款（银行存款）
贷：主营业务收入
应交税费――应交增值税（销项税额）
ii.同时结转成本：
借：主营业务成本
贷：库存商品
②接受苏州住友委托加工会计处理——净额法
A.收到受托加工的材料时，按照数量不记录实际金额登记备查簿，
借记“受托加工物资――苏州住友”（注明物资数量），领用时作相应的附
注说明。
B.对于加工过程中发生的生产成本：
借：生产成本
贷：原材料――辅助材料/应付职工薪酬/制造费用
C.加工完成按合同规定发给苏州住友时：
i.确认销售收入
借：应收账款（银行存款）
贷：主营业务收入（加工费收入）
3-1-4-124
应交税费――应交增值税（销项税额）
ii.同时结转成本：
借：主营业务成本
贷：生产成本
D.在备查簿中将受托加工物资注销，贷记“受托加工物资――苏州住友”
（注明物资数量）。
（2）发行人向供应商提供或指定原材料供应的情况
报告期内，公司存在向供应商提供原材料，供应商生产加工后再向公司销售
的情形，依据业务的具体性质分别按照独立采购业务及委托加工业务分别核算，
具体情况如下：
武汉昱升、武汉锦兴微电技术有
项目 辽宁优迅
限公司等
合同属性、物料转移风 双方签署采购合同，按照发行人 双方签署委托加工合同，按照发
险归属 的指标要求进行定制化生产 行人提供的图纸及技术要求完成
主要原材料由发行人直接向加工
商提供，物料到达工厂后，如发
芯片由发行人提供，所有权归公 生失窃、人为损坏等情况，由加
司所有，毁损、灭失风险由公司 工方承担全部责任。加工商使用
原材料保管、灭失和价
承担；其他原材料由供应商自行 完毕后的剩余原材料由公司 收
格波动风险承担
采购，其自行承担其余原材料的 回，加工商自行采购原材料的价
毁损、灭失风险 款属于公司购回价格的组成 部
分，其价格波动风险由公司承担，
而不由加工商承担
双方成品价格按照扣除芯片成
最 终 产品 的完 整销 售 根据合同约定，公司购回价格由
本后经双方协商一致参照市场
定价权 辅料成本及加工费构成
价格定价
货物或服务检验合格后，发行人
最 终 产品 的账 款信 用 双方依据确定的加工费及辅料成
根据双方确认一致的金额依据
风险 本进行结算
约定付款条件向其支付货款
TO/TOSA/ROSA 同轴型光器件、
主要采购内容 TOSA/ROSA 光器件
PCBA 等委外加工服务
业务性质和核算 上述业务按照采购业务核算 上述业务按照委托加工业务核算
公司提供的芯片未收取价款，公 公司向加工商提供的原材料未收
会计处理 司按光器件采购价格确定入账 取价款，公司直接按照加工费用
价值 确认委托加工成本
报告期内，公司向辽宁优迅采购 TOSA/ROSA 光器件的金额及向委托加工商
采购的委托加工服务金额如下：
3-1-4-125
单位：万元
项目 内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
提供芯片后采购光器
辽宁优迅/大连 229.63 2,528.51 13.74
件
威普达科技有
不提供原材料直接采
限公司 2,141.38 1,401.63 2,827.88
购光器件
武汉昱升、武汉
锦兴微电技术 委托加工服务 4,244.27 2,735.21 1,357.43
有限公司等
报告期内，公司向辽宁优迅采购主要为光器件，2019 年度主要由其自主采
购原材料，公司直接向其采购光器件成品，2020 年起，为进一步保证交付稳定
性，针对部分 TOSA 器件，主要为 100G TOSA，公司采取集中购买关键芯片，
由辽宁优迅采用该芯片加工后制成光器件向公司出售。2021 年度，公司加大了
高速率器件的自制比例，向辽宁优迅提供芯片后采购光器件的金额有所下降。
报告期内公司委托武汉昱升等公司加工 TO/TOSA/ROSA 同轴型光器件等产
品，2021 年，受产能规模限制，公司新增将部分 COB 光器件委托武汉昱升加工；
委托武汉锦兴微电技术有限公司等公司加工 PCBA 产品。针对该类业务公司采
取提供原材料，向加工方支付加工费的方式进行。
（3）核查程序和核查结论
针对上述事项，保荐机构实施了以下核查程序：
1）访谈公司财务负责人、生产部负责人、销售负责人及其他相关人员，了
解公司受托加工及委托第三方加工的原因，了解公司的生产工艺流程和会计核算
方法，检查受托加工、委托加工成本核算方法与生产工艺流程是否符合，以及会
计处理情况，整个报告期是否一致；
2）获取并查阅相关加工合同，公司受托加工、委托加工的服务内容、技术
或工艺；
3）获取报告期内委托加工物资明细，核实成本归集情况，核实加工价格的
公允性及合理性；
4）通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询取得客户及主要委托加
工供应商的工商登记资料，检查是否与公司及其关联方存在关联关系；
5）对主要委托加工供应商进行走访，了解其生产经营场所，核实双方交易
3-1-4-126
情况。
经核查，保荐机构认为，公司对于各类由客户提供或指定原材料供应以及向
供应商提供或指定原材料供应的业务处理方法具有合理性，符合《首发业务若干
问题解答（二）》相关规定。
31-1-1 是否披露报告期各期发行人主要产品与可比公司相同或类似产品的
毛利率
（1）发行人与同行业可比公司毛利率对比情况及差异分析
报告期内，公司与同行业可比公司的主营业务毛利率对比情况如下：
公司名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
新易盛 / 37.57% 36.26%
中际旭创 / 25.64% 27.29%
光迅科技 / 23.01% 21.20%
平均值 / 28.74% 28.25%
发行人 36.88% 30.77% 37.47%
注：同行业可比上市公司数据来源于其年度报告，2021 年年度报告数据尚未披露，中际旭
创毛利率为高端光通信收发模块毛利率；光迅科技为通信设备毛利率；新易盛 2019-2020
年度为光通信设备行业毛利率。
发行人报告期内主营业务毛利率分别为 37.47%、30.77%和 36.88%，与同行
业可比上市公司相比，2019 年度公司毛利率水平较高，2020 年度毛利率水平较
为接近，主要原因如下：
1）公司采取差异化竞争策略，较早切入波分复用产品市场，占据了细分市
场优势地位，成为国内主要的波分复用产品供应商之一，波分复用 DWDM 产品
毛利率较高，拉升了整体光模块业务毛利率，2019 年度由于波分复用产品销售
占比较高，使得当期毛利率较高；同时，公司以市场为导向，积极开展定制化产
品研发，报告期内销售的定制化 100G 光模块等产品毛利率较高；
2）欧美市场系全球光模块传统重点市场，产品质量要求高，新产品迭代速
度快，毛利率较高，公司及可比公司境外销售毛利率均高于境内销售毛利率。公
司产品主要销往欧美市场，与海外客户建立了长期稳定的合作关系，具有较强的
客户黏性，报告期内公司境外销售收入占比均在 80%以上，与可比公司相比，公
司境外销售占比相对较高，因此总体毛利率相对较高。
3-1-4-127
（2）核查程序和核查结论
针对上述事项，保荐机构实施了以下核查程序：1）获取了发行人销售明细
账、采购明细账、了解了发行人成本归集情况；2）通过公开信息查询发行人可
比公司相关信息，查阅了主要客户、供应商的工商资料，对客户、供应商进行了
实地走访及视频访谈；3）对发行人客户、供应商进行了函证，对发行人董事长
及生产、销售及采购负责人进行了访谈，了解销售模式、定价策略等、了解公司
主要原材料构成及价格变化情况，了解公司主要产品的价格变化、上下游产业的
波动情况等。
经核查，保荐机构认为，发行人毛利率水平略高于同行业可比上市公司平均
水平存在合理性。
31-2-1 报告期各期发行人主要产品毛利率同比变动是否较大
（1）毛利率情况
公司主营业务分为光模块和受托加工两类，具体毛利率情况如下：
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率
光模块 97.70% 37.68% 94.97% 31.75% 98.77% 37.81%
受托加工 2.30% 2.74% 5.03% 12.17% 1.23% 10.42%
合计 100.00% 36.88% 100.00% 30.77% 100.00% 37.47%
光模块系公司销售收入的主要来源，毛利率较高。报告期内，由于公司在光
器件、光模块的设计、生产等工艺方面处于行业较高水平，部分客户会委托公司
进行光模块的加工处理。公司受托加工收入系 2019 年起苏州住友委托公司进行
25G 光模块的生产，2020 年度由于终端客户需求增加，苏州住友委托加工订单
大幅上升，受托加工销售收入随之增加；该业务由苏州住友提供其自产激光器 TO，
公司收取加工费用，毛利率与光模块业务相比较低。
公司生产的光模块产品种类繁多，可以按照传输速率、工作波长等进行分类，
型号超过 1,000 种。报告期内公司光模块业务（不含受托加工）按照不同速率划
分的收入占比及毛利率情况如下：
3-1-4-128
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目 收入 收入 收入
毛利率 毛利率 毛利率
占比 占比 占比
10G 及以
87.90% 38.14% 86.70% 31.10% 68.95% 34.50%
上
10G 以下 12.10% 34.33% 13.30% 36.00% 31.05% 45.16%
合计 100.00% 37.68% 100.00% 31.75% 100.00% 37.81%
报告期内，公司光模块业务毛利率分别为 37.81%、31.75%和 37.68%。公司
注重差异化竞争，在波分复用光模块领域具备较高的市场占有率和良好的品牌形
象，波分复用产品毛利率相对较高。2020 年度毛利率有所下降，主要系随着电
信、数通市场对于高速率时分复用产品的需求增长，公司该类产品销售收入大幅
上升，毛利率较高的波分复用产品收入占比相对降低所致，此外，2020 年度公司
受新冠疫情的影响，第一季度生产处于基本停滞阶段，人工成本、固定资产折旧
等成本相对固定，一定程度上拉低了 2020 年度毛利率水平。
公司 10G 以下毛利率高于 10G 以上产品，主要原因系 10G 以下速率中波分
复用光模块产品销售占比较高。公司各产品对主营业务毛利率的贡献情况如下：
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
贡献率 变动率 贡献率 变动率 贡献率 变动率
10G 及以上 33.53% 6.57% 26.96% 3.18% 23.79% -1.67%
10G 以下 4.15% -0.64% 4.79% -9.23% 14.02% 3.04%
合计 37.68% 5.93% 31.75% -6.06% 37.81% 1.38%
注：毛利率贡献率=各产品毛利率×各产品收入占光模块业务收入的比例。
报告期内，公司 10G 及以上产品毛利率贡献率较高，主要系其收入占比逐
年上升，2019-2021 年收入占比由 68.95%升至 87.90%，虽然毛利率稍有下降，但
整体毛利率贡献率较为稳定，毛利率贡献率波动主要为 10G 以下产品，由于其
收入占比及毛利率波动较大，对公司整体毛利率变动产生了较大的影响。
公司光模块业务按速率划分的产品毛利率具体分析如下：
①10G 及以上产品毛利率分析
近三年，公司 10G 及以上产品毛利率分别为 34.50%、31.10%和 38.14%，总
体呈现上升趋势，主要系公司时分复用产品光模块产品毛利率有所下降所致。报
告期内，公司 10G 及以上产品按照是否支持波分复用技术收入占比及毛利率情
3-1-4-129
况如下：
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率
波分复用产品 40.81% 46.34% 37.91% 38.37% 44.83% 35.87%
其中：
17.36% 45.35% 24.63% 36.28% 15.69% 22.20%
CWDM
DWDM 23.44% 47.07% 13.28% 42.25% 29.15% 43.24%
时分复用产品 59.19% 32.49% 62.09% 26.66% 55.17% 33.38%
合计 100.00% 38.14% 100.00% 31.10% 100.00% 34.50%
报告期内，公司 10G 及以上各类产品的毛利率贡献率情况如下：
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
贡献率 变动率 贡献率 变动率 贡献率 变动率
波分复用产品 18.91% 4.36% 14.55% -1.54% 16.08% -1.16%
其中：CWDM 7.87% -1.07% 8.94% 5.45% 3.48% -6.89%
DWDM 11.04% 5.43% 5.61% -6.99% 12.60% 5.73%
时分复用产品 19.23% 2.68% 16.55% -1.86% 18.42% -0.76%
合计 38.14% 7.04% 31.10% -3.40% 34.50% -1.92%
注：毛利率贡献率=各产品毛利率×各产品收入占光模块业务收入的比例。
公司 10G 以上产品中波分复用产品和时分复用产品毛利贡献占比较为稳定，
随着公司销售规模的扩大，毛利率呈现上升趋势。
A、波分复用产品毛利率
2019-2021 年度，公司波分复用产品毛利率较为稳定，波分复用产品主要应
用于电信领域，目前主要集中在 25G 及以下速率光模块中应用，可有效节约光
纤资源，实现中长距离、高容量的信号传输。公司系国内较早独立研发并大批量
生产制造波分复用光模块产品的企业之一，在该领域形成了较好的品牌效应和规
模效应，因此，毛利率水平较高且较为稳定，报告期内毛利率分别为 35.87%、
38.37%和 46.34%。
B、时分复用产品毛利率
公司时分复用光模块产品涵盖领域相对较广，随着目前数据中心建设的快速
发展，市场对于高速率光模块的需求出现较大增长，公司立足自主研发，已实现
100G、400G 等高速光模块产品量产交付。报告期内 10G 及以上速率时分复用光
3-1-4-130
模块的毛利率有所下降，主要系 100G 光模块产品毛利率波动所致。
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率
100G 光模块 41.86% 29.48% 45.04% 21.52% 32.89% 41.65%
其他时分复用光模块 58.14% 34.66% 54.96% 30.88% 67.11% 29.33%
合计 100.00% 32.49% 100.00% 26.66% 100.00% 33.38%
报告期内，其他时分复用光模块产品毛利率较为稳定，100G 光模块产品呈
现收入快速上升，毛利率逐步下降的趋势，2021 年毛利率有所提升，主要系当期
自制 100G 光器件占比上升以及光模块技术方案优化，成本控制效果进一步体现。
100G 光模块系数通市场主流光模块，也系公司 10G 以上产品的主要构成部分，
上述产品毛利率波动的主要原因如下：
a、受数通市场对于高速率光模块的需求持续上升，公司 100G 光模块的销售
收入呈现快速上升趋势，公司立足自主研发，不断推出高速率、智能化的光模块
产品，2018 年已实现 100G 光模块的量产交付，报告期内 100G 光模块销售收入
分别为 4,645.95 万元、11,866.39 万元和 14,810.44 万元，收入占 10G 及以上时分
复用光模块销售收入的比重由 2019 年的 32.89%上升至 41.86%， 2019 年度由于
100G 光模块产品生产企业较少，毛利率较高，随着产品的逐步成熟，竞争趋于
激烈，整体毛利率下降较多；
b、公司立足差异化竞争，可以向各类客户提供满足其特定条件使用的定制
化产品，公司定制化 100G 光模块毛利率较高，报告期内该产品毛利率分别为
67.99%、64.21%和 58.42%，销售金额分别为 2,290.13 万元、1,159.58 万元和
1,627.01 万元，销售占比及毛利率的波动使得报告期内年度 100G 光模块产品毛
利率整体下滑。
②10G 以下产品毛利率分析
报告期内，公司 10G 以下产品毛利率分别为 45.16%、36.00%和 34.33%，
2019 年度毛利率较高主要系当期毛利较高的 DWDM 波分复用产品销售较多所
致。报告期内，公司 10G 以下产品按照是否支持波分复用技术分类的毛利率情
况如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
3-1-4-131
收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率
波分复用
55.04% 42.93% 49.54% 47.86% 74.68% 53.20%
产品
其中：
11.55% 39.13% 13.11% 21.14% 7.79% 32.52%
CWDM
DWDM 43.49% 43.95% 36.44% 57.47% 66.89% 55.60%
时分复用
44.96% 23.80% 50.46% 24.35% 25.32% 21.44%
产品
合计 100.00% 34.33% 100.00% 36.00% 100.00% 45.16%
从上表看出，各类产品毛利率除 CWDM 产品 2020 年度下降较多外，整体
毛利率波动较小，报告期内 10G 以下产品毛利率波动主要受各期销售收入的产
品结构变动影响。各类产品的毛利贡献率情况如下：
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
贡献率 变动率 贡献率 变动率 贡献率 变动率
波分复用
23.63% -0.08% 23.71% -16.02% 39.73% 10.51%
产品
其中：
4.52% 1.75% 2.77% 0.24% 2.53% -11.16%
CWDM
DWDM 19.11% -1.83% 20.94% -16.25% 37.19% 21.66%
时分复用
10.70% -1.59% 12.29% 6.86% 5.43% -1.82%
产品
合计 34.33% -1.67% 36.00% -9.16% 45.16% 8.70%
公司 10G 以下产品毛利贡献主要来自于波分复用产品，报告期内毛利率较
高的 DWDM 产品销售占比分别为 66.89%、36.44%和 43.49%，拉升了整体毛利
率；CWDM 产品销售收入及毛利率持续下降，主要系公司主动向高速率及
DWDM 产品发展，调整了该类产品的价格策略，产品单价下降所致；报告期内，
公司时分复用产品的毛利贡献率有所增加，主要系该类产品经过多年发展，市场
较为成熟，销量、价格、成本均趋于平稳。
（2）核查程序和核查结论
针对上述事项，保荐机构实施了以下核查程序：1）获取了发行人销售明细
账、采购明细账、了解了发行人成本归集情况；2）查阅了主要客户、供应商的
工商资料，对客户、供应商进行了实地走访及视频访谈；3）对发行人客户、供
应商进行了函证，对发行人生产、销售及采购负责人进行了访谈，了解销售模式、
定价策略等、了解公司主要原材料构成及价格变化情况，了解公司主要产品的价
3-1-4-132
格变化、上下游产业的波动情况等：4）对发行人各期销售收入进行比较，分析
产品销售的结构和价格变动是否异常；5）核查了公司主营业务成本构成，比较
主营业务成本按产品分类归集和主营业务收入分类的口径是否一致；6）对公司
财务负责人进行访谈，了解公司成本、费用各组成项目的划分归集情况；7）核
查了成本和费用明细账，将报告期内各期成本和费用明细表中各主要明细项目进
行比较分析，对各期发生的成本、费用，选取样本，检查其支持性文件，确定原
始凭证与账务处理是否正确。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人各类产品毛利率变动趋势存在合理
性。
32-1-1 发行人股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理，
与同期可比公司估值是否存在重大差异，发行人报告期内股份支付相关会计处
理是否符合《企业会计准则》相关规定等。
（1）股份支付基本情况
发行人历次股权激励对应的公允价格、股权激励产生的费用情况参见保荐工
作报告“11-2-1 发行人是否存在申报前已经制定或实施的股权激励”。
（2）核查程序和核查结论
针对上述事项，保荐机构实施了以下核查程序：1）获取了历次股权激励名
单及入股价格，核查价格的公允性；2）查阅了股权激励对应时点可比公司公允
价值；3）复核了股份支付相关的会计处理。
经核查，保荐机构认为，发行人股份支付相关权益工具公允价值的计量方法
及结果公允合理，与同期可比公司估值不存在重大差异，发行人报告期内股份支
付相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定等。
34-1-1 报告期内发行人是否存在将依法取得的税收优惠计入经常性损益、税
收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形
（1）税收优惠基本情况
1）所得税
2019 年 11 月 28 日，公司被湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、国家税务
3-1-4-133
总局湖北省税务局联合认定为高新技术企业，证书编号：GR201942002516。根据
《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，本公司自 2019 年 1 月 1 日起三
个年度享受减按 15%税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。
故公司 2019 年度至 2021 年度实际适用企业所得税税率为 15%。
2）增值税“免、抵、退”政策
出口货物实行生产企业的“免、抵、退”政策，退税率为 17%。根据 2012
年 5 月 25 日财政部、国家税务总局发布的财税[2012]39 号《关于出口货物劳务
增值税和消费税政策的通知》，公司自营出口货物增值税实行“免、抵、退”办
法。
根据财税[2018]年第 32 号公告，自 2018 年 5 月 1 日起，纳税人发生增值税
应税销售行为或者进口货物，原适用 17%和 11%税率的，税率分别调整为 16%、
10%；原适用 17%税率且出口退税率为 17%的出口货物，出口退税率调整至 16%。
根据财政部、税务总局、海关总署[2019]年第 39 号公告，2019 年 4 月 1
日起增值税一般纳税人（以下称纳税人）发生增值税应税销售行为或者进口货物，
原适用 16%税率的，税率调整为 13%；原适用 16%税率且出口退税率为 16%的
出口货物劳务，出口退税率调整为 13%；自 2019 年 4 月 1 日至 2021 年 12 月
31 日，允许生产、生活性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计 10%，抵
减应纳税额。
3）房产税
根据国家税务总局武汉市税务局[2020]年第 3 号公告，自 2020 年 1 月 1 日
起，武汉市按照房产余值计算缴纳房产税的纳税人，房产原值减除比例调整为百
分之三十。根据《中华人民共和国房产税暂行条例》《中华人民共和国城镇土地
使用税暂行条例》及国家税务总局湖北省税务局 [2018]年第 12 号公告，因疫情
影响停产停业的纳税人，可申请减免 2020 年第一季度自用房产、土地的房产税、
城镇土地使用税。
根据《湖北省房产税实施细则》（鄂政发[1987]64 号）的规定，企业的职工
住房，暂减半征收房产税。
3-1-4-134
报告期内，发行人将上述优惠计入经常性损益。
（2）核查程序和核查结论
针对上述事项，保荐机构实施了以下核查程序：
1）查阅上述公司所享受税收优惠的相关政策文件，查阅发行人高新技术企
业认定申请材料以及增值税申报表和出口免抵退申报表；
2）分析增值税出口退税金额与公司外销收入金额之间的勾稽关系；
3）查阅发行人历次原始纳税申报报表、审计报告，了解税收优惠相应会计
处理。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人税收优惠会计处理符合企业会计准
则等相关规定。报告期内发行人对税收优惠政策不存在重大依赖。
36-1-1 报告期各期末发行人是否存在逾期一年以上的应收账款
（1）基本情况
报告期各期末发行人逾期一年以上的应收账款及回款情况如下：
单位：万元
2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
逾期
情况 逾期金 回款情 回款比 回款情 回款比 逾期金 回款情 回款比
逾期金额
额 况 例 况 例 额 况 例
1-2 年 11.06 - - 41.86 34.29 81.92% 39.89 9.81 24.60%
2-3 年 8.82 - - 107.23 - - 226.82 222.56 98.12%
3-4 年 107.02 - - 5.19 5.19 100.00% 10.16 - -
4-5 年 - - - - - - 0.90 - -
合计 126.90 - - 154.28 39.49 25.59% 277.78 232.38 83.66%
注：报告期各期回款情况为截至 2022 年 2 月 28 日的回款情况。
报告期各期末，逾期一年以上的应收账款分别为 277.78 万元、154.28 万元
和 126.90 万元，规模有所下降。截至 2022 年 2 月 28 日，2019 年-2021 年末逾期
一年以上的应收款项回款比例分别为 83.66%、25.59%和 0%，2020 年、2021 年
末回款较少主要系 P&T Electronics Co., Ltd 和 GLOBIX VERTRIEBS GMBH &
CO. KG 误付款项暂时无法收回。
（2）核查程序及核查结论
3-1-4-135
针对上述事项，保荐机构实施了以下核查程序：
1）结合应收账款明细表、应收账款科目余额表和信用政策，分析报告期各
期末发行人逾期一年以上的应收账款的客户情况及期后回款情况；
2）向销售金额较大的客户函证应收账款信息；
经核查，保荐机构认为：报告期内，公司逾期客户信用良好，逾期一年以上
的应收账款规模较小且期后回款情况较好。公司已计提相应坏账准备，坏账准备
计提充分。
36-2-2 报告期末发行人是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据
（1）基本情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司已背书且在资产负债表日尚未到期的应收票
据情况如下：
单位：万元
类别 期末终止确认金额 期末未终止确认金额
银行承兑汇票 360.10 -
合计 360.10 -
对于已背书尚未到期及已贴现尚未到期的应收票据，发行人分析其是否符合
终止确认条件，若公司已实质性转移了票据所有权上几乎所有风险和报酬的，则
终止确认。具体会计处理情况如下：
报告期各期末，公司将信用等级较高的 6 家大型商业银行及 9 家上市股份制
商业银行承兑的应收票据背书或贴现时终止确认，对商业承兑汇票和信用等级一
般的银行承兑的应收票据背书或贴现时不予终止确认，而在到期实际承兑后予以
终止确认。
综上，经核查，公司应收票据已背书尚未到期及已贴现尚未到期的终止确认
部分符合终止确认条件。
（2）核查程序及核查结论
针对上述事项，保荐机构实施了以下核查程序：
1）查阅发行人应收票据明细表并与销售收入相对照；
3-1-4-136
2）分析已背书票据的具体情况；
经核查，保荐机构认为，公司应收票据已背书尚未到期及已贴现尚未到期的
终止确认部分符合终止确认条件。
37-1-1 报告期各期末发行人是否存在存货余额或类别变动较大的情形
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 12,325.25 万元、20,448.46 万元和
28,709.02 万元，占流动资产的比例分别为 34.83%、38.25%和 44.96%，系流动资
产主要组成部分之一。
（1）存货构成及变动分析
报告期各期末，公司存货由原材料、委托加工物资、自制半成品、在制品、
库存商品、发出商品构成，具体情况如下：
单位：万元、%
2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
项目 占账面余 占账面余 占账面余
金额 金额 金额
额的比例 额的比例 额的比例
原材料 9,191.12 29.10 7,125.34 31.87 4,225.86 31.02
委托加工物资 2,329.24 7.37 1,389.70 6.22 1,432.70 10.52
自制半成品 6,388.84 20.23 4,957.13 22.17 2,196.52 16.12
在制品 8,874.68 28.10 4,152.33 18.57 2,479.69 18.20
库存商品 3,718.07 11.77 3,736.19 16.71 2,575.09 18.90
发出商品 1,084.83 3.43 999.04 4.47 713.14 5.23
存货账面余额 31,586.78 100.00 22,359.73 100.00 13,623.00 100.00
减：跌价准备 2,877.77 9.11 1,911.27 8.55 1,297.75 9.53
存货账面价值 28,709.02 90.89 20,448.46 91.45 12,325.25 90.47
报告期内，公司存货规模整体呈上升趋势，与营业收入规模的变化趋势一致，
存货变化的具体情况分析如下：
1）原材料
公司原材料主要包括光芯片、光器件、集成电路芯片、印制电路板、结构件
以及部分生产所需低值易耗品和包装材料等内容。报告期各期末，公司原材料余
额分别为 4,225.86 万元、7,125.34 万元和 9,191.12 万元，报告期内公司原材料规
模随着销售量的增长整体呈现上升趋势，但整体占比较为稳定。2020 年末公司
3-1-4-137
原材料较 2019 年末增长较大，主要原因一方面系随着销售规模的扩大，对原材
料的采购也随之增大，另一方面系公司芯片主要源于日本、美国及欧盟等地，考
虑到光模块下游需求较为旺盛，及海外新冠疫情对芯片行业产能的影响，公司战
略性储备原材料所致。
2）自制半成品和在制品
公司自制半成品为已入库的半成品，在制品为正处于生产过程中的物料。报
告期各期末，公司自制半成品及在制品余额合计为 4,676.21 万元、9,109.47 万元
和 15,263.52 万元，占存货余额的比例分别为 34.33%和 40.74%和 48.32%，自制
半成品和在制品的规模整体随着生产销售规模增长而增长。主要系随着光模块下
游市场快速增长，为满足客户订单需求，保证产品的及时供应，公司增加产品的
生产所致。
3）库存商品
公司库存商品系持有以备出售的产成品。报告期各期末，公司产成品余额分
别为 2,575.09 万元、3,736.19 万元和 3,718.07 万元，2020 年末库存商品较 2019
年末增长 1,161.10 万元，增幅为 45.09%，主要原因系在公司业务规模大幅增长
的情况下，为了保证为客户供货的及时性和连续性，公司适当增加了库存商品的
规模。
4）发出商品
公司发出商品系各期末根据客户需求生产的并已出库发运至海关或处于合
同约定地点途中，但尚未取得报关单或签收单而未确认收入的商品。报告期各期
末，公司发出商品余额分别为 713.14 万元、999.04 万元和 1,084.83 万元，占存
货比例分别为 5.23%、4.47%和 3.43%，占比较小，且均有订单支持。发出商品规
模变化趋势和营收规模变化趋势一致。
5）委托加工物资
公司委托加工物资系各期末发出至委托加工商的原材料。报告期各期末，公
司委托加工物资余额分别为 1,432.70 万元、1,389.70 万元和 2,329.24 万元，2021
年，公司营收规模持续扩大，委托加工金额相应增加。公司建立了完善的存货管
理制度，并对委托加工物资的存放进行定期盘点及核对，保证物资存放的安全性。
3-1-4-138
（2）存货跌价情况
公司存货跌价准备的计提方法系按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个
存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别
计提存货跌价准备。报告期各期，公司存货计提跌价准备的情况如下：
单位：万元、%
2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
项目 账面余 跌价准 计提比 账面余 跌价准 计提比
账面余额 跌价准备 计提比例
额 备 例 额 备 例
原材料 9,191.12 968.40 10.54 7,125.34 576.09 8.09 4,225.86 412.25 9.76
委托加工物资 2,329.24 126.09 5.41 1,389.70 118.83 8.55 1,432.70 134.32 9.38
自制半成品 6,388.84 756.70 11.84 4,957.13 508.32 10.25 2,196.52 292.80 13.33
在制品 8,874.68 451.10 5.08 4,152.33 367.28 8.85 2,479.69 169.81 6.85
库存商品 3,718.07 525.46 14.13 3,736.19 327.09 8.75 2,575.09 278.39 10.81
发出商品 1,084.83 50.01 4.61 999.04 13.65 1.37 713.14 10.18 1.43
合计 31,586.78 2,877.77 9.11 22,359.73 1,911.27 8.55 13,623.00 1,297.75 9.53
各报告期期末，公司存货跌价准备金额分别为 1,297.75 万元、1,911.27 万元
和 2,877.77 万元，主要系公司部分存货库龄较长，预计产生经济效益的可能性较
低，公司根据会计准则按存货的成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备。报告
期各期末，公司计提的跌价准备金额占当期存货余额的比例分别为 9.53%、8.55%
和 9.11%，存货跌价准备计提较为充分。
（3）核查程序和核查结论
针对上述事项，保荐机构实施了以下核查程序：
1）获取公司存货管理制度，访谈公司财务负责人、销售负责人、采购负责
热人、仓库管理人员等相关人员，了解与存货相关的内部控制设计；
2）获取报告期各期存货收发存明细表，并与账面数核对一致；取得各期末
库龄表，分析库龄结构的原因及合理性，核实是否存在大额积压的存货；
3）分析公司报告期各期末各项存货数量、金额、单位成本及存货周转率波
动原因及合理性；
4）对存货进行了实地监盘，监盘前获取公司的盘点计划、了解货物分布状
况，了解各类存货的缺失、积压或损毁情况；
3-1-4-139
5）对公司期末存货跌价准备测算过程和结果进行复查：包括了解和评估其
存货跌价测算方法的合理性；
6）访谈公司总经理、采购负责人、生产负责人、销售负责人等相关人员，
了解公司主要原材料采购周期、主要产品生产周期和销售周期，并与存货周转进
行匹配分析；
经核查，保荐机构认为，报告期内存货余额持续增长主要原因系随着销售规
模的扩大逐年稳步增长，以及公司战略性采购的原材料库存余额增加所致，符合
公司实际情况，是真实、合理的；公司主要采取“以销定产”的模式进行采购、
生产，原材料、在产品系正常生产所需。经测试，报告期各期末，公司存货计提
存货跌价准备充足。
37-1-2 报告期各期末发行人是否存在库龄超过 1 年的原材料或库存商品
（1）报告期各期末，公司存货的库龄结构情况如下：
单位：万元、%
2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
库龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 27,617.48 87.43% 20,758.83 92.84 12,073.74 88.63
1 年以上 3,969.30 12.57% 1,600.90 7.16 1,549.25 11.37
合计 31,586.78 100.00% 22,359.73 100.00 13,623.00 100.00
报告期各期末，库龄 1 年以上的存货余额分别为 1,549.25 万元、1,600.90 万
元和 3,969.30 万元，占各期末存货余额比例 11.37%、7.16%和 12.57%，占比较
低，公司主要采取“以销定产”的模式进行采购、生产，存货库龄主要在 1 年以内
并处于正常周转中。2021 年末，库龄 1 年以上的存货较 2020 年末增长 2,368.4 万
元，主要原因系一年以上光器件、PCB 电路板、光芯片、集成电路芯片较的原材
料较 2020 年末增长 1,799.30 万元，系公司为应对疫情反复影响，供应商供货周
期不确定，2020 年公司战略储备相关原材料较多所致。
报告期内各期末，库龄超过 1 年的存货具体构成情况如下：
单位：万元、%
2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
3-1-4-140
原材料 1,574.19 39.66 635.74 39.71 594.56 38.38
委托加工物资 251.13 6.33 76.84 4.80 142.41 9.19
自制半成品 1,384.17 34.87 364.95 22.80 307.59 19.85
库存商品 759.80 19.14 523.37 32.69 504.70 32.58
合计 3,969.30 100.00 1,600.90 100.00 1,549.25 100.00
公司 1 年以上库龄的存货主要由原材料、自制半成品及库存商品构成。原材
料占比较高主要系公司产品线较为丰富、规格型号较多，针对部分应用范围广的
原材料，如：光器件、印制电路板、集成电路芯片等，公司设置了一定的备货期
间，该部分材料可运用于各类光模块产品生产；自制半成品及库存商品超过 1 年
的部分主要原因一方面系对于市场需求量较大的光模块型号，为保证交货的及时
性，公司进行了少量备货生产；另一方面系对于市场需求量少的产品，由于客户
需求的变化，产生部分剩余。
（2）核查程序和核查结论
针对上述事项，保荐机构实施了以下核查程序：
1）取得公司报告期各期末库龄表，核查了公司存货的库龄，分析库龄结构
的原因及合理性，核实是否存在长期积压的存货；
2）访谈公司财务负责人、销售负责人、采购负责人、仓库管理人员等相关
人员，了解长库龄存货的备货、销售情况，相关产成品的订单、客户需求意愿支
撑情况；
3）获取库龄 1 年以上存货的入库及出库情况以及对应的 BOM 清单，分析
该类存货的可变现能力；
4）对公司期末存货跌价准备测算过程和结果进行复核：包括了解和评估其
存货跌价测算方法的合理性。
经核查，保荐机构认为，公司存货库龄主要在 1 年以内并处于正常周转中，
1 年以上的存货占各期末存货余额比例较小，主要为部分原材料、半成品和少数
产成品，该类存货主要系根据订单及原材料市场价格情况提前批量采购，以及为
客户供货的正常储备，不存在滞销或前期销售退回的情形，存货产生减值的风险
较小。经测试，报告期各期末，公司存货计提存货跌价准备充足。
3-1-4-141
38-1-1 发行人是否在招股说明书中披露产能、业务量或经营规模变化等情况
（1）主要产品产能、产量及产能利用率情况
报告期内，公司光模块产品按速率划分的产能、产量及产能利用率情况如下：
单位：万支
产品 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
产量① 54.48 44.05 63.05
产能② 55.00 44.40 68.50
产能利用率①/② 99.05 99.22% 92.04%
10G 以下 外购量③ 2.43 2.90 1.27
委外量④ 9.52 9.37 2.12
销量⑤ 65.86 52.82 56.48
产销率⑤/（①+③+
99.14% 93.78% 85.02%
④）
产量① 160.72 123.28 59.24
产能② 165.00 125.60 61.50
产能利用率①/② 97.40% 98.15% 96.33%
10G 及以上 外购量③ 1.65 0.00 0.04
委外量④ 49.40 20.63 4.50
销量⑤ 185.41 121.24 50.96
产销率⑤/（①+③+
87.55% 84.24% 79.90%
④）
产量① 148.06 111.43 56.70
产能② 149.00 112.00 58.00
产能利用率①/② 99.37% 99.49% 97.76%
其中：10G 至 外购量③ 1.65 0.00 0.04
100G
委外量④ 49.40 20.63 4.50
销量⑤ 175.90 113.94 49.15
产销率⑤/（①+③+
88.35% 86.28% 80.28%
④）
产量① 12.51 11.72 2.51
产能② 13.00 12.00 3.00
产能利用率①/② 96.23% 97.69% 83.51%
100G
外购量③ - - -
委外量④ - 0.002 -
销量⑤ 9.43 7.18 1.78
3-1-4-142
产品 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
产销率⑤/（①+③+
75.36% 61.20% 71.22%
④）
产量① 0.01 0.05 -
产能② 0.60 0.40 -
产能利用率①/② 2.10% 12.98% -
200G 外购量③ - - -
委外量④ - - -
销量⑤ 0.01 0.05 -
产销率⑤/（①+③+
73.81% 96.15% -
④）
产量① 0.1371 0.0703 0.0368
产能② 2.40 1.20 0.50
产能利用率①/② 5.71% 5.86% 7.36%
400G 外购量③ - - -
委外量④ - - -
销量⑤ 0.0715 0.069 0.019
产销率⑤/（①+③+
52.15% 97.72% 51.90%
④）
产量① 215.20 167.33 122.29
产能② 220.00 170.00 130.00
产能利用率①/② 97.82% 98.43% 94.07%
光模块合计 外购量③ 4.08 2.90 1.31
委外量④ 58.92 30.00 6.61
销量⑤ 251.27 174.06 107.44
产销率⑤/（①+③+
90.32% 86.93% 82.51%
④）
注 1：产能利用率=产量÷产能；产销率=销量÷（产量+外购量+委外量）；产量、销量包含受
托加工产品的产销量；
注 2：产量、外购量、委外量均为光模块成品数量。
随着电信及数通市场对于光模块的需求快速增长，报告期内，发行人持续加
大投入，新建厂房、购置设备、增加人员，产量及产能逐步增长。2020 年 10G 以
下速率产品产能总数较 2019 年产能下降，系 2020 年国内 5G 市场需求大增，25G
速率产品销售大增，发行人将部分 10G 以下光模块产品产能转为 10G 至 100G 光
模块产品产能。整体而言，发行人产能持续增长，与业务增长趋势相符合。10G
以下、10G 至 100G、100G 速率产品产能利用率较高，200G、400G 速率产品产
3-1-4-143
能利用率较低，200G、400G 速率光模块属于市场领先产品，在市场开拓阶段公
司提前布局并保证充足的产能以未来快速抢占市场。
发行人以客户需求为导向，主要采用“以销定产”的生产模式，10G 以下、10G
至 100G 速率产品产销率较高，100G 光模块产品产销率相对较低，系随着数通
及电信市场快速成长，100G 光模块市场未来 3-5 年需求旺盛，发行人为了能够
及时响应客户需求，加大该类产品生产备货力度所致。2021 年 200G、400G 速率
产品产销率有所下滑，主要系当期多数订单处于执行阶段，尚未实现销售。
公司 2020 年度的产量、产值情况与同行业对比如下：
①机器设备原值 ②产量 单位产出 ④营业收入 单位产值
公司名称
（万元） （万支） ③=②/① （万元） ⑤=④/①
新易盛 49,865.82 671 0.01 199,793.77 4.01
中际旭创 233,586.63 778 0.003 704,959.01 3.02
光迅科技 63,377.26 21,636.41 0.34 604,601.71 9.54
平均值 115,609.90 7,695.14 0.07 503,118.17 4.35
发行人
9,457.52 215.20 0.02 69,841.16 7.38
（2021）
注 1：上表中新易盛、中际旭创和光迅科技数据取自其 2020 年度报告；2021 年度数据可比
上市公司尚未披露；
注 2：表中机器设备原值=（年末机器设备原值+年初机器设备原值）/2；
注 3：光迅科技产量包括光电子有源模块、无源器件、光波导集成器件，以及光纤放大器
等子系统产品。
同行业公司中，光迅科技由于其生产包括光电子有源模块、无源器件、光波
导集成器件，以及光纤放大器等子系统产品，产量及营业收入较高，单位产值及
单位产出较大；发行人与新易盛及中际旭创相比，生产规模偏小，机器设备价值
较低，因此单位产出及产值较高。
（2）核查事项及核查结论
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1）查阅了公司固定资产清单及入账时间、入账部门情况；
2）抽查了部分固定资产发票，并实地查看固定资产运行情况；
3）获取了同行业公开披露信息，与公司情况进行对比分析；
4）访谈了公司生产相关负责人，对公司生产计划及运行情况进行了解。
3-1-4-144
经核查，保荐机构认为，发行人已披露产能产量情况，报告期内公司产能产
量情况与固定资产机器设备情况相符，产量及营收规模与同行业相比具备合理性。
44-1-1 经营活动产生的现金流量净额是否波动较大或者与当期净利润存在
较大差异
（1）经营活动产生的现金流量净额情况
报告期内发行人经营活动现金流情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 64,711.12 48,669.24 36,265.92
收到的税费返还 5,164.02 5,243.05 3,238.86
收到其他与经营活动有关的现金 727.63 607.10 320.48
经营活动现金流入小计 70,602.77 54,519.40 39,825.26
购买商品、接受劳务支付的现金 49,744.58 45,109.17 23,784.88
支付给职工以及为职工支付的现金 8,519.70 5,337.24 4,193.42
支付的各项税费 1,285.04 1,207.84 1,294.94
支付其他与经营活动有关的现金 3,153.09 2,164.73 2,181.09
经营活动现金流出小计 62,702.42 53,818.98 31,454.33
经营活动产生的现金流量净额 7,900.35 700.42 8,370.93
报告期内，发行人经营活动产生的现金流较好。发行人经营活动现金流入主
要来源于销售商品、提供劳务收到的现金，其变动趋势与营业收入整体一致；收
到的税费返还主要为收到的增值税出口退税；收到的其他与经营活动有关的现金
主要为政府补贴收入等。公司经营活动现金流出主要由经常性采购及支付职工薪
酬等产生，支付的其他与经营活动有关的现金主要包括支付的日常费用支出、研
发费用等。
1）经营活动现金流净额与净利润的差异分析
报告期内公司经营活动产生的现金流量净额分别 8,370.93 万元、700.42 万元
和 7,900.35 万元，与净利润水平相比有一定波动。采用间接法将净利润调节为经
营活动现金流量情况如下表：
3-1-4-145
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
净利润 10,589.86 4,315.42 5,641.74
加：信用减值损失 232.38 165.82 158.76
资产减值准备 2,316.66 1,711.64 1,057.54
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物
2,265.29 1,619.85 1,070.55
资产折旧、投资性房地产折旧
使用权资产折旧 117.75 - -
无形资产摊销 303.34 83.95 18.65
长期待摊费用摊销 35.40 3.38 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的
-0.03 -5.56 -35.11
损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 0.03 67.36 6.25
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - 76.11 -76.11
财务费用（收益以“－”号填列） 424.59 544.00 212.25
投资损失（收益以“－”号填列） -218.08 -172.15 -35.49
递延所得税资产减少（增加以“－”号填
-170.49 -140.58 -35.25
列）
递延所得税负债增加（减少以“－”号填
- -11.42 11.42
列）
存货的减少（增加以“－”号填列） -9,227.06 -8,727.25 -2,009.45
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填
-4,128.50 -2,472.36 -2,108.57
列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填
2,957.70 1,469.74 3,094.08
列）
其他 2,401.52 2,172.47 1,399.67
经营活动产生的现金流量净额 7,900.35 700.42 8,370.93
报告期内公司经营活动产生的现金流量净额与净利润存在差异的主要原因
包括：①公司各期净利润中已扣除的固定资产折旧及资产减值准备、信用减值损
失计提数额、股份支付等其他金额较大，但此类金额并未实际发生现金流出；②
公司 2020 年度增加存货备料，新增存货支出较大；③公司各期影响经营性现金
流量的应收应付增减变动数较大。
2019 年度公司经营活动现金流量净额较高的主要原因包括：①当期存货增
加金额较少，由于 2019 年度收入增长较为平稳，公司新增存货金额较少；②2019
年度经营性应付项目增加较多。
2020 年度由于公司存货增加金额较高，对经营活动现金流量产生较大影响，
3-1-4-146
使得经营活动现金流量大幅下降。
2）同行业可比公司经营活动现金流量对比分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与当期净利润差异和同行业可
比公司对比情况如下：
单位：万元
公司 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动现金流量净额 / 15,443.32 10,947.59
新易盛 净利润 / 49,175.84 21,285.66
现金流/净利润 / 31.40% 51.43%
经营活动现金流量净额 / 2,168.82 56,945.77
中际旭创 净利润 / 87,642.42 51,348.72
现金流/净利润 / 2.47% 110.90%
经营活动现金流量净额 / 91,899.19 26,611.68
光迅科技 净利润 / 45,239.89 32,773.58
现金流/净利润 / 203.14% 81.20%
平均值 现金流/净利润 / 79.01% 81.18%
经营活动现金流量净额 7,900.35 700.42 8,370.93
发行人 净利润 10,589.86 4,315.42 5,641.74
现金流/净利润 74.60% 16.23% 148.37%
注：同行业可比上市公司数据来源于其年度报告，2021 年年度报告数据尚未披露。
报告期内，发行人销售及回款状况较好，公司经营活动产生的现金流净额持
续为正，与公司各期净利润基本相符，2020 年度经营活动现金流量净额较低主
要系当期存货支出较高所致。可比公司各年净利润及经营活动现金流量净额波动
水平较高。报告期内，发行人处于快速发展阶段，现金流量波动较大，总体而言，
公司经营活动现金流量净额与净利润均为正向，与可比公司水平基本相符。
（2）核查程序和核查结论
针对上述事项，保荐机构实施了以下核查程序：
1）对现金流量表进行分析性复核，检查现金流量表以及现金流量表附注补
充资料，以及与会计报表之间的勾稽关系，并对具体金额变动较大的项目进行逐
项分析；
3-1-4-147
2）取得报告期内公司全部银行账户银行资金流水，核查报告期内公司资金
收付情况；
3）获取并查看报告期内公司销售政策、采购政策、以及信用政策，核实现
金流情况与实际业务是否相匹配；
经核查，保荐机构认为，报告期内，公司经营活动产生现金流量净额与利表
和资产负债表相关科目的勾稽相符，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润
存在差异与实际业务开展情况相匹配，存在合理性。
45-1-1 发行人招股说明书是否披露募集资金的投向
（1）基本情况
经发行人 2021 年第 1 次临时股东大会审议批准，公司本次拟向社会公众公
开发行人民币普通股（A 股）不超过 1,802 万股，不低于发行后总股本的 25%，
实际募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于公司主营业务相关的项目所需
的资金。
根据公司的发展计划，本次发行所募集的资金在扣除发行费用后，拟投资于
高速光模块及 5G 通信光模块建设项目、联特科技研发中心建设项目及补充流动
资金项目，募集资金使用计划如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金
1 高速光模块及 5G 通信光模块建设项目 37,699 37,699
2 联特科技研发中心建设项目 15,593 15,593
3 补充流动资金项目 6,700 6,700
合计 59,992 59,992
如本次发行的实际募集资金超过上述项目的需求，超出部分将用于补充公司
营运资金或根据监管机构的有关规定使用；募集资金不足时，资金缺口由公司自
筹解决。为加快项目建设以满足公司发展需要，在募集资金到位前公司将依据项
目的建设进度和资金需求，先行以自筹资金投入并按顺序实施上述项目，待募集
资金到位后，按上述建设项目的顺序和公司有关募集资金使用管理的相关规定置
换本次发行前已投入使用的自筹资金。
1）募集资金专户存储安排
3-1-4-148
公司已就募集资金的管理与使用制定了《募集资金管理制度》，对募集资金
的存放、使用、使用情况监督与信息披露等进行了规定。
对于募集资金专户存储安排，该存储制度明确规定：公司应当审慎选择商业
银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会
决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。公司可以根
据募集资金运用项目运用情况开立多个专户，但募集资金专户数量原则上不得超
过募集资金投资项目的个数，公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金
专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额也应当存放于募集资金专户管理。
公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订
三方监管协议。
公司将严格遵照《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规以及公司《募
集资金管理制度》的规定，规范存放并使用募集资金。
2）募集资金投资项目的备案及环评情况
序号 项目名称 项目备案文件 环评批复
高速光模块及 5G 通信光模
1 2103-420118-89-01-644595 武新环告【2021】27 号
块建设项目
2 联特科技研发中心建设项目 2103-420118-89-01-143371 武新环告【2021】26 号
3 补充流动资金项目 - -
3）董事会对本次募集资金投资项目的意见
公司本次拟投资项目均经过董事会讨论，董事会全体成员一致认为：本次募
集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展战略，具有较好的市场前景和盈利
能力，对于实现公司未来发展目标具有关键作用。
4）募集资金投资方向与公司主营业务、核心技术的关系
本次募集资金投资项目系公司基于行业发展趋势、现有业务发展情况、未来
发展规划等多项因素审慎分析得出的结论，符合国家相关政策和产业规划。公司
实施募集资金投资项目将以现有主营业务和核心技术为基础，通过进一步加大生
产及研发投入，稳步扩大产能，同时保持技术先进性，以取得更大的市场份额，
为公司长期发展提供持久动力。
3-1-4-149
公司是专业从事研发、生产和销售光收发模块的制造商。现阶段，随着光通
信行业的持续发展，市场对高速光通信模块的需求日益增加，高速光模块产品已
成为业内多数企业的核心竞争点，同时，随着国内 5G 建设力度加大，下游市场
对 5G 通信光模块需求增长明显。本项目拟通过新建生产中心，配套先进的生产
设备，建成高精度、智能化的光模块生产基地，扩大 100G 及以上高速光模块和
5G 相关光模块的生产规模。项目实施后，公司高速光模块及 5G 通信光模块生
产产能与生产效率均将有所提升，有助于公司优化产品结构，强化细分市场竞争
优势，提升响应市场定制化需求的速度，进而提升公司的综合竞争力。
公司所处的光通信行业技术更新速度较快，全面提升自主研发实力是企业发
展的基石。把握行业发展机遇并及时实现技术创新是企业拓展市场份额的重要举
措。目前，公司在光模块相关产品方面已具有一定研发实力。截至发行人招股说
明书（注册稿）签署日，公司拥有境内外授权专利共计 117 项，包括：境内授权
专利 111 项，其中发明专利 18 项，实用新型专利 87 项，外观设计专利 6 项；境
外授权发明专利 6 项。研发中心建设项目在公司现有研发技术基础上，结合当前
行业发展趋势，明确了以 400G/800G 高速光收发模块开发、400G/800G 高速光
收发器件开发、基于硅光技术的下一代光模块和光器件开发、100G/200G/400G 长
距离相干光模块开发、COBO/CPO 下一代光互联产品的研发为主的五大研发方
向，拟通过建设光芯片测试及封装千级洁净实验室、光器件研发用万级洁净实验
室、光模块研发十万级洁净实验室、光模块系统级测试实验室、光模块与光器件
可靠性测试实验室，并购置先进设备，引进高端人才，打造设备齐全、实力突出
的研发基地。项目的顺利实施将有利于公司把握行业趋势、提升公司技术研发水
平，为公司未来业务发展奠定坚实的技术基础。
补充流动资金旨在满足公司日常经营、业务扩展和研发创新研究对资金的需
求，有利于公司降低融资成本，优化资本结构，进一步提升公司综合实力，也为
企业实施未来发展战略提供了资金保障。
综上所述，本次募集资金投资项目符合公司的发展规划和行业的发展规律，
提升了公司的生产能力和核心技术水平，是公司现有主营业务的提升和延续，与
公司现有主营业务与核心技术紧密相关。
5）募集资金投资项目情况
3-1-4-150
①高速光模块及 5G 通信光模块建设项目
A、项目建设内容
本项目总投资 37,699 万元，项目拟新建生产中心用于 100G 及以上高速光模
块和 5G 通信光模块的生产，项目建设期 2 年。本项目建成后，将实现年新增 179
万支光模块的产能。项目的实施体现了公司顺应高速光模块市场的发展趋势，紧
抓数通市场和电信市场发展机遇，实现公司高速光模块和 5G 通信光模块的产能
扩张，从而满足日益增长的下游市场需求，持续增加公司市场份额。
本项目建设规模的选择坚持以市场为前提，以企业经济效益为核心，坚持高
起点、高技术含量、可持续发展的基本原则，依据国家有关法律法规、产业政策
和地方产业结构调整需要，综合考虑了发行人产品在国内外市场的竞争能力、高
速光通信模块产品及 5G 通信光模块发展情况、未来业务发展预测情况，以及企
业自身的研发技术力量、管理水平、销售网络及资金筹措能力等综合因素确定。
B、项目建设必要性
a、顺应下游市场需求，紧抓行业发展机遇
随着 5G 基站建设的推进及承载网的升级改造，电信网络设备市场需求将迎
来新一轮爆发。此外，受益于云计算、大数据、物联网、人工智能等新一代信息
技术的快速演进，数据中心建设规模和数量快速增长。光模块作为电信网络设备
和数据中心的基本功能模块，将伴随着电信市场和数通市场的发展而迎来黄金发
展机遇。
公司充分把握电信市场和数通市场发展趋势，抢抓行业发展机会，积极拓展
光模块产能。本项目将以数据中心和 5G 基站建设所需的集成化、高速率、长距
离的光模块产品为扩产重点，争取扩大公司业务规模，进一步抢占市场份额，提
升公司市场地位。
b、优化产品结构，打造高速光模块领先品牌
现阶段，随着光通信行业的发展，下游市场对光模块产品传输速率的要求日
益增高。行业内企业纷纷向高速率光模块探索，力求突破高速率光模块技术瓶颈
并进行商业化应用。目前，行业内领先企业已实现 400G 光模块规模化应用，并
3-1-4-151
逐步推进 800G 光模块加速研发及产业化部署。
抢占高速光模块市场已成为光模块行业内企业的竞争焦点，公司顺应行业发
展趋势，以打造高速光模块领先品牌为重要战略目标。本项目建成后，公司高速
光模块产能得以扩张，产品结构实现优化。有利于公司进一步满足下游市场需求，
增强市场影响力。
c、强化细分市场竞争优势，快速响应客户定制化需求
光模块产品应用领域广泛，标准化的生产工艺体系难以满足不同应用领域的
市场需求，下游市场定制化、个性化需求强烈。依托公司灵活的生产体系、丰富
的生产经验和高效的资源整合能力，公司在光模块领域已具备一定的竞争优势，
但现有场地及设备条件限制了公司业务的持续扩张。本项目建成后，公司生产产
能增加，将进一步满足更多客户的定制化需求，提升响应客户需求的速度，从而
实现细分市场竞争优势的持续强化，增强客户粘性和公司盈利能力。
C、项目建设可行性
a 政策可行性
国家高度重视光通信产业的发展，将光通信产业定位为国家战略性新兴产业，
陆续密集出台了一系列政策以支持其发展。例如，2020 年，中共中央政治局常务
委员会在会议中提出，要加快 5G 网络、数据中心等新型基础设施建设进度。2019
年，工信部在《“5G+工业互联网”512 工程推进方案》中提出，加快工业级 5G
芯片和模组、网关，以及工业多接入边缘计算等通信设备的研发与产业化，培育
“5G+工业互联网”特色产业。2017 年，发改委在《战略性新兴产业重点产品和
服务指导目录》中将“光通信设备”及“光接入设备”列入新一代信息技术产业
重点产品和服务。
国家对光通信行业的支持为本项目的顺利实施提供了良好的外部环境，本项
目具有政策可行性。
b 市场可行性
目前，我国 5G 基站建设持续推进。4G 到 5G 的网络升级以及更为密集的 5G
基站分布带动了下游市场对光模块传输速率与数量的需求升级。此外，全球数据
3-1-4-152
中心规模化与集约化的发展趋势进一步扩大了高速率光模块的需求规模。据
FROST&SULLIVAN 数据，以生产收入计，截至 2020 年全球光模块市场规模为
105.4 亿美元，预计到 2024 年将增长至 138.2 亿美元，年均复合增长率约 7%；
2020 年中国的光模块市场规模 392.3 亿人民币，到 2024 年将增长至 599.3 亿人
民币，年均复合增长率约 11.2%。
本项目以高速光模块与 5G 通信光模块为核心产品，在原有产能基础上合理
扩产，以顺应当前下游市场发展趋势，进一步满足下游市场对高端光模块的需求。
由此可见，本项目具有市场可行性。
c 生产运营及质量管理可行性
公司深耕光模块行业近 10 年，通过不断生产工艺技术改进，已经形成了较
为高效、完备的生产营运体系和成熟的产品质量管理体系。
生产营运体系方面，公司拥有高效、灵活的生产营运体系。公司形成了从评
审订单、研发设计、组织生产、产品销售到售后反馈的全流程、可追溯的管理体
系，能高效筛选优质客户、洞悉行业前沿技术、灵活配置生产、提供高品质的产
品与服务。
质量管理体系方面，公司拥有成熟的质量管理体系。从质量管理资质上看，
公司严格执行 ISO9001 质量管理体系、ISO14001 环境管理体系、ISO45001 职业
健康安全管理体系的要求；公司产品还先后获得国际电工委员会 CB 认证、美国
FDA 准入号码、美国 UL 认证、美国 FCC 认证、欧盟 CE 认证、美国 TSCA 认
证、欧盟 RoHS 认证、欧盟 REACH 认证，德国莱茵 TV 认证、欧盟 PAHs 认
证，欧盟 WEEE 认证等。
质量检测环节方面，公司建立了先进的自动化检测系统，对光模块产品进行
严格的性能、可靠性、稳定性、一致性测试，确保产品质量。
由此可见，本项目具有生产营运及质量管理可行性。
d 客户可行性
公司以市场需求为导向，以客户服务为宗旨，紧紧围绕市场、技术、生产、
采购、检测等方面建立了全方位、全过程的客户服务体系。凭借过硬的产品质量
3-1-4-153
和完善的客户服务体系，公司积累了丰富的客户资源，与核心客户形成了长期稳
定的合作关系。
公司已经成功为 NOKIA、Arista、ADTRAN、ADVA、AddOn Computer、IPG、
Google Fiber、Ciena、Infinera、中兴通讯、新华三、烽火通信、瑞斯康达、浪潮
思科等国际及国内知名通信企业提供光模块产品及服务，获得了知名客户的认可，
客户遍及北美、欧洲、亚洲等区域，产品应用于电信传输、无线通信、光纤接入、
数据中心、光纤通道等等领域。本项目生产的光模块与公司目标客户群体具有高
度重叠性，并且众多的优质客户资源、客户区域的全球化分布能降低本项目的经
营风险。
D、项目投资概算
本项目总投资 37,699 万元，其中工程建设费用 32,360 万元，基本预备费 1,618
万元，铺底流动资金 3,721 万元。具体情况如下：
投资估算（万元） 占总投资
序号 工程或费用名称
T+12 T+24 投资额 比例
1 工程建设费用 12,935 19,426 32,360 85.84%
1.1 建筑工程费 9,048 3,878 12,925 34.28%
1.2 设备购置及安装费 3,887 15,548 19,435 51.55%
2 基本预备费 647 971 1,618 4.29%
3 铺底流动资金 2,533 1,189 3,721 9.87%
项目总投资 16,114 21,586 37,699 100%
E、项目选址、实施主体及环保情况
本项目实施主体为联特科技，实施地点为湖北省武汉市东湖新技术开发区未
来科技城九龙湖街以北，五峰路以东，发行人已取得鄂（2021）武汉市东开不动
产权第 0044087 号土地证。本项目将在生产过程中严格遵守国家和地方的法律法
规，严格执行建设项目环境评价和环境管理制度。项目生产过程中产生的废气、
废水、废物和噪声均经过相应的环保设施处理，对周围环境不会造成污染，符合
我国环保法规所规定的污染物经处理后的排放标准。2021 年 3 月 16 日，武汉东
湖新技术开发区生态环境和水务湖泊局出具武新环告【2021】27 号，同意本项目
的建设。
3-1-4-154
F、项目实施进度安排
本项目建设期拟定为 2 年。根据规划，工程建设周期主要包括初步设计、建
筑工程、设备购置及安装、人员招聘及培训、系统调试及验证、试运营等阶段，
具体的项目建设进度安排如下：
T+24
阶段/时间（月）
1~2 3~7 8~12 13~17 18~21 22-24
初步设计
建筑工程
设备购置及安装
人员招聘及培训
系统调试及验证
试运营
G、项目购置设备
本项目拟购置的设备包括生产设备、软件设备和办公设备，总计 19,435 万
元，设备具体明细如下：
数量 单价 投资额
序号 设备名称
（台、套） （万元/台） （万元）
一 生产设备 405 18,622
1 双工位发射耦合机 2 10 20
2 双工位接收耦合机 2 7 14
3 光口自动耦合机 5 40 200
4 透镜自动耦合机 16 55 880
5 光斑自动耦合机 4 40 160
6 光斑自动耦合机 6 40 240
7 自动初耦合机 3 40 120
8 透镜自动耦合机 11 55 605
9 响应度自动耦合 6 55 330
10 响应度耦合机 4 55 220
11 高精度贴片机 4 320 1,280
12 高精度贴片机 4 320 1,280
13 高精度贴片机 3 320 960
14 高精度贴片机 3 320 960
3-1-4-155
数量 单价 投资额
序号 设备名称
（台、套） （万元/台） （万元）
15 COC 测试机 2 30 60
16 TEC 测试设备 12 3 36
17 金丝键合机 2 55 110
18 金丝键合机 8 55 440
19 示波器 98 32 3,136
20 误码仪 44 2 88
21 误码仪 14 4 56
22 误码仪 60 15 900
23 组装段 1 30 30
24 组装段 3 50 150
25 波长计 2 10 20
26 激光打标机 1 10 10
27 双工位热压焊机 4 5 20
28 平行封焊机 2 60 120
29 激光焊接机 7 15 105
30 氦质谱检漏仪 1 12 12
31 COC 老化机 1 200 200
32 影像测量仪 4 22 88
33 光纤 2 1 2
34 数据恢复器 60 80 4,800
35 智能仓储系统 1 800 800
100G TOSA 其他工序所
36 1 100 100
需仪器
400G 其他工序所需仪
37 1 50 50
器
38 同轴其他工序所需仪器 1 20 20
二 软件设备 421 508
1 服务器 40 3 120
2 网络设备 9 2 18
3 交换机 200 0.4 80
4 MES 1 100 100
5 WMS 1 100 100
6 SAP 端口 20 3 60
7 办公软件 150 0.2 30
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数量 单价 投资额
序号 设备名称
（台、套） （万元/台） （万元）
三 办公设备 150 305
1 电脑 150 0.3 45
2 空调 200
3 其他 60
合计 976 19,435
H、项目经济效益分析
本项目所得税后内部收益率为 20.15%，所得税后静态投资回收期（含建设
期 2 年）约 6.05 年。
②联特科技研发中心建设项目
A、研发项目内容
本项目总投资 15,593 万元，建设期 3 年。项目拟开展多项研发活动，包括
400G/800G 高速光收发模块开发、400G/800G 高速光收发器件开发、基于硅光技
术的下一代光模块和光器件开发、100G/200G/400G 长距离相干光模块开发、
COBO/CPO 下一代光互联产品的研发。本项目的实施，有利于公司进一步提升研
发实力，优化内部研发人才储备，增强公司核心技术竞争力，为后续业务发展提
供良好的技术保障。
B、项目实施必要性
a 项目是布局前沿技术，增强公司核心产品竞争力的必要途径
随着新一代信息技术的加速演进，光通信技术随之向高速化、集成化、长距
离化、智能化方向发展。本项目顺应行业技术发展趋势，明确 400G/800G 高速光
收发器件、基于硅光技术的下一代光模块和光器件及长距离相干光模块开发等重
点研发方向，为下一代光模块产品的演进奠定技术基础。项目的实施有利于公司
布局前沿技术，提升公司研发技术水平，增强产品核心竞争力。
b 项目是顺应市场趋势，保持公司技术领先优势的必然路径
受云计算、物联网、智慧城市、企业数字化转型及 5G 基站建设、数据中心
建设等多方面因素影响，下游市场对高速率光模块需求随之增加。在高速率光模
块领域的技术竞争，已成为当前业内企业竞争焦点之一。此外，由于数据流量递
3-1-4-157
增使光纤通信设备内外部连接端口密度增加，在一定程度上影响了信息传输速率，
增加设备连接成本及功耗。为突破传统光模块传输技术瓶颈和降低光模块成本及
功耗，硅光集成技术成为现阶段光通信行业研发重点。
本项目以 400G/800G 高速率光模块与基于硅光技术的下一代光模块和光器
件等相关产品开发为重点，力争实现高速率与硅光集成光模块核心产品技术突破，
顺应下游市场发展趋势的同时有助于企业保持技术领先优势。
c 项目是优化研发环境以吸引人才，提升可持续发展能力的内在要求
打造领先的高速率光模块品牌的战略目标，要求公司推进光模块的研发，以
便在技术和工艺积累上取得优势，在产品的性能、质量上保持领先，光模块的研
发需要大量专业知识扎实、经验丰富的复合型人才。高速光模块领域内的竞争，
归根到底是人才在技术、工艺、成本等领域的竞争。由此可见，建设结构科学、
层次丰富的人才梯队成为公司实现可持续发展的内在要求。
本项目将新建规划合理、布局科学的综合研发中心，优化研发环境，以吸引
更多兼具光模块行业理论知识和实践经验的高学历、高资历人才。同时，本项目
主要进行高速率光模块、硅光集成光模块等前沿技术的研发，具有挑战性和创新
性，对于优秀人才具有吸引力。项目建成后，公司将形成研发实力突出、人才团
队齐全的多功能研发中心，以促进公司的可持续发展。
C 项目实施可行性
a 技术可行性
公司长久以来坚持“技术立足、产品领先”的发展策略，重视技术积累。截至
发行人招股说明书（注册稿）签署日，公司拥有境内外授权专利共计 117 项，包
括：境内授权专利 111 项，其中发明专利 18 项，实用新型专利 87 项，外观设计
专利 6 项；境外授权发明专利 6 项。公司核心技术已囊括高速激光器/探测器器
件设计和工艺、高速电路设计和仿真、高速信号处理（如 PAM4 等）、电磁兼容
设计等领域。公司未来的研发方向立足于丰富的技术积累和沉淀，具有稳固的基
础。
b 人才可行性
3-1-4-158
公司已组建了一支跨学科、高层次、经验丰富的研发人才队伍，截至 2021 年
12 月 31 日，公司拥有研发技术人员 127 人，其中核心技术人员均具有多年光通
信行业工作经验，研发实力突出。此外，公司拥有完善的研发人才培训体系，定
期通过企业内部培训、外部学习、同业交流等方式，全面提高研发人员的核心素
养和技术能力水平。高水平的研发团队为公司未来在高速光模块和硅光集成光模
块等相关领域的继续技术创新奠定了坚实的人才基础。
c 区域可行性
公司研发项目地址位于中国最大的光电子信息产业集群——中国武汉光谷，
光谷在国内光通信、激光、集成电路、光显示、地理空间信息等领域均具有较强
竞争优势，是国家重点发展的高新技术开发区，目前已形成了支持光谷科技创新
与产业化的政策框架体系。公司立足光谷，在获得政策支持的同时也可借助自主
创新示范区的优质平台与科研机构建立多方合作，增强公司研发技术，提高企业
核心竞争力。
D、主要研发方向及课题
通过本项目的实施，公司拟加大对于“400G/800G 高速光收发模块开发”、
“400G/800G 高速光收发器件开发”、“基于硅光技术的下一代光模块和光器件
开发”、“100G/200G/400G 长距离相干光模块开发”以及“COBO/CPO 下一代
光互联产品的研发”五个方向的研发投入力度，其主要研发内容和研发目标具体
情况如下：
序号 方向 主要内容 具体目标
（1）400G SR8 100m 光模块的开发与产业化；
（2）400G XDR4 2km 光模块的开发与产业化；
（1）400G 全系列光
（3）400G FR4 2km 光模块的开发与产业化；
收发模块实现自主
400G/800G 高 （4）400G LR4 10km 光模块的开发与产业化；
开发和量产；
1 速光收发模块 （5）800G SR8 100m 光模块的开发与产业化；
（2）800G 系列光收
开发 （6）800G XDR8 2km 光模块的开发与产业化；
发模块实现自主开
（7）800G 2xFR4 2km 光模块的开发与产业化；
发和批量发货。
（8）800G 2xLR4 10km 光模块的开发与产业
化。
3-1-4-159
序号 方向 主要内容 具体目标
400G/800G 全 系 列
（1）400G/800G 基于气密和非气密封装平台的
400G/800G 高 光收发模块使用的
光收发器件的设计开发和工艺开发；
2 速光收发器件 400G/ 800G 光收发
（2）400G/800G 基于气密和非气密封装平台的
开发 器件全部实现自主
光收发器件的大批量制造平台的建立。
开发和大批量制造。
建立基于硅基混合
集成和单片集成封
基于硅光技术 （1）基于硅基混合集成和单片集成封装技术的
装技术的批量封装
的下一代光模 设计开发和工艺开发；
3 工艺平台，实现基于
块和光器件开 （2）400G/800G 基于硅光技术的高速 OSFP/
硅光技术的高速光
发 QSFP56-DD 光模块和光器件开发和产业化。
模块自主开发和批
量发货。
（1）实现 100G/
（1）100G/200G/400G CFP2 DCO 相干光模块 200G/ 400G DCO
系列产品的开发与产业化； 相干光器件的自主
100G/200G/400
（2）100G/200G/400G OSFP/QSFP-DD DCO 相 开发和批量制造；
4 G 长距离相干
干光模块系列产品的开发； （2）实现 100G/
光模块开发
（3）100G/200G/400G 相干光器件的开发和产 200G/ 400G DCO
业化相干测试技术研究和测试平台的建立。 相干光模块自主开
发和批量发货。
（1）实现下一代光
模块 COBO/CPO 封
（1）基于数据中心的 800G/1.6T 内置板上光学 装的设计，工艺开
COBO/CPO 下
封装（Chip On-Board Optics）的探索与研发； 发和产品开发；
5 一代光互联产
（2）基于数据中心的 800G/1.6T 光电共封装光 （2）建立基于
品的研发
学封装（Co-Pakaged Optics）的探索与研发； COBO/ CPO 封装工
艺的批量封装平
台。
E、项目投资概算
本项目总投资额为 15,593 万元，项目投资构成如下表：
投资估算（万元） 占总投
序号 工程或费用名称
T+12 T+24 T+36 投资额 资比例
1 工程建设费用 4,265 5,749 - 10,014 64.22%
1.1 建筑工程投资 3,168 1,358 - 4,525 29.02%
1.2 机器设备投资 1,098 4,391 - 5,489 35.20%
2 研发费用 - 463 4,615 5,078 32.57%
2.1 研发人员工资 - 463 2,315 2,778 17.82%
2.2 其他研发费用 - - 2,300 2,300 14.75%
3 基本预备费 213 287 - 501 3.21%
合计 4,479 6,499 4,615 15,593 100%
F、项目的选址、实施主体及环保情况
3-1-4-160
实施主体为联特科技。本项目实施地点为湖北省武汉市东湖新技术开发区未
来科技城九龙湖街以北，五峰路以东，已取得鄂（2021）武汉市东开不动产权第
0044087 号土地证。本项目属于研发项目，产生的污染物较少，且公司严格遵守
国家和地方的法律法规，严格执行建设项目环境评价和环境管理制度。项目研发
过程中产生污染物均经过相应的环保设施处理，对周围环境不会造成污染，符合
我国环保法规所规定的污染物经处理后的排放标准。2021 年 3 月 16 日，武汉东
湖新技术开发区生态环境和水务湖泊局出具武新环告【2021】26 号，同意本项目
的建设。
G、项目实施进度安排
本项目建设期 3 年，分七个阶段实施完成，包括初步设计、建筑工程、设备
购置及安装、人员招聘及培训、系统调试及验证、试运行、研究与开发 7 个阶段，
具体的项目建设进度安排如下：
T+12 T+24 T+36
阶段/时间（月）
1~2 3~7 8~12 13~18 19~21 22~24 25~36
初步设计
建筑工程
设备购置及安装
人员招聘及培训
系统调试及验证
试运行
研究与开发
H、项目购置设备
本项目拟购置的设备包括研发设备、办公设备和办公软件，总计 5,489 万元，
设备具体明细如下：
单价
数量 投资额
序号 设备名称 （万元/
（台、套） （万元）
台）
一
研发设备
1 共晶贴片机 1 450.0 450
2 手动共晶银浆多功能贴片机 1 230.0 230
3 银浆贴片机 1 350.0 350
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单价
数量 投资额
序号 设备名称 （万元/
（台、套） （万元）
台）
4 多功能银浆贴片机 1 380.0 380
5 LIV 测试仪 2 10.0 20
6 透镜耦合机 3 63.0 189
7 适配器光口耦合机 3 40.0 120
8 激光焊接机 3 13.5 41
9 网络分析仪 1 338.0 338
10 高频探针台 1 60.0 60
11 自动打线机 2 65.0 130
12 手动打线机 2 35.0 70
13 等离子清洗机 1 28.0 28
14 平行封焊机 1 58.0 58
15 推拉力测试仪 1 21.0 21
16 COC 老化机 1 150.0 150
17 COC 测试机 1 50.0 50
18 热压焊机 4 4.5 18
19 体视显微镜 10 0.3 3
20 手动高精度微调架 10 2.5 25
21 二次元测量仪 1 25.0 25
22 检漏仪 1 11.0 11
23 光功率计 10 0.3 3
24 烘箱 5 0.7 4
25 紫外固化光源 10 0.2 2
26 高速采样示波器+CRU 10 100.0 1,000
27 高速实时示波器 2 15.0 30
28 高速误码仪 10 20.0 200
29 网络协议分析仪 2 150.0 300
30 测试用高速交换机 4 30.0 120
31 高低温实验箱 5 15.0 75
32 光谱仪 4 17.0 68
33 相干光调制分析仪 2 300.0 600
34 程控直流电源 20 0.2 4
35 单模四通道衰减器 10 1.5 15
3-1-4-162
单价
数量 投资额
序号 设备名称 （万元/
（台、套） （万元）
台）
36 70GHz 射频电缆组件 200 0.2 40
测试用电脑，光纤，连接器，夹具等
37 100
杂项
合计 346 5,327
二 办公设备
1 办公座椅 60 0.5 30
2 办公电脑 60 0.5 30
3 办公打印复印设备 2 1.0 2
合计 122 62
三 办公软件
1 设计软件 5 3 15
2 画图软件 5 5 25
3 办公软件 60 0.2 12
4 其他 48
合计 70 100
总计 538 5,489
I、项目对未来经营成果的影响
本募投项目为非生产性项目，不直接产生利润，项目建成后将全面提高公司
的技术研发能力，巩固并提高公司光模块研发技术水平和技术含量，使公司技术
实力在行业继续保持领先优势，为公司未来长远的发展提供持续的技术保障。
③补充流动资金
A 项目概况
公司拟将本次募集资金中的 6,700 万元用于补充流动资金，以保证公司日常
生产经营活动的顺利开展，满足业务增长与业务战略布局所带来的流动资金需求，
符合公司当前的实际发展情况，有利于实现公司健康可持续发展。
B 补充流动资金的合理性和必要性
a 行业回款周期较长，需要充裕的流动资金保障
为了快速响应客户订单，保证交货速度，公司需要储备一定的存货，从而会
3-1-4-163
占用较多流动资金，报告期各期末，公司存货占流动资产的比例分别为 34.83%、
38.25%和 44.96%。同时，随着公司销售规模的扩大，应收账款金额同步增长。
在实施募投项目的同时，公司需要补充一定的营运资金以支撑企业的持续生产经
营，保障公司的可持续发展。
b 公司的业务扩展及资本结构优化需要充裕的营运资金保障
近年来，随着下游数通市场和电信市场的需求持续增长，公司业务规模也迎
来了快速增长。2019 至 2021 年度公司营业收入分别为 37,723.73 万元、51,740.19
万元和 69,841.16 万元，复合增长率达到 36.07%，呈现快速增长趋势。公司融资
渠道有限，主要通过自有资金和银行贷款为日益扩张的业务规模提供流动性。未
来，随着下游市场的持续扩张和公司募投项目建设的推进，公司业务规模将进一
步扩大，对营运资金的需求也相应增加。自有资金和银行贷款难以满足公司日益
增长的营运资金需求，补充流动资金是公司未来发展的内在要求。同时，补充流
动资金项目还有利于降低企业融资成本，降低企业财务风险，优化公司资本结构，
为顺利实施企业未来发展战略提供资金保障，提升企业的综合实力。
C 补充流动资金的管理
公司将严格按照中国证监会、证券交易所颁布的相关规定及《募集资金管理
制度》，建立募集资金专项存储及使用管理制度，根据公司业务发展需要，在科
学测算和合理调度的基础上，合理安排该部分资金投放的方向、进度和金额，保
障募集资金的安全和高效使用。在资金支付环节，公司将严格按照财务管理制度
和资金审批权限进行使用。
（2）核查程序和核查结论
针对上述事项，保荐机构实施了以下核查程序：
1）保荐机构取得并查阅了发行人募集资金拟投资项目的可行性研究报告等
文件以及主管部门出具的投资项目备案、环评文件；2）取得并查阅相关的三会
文件，访谈公司实际控制人及其他相关人，结合发行人目前主营业务、生产经营
规模、财务状况、技术条件、管理能力和公司的发展战略目标，分析发行人本次
募投项目与发行人现有主营业务、生产经规模、财务状况、技术条件、管理能力、
发展目标等匹配情况。
3-1-4-164
经核查，保荐机构认为，发行人本次募投项目与发行人现有主营业务、生产
经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，未改变发行人
生产、经营模式；本次募投项目对发行人未来期间财务状况不会产生重大不利影
响；发行人本次募投项目具备必要性、合理性和可行性；发行人已经建立募集资
金专项存储制度，待募集资金到位后拟将该等资金存放于董事会决定的专项账户；
本次募投项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规
章的规定，并已在有权部门进行了备案；本次募投项目实施后不新增同业竞争，
不对发行人的独立性产生不利影响。
46-1-1 发行人报告期内是否存在具有重要影响的已履行和正在履行的合同
（1）重要合同
为提高信息披露的简明性和重要性，本节所述重要合同是指对公司经营活动、
财务状况或未来发展具有重要影响，或虽不具备重要影响，但属于与报告期主要
客户供应商签署的金额排名前列的合同。
公司与部分主要客户签订框架协议，后续通过订单形式，确定供货的产品的
名称、型号、数量、交货方式、货款总额等具体内容。截至本保荐工作报告签署
日，公司报告期内与前五大客户签署的框架协议或最高额订单，以及合同价格在
300 万元以上的在执行订单具体情况如下表：
合同 合同或订单期限/签订 合同 执行
序号 客户名称 合同内容
性质 时间 价格 情况
框架
1 ADTRAN 光模块 2020.09.07 / 执行中
协议
框架
2 瑞斯康达 光模块 2020.11.09-2023.11.08 / 执行中
协议
2018.01.31-2019.01.31
框架 （若未提前通知终止
3 ADVA 光模块 / 执行中
协议 自动续 1 年,期满
亦同）
2020.01.10-2025.01.09
框架 （若未提前通知终止
4 NOKIA 光模块 / 执行中
协议 自动续 1 年，期满
亦同）
2019.08.16-2020.08.15
框架 （若未提前通知终止
5 苏州住友 光模块 / 执行中
协议 自动续 1 年，期满
亦同）
Network 160.275
6 光模块 订单 2018.03.16 已完成
Distributors 万美元
3-1-4-165
合同 合同或订单期限/签订 合同 执行
序号 客户名称 合同内容
性质 时间 价格 情况
123.0525
7 IPG 光模块 订单 2019.11.19 已完成
万美元
124.80
8 Precision 光模块 订单 2019.10.24 已完成
万美元
150.45
9 AddOn Computer 光模块 订单 2020.04.06 已完成
万美元
203.3775
10 Prolabs 光模块 订单 2020.10.20 已完成
万美元
308.71
11 Arista 光模块 订单 2020.07.06 已完成
万美元
EG 50.22
12 INNOVATION 光模块 订单 2021.04.02 执行中
万美元
Co., Ltd
EG 223.596
13 INNOVATION 光模块 订单 2021.04.08 已完成
万美元
Co., Ltd
85.00 已完成
14 AddOn Computer 光模块 订单 2021.04.27
万美元
128.25 已完成
15 AddOn Computer 光模块 订单 2021.06.09
万美元
54.20 已完成
16 AddOn Computer 光模块 订单 2021.06.28
万美元
57.50 已完成
17 AddOn Computer 光模块 订单 2021.07.20
万美元
166.79
18 AddOn Computer 光模块 订单 2021.11.07 执行中
万美元
24.48
19 Prolabs 光模块 订单 2021.01.19 已完成
万美元
80.74 已完成
20 Arista 光模块 订单 2021.05.17
万美元
21 84.60
Arista 光模块 订单 2021.07.20 已完成
万美元
恒为科技（上
22 350.00
海）股份有限公 光模块 订单 2021.11.17 已完成
万人民币
司
23 浪潮电子信息产 384.20
光模块 订单 2021.12.16 执行中
业股份有限公司 万人民币
50.40 万
24 NOKIA 光模块 订单 2021.12.16 执行中
美元
61.50 万
25 Arista 光模块 订单 2021.12.18 执行中
美元
52.50 万
26 AddOn Computer 光模块 订单 2022.02.22 执行中
美元
62.40 万
27 AddOn Computer 光模块 订单 2022.03.02 执行中
美元
58.69 万
28 Arista 光模块 订单 2022.03.09 执行中
美元
98.00 万
29 Arista 光模块 订单 2022.03.09 执行中
美元
3-1-4-166
合同 合同或订单期限/签订 合同 执行
序号 客户名称 合同内容
性质 时间 价格 情况
61.75 万
30 Arista 光模块 订单 2022.03.15 执行中
美元
报告期内，公司与部分主要原材料及委托加工供应商签订了框架协议。截至本
保荐工作报告签署日，公司与报告期内前五大供应商的采购框架协议或最高额
订单，以及合同价格在 300 万元以上在执行订单具体情况如下表：
合同 合同或订单期限/签订 合同 执行
序号 供应商名称 合同内容
类型 时间 价格 情况
2021.01.20-2024.01.19
Sumitomo 光器件、 框架
1 （若未提前通知终止 / 执行中
Electric Asia Ltd 光芯片 协议
自动续 1 年）
Trend-tek 2020.12.14-2023.12.13
集成电路芯 框架
2 Corporation （若未提前通知终止 / 执行中
片、光器件 协议
Limited 自动续 3 年）
框架
3 辽宁优迅 光器件 2020.12.15-2022.12.14 / 执行中
协议
MACNICA 2020.10.20-2023.10.19
集成电路芯 框架
4 CYTECH （若未提前通知终止 / 执行中
片 协议
LIMITED 自动续 3 年）
2020.12.07-2023.12.06
富泰科技（香 光芯片、光 框架
5 （若未提前通知终止 / 执行中
港）有限公司 器件 协议
自动续 3 年）
WT 集成电路芯 框架
6 Microelectronics 2022.03.17-2022.12.31 / 执行中
片、光芯片 协议
CO., Limited
框架
7 武汉昱升 光器件 2021.01.15-2023.01.14 / 执行中
协议
2020.12.15-2023.12.14
框架
8 武汉灿光 光器件 （若未提前通知终止 / 执行中
协议
自动续 3 年）
框架
9 鄂州灿光 光器件 2021.01.15-2023.01.14 / 执行中
协议
新锋电子有限公 20.011
10 光器件 订单 2018.05.21 执行中
司 万美元
新蕾亚讯有限公 12.35
11 光器件 订单 2018.12.08 已完成
司 万美元
3-1-4-167
合同 合同或订单期限/签订 合同 执行
序号 供应商名称 合同内容
类型 时间 价格 情况
Gateway Tech 2021.01.29-2024.01.28
集成电路芯 框架
12 Company （若未提前通知终止 / 执行中
片、光芯片 协议
Limited 自动续 3 年）
80.204
深圳市品讯通信
13 光芯片 订单 2021.06.19 万元人 已完成
有限公司
民币
Avnet
Technology 集成电路芯 54.249
14 订单 2021.07.09 执行中
HongKong 片 万美元
Limited
Avnet
Technology 集成电路芯 48.048
15 订单 2021.07.09 执行中
HongKong 片 万美元
Limited
57.24
16 ADVA 光芯片 订单 2021.12.07 执行中
万美元
2022.01.21-2025.01.20
深圳市品讯通信 框架
17 光芯片 （若未提前通知终止 / 执行中
有限公司 协议
自动续 3 年）
WT
集成电路芯 89.283
18 Microelectronics 订单 2022.01.17 执行中
片、光芯片 万美元
Co., Ltd.
WT 集成电路芯 53.4598
19 Microelectronics 订单 2022.01.17 执行中
片、光芯片 万美元
Co., Ltd
3）银行借款合同
截至本保荐工作报告签署日，发行人及控股子公司正在履行的单笔金额超过
300 万元人民币的银行借款合同如下：
序 贷款 合同名称及 借款 贷款金额 贷款 担保 担保合同 抵押物/担
贷款期限
号 银行 编号 人 （万元） 利率 方式 编号 保人
固定资产抵
最高额保证 张健、杨现
押 借款合同
合同（兴银 文、吴天书、
兴业银行 （兴银鄂按 2018.09.27- 1 年期
鄂保证字 李林科及其
股份有限 揭字 1808 第 联特 2028.09.26 LPR 上 保证/
1 2,284.00 1807 第 各自配偶/
公司武汉 N001-N009 科技 浮 担保
N009 号、兴 发行人所有
分行 号） 1.815%
银鄂保证字 的部分武汉
固定资产抵 2018.10.15-
1808 第 中国光谷文
押 借款合同 2028.10.14
3-1-4-168
序 贷款 合同名称及 借款 贷款金额 贷款 担保 担保合同 抵押物/担
贷款期限
号 银行 编号 人 （万元） 利率 方式 编号 保人
（兴银鄂按 N001 号、 化创意产业
揭字 1808 第 兴银鄂保证 园 E-12 幢、
N010-N029 字 1809 第 武汉中国光
号） N001-N006 谷文化创意
固定资产抵 号） 产 业 园 D-
押借款合同 07 幢 房 屋
2018.09.27-
（兴银鄂按 抵押
2028.09.26
揭字 1807 第
N009 号）
4）专利授权合同
截至本保荐工作报告签署日，发行人及控股子公司签署的重要专利授权合同
如下：
序号 被授权主体 授权主体 合同名称 授权内容 合同签订时间 许可费
保密光电收
II-VI 光电收发 150 万
1 联特科技 发器专利许 2020.09.30
Delaware, Inc. 器专利权 美元
可协议
5）土地出让合同
2021 年 6 月 2 日，发行人与武汉市自然资源和规划局东湖新技术开发区分
局签署了“鄂 WH(DHK)-2021-00017”号《国有建设用地使用权出让合同》，约
定发行人以 1,759 万元获得坐落于九龙湖街以北，五峰路以东，宗地编号为
“ 420115087006GB00012 ” 地 块 的 国 有 建 设 用 地 使 用 权 ， 出 让 宗 地 面 积 为
32,985.94 平方米，以实测为准。
（2）核查程序和核查结论
针对上述事项，保荐机构实施了以下核查程序：
1）抽取发行人签署的重大合同或订单及相关的决议程序；2）对发行人主要
客户及供应商、相关银行进行了实地走访或视频访谈，向其展示抽取合同或订单，
证实合同、订单的真实性、有效性，以及双方履约情况；3）访谈发行人主要管
理人员，了解上述合同的履行情况和履行可能性；4）实施循环测试，了解对合
同履行情况账务记录及处理的准确性、及时性；5）查阅公开数据、访谈，了解
合同对方的信用情况、经营情况以及合同履约能力。
经核查，保荐机构认为，发行人上述重大合同合法有效，不存在合同无效、
3-1-4-169
可撤销、效力待定的情形；发行人或子公司签署上述重大合同无需办理登记手续，
上述借款合同均履行了相应内部决策程序；发行人是上述合同或协议的签约主体，
报告期内发行人重大合同均按合同约定履行，正在履行的合同均处于按合同约定
履行中，不存在纠纷、争议，有关合同的履行可能性不存在重大的法律障碍、风
险；截至本保荐工作报告出具日，不存在合同一方因不能履约、违约等事项产生
或可能产生不利影响的情形。
三、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情
况
除本保荐工作报告“第二节、二、保荐机构关于创业板发行上市审核要点相
关事项的核查情况”之外，项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的其他主
要问题及解决情况如下：
问题一、关于销售模式的核查
公司销售模式包括直接销售、代理销售两种。直接销售模式是指公司自行开
发客户，直接获取客户订单，根据行业标准及客户的具体要求进行自主设计、生
产或加工，直接向客户交付产品和提供加工服务，并与客户直接结算，进行后续
售后服务；代理销售模式是指发行人借助代理商的资源、能力及本地便捷性等优
势开发终端客户，代理商协助公司进行客户沟通、商务谈判，公司根据行业标准
及终端客户的具体要求进行自主设计、生产，向终端客户或代理商交付产品、进
行结算，并提供售后服务。报告期内公司按直接销售、代理销售的主营业务收入
构成情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售模式
金额 比例 金额 比例 金额 比例
直接销售 59,821.40 85.95% 43,757.51 84.92% 30,960.95 82.35%
其中：VMI
- - 308.56 0.60% 267.04 0.71%
模式
代理销售 9,780.67 14.05% 7,771.28 15.08% 6,637.60 17.65%
合计 69,602.06 100.00% 51,528.79 100.00% 37,598.55 100.00%
公司销售以直接销售为主，对境内客户的销售均为直接销售，对境外客户的
销售包括直接销售及代理销售两种模式，随着海外市场的逐步开拓及行业客户的
3-1-4-170
持续积累，公司直接销售模式收入稳步提升。报告期内，公司直接销售收入占主
营业务收入比例分别为 82.35%、84.92%及 85.95%，呈逐年上升的趋势，2021 年
直接销售收入占比上升，主要系原代理模式下客户 ADVA 代理协议到期，2021
年起该客户销售不再向代理商支付佣金，转为直接销售客户。VMI 模式系公司为
进一步开拓境内外客户资源，满足客户即时交付的需求,与个别客户 AddOn
Computer、光迅科技进行辅助性的 VMI 模式销售，该销售模式下公司在客户领
用存货且双方确认无误后确认收入，报告期内该类收入金额较小，且占比逐年下
降，截至 2020 年 12 月末，公司已与客户解除 VMI 销售协议，后续未继续采用
VMI 销售模式。
针对该事项，保荐机构对发行人相关人员进行访谈，了解代理销售模式的原
因及目的；对主要代理商及代理客户进行了视频走访，通过中国出口信用保险获
取了主要代理商及代理销售客户的工商资料，并与关联方进行对比核查是否存在
关联关系；获取了公司佣金的计算表，核实代理销售的销售情况及佣金计算；获
取了 VMI 相关合同，并对 VMI 未实现销售货物进行盘点核实；与同行业可比上
市公司业务模式进行对比分析。
综上所述，发行人已在招股说明书中披露销售模式的情况，报告期内，发行
人代理销售模式收入占比较低，通过代理销售的模式符合发行人的行业特点，具
备商业合理性。
四、内部核查部门的意见及具体落实情况
海通证券内部审核部门包括：投资银行业务部门下设的质量控制部以及投行
业务内核部。内部核查部门出具的意见及落实情况如下：
3-1-4-171
（一）质量控制部的意见及具体落实情况
问题一、实际控制人。发行人实际控制人为张健、杨现文、吴天书、李林科。
请项目组说明：（1）四位实际控制人于 2017 年 12 月 15 日签署一致行动协议的
背景和原因；（2）2017 年一致行动协议签署以来，是否存在过异议表决；（3）核
查并说明武汉电信器件有限公司的情况，实际控制人四人同时从该公司离职的
背景，发行人的技术与业务是否与该公司存在关系，发行人是否存在对该公司的
侵权等情况。补充披露四人在该公司的任职情况。
【落实情况】
一、四位实际控制人于 2017 年 12 月 15 日签署一致行动协议的背景和原因
发行人实际控制人为张健、杨现文、吴天书、李林科，四人均系公司前身联
特有限的创始股东，基于互相熟悉、互相协作、互相信任的合作关系，为了保障
公司持续、稳定发展，提高公司经营、决策的效率，各方一致同意就联特科技的
相关事宜作出完全一致的决策，以共同控制公司，并于 2017 年 12 月 15 日共同
签署了《一致行动协议》。
二、2017 年一致行动协议签署以来，是否存在过异议表决
经项目组核查相关三会文件，2017 年一致行动协议签署以来，未发生过异
议表决的情形。
三、核查并说明武汉电信器件有限公司的情况，实际控制人四人同时从该公
司离职的背景，发行人的技术与业务是否与该公司存在关系？发行人是否存在
对该的侵权等情况。补充披露四人在该公司的任职情况
武汉电信器件有限公司（简称武汉电信器件）成立于 1980 年，公司主要开
发、生产、销售光通信用半导体激光器组件、发光二极管、探测器组件、光发射
/接收模块、光收发合一模块等，具备从芯片到器件、模块的全系列产品的研究开
发和生产加工能力。2012 年 12 月，光迅科技和武汉电信器件重组合并。
发行人四位实际控制人非同时从武汉电信器件有限公司离职，其任职时间、
离职时间及职位情况如下：
3-1-4-172
姓名 任职时间 离职时间 在武汉电信器件的职位情况
张健 1998 年 3 月 2011 年 8 月 销售部经理
杨现文 2001 年 7 月 2011 年 1 月 经理助理
吴天书 2005 年 6 月 2011 年 3 月 研发工程师
李林科 2007 年 7 月 2010 年 11 月 工程师
发行人的主营业务为光通信收发模块的研发、生产和销售，和武汉电信器件
有限公司的部分光模块业务存在一定相似度，但是由于光通信技术会受到通信技
术周期迭代的影响，光模块技术、产品更新速度快，公司竞争实力很大程度上依
赖自身的创新能力、技术水平和生产技艺。
同时，项目组取得了四位实际控制人在武汉电器件任职时所签署的劳动合同
与离职证明，查阅了发行人四位实际控制人出具的无犯罪记录证明，并通过包括
全国企业征信系统、中国裁判文书网及被执行人信息系统等在内的 22 多种公开
查询平台，查阅了四名实际控制人对武汉电器件是否存在技术与业务相关的侵权
与纠纷情况。
经核查，项目组认为发行人的业务与技术与该公司不存在关系，张健等四位
实际控制人属于从武汉电器件正常离职，四位实际控制人不存在对武汉电器件及
其技术与业务构成侵权的情况，亦不存在纠纷情形。
问题二、关于持股平台代持。请项目组说明：（1）认定张健代持的依据，说
明相关股东确认情况，相关资金流水情况；（2）代持股东自身持有股份和代张健
持有股份的划分依据，银行流水是否可以支持；（3）截至目前，股东是否仍然存
在代持的情形；（4）代持解除时 0 元转让是否符合税务相关规定。
【落实情况】
一、认定张健代持的依据，说明相关股东确认情况，相关资金流水情况
发行人 2017 年 12 月召开股东会，同意设立同创光通、优耐特 2 个员工持股
平台，为了给未来适格的骨干员工及拟引进的优秀人才预留部分激励股份，经联
特有限股东会审议通过，由张健以委托出资的方式，以王冰、李宁的名义代持同
创光通合伙份额，并视时机成熟后由代持人对其他骨干员工逐步转让合伙企业份
额实施股权激励；由张健以委托出资的方式，以左静名义代持优耐特合伙份额，
3-1-4-173
并视时机成熟后由代持人对境外员工逐步转让合伙企业份额实施股权激励。
项目组查阅了合伙企业工商内档，项目组与张健、代持人王冰、李宁及左静
进行了访谈，确认了张健委托代持事实、代持目的、背景、合伙份额变动及代持
协议签署情况等信息。项目组取得了代持人李宁、王冰及左静提供的代持份额款
项的打款凭证、银行流水等相关资金流水证据。
二、代持股东自身持有股份和代张健持有股份的划分依据，银行流水是否可
以支持
项目组与张健、代持人王冰、李宁及左静进行了访谈；取得了代持人王冰、
李宁及左静提供的代持份额款项的打款凭证，及代持人自身作为持股平台被激励
员工的出资份额打款凭证；查阅了张健与代持人李宁、王冰、左静分别签署的《代
持协议》。
项目组与张健、代持人王冰、李宁及左静进行了访谈，确认了张健委托代持
事实、代持目的、背景、合伙份额变动及《代持协议》签署情况等信息，项目组
获取了张健报告期内的银行流水、代持人王冰、李宁、左静出资的银行流水凭证
及委托出资款的流水记录，银行流水与代持股东代持股份金额及自身持有股份金
额相一致。
三、截至目前，股东是否仍然存在代持的情形
项目组与张健、代持人王冰、李宁及左静进行了访谈，访谈中确认了解除代
持的背景、合伙份额转让以及接触代持协议签署情况等信息。
2020 年 7 月 1 日，张健与王冰、李宁分别签署《代持解除协议》和《合伙份
额转让协议书》，约定终止各方签署的同创光通代持协议，解除代持关系，王冰
将其代张健持有的同创光通出资份额 263.1893 万元以 0 元作价转让给张健，李
宁将其代张健持有的同创光通出资份额 214.2 万元以 0 元作价转让给张健。
2020 年 7 月 1 日，张健与左静签署《代持解除协议》和《合伙份额转让协
议书》，约定终止各方签署的优耐特代持协议，解除代持关系，左静将其代张健
持有的优耐特出资份额 235.8909 万元以 0 元作价转让给张健。
截至 2020 年 7 月，发行人上述股份代持关系已经全部解除，上述股份代持
3-1-4-174
人均出具确认函确认：代持关系解除后，双方所持有的合伙份额以及对应的联特
科技股份不存在任何股权纠纷或潜在纠纷；双方就合伙份额代持的委托持股关系、
委托持股期间委托事项办理、权益/收益归属、委托持股关系的解除均不存在法律
纠纷或任何潜在争议。
四、代持解除时 0 元转让是否符合税务相关规定
因上述代持出资金额均为张健出资，因此，代持解除时，王冰、李宁及左静
将其代持有的出资份额作价为 0 转让给张健属于合理情形。
2021 年 1 月 13 日，国家税务总局武汉东湖技术开发区税务局对纳税人张健、
王冰、李宁、左静分别出具了无欠税证明：“经查询税收征管信息系统，截至 2021
年 1 月 10 日，未发现有欠税情形”
因此，项目组认为持解除时 0 元转让符合税务相关规定。
问题三、营业成本。（1）结合发行人生产流程，补充说明成本的核算方法和
核算过程，直接材料、直接人工、制造费用、委托费用的归集和分配方法，是否
符合《企业会计准则》相关要求；（2）报告期内直接材料占主营业务成本的比重
不断下降，直接人工、制造费用占主营业务成本的比重不断上升，请项目组说明
上述成本结构变化的原因及其合理性。
【落实情况】
一、结合发行人生产流程，补充说明成本的核算方法和核算过程，直接材料、
直接人工、制造费用、委托费用的归集和分配方法，是否符合《企业会计准则》
相关要求。
（一）营业成本归集和分配方法
1、直接材料归集和分配方法：公司根据生产订单及产品 BOM 标准材料定
额一次性领用直接材料，定期依据领料情况调整相关生产订单的材料用量。
2、直接人工归集和分配方法：公司按照成本中心对直接人工进行归集；每
月，公司财务部根据人力资源提供的工资清单计提各生产车间的职工薪酬，包括
工资、福利费、社会保险、公积金等。
3、制造费用归集和分配方法：公司按照成本中心对制造费用进行归集；每
3-1-4-175
月，公司财务部根据生产车间实际发生的费用计入制造费用，包括水电费、车间
管理人员薪酬、机器设备折旧等。
4、委托加工费用：公司按照实际发生的委托加工费用进行归集。
（二）产品成本结转方法
报告期内，公司成本结转采用“加权平均法”确认单位成本，每月末， ERP
系统根据当月确认收入的商品对应的物料数量*该物料的加权平均成本结转成本。
（三）产品成本确认与计量的完整性和合规性
公司根据生产订单及产品物料号直接归集产品直接材料成本，生产工单按照
实际投入的材料、人工、制造费用归集，按照产出的产成品数量及对应的标准成
本和材料差异计算，按照投入减去产出核算期末在制品成本。公司成本核算流程
和方法与其具体生产工艺流程匹配，符合企业会计准则的相关要求。
二、报告期内直接材料占主营业务成本的比重不断下降，直接人工、制造费
用占主营业务成本的比重不断上升，请项目组说明上述成本结构变化的原因及
其合理性。
报告期内，公司主营业务成本按成本要素分类情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
直接材料 27,747.59 77.78% 19,185.24 81.61% 17,523.47 83.29%
直接人工 3,064.95 8.59% 1,876.74 7.98% 1,341.36 6.38%
制造费用 2,999.14 8.41% 1,277.12 5.43% 1,060.20 5.04%
委托加工费用 1,863.19 5.22% 1,170.41 4.98% 1,114.46 5.30%
合计 35,674.86 100.00% 23,509.51 100.00% 21,039.48 100.00%
报告期内，公司主营业务成本由直接材料、直接人工、制造费用和委托加工
费用构成。其中，直接材料成本是公司主营业务成本的最主要构成部分，各期占
比分别为 83.29%、81.61%和 77.78%。光模块主要由光器件（含光芯片）、集成电
路芯片、印制电路板及结构件组成，公司具备从光器件生产到光模块生产的设计
制造能力，报告期内，随着产能的提升，公司逐步加大光器件的自主生产，外购
光器件占比逐步下降，直接外购芯片及相关材料数量增加，有效降低了直接材料
3-1-4-176
采购成本，因此直接材料成本占比逐步下降。
报告期内，公司主营业务成本中直接人工及制造费用占比逐年上升，主要系
公司逐步增加光器件的自主生产，生产设备投入增加、员工人数及薪酬提升所致。
报告期内，公司将 PCBA 及部分加工环节较为简单的光器件等进行委托加工，
2018-2020 年，委托加工成本占比相对稳定，公司建立了严格的检验及质量控制
程序，保证委托加工的产品质量。
（二）投行业务内核部的意见及具体落实情况
问题一、历史沿革。（1）2015 年 6 月，联特有限全体股东以登记在公司名
下的两项实用新型专利增资 700 万元，不符合当时《公司法》中对出资额的规
定，构成出资瑕疵，2017 年 12 月 4 名股东以等额现金置换上述专利出资。请项
目组说明上述无形资产出资的原因，是否构成违法违规，是否存在被有关部门处
罚的可能性；（2）员工持股平台同创光通分别于 2019 年 12 月、2020 年 7 月将
其持有的联特有限 0.44%股权和 0.28%股权转让给另一个员工持股平台股东同
心共成，2020 年 7 月实际控制人张健、杨现文、吴天书、李林科转让部分股权
给外部投资者苏州同创、中小企业基金和松和信创投，请项目组核查上述股权转
让的转让价款支付情况、资金来源，是否足额缴纳个税。
【落实情况】
一、2015 年 6 月，联特有限全体股东以登记在公司名下的两项实用新型专
利增资 700 万元，不符合当时《公司法》中对出资额的规定，构成出资瑕疵，
2017 年 12 月 4 名股东以等额现金置换上述专利出资。请项目组说明上述无形资
产出资的原因，是否构成违法违规，是否存在被有关部门处罚的可能性。
2015 年 5 月 16 日，联特有限召开股东会，同意将公司注册资本增至 1000.00
万元，本次新增注册资本 700.00 万元，全体股东以登记在公司名下的“无形资
产-专利技术”出资，共涉及两项实用新型专利：一种新型三合体圆方管体（专利
号 ： ZL201220401491.7 ）、 一 种 新 型 地 隔 离 光 纤 适 配 器 （ 专 利 号 ：
ZL201220403031.8）。
2015 年 6 月 10 日，联特有限就此次增资在武汉市工商行政管理局完成了工
商变更登记。本次变更后，公司股东的出资金额及对应出资方式具体如下：
3-1-4-177
出资方式及出资额（万元）
序号 股东名称 出资比例
货币+无形资产 实缴合计
1 张健 450.00 450.00 45.00%
2 杨现文 280.00 280.00 28.00%
3 吴天书 150.00 150.00 15.00%
4 李林科 120.00 120.00 12.00%
合计 1,000.00 1,000.00 100.00%
发行人股东 2015 年以登记在公司名下的“无形资产-专利技术”出资的背景
和原因为：发行人 2011 年设立时注册资本规模较小，资本实力有限，为扩充资
本，全体股东以公司名下的专利技术出资。由于公司新增资本的 700.00 万元来
源系全体股东以登记在公司名下的“无形资产-专利技术”出资，不符合当时适
用的《公司法》中对出资额的规定，故构成出资瑕疵。
2017 年 12 月 7 日，联特有限召开股东会会议，一致同意并作出决议，对 4
名股东于 2015 年度的“无形资产-专利技术”出资以等额现金方式进行置换。
本次注册资本现金置换后，公司股东的出资金额及对应出资方式具体如下：
出资方式及出资额（万元）
序号 股东名称 出资比例
货币 实缴合计
1 张健 450.00 450.00 45.00%
2 杨现文 280.00 280.00 28.00%
3 吴天书 150.00 150.00 15.00%
4 李林科 120.00 120.00 12.00%
合计 1,000.00 1,000.00 100.00%
2017 年 12 月 13 日，大信会计师出具了“大信验字（2017）第 2-00105 号”
《专项复核报告》，对股东出资予以审验，确认：截止 2017 年 12 月 11 日，武汉
联特科技有限公司全体股东已完成了对 2015 年度无形资产增资的填实，公司申
请增加的注册资本 700 万元已足额到位。
2021 年 3 月 10 日，武汉市工商行政管理局就此次无形资产填实出具了无违
规证明。根据武汉市工商行政管理局于 2021 年 3 月出具的《关于武汉联特科技
股份有限公司股东历史出资问题的回复》确认：“我局认为，你公司在发现股东
出资错误以后，主动以货币形式予以填实，我局对你公司填实的出资予以认可，
3-1-4-178
不予追究。”
综上，鉴于发行人上述出资瑕疵事项至今并未受到主管工商行政监督管理部
门的处罚；上述出资瑕疵已由股东张健、杨现文、吴天书及李林科以货币形式予
以补足，无形资产增资瑕疵已填实，不构成本次发行上市的法律障碍。
二、员工持股平台同创光通分别于 2019 年 12 月、2020 年 7 月将其持有的
联特有限 0.44%股权和 0.28%股权转让给另一个员工持股平台股东同心共成，
2020 年 7 月实际控制人张健、杨现文、吴天书、李林科转让部分股权给外部投
资者苏州同创、中小企业基金和松和信创投，请项目组核查上述股权转让的转让
价款支付情况、资金来源，是否足额缴纳个税。
股东 股权转让价款支付情况 资金来源 是否足额缴纳个税 核查依据
股东同创光通将其在联特有
限的 22.50 万元出资额（对
应出资比例为 0.44%）转让
给另一个员工持股平台股东
同心共成。该次转让参照以 访谈、核
员工支付的合伙
同创光通 预计联特有限截至 2019 年 已缴纳 查流水、
企业投资款
年末的净资产情况确定了 完税凭证
5.00 元/注册资本的转让价
格。股东同创光通从股权受
让方同心共成收到股权转让
款 1,125,000 元。
股东同创光通将其在联特有
限的 14.50 万元出资额（对
应出资比例为 0.28%）转让
给同心共成。该次转让参考
联特有限 2020 年 6 月末未 访谈、核
员工支付的合伙
同创光通 经审计的净资产，确定转让 已缴纳 查流水、
企业投资款
价格为 7.50 元/注册资本。 完税凭证
2020 年 7 月 28 日，股东同
创光通从股权受让方同心共
成收到股权转让款 1,087,500
元。
① 股东张健将其在联特有
限的 67.99 万元出资额（对
应出资比例为 1.33%）转让
给苏州同创；②将其在联特
访谈、核
有限的 34.00 万元出资额（对 股权受让方自有
张健 已缴纳 查流水、
应出资比例为 0.67%）转让 资金
完税凭证
给中小企业基金；③将其在
联特有限的 37.78 万元出资
额（对应出资比例为 0.74%）
转让给松和信创投。张健从
3-1-4-179
股东 股权转让价款支付情况 资金来源 是否足额缴纳个税 核查依据
股权受让方共计收到
3,699.69 万元。
① 股东杨现文将其在联特
有限的 42.32 万元出资额（对
应出资比例为 0.83%）转让
给苏州同创；②将其在联特 访谈、核
股权受让方自有
杨现文 有限的 21.16 万元出资额（对 已缴纳 查流水、
资金
应出资比例为 0.41%）转让 完税凭证
给中小企业基金。杨现文从
受让方共计收到 1,680.31 万
元。
①股东吴天书将其在联特有
限的 22.66 万元出资额（对
应出资比例为 0.44%）转让
给苏州同创；②将其在联特 访谈、核
股权受让方自有
吴天书 有限的 11.33 万元出资额（对 已缴纳 查流水、
资金
应出资比例为 0.22%）转让 完税凭证
给中小企业基金。吴天书从
受让方共计收到 899.73 万
元。
①股东李林科将其在联特有
限的 18.14 万元出资额（对
应出资比例为 0.36%）转让
访谈、核
给苏州同创；②将其在联特 股权受让方自有
李林科 已缴纳 查流水、
有限的 9.07 万元出资额（对 资金
完税凭证
应出资比例为 0.18%）转让
给中小企业基金。李林科共
计收到 720.27 万元。
经项目组核查银行流水、完税凭证以及对相关人员进行访谈，上述股权转让
价款均已及时足额支付，资金来源均为股权受让方自有资金，已足额缴纳个税。
问题二、能耗匹配核查。招股书显示，发行人生产的主要能耗为电，2018-
2020 年，发行人用电量（万千瓦时）分别为 90.36、316.86、411.86。而发行人光
模块的产量（万支）分别为 109.53、122.29、167.33。用电量与产量的匹配度低，
尤其是 2018 年度。请项目组说明上述情形的原因及合理性，项目组所执行的核
查程序以及核查结论。
【落实情况】
发行人报告期内用电情况如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
用电量（万千瓦时） 411.86 316.86 90.36
3-1-4-180
产量（万支） 167.33 122.29 109.53
用电量/产量 2.46 2.59 0.82
项目组获取了公司报告期内电费缴纳凭证，对公司新增固定资产情况进行核
查，实地查看了生产车间情况及设备分布，经核查，报告期内，发行人用电量与
产量的倍数存在一定波动，2019 年用电量较 2018 年显著增加，主要原因系 2018
年度发行人主要生产场地为租赁场地，生产设备相对较少；随着 2019 年度 4 月
迁入新建厂房，为了进一步提升光芯片集成及光器件制造能力，发行人对车间净
化、温度调节和冷却水系统以及部分生产设备进行更新升级，如新增洁净风柜、
冷水机组、多联机空调、空压机以及温循箱等高耗能设备。此外，随着车间面积
的增加，以及车间班次的调增，整体耗电量进一步增加。
问题三、收入增长。报告期内主营业务收入金额分别为 33,097.89 万元、
37,598.55 万元和 51,528.79 万元，持续增长。（1）请项目组说明发行人境外收入
持续增长的原因及其可持续性，2020 年境内收入大幅增长的原因及其可持续性，
是否与同行业可比公司收入变动趋势一致；（2）从产品应用领域看，报告期内电
信领域收入相对稳定，数通领域收入增长较快，请项目组说明原因，上述结构变
化是否与同行业可比公司一致；（3）请说明针对收入的真实性执行的核查程序和
核查结论；请项目组介绍，针对海外收入核查，尤其是在疫情之下，执行了具体
哪些核查程序，尤其是针对海外客户的走访以及真实性核查，程序是否充分，审
计报告的关键审计事项段中列示的相关的核查程序是否执行到位。
【落实情况】
一、发行人境外收入持续增长的原因及其可持续性，2020 年境内收入大幅
增长的原因及其可持续性，是否与同行业可比公司收入变动趋势一致。
发行人境外收入增长主要系随着电信、数通市场的快速发展，整个光模块市
场发展向好。2020 年，依据可比上市公司 2020 年度业绩快报，可比同行业公司
收入均实现大幅增长，新易盛收入增长 71.52%，净利润增长 101.03%，中际旭创
收入增长 48.25%，净利润增长 65.40%，光迅科技收入增长 13.27%，净利润增长
34.79%，公司 2020 年收入增长与可比公司变动一致。
二、从产品应用领域看，报告期内电信领域收入相对稳定，数通领域收入增
3-1-4-181
长较快，请项目组说明原因，上述结构变化是否与同行业可比公司一致；
公司的数通收入增长主要系随着数通市场的快速增长而成，报告期内，公司
数通产品占比由 32.58%上升至 47.66%。电信领域收入也呈现总额增长的趋势，
相对稳定。由于应用场景、数据结构复杂化，数据处理及信息交互更加频繁，数
通市场对数据中心的规模及功能集成提出了更高的要求。推动着全球数据中心向
集中化、集成化方向发展。国内外互联网龙头企业如谷歌、亚马逊、微软、Facebook、
阿里巴巴、腾讯、华为等纷纷布局超大规模数据中心，超大规模数据中心是未来
数据中心发展的主要趋势。一般单个超大规模数据中心含有 5 万-10 万个服务器，
所需光模块数量巨大，由此推动数通光模块市场的跨越式增长。
随着数据流量爆发，全球 5G 通信网络建设部署，光模块市场增长动力稳固。
但由于 2020 年新冠疫情原因，全球 5G 通信建设均有一定程度的放缓，造成 5G
通信光模块市场未能短期内形成较大的需求。然而全面建设 5G 通信仍将是大势
所趋，工信部印发的《加快推动 5G 发展的通知》，明确指出全力推进 5G 网络建
设、应用推广、技术发展和安全保障，培育 5G 产业生态，随着疫情的降温，5G
网络建设将在最近几年带动光模块市场迎来黄金发展期。新易盛及中际旭创均受
益于数据中心及 5G 网络建设影响，2020 年业绩较去年同期有显著增长。经核
查，项目组认为，公司产品销售结构变化与同行业其他公司一致，符合 2020 年
光模块产业市场形势。
三、请说明针对收入的真实性执行的核查程序和核查结论；请项目组介绍，
针对海外收入核查，尤其是在疫情之下，执行了具体哪些核查程序，尤其是针对
海外客户的走访以及真实性核查，程序是否充分，审计报告的关键审计事项段中
列示的相关的核查程序是否执行到位。
针对发行人的收入真实性，项目组主要采取了访谈、函证、抽样测试及数据
比对等方式进行核查，具体情况如下：
（一）访谈
针对因新冠疫情导致部分境外客户无法实地走访的情况，项目组采取视频访
谈及实地访谈相结合的方式进行，针对境内设立了办事处及子公司的采取实地访
谈形式，其余海外客户采取视频访谈形式。具体情况如下：项目组分别于 2020 年
3-1-4-182
12 月至 2021 年 4 月对报告期内主要客户进行了实地走访及视频访谈。2018 至
2020 年度，报告期访谈客户所对应的外销收入占各期外销收入的比例分别为
82.07%、85.53%和 87.09%。针对海外视频访谈，项目组核查了被访谈人的身份，
在访谈中获取访谈人员身份证明文件（如名片、护照、社保卡或驾驶证等），将
被访谈人访谈签名与前期合同/订单进行比对，并对访谈记录文件发送邮箱进行
核查，确认访谈对象的适格性。
（二）函证
项目组对海外客户报告期内的收入进行了函证，均为独立函证，回函邮件均
为客户公司邮箱，发函比例占外销收入的比重分别为 88.80%、92.93%和 95.16%，
回函占比 71.18%、74.84%和 81.82%。
（三）抽样测试
项目组针对报告期内外销收入进行了循环测试，报告期每年抽取至少 30 笔
金额进行循环测试，同时抽取至少 3 笔进行截止性测试，查看其合同、出库单、
报关单那、客户签收（如有）以及回款情况。
（四）与外销数据匹配
项目组将海外销售数据与中国电子口岸数据及出口退税数据进行了比对分
析。
（五）客户情况核查
项目组通过中国出口信用保险公司调取了主要海外客户的征信报告，对其主
要股东、经营状况（如有）进行了比对核查。
经核查，项目组认为发行人报告期内收入确认真实。
3-1-4-183
五、内核委员会的意见及具体落实情况
问题一、个人卡。报告期内，发行人存在以财务部员工名义开立银行账户的
情形，该卡资金来源于废品收入、采购退款及利息收入，用于支付部分员工奖金、
物资采购和公司零星费用等。该账户已于 2018 年 5 月 24 日完成注销。（1）请项
目组核查发行人开立个人卡的背景及原因，是否取得该个人卡的银行流水，是否
为发行人专用卡，是否存在与个人其他资金混用的情形；（2）2017 年和 2018 年
均有部分废品销售收入，请说明发行人产品生产过程中所形成的主要废品情况，
个人卡注销前是否全部通过该个人卡进行交易，并说明报告期各期废品收入具
体金额；（3）发行人存在通过个人卡发放员工奖金的情形，请核查员工奖金发放
明细单，奖金发放形式，现金发放还是转账发放，项目组对上述员工的确认情况；
（4）报告期外是否存在个人卡发放工资奖金避税的情形，相关个税是否补缴，
是否存在税务处罚的隐患；（5）请说明个人卡支付物资采购和支付公司费用的具
体内容；（6）针对个人银行卡资金核查，请项目组介绍具体的核查范围、核查程
序、核查结论，如何确保核查对象的个人银行卡已全部覆盖。
【落实情况】
一、请项目组核查发行人开立个人卡的背景及原因，是否取得该个人卡的银
行流水，是否为发行人专用卡，是否存在与个人其他资金混用的情形；
报告期内，发行人存在以财务部员工名义开立银行账户的情形，并将该账户
内资金视同公司资金进行管理，不存在与个人其他资金混用的情形。该卡用于支
付部分员工工资、物资采购和公司零星费用等。该账户已于 2018 年 5 月 24 日完
成注销。项目组已取得报告期内该卡的所有银行流水。公司专门开立此个人卡的
具体原因如下：
1、公司废品主要销售对象为个人、个体户，以现金或个人转账形式进行收
款，为方便结算，公司通过个人卡直接收款；
2、公司存在零星的物资采购和支付员工奖金的需求，存在零星费用无法获
得发票的情况，公司通过本人银行卡支付上述无票采购款。
二、请说明发行人产品生产过程中所形成的主要废品情况，个人卡注销前是
否全部通过该个人卡进行交易，并说明报告期各期废品收入具体金额；
3-1-4-184
发行人废品收入主要为生产光模块产生废弃物料及部分报废固定资产，具体
内容为：管脚、锡渣、PCB 板、管壳、TO 短脚、激光器、探测器等废弃物品。
2018 年个人卡资金流入为发行人 2017 年废品收入。报告期内，发行人废品收入
全部通过发行人账户进行交易。
三、发行人存在通过个人卡发放员工奖金的情形，请核查员工奖金发放明细
单，奖金发放形式，现金发放还是转账发放，项目组对上述员工的确认情况；
个人卡的银行流水显示，发行人通过该卡发放的员工工资为员工奖金均通过
转账形式发放，具体内容为销售人员的 2017 年四季度奖金。报告期内通过个人
卡支付奖金的员工共计 26 人，项目组对在职员工进行访谈，确认相关情况属实；
对于离职员工查阅当时发放工资相关的银行流水和花名册，确认其 2018 年均为
发行人在册员工。
报告期内通过个人卡发放的员工工资的相关个人所得税及滞纳金均已补缴
并取得了主管税务部门出具的完税证明。
四、报告期外是否存在个人卡发放工资奖金避税的情形，相关个税是否补缴，
是否存在税务处罚的隐患；
针对发行人可能存在的现金发放避税的情形，国家税务总局武汉东湖新技术
开发区税务局龙泉税务所为主管发行人税务机构，发行人已于 2021 年 1 月 7 日
取得该所的纳税证明，该证明显示：报告期内，该纳税人无违章记录。发行人不
存在税务处罚的隐患。公司的骨干员工已获取了税务局出具的税收合规证明，不
存在税务处罚的风险。
五、支付物资采购和支付公司费用的具体内容；
物资采购主要内容为二极管插座、防静电胶带、叫号器、拖车、探针、口罩、
LED 紫光灯珠、扫描枪支架、游标卡尺等生产用物资。公司费用主要内容为标签
纸、U 盘、插座、便利贴、口罩、文件袋等办公用品，报告期内，通过个人卡支
付物资采购及公司费用合计 129,571.55 元。
六、针对个人银行卡资金核查，请项目组介绍具体的核查范围、核查程序、
核查结论，如何确保核查对象的个人银行卡已全部覆盖。
3-1-4-185
1、核查程序
（1）通过网络查询、亲往银行等方式调取并核查发行人董监高、财务人员、
关键岗位人员的银行流水，关注有无被公司使用情形；
（2）调取并核查个人卡流水，对发行人及其报告期不规范的资金使用情况
进行账务还原，并评价整改措施的有效性；
（3）通过货币资金穿行测试，评价发行人财务内控的有效性；
（4）阅读大信会计师事务所出具了《关于武汉联特科技股份有限公司内部
控制的鉴证报告》，报告结论显示：联特科技按照《企业内部控制基本规范》和
相关规定于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
2、核查结论
发行人与财务人员资金往来的情形已整改完毕，针对个人卡的内控不规范情
形，公司已经进行了全面整改和规范。在此基础上，发行人完善了内部《财务管
理制度》《费用报销管理制度》《银行存款管理办法》《预算管理办法》《货币资金
管理制度》等制度，加强对发行人资金使用情况的管控，杜绝了个人卡使用行为。
综上，公司经前述整改后的内控制度合理健全、正常运行并持续有效，能够
避免类似事项的再次发生，该情形对发行人本次发行上市不构成法律障碍。
问题二、资金流水核查。招股书显示，2019 年度现金分红 965.73 万元；此
外 2020 年在股份公司设立前，张健等 4 名实际控制人出于自身财务规划的原因，
向外部投资者转让部分老股。请项目组列表说明，发行人主要股东在收到前述分
红款以及老股转让款之后，资金的主要去向，项目组履行的资金核查程序，是否
需要进一步核查资金的多道流向，是否已执行充分的核查程序，确保不存在体外
资金循环的情况。
【落实情况】
2020 年 7 月部分股东转让股权资金情况如下：
股东 股权转让资金情况 是否纳税 核查依据
（一）股东张健将其在联特有限的 67.99 万元
访谈、核查流
张健 出资额（占出资总额比例 1.33%）转让给苏州 已缴纳
水、核查大额
同创；将其在联特有限的 34.00 万元出资额
3-1-4-186
股东 股权转让资金情况 是否纳税 核查依据
（占出资总额比例 0.67%）转让给中小企业基 存款及基金购
金；将其在联特有限的 37.78 万元出资额（占 买相关凭证
出资总额比例 0.74%）转让给松和信创投。张
健从股权受让方共计收到 3,699.69 万元。
（二）股东杨现文将其在联特有限的 42.32 万
访谈、核查流
元出资额（占出资总额比例 0.83%）转让给苏
水、核查大额
杨现文 州同创；将其在联特有限的 21.16 万元出资额 已缴纳
存款及基金购
（占出资总额比例 0.41%）转让给中小企业基
买相关凭证
金。杨现文从受让方共计收到 1,680.31 万元。
（三）股东吴天书将其在联特有限的 22.66 万
访谈、核查流
元出资额（占出资总额比例 0.44%）转让给苏
水、核查大额
吴天书 州同创；将其在联特有限的 11.33 万元出资额 已缴纳
存款及基金购
（占出资总额比例 0.22%）转让给中小企业基
买相关凭证
金。吴天书从受让方共计收到 899.73 万元。
（四）股东李林科将其在联特有限的 18.14 万
访谈、核查流
元出资额（占出资总额比例 0.36%）转让给苏
水、核查大额
李林科 州同创；将其在联特有限的 9.07 万元出资额 已缴纳
存款及基金购
（占出资总额比例 0.18%）转让给中小企业基
买相关凭证
金。李林科共计收到 720.27 万元。
实际控制人转让股权资金主要用于理财、归还借款及日常用途，项目组核查
了实际控制人银行卡流水，针对流水中大额资金进行了核查，获取了购房合同及
借款的借款协议、对借款人进行了访谈，实际控制人流水不存在异常情况，不存
在体外资金循环的情形。
六、保荐机构履行问核程序的情况
2021 年 4 月 21 日，投行业务内核部根据《海通证券股份有限公司投资银行
类项目问核制度》及中国证监会相关规定，对发行人申请首次公开发行股票并在
创业板上市项目进行了问核。保荐代表人对问核事项逐项答复，填写《关于保荐
项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项，并签字确认。保
荐机构业务部门负责人参加了问核程序，并在《关于保荐项目重要事项尽职调查
情况问核表》上签字确认。
七、保荐机构关于发行人落实现金分红政策的核查情况
根据《公司章程（草案）》的规定，本次发行后公司的利润分配政策如下：
1、公司的利润分配形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式
3-1-4-187
分配利润。其中，在利润分配方式的分配顺序上现金分红优先于股票分配。具备
现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配，且每年以现金方式
分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。现金分配股利应符合有关法
律法规及中国证监会的有关规定。
2、公司现金方式分红的具体条件和比例
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥
补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金
分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司如无重大投资计划或
重大现金支出等事项发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的
可分配利润的 20%；重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以
及对外投资等交易涉及的资产总额（同时存在账面和估值的，以较高者计）占公
司最近一期经审计总资产 30%以上的事项。根据公司章程的规定，重大投资计划
或重大现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。
同时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、发放股票股利的具体条件
若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，
可以在进行现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，
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所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
4、利润分配的期间间隔
一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中
期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使
用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司
经营业务。
5、利润分配应履行的审议程序
公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，独立
董事及监事会应就利润分配方案发表意见，并提股东大会审议决定。公司在制定
现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股
东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股
东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，除现场会议投票外，公司应当提
供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。除按照股东大会批准的利润分
配方案进行利润分配外，剩余未分配利润将用于发展公司的主营业务。
因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策的，
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整
利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，该等事项应
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。独立董事、监事会应该对此
发表意见，股东大会应该通过网络投票方式为公众股东提供参会表决的条件。
6、其他规定
（1）公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股
子公司公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该
等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。
（2）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，
独立董事应当对此发表独立意见；公司最近 3 年未进行现金利润分配的，不得向
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社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
（3）公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董
事和监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。
若公司根据生产经营情况、投资规划和长远发展的需要，需调整利润分配政策的，
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整
利润分配的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准
（4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
经核查，保荐机构认为：发行人目前的《公司章程》以及上市后适用的《公
司章程（草案）》中关于利润分配的相关政策注重给予投资者稳定的分红回报，
有利于保护投资者的合法权益；发行人股东大会审议通过的《关于公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市后未来三年股东分红回报规划的
议案》对发行人的股利分配作出了制度性安排，从而保证了发行人股利分配政策
的连续性和稳定性；发行人《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事
项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利
分配决策机制健全、有效，且有利于保护公众股东的合法权益；发行人具有良好
的盈利能力和较快的资金周转速度，具备持续分红能力，发行人制定的股东回报
规划符合其自身实际情况及发展规划。
八、保荐机构关于发行人及其控股股东、公司董事、监事、高级管理
人员承诺事项及约束措施的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人、发行人的控股股东、实际控制人以及董事、
监事及高级管理人员已经按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的
意见》以及监管部门的要求出具了相关承诺。在承诺中，承诺人就其未能履行在
本次发行中作出的承诺提出了对应的约束措施。上述承诺内容合法、合规，约束
措施合理并具有可操作性，有利于保护上市公司及中小股东的利益。承诺人出具
上述承诺已经履行了相关决策程序，并已经相关责任主体或其授权代表签署、盖
章，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及相关文件对
责任主体作出公开承诺应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求。
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发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对发行人填补回报措施
能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权
益。
九、保荐机构关于发行人财务信息真实性的核查情况
保荐机构按照中国证监会《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务
报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）的要求，对发行人财务信
息的真实性、准确性、完整性开展专项核查工作。在核查的过程中，主要采用了
实地走访、现场观察、分析性程序、函证、检查原始凭证等方式。
经核查，保荐机构认为，发行人认真分析公司经营的总体情况，将财务信息
与非财务信息进行相互印证，发行人财务信息披露真实、准确、完整地反映其经
营情况。
十、发行人私募投资基金备案的核查情况
经核查，发行人股东同创光通、优耐特及同心共成为发行人员工持股平台，
不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动，不属于需要履行备案程
序的私募基金。光谷产投为湖北省科技投资集团有限公司单独出资设立的国有投
资平台，未对外募集资金，不属于需要履行备案程序的私募基金。
发行人股东中共有 6 家股东，分别为中小企业基金、南海成长同赢、苏州同
创、松和信创投、深创投及七匹狼控股，均属于私募基金规则所规范的私募投资
基金或私募投资基金管理人，均已完成基金管理人登记及基金备案的手续。
十一、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况
本保荐机构在尽职调查范围内并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和
复核的基础上，对发行人律师北京国枫律师事务所、发行人审计机构大信会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的专业报告进行了必要的调查、验证和复核：
1、核查发行人律师、会计师及其签字人员的执业资格；
2、对发行人律师、会计师出具的专业报告与本保荐机构出具的报告以及尽
职调查工作底稿进行比较和分析；
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3、与发行人律师、会计师的项目主要经办人员进行数次沟通以及通过召开
例会、中介机构协调会等形式对相关问题进行讨论分析；
4、视情况需要，就有关问题通过向有关部门、机构及其他第三方进行必要
和可能的查证和询证。
通过上述合理、必要、适当和可能的核查与验证，本保荐机构认为，对发行
人本次发行构成实质性影响的重大事项，上述证券服务机构出具的相关专业意见
与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。
附件：《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》
（以下无正文）
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3-1-4-193
关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
发行人 武汉联特科技股份有限公司
保荐机构 海通证券股份有限公司 保荐代表人 武苗 张刚
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
1 发 行 人 生 产 经 营 核查情况
和 本 次 募 集 资 金 已核查项目发改备案、环评批复、生产经营资质等文件，发
项 目 符 合 国 家 产 行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况
业政策情况
2 发 行 人 拥 有 或 使 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记
用的专利 簿副本
核查情况 是 √ 否 □
备注 已走访并取得相关证明文件
3 发 行 人 拥 有 或 使 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相
用的商标 关证明文件
核查情况 是 √ 否 □
备注 已走访并取得相关证明文件
4 发 行 人 拥 有 或 使 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
用的计算机软件
著作权
核查情况 是√ 否 □
备注 已走访并取得相关证明文件
5 发 行 人 拥 有 或 使 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
用的集成电路布
图设计专有权
核查情况 是 □ 否 √
备注 不适用，发行人不存在集成电路布图设计专有权
6 发 行 人 拥 有 的 采 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核
矿权和探矿权 发的采矿许可证、勘查许可证
核查情况 是 □ 否 √
备注 不适用，发行人不存在采矿权和探矿权
7 发 行 人 拥 有 的 特 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证
许经营权 书或证明文件
核查情况 是 □ 否 √
备注 不适用，发行人不存在特许经营权
8 发 行 人 拥 有 与 生 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关
产 经 营 相 关 资 质 证书或证明文件
（如生产许可证、
安全生产许可证、
卫生许可证等）
核查情况 是 √ 否 □
备注 已核查生产经营相关资质，并走访了相关主管部门
9 发 行 人 曾 发 行 内 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
部职工股情况
核查情况 是 □ 否 √
备注 不适用，发行人不存在内部职工股
10 发 行 人 曾 存 在 工 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
会、信托、委托持
股情况，目前存在
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一致行动关系的
情况
核查情况 是 √ 否□
备注 发行人存在曾经委托持股情况，目前存在一致行动关系的情
况，已面谈
（二） 发行人独立性
11 发行人资产完整 实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产
性 经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的
情形
核查情况 是 √ 否 □
备注 已核查公司主要资产完整情况
12 发行人披露的关 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人
联方 员进行当面访谈等方式进行核查
核查情况 是 √ 否 □
备注 已对有关人员进行访谈，并核查关联方工商信息
13 发行人报告期关 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价
联交易 公允性
核查情况 是 √ 否 □
备注 已走访主要关联方，核查关联交易
14 发行人是否存在 核查情况
关联交易非关联 已核查关联方在报告期内注销的情形
化、关联方转让或
注销的情形
（三） 发行人业绩及财务资料
15 发 行 人 的 主 要 供 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
应商、经销商
核查情况 是 √ 否 □
备注 通过现场走访、询证函、查看交易合同、发货记录、收付款
情况等方式，核查了发行人的主要供应商、经销商
16 发 行 人 最 近 一 个 是否以向新增客户函证方式进行核查
会计年度并一期
是否存在新增客
户
核查情况 是 √ 否 □
备注 对新增重要客户进行了函证与走访
17 发 行 人 的 重 要 合 是否以向主要合同方函证方式进行核查
同
核查情况 是 √ 否 □
备注 对主要合同方进行了函证与走访
18 发行人的会计政 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查
策和会计估计 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
核查情况 是 √ 否 □
备注 核查了会计政策和会计估计变更情况
19 发行人的销售收 是否走访重 是否核查主 是否核查发 是否核查报
入 要客户、主要 要 产 品 销 售 行 人 前 五 名 告 期 内 综 合
新增客户、销 价 格 与 市 场 客 户 及 其 他 毛 利 率 波 动
售 金 额 变 化 价 格 对 比 情 主 要 客 户 与 的原因
较大客户，核 况 发行人及其
查发行人对 股东、实际控
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客户所销售 制人、董事、
的金额、数量 监事、高管和
的真实性 其他核心人
员之间是否
存在关联关
系
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □ 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注 已走访上述 已核查主要 已核查主要 已核查毛利
重要客户 产品价格 客户关联关 率变动情况
系
20 发行人的销售成 是否走访重要供 是否核查重要原 是否核查发行人
本 应商或外协方，核 材 料 采 购 价 格 与 前 五 大 及 其 他 主
查公司当期采购 市场价格对比情 要供应商或外协
金额和采购量的 况 方与发行人及其
完整性和真实性 股东、实际控制
人、董事、监事、
高级管理人员和
其他核心人员之
间是否存在关联
关系
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注 已走访重要供应 已核查主要原材 已核查主要供应
商 料采购价格 商关联关系
21 发行人的期间费 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完
用 整性、合理性，以及存在异常的费用项目
核查情况 是 √ 否 □
备注 已查阅费用明细表，对大额费用及费用截止性情况进行了核
查
22 发行人货币资金 是否核查大额银行存款账户 是否抽查货币资金明细账，
的真实性，是否查阅发行人 是否核查大额货币资金流出
银行帐户资料、向银行函证 和流入的业务背景
等
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注 已核查公司主要银行账户对 已抽取大额货币资金进行核
账单，向银行进行函证 查
23 发行人应收账款 是否核查大额应收款项的真 是否核查应收款项的收回情
实性，并查阅主要债务人名 况，回款资金汇款方与客户
单，了解债务人状况和还款 的一致性
计划
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注 已查看应收账款明细，对重 已核查主要客户以及大额资
大债权债务进行了核查 金的回款情况
24 发行人的存货 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽
盘大额存货
核查情况 是 √ 否 □
备注 已查看了存货明细表，对发行人重要存货进行了实地监盘
25 发行人固定资产 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产
情况 的真实性
核查情况 是 √ 否 □
备注 已查看了固定资产明细表，对发行人重要固定资产进行了实
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地监盘
26 发行人银行借款 是否走访发行人主要借款银 是否查阅银行借款资料，是
情况 行，核查借款情况 否核查发行人在主要借款银
行的资信评级情况，存在逾
期借款及原因
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注 已走访了主要银行 已查看了相关借款合同
27 发行人应付票据 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
情况
核查情况 是 √ 否 □
备注 已查看了应付票据台账及相关业务合同
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
28 发 行 人 的 环 保 情 发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要
况 经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支
出及环保设施的运转情况
核查情况 是 √ 否 □
备注 查看了生产线的环保批文，实地考察了环保设施的运行情况
29 发 行 人 、 控 股 股 是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关
东、实际控制人违 部门进行核查
法违规事项
核查情况 是 √ 否 □
备注 走访了相关部门
30 发 行 人 董 事 、 监 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互
事、高管任职资格 联网搜索方式进行核查
情况
核查情况 是 √ 否 □
备注 已访谈相关人员，并通过互联网检索进行了核查
31 发 行 人 董 事 、 监 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网
事、高管遭受行政 搜索方式进行核查
处罚、交易所公开
谴责、被立案侦查
或调查情况
核查情况 是 √ 否 □
备注 已访谈相关人员，并通过互联网检索进行了核查
32 发行人税收缴纳 是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发
行人主管税务机关
核查情况 是 √ 否 □
备注 已核查了税收缴纳凭证，查看了税务合规证明
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
33 发 行 人 披 露 的 行 是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市
业或市场信息 场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实
际相符
核查情况 是 √ 否 □
备注 已查看了引用公开信息的准确性、客观性
34 发 行 人 涉 及 的 诉 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关
讼、仲裁 法院、仲裁机构
核查情况 是 √ 否 □
备注 查看了法院及仲裁机构出具的相关证明
35 发 行 人 实 际 控 制 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁
人、董事、监事、 机构
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高管、其他核心人
员涉及诉讼、仲裁
情况
核查情况 是 √ 否 □
备注 已查看了相关人员的无犯罪记录证明
36 发行人技术纠纷 是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
情况
核查情况 是 √ 否 □
备注 已通过访谈、互联网搜索等方式进行了核查
37 发行人与保荐机 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董
构及有关中介机 事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
构及其负责人、董
事、监事、高管、
相关人员是否存
在股权或权益关
系
核查情况 是 √ 否 □
备注 已通过访谈、查看相关人员承诺函、互联网公开查询等形式
进行了核查
38 发行人的对外担 是否通过走访相关银行进行核查
保
核查情况 是√ 否 □
备注 发行人不存在对外担保
39 发行人律师、会计 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对
师出具的专业意 存在的疑问进行了独立审慎判断
见
核查情况 是√ 否 □
备注 已独立审核了中介机构出具的意见
40 发行人从事境外 核查情况
经营或拥有境外
针对发行人境外子公司进行核查
资产情况
41 发行人控股股东、 核查情况
实际控制人为境
不适用，发行人控股股东、实际控制人均为境内居民
外企业或居民
二 本项目需重点核查事项
42 无 无
核查情况 是 □ 否 □
备注
三 其他事项
43 无 无
核查情况 是 □ 否 □
备注
3-1-4-198
3-1-4-199
3-1-4-200
