武汉联特科技股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明 在本说明中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义: 发行人、公司、股份公司、 指 武汉联特科技股份有限公司 本公司、联特科技 联特有限、有限公司 指 武汉联特科技有限公司,发行人前身 Linktel Techologies, Inc.(新),中文名:联特科技(美国) 美国联特 指 股份有限公司,为发行人境外全资子公司 武汉同创光通管理咨询合伙企业(有限合伙),发行人股东 同创光通 指 之一,为员工持股平台 武汉优耐特企业管理咨询合伙企业(有限合伙),发行人股 优耐特 指 东之一,为员工持股平台 武汉同心共成管理咨询合伙企业(有限合伙),发行人股东 同心共成 指 之一,为员工持股平台 中小企业基金 指 中小企业发展基金(深圳有限合伙),发行人股东之一 深圳南海成长同赢股权投资基金(有限合伙),发行人股东 南海成长同赢 指 之一 深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司,发行人股东之一 苏州同创同运同享科技创业投资合伙企业(有限合伙),发 苏州同创 指 行人股东之一 光谷产投 指 武汉光谷产业投资有限公司,发行人股东之一 深圳市松和信创业投资合伙企业(有限合伙),发行人股东 松和信创投 指 之一 七匹狼控股 指 七匹狼控股集团股份有限公司,发行人股东之一 大信会计师 指 大信会计师事务所(特殊普通合伙),申报会计师 武汉联特科技股份有限公司前身为成立于 2011 年 10 月 28 日的武汉联特科 技有限公司,2020 年 9 月 15 日,联特有限整体变更设立联特科技。公司自其前 身设立以来的股本演变具体情况如下: 4-3-1 ◆2011 年 10 月,张健、杨现文、吴天书及李林科四名自然人 2011 年 10 月,联特有限成 共同出资设立联特有限,张健持有公司 45%股权,杨现文持有 立,注册资本 300 万元 公司 28%股权,吴天书持有公司 15%股权,李林科持有公司 12%股权。 ◆2015 年 6 月,张健、杨现文、吴天书及李林科分别以登记在 2015 年 6 月,联特有限无 公司名下的“无形资产-专利”对联特有限增资 315 万元、196 万 形资产增资,注册资本 元、105 万元、84 万元,共计 700 万元,公司注册资本增至 1,000 万元 1,000 万元。 2017 年 12 月,联特有限股 ◆2017 年 12 月,张健、杨现文、吴天书及李林科分别以货币 东以现金填实无形资产出 315 万元、196 万元、105 万元、84 万元,共计 700 万元等额 资,注册资本 1,000 万元 现金填实“无形资产-专利”出资。 ◆2017 年 12 月,同创光通、优耐特分别以货币形式增资 138.8 2017 年 12 月,联特有限增 万元、78.5 万元,共计 217.3 万元,公司注册资本增至 1,217.30 资,注册资本 1,217.30 万元 万元。 ◆2018 年 7 月,南海成长同赢、中小企业基金分别以货币形式 2018 年 7 月,联特有限增 增资 5,000 万元,共计 1 亿元,分别取得公司 5.88%股权,对 资,注册资本 1,379.62 万元 应新增注册资本 162.32 万元,公司注册资本增至 1,379.62 万 元。 2019 年 10 月,联特有限增 ◆2019 年 10 月,联特有限对全体股东以资本公积金转增股本, 资,注册资本 5,100 万元 公司注册资本增至 5,100 万元。 2019 年 12 月,联特有限第 ◆2019 年 12 月,同创光通向同心共成转让 22.50 万元出资额, 一次股权转让 本次变更后,同心共成持有公司 0.44%股权。 2020 年 7 月,联特有限第二 ◆2020 年 7 月同创光通向同心共成转让 14.50 万元出资额。本 次股权转让 次变更后,同心共成持有公司 0.73%股权。 ◆2020 年 7 月,张健、杨现文、吴天书及李林科分别向苏州同 创转让 67.99 万元出资额、42.32 万元出资额、22.66 万元出资 额及 18.14 万元出资额,共计 151.11 万元出资额,苏州同创累 计以 4,000 万元取得公司 2.96%股权;张健、杨现文、吴天书、 2020 年 7 月,联特有限第三 李林科分别向中小企业基金转让 34.00 万元出资额、21.16 万 次股权转让 元出资额、11.33 万元出资额、9.07 万元出资额,共计 75.56 万元出资额,中小企业基金累计以 2,000 万元取得公司 1.48% 股权;张健向松和信创投转让 37.78 万元出资额,松和信创投 以 1,000 万元取得公司 0.74%股权。 ◆2020 年 9 月,全体股东一致同意将联特有限整体变更为股份 2020 年 9 月,联特有限整体 有限公司,以截止至 2020 年 7 月末经审计的账面净资产值 变更设立股份公司 38,950.68 万元,折合股份总数 5,100 万股,剩余净资产计入资 本公积。 ◆2020 年 9 月,深创投、光谷产投及七匹狼控股分别以货币形 2020 年 9 月,联特科技增 式增资 6,000 万元、2,000 万元、1,000 万元,分别取得公司 资,股本 5,406 万元 3.77%、1.26%、0.63%股份,对应新增股本 306 万股,公司股 本增至 5,406 万股。 4-3-2 一、2011 年 10 月,联特有限设立 2011 年 10 月,张健、杨现文、吴天书、李林科四名自然人以货币出资方式 出资设立联特有限,注册资本 300.00 万元。2011 年 10 月 26 日,湖北大华会计 事务有限公司出具了“鄂华会事验字(2011)第 126 号”《验资报告》,对全体 股东出资予以审验,确认:截至 2011 年 10 月 25 日止,联特有限所有注册资本 均已缴足。2011 年 10 月 28 日,联特有限在武汉市工商行政管理局注册,取得 注册号为 420100000281341 的《企业法人营业执照》。 联特有限设立时各股东出资额及出资比例情况如下: 出资方式及出资额(万元) 序号 股东名称 出资比例(%) 货币 实缴合计 1 张健 135.00 135.00 45.00 2 杨现文 84.00 84.00 28.00 3 吴天书 45.00 45.00 15.00 4 李林科 36.00 36.00 12.00 合计 300.00 300.00 100.00 二、2015 年 6 月,联特有限增资至 1,000 万元 2015 年 5 月 16 日,联特有限召开股东会,同意将公司注册资本增至 1,000.00 万元,本次新增注册资本 700.00 万元,全体股东以登记在公司名下的“无形资 产-专利技术”出资,共涉及两项实用新型专利:一种新型三合体圆方管体(专 利 号 : ZL201220401491.7 )、 一 种 新 型 地 隔 离 光 纤 适 配 器 ( 专 利 号 : ZL201220403031.8)。 2015 年 5 月 28 日,武汉瑞丰资产评估事务所出具了“武瑞评咨(2015)第 029 号”《资产评估报告书》,对用于出资的两项实用新型专利进行评估,显示 截至评估基准日 2015 年 5 月 25 日,两项专利评估值共计 7,001,640 元。 2015 年 5 月 28 日,武汉嘉丰会计事务所有限责任公司出具了“武嘉验字 (2015)第 5-029 号”《验资报告》,对股东出资予以审验,确认:联特有限新 增实收资本 700.00 万元均已缴足,全体股东按原持股比例认缴:张健以专利技 术出资 315 万元,出资金额占新增注册资本的比例为 45%;杨现文以专利技术出 资人民币 196 万元,出资金额占新注册资本的比例为 28%;吴天书以专利技术出 4-3-3 资人民币 105 万元,出资金额占新注册资本的比例为 15%;李林科以专利技术出 资人民币 84 万元,出资金额占新注册资本的比例为 12%。 2015 年 6 月 10 日,联特有限就此次增资在武汉市工商行政管理局完成了工 商变更登记。 本次变更后,公司各股东出资额及比例结构如下: 出资方式及出资额(万元) 序号 股东名称 出资比例(%) 货币+无形资产 实缴合计 1 张健 450.00 450.00 45.00 2 杨现文 280.00 280.00 28.00 3 吴天书 150.00 150.00 15.00 4 李林科 120.00 120.00 12.00 合计 1,000.00 1,000.00 100.00 三、2017 年 12 月,联特有限股东以等额现金填实无形资产增资 2017 年 12 月 7 日,联特有限召开股东会会议,一致同意并作出决议,对 4 名股东于 2015 年度的“无形资产-专利技术”出资以等额现金方式进行置换。2017 年 12 月 13 日,大信会计师出具了“大信验字(2017)第 2-00105 号”《专项复 核报告》,对股东出资予以审验,确认:截止 2017 年 12 月 11 日,联特有限全体 股东已完成了对 2015 年度无形资产增资的填实,公司申请增加的注册资本 700 万元已足额到位。 2021 年 3 月 10 日,武汉市市场监督管理局就此次无形资产填实出具了《关 于武汉联特科技股份有限公司股东历史出资问题的回复》确认:“我局认为,你 公司在发现股东出资错误以后,主动以货币形式予以填实,我局对你公司填实的 出资予以认可,不予追究。” 本次变更后,公司各股东出资额及比例结构如下: 出资方式及出资额(万元) 序号 股东名称 出资比例(%) 货币 实缴合计 1 张健 450.00 450.00 45.00 2 杨现文 280.00 280.00 28.00 3 吴天书 150.00 150.00 15.00 4-3-4 出资方式及出资额(万元) 序号 股东名称 出资比例(%) 货币 实缴合计 4 李林科 120.00 120.00 12.00 合计 1,000.00 1,000.00 100.00 四、2017 年 12 月,联特有限增资至 1,217.30 万元 2017 年 12 月 20 日,联特有限召开股东会会议,同意将公司注册资本增加 至 1,217.30 万元;同意吸收同创光通、优耐特为公司新股东;新增加的 217.30 万元出资构成情况为:同创光通以货币出资 138.80 万元、优耐特以货币出资 78.50 万元。2017 年 12 月 21 日,联特有限就此次增资在武汉市工商行政管理局完成 了工商变更登记。2017 年 12 月 28 日,大信会计师出具了“大信验字[2017]第 2-00112 号”《验资报告》,对股东出资予以审验确认。 本次增资价格为 12 元/注册资本,该增资价格参照 2017 年末预计每股净资 产值确定,且经过公司股东会审议通过,价格公允。联特有限吸收同创光通及优 耐特两个员工持股平台作为股东,主要目的为充分调动公司核心骨干员工的积极 性和创造性,采用核心骨干员工间接持股的方式对其进行股权激励。 本次增资后,公司各股东出资额及比例结构如下: 出资方式及出资额(万元) 序号 股东名称 出资比例(%) 货币 实缴合计 1 张健 450.00 450.00 36.97 2 杨现文 280.00 280.00 23.00 3 吴天书 150.00 150.00 12.32 4 李林科 120.00 120.00 9.86 5 同创光通 138.80 138.80 11.40 6 优耐特 78.50 78.50 6.45 合计 1,217.30 1,217.30 100.00 五、2018 年 7 月,联特有限增资至 1,379.62 万元 2018 年 6 月 15 日,联特有限召开股东会会议,同意公司注册资本由 1,217.30 万元增加至 1,379.62 万元,增加注册资本人民币 162.32 万元。由南海成长同赢 以货币出资 5,000 万元,其中计入注册资本 81.16 万元;中小企业基金以货币出 4-3-5 资 5,000 万元,其中计入注册资本 81.16 万元。2018 年 6 月 15 日,大信会计师 出具了“大信验字[2018]第 2-0019 号”《验资报告》,对股东出资予以审验确认。 2018 年 7 月 16 日,联特有限就此次增资在武汉市工商行政管理局完成了工商变 更登记。 本次增资前联特有限估值为 7.5 亿元,增资价格为 61.61 元/注册资本,该估 值以联特有限 2018 年预计净利润 5,000 万元,并以 15 倍市盈率予以确定。 本次增资后,公司各股东出资额及比例结构如下: 出资方式及出资额(万元) 序号 股东名称 出资比例(%) 货币 实缴合计 1 张健 450.00 450.00 32.62 2 杨现文 280.00 280.00 20.30 3 吴天书 150.00 150.00 10.87 4 李林科 120.00 120.00 8.70 5 同创光通 138.80 138.80 10.06 6 南海成长同赢 81.16 81.16 5.88 7 中小企业基金 81.16 81.16 5.88 8 优耐特 78.50 78.50 5.69 合计 1,379.62 1,379.62 100.00 六、2019 年 10 月,联特有限增资至人民币 5,100.00 万元 2019 年 9 月 17 日,联特有限召开股东会会议,同意联特有限以资本公积转 增股本,注册资本由 1,379.62 万元增至 5,100.00 万元。2019 年 10 月 9 日,联特 有限就此次增资在武汉市市场监督管理局完成了工商变更登记。2020 年 1 月 1 日,大信会计师出具了“大信验字[2020]第 2-0037 号”《验资报告》,对全体股 东出资予以审验确认。 本次增资后,公司各股东出资额及比例结构如下: 出资方式及出资额(万元) 序号 股东名称 出资比例(%) 货币 实缴合计 1 张健 1,663.62 1,663.62 32.62 2 杨现文 1,035.30 1,035.30 20.30 3 吴天书 554.37 554.37 10.87 4-3-6 出资方式及出资额(万元) 序号 股东名称 出资比例(%) 货币 实缴合计 4 李林科 443.70 443.70 8.70 5 同创光通 513.06 513.06 10.06 6 南海成长共赢 299.88 299.88 5.88 7 中小企业基金 299.88 299.88 5.88 8 优耐特 290.19 290.19 5.69 合计 5,100.00 5,100.00 100.00 七、2019 年 12 月,联特有限第一次股权转让 2019 年 12 月 24 日,联特有限召开股东会会议,由发行人员工持股平台股 东同创光通将其持有的联特有限 22.50 万元出资额(占出资总额比例 0.44%)转 让给另一个员工持股平台股东同心共成。2019 年 12 月 26 日,股权转让双方签 订了《股权转让协议》,该次转让定价以预计联特有限截至 2019 年年末的净资产 情况确定了 5.00 元/注册资本的转让价格。2019 年 12 月 31 日,联特有限就此次 股权变更在武汉市市场监督管理局完成了工商变更登记。 本次股权转让的原因为:由于同创光通合伙人数已经接近合伙企业规定的上 限,为对新遴选的骨干员工进行股权激励,新设立同心共成,并由同创光通向同 心共成转让部分联特有限股权。 本次股权转让后,公司各股东出资额及比例结构如下: 出资方式及出资额(万元) 序号 股东名称 出资比例(%) 货币 实缴合计 1 张健 1,663.62 1,663.62 32.62 2 杨现文 1,035.30 1,035.30 20.30 3 吴天书 554.37 554.37 10.87 4 李林科 443.70 443.70 8.70 5 同创光通 490.56 490.56 9.62 6 南海成长同赢 299.88 299.88 5.88 7 中小企业基金 299.88 299.88 5.88 8 优耐特 290.19 290.19 5.69 9 同心共成 22.50 22.50 0.44 4-3-7 出资方式及出资额(万元) 序号 股东名称 出资比例(%) 货币 实缴合计 合计 5,100.00 5,100.00 100.00 八、2020 年 7 月,联特有限第二次股权转让 2020 年 7 月 1 日,联特有限股东会会议,同意员工持股平台股东同创光通 将其持有的联特有限 14.50 万元出资额(占出资总额比例 0.28%)转让给另一个 员工持股平台同心共成。2020 年 7 月 14 日,股权转让双方签订了《股权转让协 议》,本次股权转让定价参考联特有限 2020 年 6 月末的未经审计净资产确定了 7.50 元/注册资本的转让价格。2020 年 7 月 17 日,联特有限就此次股权变更在武 汉市市场监督管理局完成了工商变更登记。 本次股权转让的原因为:为对新遴选并拟加入同心共成持股平台的骨干员工 进行股权激励,由同创光通向同心共成转让其持有的部分联特有限股权。 本次股权转让后,公司各股东出资额及比例结构如下: 出资方式及出资额(万元) 序号 股东名称 出资比例(%) 货币 实缴合计 1 张健 1,663.62 1,663.62 32.62 2 杨现文 1,035.30 1,035.30 20.30 3 吴天书 554.37 554.37 10.87 4 李林科 443.70 443.70 8.70 5 同创光通 476.06 476.06 9.33 6 南海成长同赢 299.88 299.88 5.88 7 中小企业基金 299.88 299.88 5.88 8 优耐特 290.19 290.19 5.69 9 同心共成 37.00 37.00 0.73 合计 5,100.00 5,100.00 100.00 九、2020 年 7 月,联特有限第三次股权转让 2020 年 7 月 17 日,联特有限召开股东会会议,同意部分股东以 26.47 元/ 注册资本转让公司股权,具体情况为: 1、股东张健将其在联特有限的 67.99 万元出资额(对应出资比例为 1.33%) 4-3-8 转让给苏州同创;将其在联特有限的 34.00 万元出资额(对应出资比例为 0.67%) 转让给中小企业基金;将其在联特有限的 37.78 万元出资额(对应出资比例为 0.74%)转让给松和信创投。 2、股东杨现文将其在联特有限的 42.32 万元出资额(对应出资比例为 0.83%) 转让给苏州同创;将其在联特有限的 21.16 万元出资额(对应出资比例为 0.41%) 转让给中小企业基金。 3、股东吴天书将其在联特有限的 22.66 万元出资额(对应出资比例为 0.44%) 转让给苏州同创;将其在联特有限的 11.33 万元出资额(对应出资比例为 0.22%) 转让给中小企业基金。 4、股东李林科将其在联特有限的 18.14 万元出资额(对应出资比例为 0.36%) 转让给苏州同创;将其在联特有限的 9.07 万元出资额(对应出资比例为 0.18%) 转让给中小企业基金。 2020 年 7 月 17 日,上述股权转让方分别签订了《股权转让协议》。 2020 年 7 月 17 日,联特有限召开股东会,审议通过上述股权转让事宜,并 同意修改公司章程。 2020 年 7 月 30 日,联特有限就此次股权转让在武汉市市场监督管理局完成 了工商变更登记。 本次股权转让对联特有限的估值为 13.5 亿元,该估值以联特有限 2020 年预 计净利润 6,000 万元,并以 22.5 倍市盈率予以确定。 本次股权转让后,公司各股东出资额及出资比例情况如下: 出资方式及出资额(万元) 出资比例 序号 股东名称 货币 实缴合计 (%) 1 张健 1,523.85 1,523.85 29.88 2 杨现文 971.82 971.82 19.06 3 吴天书 520.38 520.38 10.20 4 李林科 416.49 416.49 8.17 5 同创光通 476.06 476.06 9.33 6 中小企业基金 375.44 375.44 7.36 4-3-9 出资方式及出资额(万元) 出资比例 序号 股东名称 货币 实缴合计 (%) 7 南海成长同赢 299.88 299.88 5.88 8 优耐特 290.19 290.19 5.69 9 苏州同创 151.11 151.11 2.96 10 松和信创投 37.78 37.78 0.74 11 同心共成 37.00 37.00 0.73 合计 5,100.00 5,100.00 100.00 十、2020 年 9 月,联特有限整体变更设立股份公司 2020 年 8 月 30 日,大信会计师出具了“大信审字[2020]第 2-01428 号”《武 汉联特科技有限公司审计报告》,确认截至 2020 年 7 月 31 日改制基准日联特有 限净资产为 389,506,770.87 元。 2020 年 8 月 30 日,北京华亚正信资产评估有限公司出具了“华亚正信评报 字[2020]第 A09-0006 号”《评估报告》,截至 2020 年 7 月 31 日改制基准日,联 特有限的净资产评估值为 406,380,652.10 元。 同日,联特有限召开股东会,全体股东一致同意作为发起人,将联特有限整 体变更为股份有限公司,以截止至 2020 年 7 月 31 日经大信会计师审计的账面净 资产值 389,506,770.87 元,折合股份总数 5,100.00 万股,剩余净资产 338,506,770.87 元计入资本公积,全体股东签署了《发起人协议书》。 2020 年 9 月 14 日,发行人召开创立大会,通过了联特科技成立事宜。 同日,大信会计师对上述情情况出具了“大信验字[2020]第 2-00057 号”《验 资报告》并确认:全体发起人已按约定足额缴纳相应出资。 2020 年 9 月 15 日,公司在武汉市市场监督管理局办理了工商变更登记,并 领取了统一社会信用代码为 91420100584861858K 的《营业执照》。 股份公司成立时,股权结构如下: 序号 股东名称 持股数(万股) 持股比例(%) 1 张健 1,523.85 29.88 2 杨现文 971.82 19.06 4-3-10 序号 股东名称 持股数(万股) 持股比例(%) 3 吴天书 520.38 10.20 4 李林科 416.49 8.17 5 同创光通 476.06 9.33 6 中小企业基金 375.44 7.36 7 南海成长同赢 299.88 5.88 8 优耐特 290.19 5.69 9 苏州同创 151.11 2.96 10 松和信创投 37.78 0.74 11 同心共成 37.00 0.73 合计 5,100.00 100.00 十一、2020 年 9 月,联特科技增资 2020 年 9 月 30 日,联特科技召开 2020 年第二次临时股东大会,同意公司 注册资本由 5,100.00 万元增加至 5,406.00 万元,增加注册资本人民币 306.00 万 元,对应每股增资价格为 29.41 元。具体情况为: 1、深创投以货币方式出资 6,000.00 万元对公司进行增资,取得公司 3.77% 股份,对应新增注册资本 204.00 万元,其余 5,796.00 万元计入资本公积。 2、光谷产投以货币方式出资 2,000.00 万元对公司进行增资,取得公司 1.26% 股份,对应新增注册资本 68.00 万元,其余 1,932.00 万元计入资本公积。 3、七匹狼控股以货币方式出资 1,000.00 万元对公司进行增资,取得公司 0.63% 股份,对应新增注册资本 34.00 万元,其余 966.00 万元计入资本公积。 2020 年 9 月 30 日,联特科技就此次增资在武汉市市场监督管理局办理了工 商变更登记。 2020 年 10 月 26 日,大信会计师出具了“大信验字[2020]第 2-00067 号”《验 资报告》对本次增资进行审验确认。 本次增资前对联特科技的估值为 15 亿元,该估值以联特科技 2020 年预计净 利润 6,000 万元,并以 25 倍市盈率予以确定。 本次增资后,公司股权结构如下: 4-3-11 序号 股东名称 持股数(万股) 持股比例(%) 1 张健 1,523.85 28.19 2 杨现文 971.82 17.98 3 吴天书 520.38 9.63 4 李林科 416.49 7.70 5 同创光通 476.06 8.81 6 中小企业基金 375.44 6.94 7 南海成长同赢 299.88 5.55 8 优耐特 290.19 5.37 9 深创投(CS) 204.00 3.77 10 苏州同创 151.11 2.80 11 光谷产投(SS) 68.00 1.26 12 松和信创投 37.78 0.70 13 同心共成 37.00 0.68 14 七匹狼控股 34.00 0.63 合计 5,406.00 100.00 针对光谷产投持有发行人 1.26%国有股权的情况,武汉市国资委于 2021 年 3 月 15 日下达了《关于武汉联特科技股份有限公司国有股东标识界定的复函》予 以确认:光谷产投持有联特科技 68 万股,占总股本 1.26%,为国有股东(SS)。 根据《上市公司国有股权监督管理办法》(国资委财政部证监会令第 36 号) 第七十四条规定的“不符合本办法规定的国有股东标准,但政府部门、机构、事 业单位和国有独资或全资企业通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配 其行为的境内外企业,证券账户标注为“CS”,所持上市公司股权变动行为参照 本办法管理”,深创投的证券账户已经在中国证券登记结算有限责任公司标识为 “CS”,深创投持有发行人的股份标识为“CS”。 自上述股权变更完成至今,公司的股权结构未再发生变化。 [以下无正文] 4-3-12 (本页无正文,为《武汉联特科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变 情况的说明》之签字盖章页) 本公司全体董事、监事、高级管理人员认真审阅了关于公司设立以来股本演 变情况的说明,认为不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对真实性、准 确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名: ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ 张健 杨现文 吴天书 李林科 张鹏 ___________ ___________ ___________ ___________ 张庆 余玉苗 刘华 吴友宇 全体监事签名: _____________ _____________ _____________ 左静 周广吉 许怡 非董事高级管理人员签名: _____________ 许树良 武汉联特科技股份有限公司 年 月 日 4-3-13