山东三元生物科技股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
在本说明中，除非上下文另有所指，下列词语具有如下含义：
三元生物、股份公司、公司、
指 山东三元生物科技股份有限公司
发行人
三元有限、有限公司 指 滨州三元生物科技有限公司
三元家纺 指 滨州三元家纺有限公司
创新纺电 指 滨州创新纺电有限公司
群益染整 指 滨州群益染整有限公司
山东省鲁信资本市场发展股权投资基金合伙企业（有限
鲁信资本 指
合伙）
山东科信 指 山东科信创业投资有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
工商局 指 工商行政管理局
保荐机构、主承销商、中信
指 中信建投证券股份有限公司
建投证券
发行人律师、北京国枫 指 北京国枫律师事务所
发行人会计师、上会、上会
指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
山东华永 指 山东华永资产评估有限公司
北京中和谊 指 北京中和谊资产评估有限公司
山东黄河 指 山东黄河有限责任会计师事务所
注：本说明中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
4-3-1
一、股份公司设立前发行人股本结构的形成及其变化
（一）2007 年 1 月，三元有限设立
发行人前身三元有限成立于2007年1月26日，成立时名称为“滨州三元生物
科技有限公司”，由三元家纺以货币出资设立，注册资本为150.00万元人民币，
第一期实缴出资30.00万元。
2007年1月25日，山东东慧会计师事务所有限公司出具鲁东会师咨验字
（2007）第001号《验资报告》，三元有限注册资本为150.00万元人民币，由三元
家纺分两期缴足，截至2007年1月25日，三元家纺首次缴纳的注册资本30万元已
到位。上会会计师对前述验资进行了复核，确认了三元有限设立时的出资情况。
2007年1月26日，滨州市工商局核发了《企业法人营业执照》。
三元有限设立时，股东出资情况如下：
股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
三元家纺 150.00 30.00 100.0000
合计 150.00 30.00 100.0000
（二）2007 年 5 月，三元有限增资
2007 年 5 月 5 日，三元家纺作出股东决定：三元有限注册资本由 150 万元
增加至 1,000 万元，同时修改公司章程。
2007年5月16日，山东东慧会计师事务所有限公司出具“鲁东会师咨验字
（2007）第017号”《验资报告》，验证三元家纺第一期已实缴30万元，截至2007
年5月16日，三元有限已收到三元家纺缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币
970万元，出资方式全部为货币。上会会计师对前述验资进行了复核，确认了三
元有限本次增资时的股东出资情况。
2007年5月18日，三元有限在滨州市工商局完成工商变更登记。
本次第二期出资及增资完成后，三元有限的股东及股权结构如下表所示：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
三元家纺 1,000.00 1,000.00 100.0000
合计 1,000.00 1,000.00 100.0000
4-3-2
（三）2012 年 10 月，三元有限股权转让及增资
1、股权转让及增资的具体情况
2012 年 10 月 15 日，三元家纺作出股东决定，同意将其持有的三元有限的
787 万元出资额以 787 万元转让给聂在建，同意将其持有的三元有限的 185 万元
出资额以 185 万元转让给吕熙安，同意将其持有的三元有限的 28 万元出资额以
28 万元转让给延寿金。
同日，出资额转让各方签订股权转让协议。
2012 年 10 月 25 日，三元有限股东会作出决议，同意公司注册资本增加至
2,000 万元，分别由程金华认缴 139.215 万元、山东科信认缴 200 万元、孙鲁杰
认缴 53.5 万元、程保华认缴 12.5 万元、李德春认缴 11 万元、聂在建认缴 462.4875
万元、吕熙安认缴 105.7375 万元、延寿金认缴 15.56 万元。
2012 年 10 月 30 日，山东黄河有限责任会计师事务所出具“鲁黄会验字
（2012）第 68 号”《验资报告》，验证截至 2012 年 10 月 29 日，三元有限已收到
新增法人股东山东科信及自然人股东聂在建、程金华、孙鲁杰、吕熙安、程保华、
李德春、延寿金缴纳的人民币 2,000 万元，其中：注册资本（实收资本）人民币
1,000 万元，资本公积 1,000 万元，全部为货币资金。上会会计师对前述验资进
行了复核，确认了三元有限本次增资时的股东出资情况。
2012 年 10 月 30 日，三元有限在滨州市工商局完成工商变更登记。
本次出资额转让及增资完成后，三元有限的股东及股权结构如下表所示：
股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
聂在建 1,249.4875 1,249.4875 62.4744
吕熙安 290.7375 290.7375 14.5369
山东科信 200.0000 200.0000 10.0000
程金华 139.2150 139.2150 6.9608
孙鲁杰 53.5000 53.5000 2.6750
延寿金 43.5600 43.5600 2.1780
程保华 12.5000 12.5000 0.6250
李德春 11.0000 11.0000 0.5500
4-3-3
合计 2,000.00 2,000.00 100.00
2、本次增资涉及的代持情况
本次增资涉及代持，具体增资情况及涉及代持人员情况如下：
股东名称 实缴注册资本（万元） 价格 是否涉及代持
聂在建 462.4875 2 元/注册资本 否
山东科信 200.0000 2 元/注册资本 否
程金华 139.2150 2 元/注册资本 是
吕熙安 105.7375 2 元/注册资本 否
孙鲁杰 53.5000 2 元/注册资本 是
延寿金 15.5600 2 元/注册资本 否
程保华 12.5000 2 元/注册资本 否
李德春 11.0000 2 元/注册资本 否
总计 1,000.0000 - -
2012 年 10 月份增资人员中，程金华与孙鲁杰持有的股权含有被代持人的股
权，具体代持关系如下：
代持人 序号 出资人 出资额（万元） 股权性质
1 程金华 63.7150 自有股权
2 吴玉常 2.0000 代持股权
3 项树民 1.0000 代持股权
4 崔振乾 7.5000 代持股权
5 张国强 3.0000 代持股权
程金华 6 项树仁 5.0000 代持股权
7 郭玉国 2.0000 代持股权
8 韩晓峰 20.0000 代持股权
9 秦景良 30.0000 代持股权
10 李桂芹 5.0000 代持股权
合计 139.2150 -
1 孙鲁杰 32.5000 自有股权
2 戴彦琳 11.0000 代持股权
孙鲁杰
3 崔玉怀 10.0000 代持股权
合计 53.5000 -
综上，2012 年增资人员中，程金华共帮 9 名股东代持，合计代持出资额 75.50
4-3-4
万元；孙鲁杰共帮 2 名股东代持，合计代持出资额 21.00 万元。
程金华、孙鲁杰向发行人增资代持出资的资金来源及合规性如下：
单位：万元
被代持
代持人 序号 被代持人 出资资金来源及合规性
股权
增资款系三元家纺对吴玉常的欠款，资金来源合
1 吴玉常 2.00
规
2 项树民 1.00 增资款系项树民以自有资金出资，资金来源合规
3 崔振乾 7.50 增资款系崔振乾以自有资金出资，资金来源合规
增资款系三元家纺对张国强的欠款，资金来源合
4 张国强 3.00
规
程金华 5 项树仁 5.00 增资款系项树仁以自有资金出资，资金来源合规
增资款系三元家纺对郭玉国的欠款，资金来源合
6 郭玉国 2.00
规
增资款系三元家纺对韩晓峰的欠款，资金来源合
7 韩晓峰 20.00
规
增资款系三元家纺欠款及其家庭成员累积资金出
8 秦景良 30.00
资，资金来源合规
9 李桂芹 5.00 增资款系李桂芹以自有资金出资，资金来源合规
合计 9人 75.50 -
增资款中，2 万元系自有资金，其余 20 万元为其
10 戴彦琳 11.00 向聂在建（该笔借款已在 2015 年偿还），资金来
孙鲁杰 源合规
11 崔玉怀 10.00 增资款系崔玉怀以自有资金出资，资金来源合规
合计 2人 21.00 -
3、自然人股东入股或增资发行人的具体情况
（1）自然人股东入股或增资发行人的背景及原因
三元有限 2007 年设立后，选定赤藓糖醇作为发展方向，并启动一期赤藓糖
醇生产线建设项目，至 2009 年三元有限赤藓糖醇一期生产线基本建设完成，三
元有限业务及经营逐步进入正轨。受限于公司规模较小、盈利能力不佳等因素，
三元有限生产经营持续亏损，融资渠道十分有限，很大程度上限制了公司的进
一步发展。
2012 年，为拓宽融资渠道，三元有限拟挂牌齐鲁股权交易中心，并启动股
权结构调整工作，包括股权转让及增资。本次股权结构调整主要目的包括：（1）
将三元家纺持有三元有限全部股权转让给自然人，实现自然人直接持股，增强
三元有限独立性；（2）引进外部资金，扩大股本及净资产规模并增加公司运营
4-3-5
资金；（3）以股权对三元有限股东或核心骨干进行奖励或激励。为此，公司分
步进行实施：
第一步，2012 年 10 月 15 日，三元家纺将其持有的三元有限 787 万元股权
平价转让给聂在建，将 185 万元股权平价转让给吕熙安，将 28 万元股权平价转
让给延寿金；
第二步，2012 年 10 月 25 日，三元有限启动增资，由聂在建、吕熙安、延
金寿、山东科信、程金华、孙鲁杰、程保华、李德春对公司增资。
上述增资对象中，山东科信为外部独立第三方机构投资者，其余均为自然
人。结合被代持人员情况，本次增资总计有 18 名自然人股东,基本情况如下：
序号 分类 股东名称 出资额（万元） 身份背景
1 聂在建 462.4875 三元有限的执行董事及实际控制人
三元有限
2 吕熙安 105.7375 三元有限股东、三元家纺副总经理
股东
3 延寿金 15.5600 三元有限股东
4 程保华 12.5000 三元有限总经理
5 李德春 11.0000 三元有限总工程师
6 三元有限 李桂芹 5.0000 三元有限财务总监
7 核心骨干 孙鲁杰 32.5000 三元有限办公室主任
8 戴彦琳 11.0000 三元有限总工程师助理
9 崔振乾 7.5000 三元有限生产主管
10 程金华 63.7150 三元家纺经理
11 吴玉常 2.0000 三元家纺生产主管
12 张国强 3.0000 三元家纺业务员
13 三元家纺 郭玉国 2.0000 三元家纺业务员
14 员工及其 项树民 1.0000 系聂在建外甥，三元家纺维修组长
15 他人员 项树仁 5.0000 系聂在建外甥，三元家纺销售经理
16 崔玉怀 10.0000 系聂在建配偶的妹夫，三元家纺员工
17 秦景良 30.0000 系聂在建妹夫，个体经营户
18 韩晓峰 20.0000 三元家纺法律顾问
总计 800.0000
上述增资人员中，吕熙安、延寿金的全部出资资金及程保华、李德春的部
分出资资金系由聂在建无偿赠与，主要系基于上述人员的历史贡献或对公司未
来发展的核心作用，对其以股权进行奖励或激励。
4-3-6
由于当时企业对齐鲁股权交易中心挂牌政策理解存在偏差，为控制股东人
数规模，采取了由程金华、孙鲁杰替部分人员代持股权的安排。
（2）定价依据及公允性
本次增资的定价依据为：参考增资时的每股净资产、公司经营情况及未来
发展预期，与增资对象协商确定，增资价格为 2 元/注册资本。
本次增资价格较增资后截至 2012 年 10 月 31 日的每股净资产 1.37 元有一
定上浮，自然人股东与本次增资的外部机构投资者山东科信增资价格一致，增
资价格公允。
（3）非发行人员工入股的合理性
如上所述，三元有限 2012 年的增资目的之一即为引进外部资金，扩大股本
及净资产规模并增加公司运营资金。因此，在三元有限部分员工进行增资的同
时，在对三元有限未来发展有共识的基础上，由山东科信作为外部投资机构，
并与公司原控股股东三元家纺及聂在建有较密切关系的非公司人员同步实施了
本次增资行为。
上述代持情况与 2015 年 5 月进行了全部还原，具体还原过程详见本说明“二、
股份公司设立后发行人股本结构的形成及其变化”之“（二）2015 年 5 月股权转
让及增资”。
二、股份公司设立后发行人股本结构的形成及其变化
（一）2012 年 11 月，整体变更设立股份有限公司
1、股份公司设立过程
（1）整体变更情况
2012 年 11 月 14 日，三元生物召开创立大会通过设立股份公司的相关决议，
同意将三元有限整体变更为股份公司，以截至 2012 年 10 月 31 日三元有限经山
东黄河审计的账面净资产值 2,632.58 万元，折合股本 2,000.00 万股，其余 632.58
万元计入资本公积。根据山东华永出具的“鲁华评报字（2012）第 75 号”《资产
评估报告》，三元有限于评估基准日（2012 年 10 月 31 日）的经评估净资产值为
3,000.84 万元。
2012 年 11 月 14 日，山东黄河出具了“鲁黄会验字（2012）第 71 号”《验
4-3-7
资报告》，确认公司已收到全体股东净资产折股缴纳的注册资本 2,000.00 万元。
2012 年 11 月 23 日，滨州市工商局为公司办理了工商变更事项。
三元生物设立时，各股东出资情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 聂在建 12,494,875 62.4744
2 吕熙安 2,907,375 14.5369
3 山东科信 2,000,000 10.0000
4 程金华 1,392,150 6.9608
5 孙鲁杰 535,000 2.6750
6 延寿金 435,600 2.1780
7 程保华 125,000 0.6250
8 李德春 110,000 0.5500
合计 20,000,000 100.0000
（2）整体变更的复核及调整程序
A、改制瑕疵的具体情况及调增资产的原因
公司原控股股东三元家纺，于 2006 年 12 月 31 日通过拍卖以打包价 600.00
万元购得山东天绿源生物工程有限公司的整体资产，并于 2007 年以拍卖价将该
资产出售给公司。公司在对该资产进行清理、登记时，仅对土地、房屋建筑物
及部分机器设备登记入账，将 600 万元购买款也仅在入账资产之间进行分配和
账务确认，对其中另一部分机器设备未登记入账，也未分配价值进行账务确认。
与上述未单独登记的设备情况类似，公司整体变更日前的改扩建过程中有较多
自制非标设备（如：发酵罐、结晶罐等），由于当时的财务核算不规范，上述自
制设备未按单台设备归集分配购建成本，而是将制作成本汇总登记为一项固定
资产。公司将上述未登记机器设备参考清查评估值重复计价入账，增加机器设备
账面价值 1,261.33 万元，同时减少对原股东三元家纺的其他应收款 228.00 万元，
增加对实际控制人聂在建的其他应付款 1,033.33 万元，并补提相应折旧。本次调
增资产的会计处理如下：
借：固定资产 1,261.33 万元
贷：其他应收款—三元家纺 228.00 万元
其他应付款—聂在建 1,033.33 万元
B、调增资产的整改方式
4-3-8
整体变更日之前，公司在资产清查的基础上，将上述未登记资产参考清查
评估值重复计价入账，该事项导致了公司改制时的出资存在瑕疵，公司申请全国
中小企业股份转让系统挂牌前，已于 2015 年 5 月对上述事项进行了调整，冲回
原确认的未登记资产相关的账务处理，同时确认对股东聂在建的其他应收款，就
此聂在建于 2015 年 5 月向三元生物以现金方式补足了 1,261.33 万元，至此，该
出资瑕疵得以规范。具体会计处理方式如下：
冲回原确认固定资产：
借：其他应收款-聂在建 1,261.33 万元
贷：固定资产 1,261.33 万元
借：累计折旧 345.15 万元
贷：主营业务成本 33.29 万元
贷：未分配利润 311.86 万元
收回聂在建其他应收款：
借：银行存款 1,261.33 万元
贷：其他应收款-聂在建 1,261.33 万元
C、整体变更的复核程序
公司基于谨慎性原则，聘请了上会会计师及北京中和谊对公司整体变更基准
日的净资产进行了专项审核及评估复核；同时上会会计师出具了验资复核报告，
对改制时的注册资本及实收股本情况进行了复核。
2020 年 10 月 23 日，上会会计师出具了“上会师报字(2020)第 8416 号”《山
东三元生物科技股份有限公司整体变更基准日净资产专项审核报告》，对公司整
体变更基准日净资产进行专项审核，就上述事项调整了改制基准日的相关财务数
据，经上会会计师专项审核后，公司改制基准日的净资产为 2,736.66 万元，较山
东黄河审计的净资产增加 104.09 万元。具体会计处理方式如下：
借：年初未分配利润 104.09 万元
贷：资本公积 104.09 万元
2020 年 10 月 23 日，北京中和谊出具了“中和谊评报字[2020]10196 号”《关
于对“鲁华评报字（2012）第 75 号资产评估报告”之复核报告》，确认截至 2012
年 10 月 31 日，三元有限评估净资产值为 3,221.97 万元。
2020 年 10 月 25 日，公司的发起人对整体变更调整事项作了补充约定并签
4-3-9
订了《发起人补充协议》，对公司整体变更调整事项予以认可。
2020 年 10 月 30 日，公司召开 2020 年第八次临时股东大会，对公司整体变
更涉及的调整事项进行了确认。
2020 年 10 月 30 日，上会会计师对股改验资报告进行了复核，出具了“上
会师报字(2020)第 8421 号”《验资复核报告》，对公司改制时的折股情况进行了
确认。
2、股份公司设立时存在未弥补亏损
根据山东黄河出具“鲁黄会审字（2012）第 13 号”《审计报告》，确认截至
2012 年 10 月 31 日，三元有限账面净资产值为 2,632.58 万元，未分配利润为-367.42
万元；根据上会会计师出具的“上会师报字(2020)第 8416 号”《山东三元生物科
技股份有限公司整体变更基准日净资产专项审核报告》，经专项审核调整后截至
2012 年 10 月 31 日，三元有限的净资产为 2,736.66 万元，未分配利润为-263.34
万元。
（1）公司整体变更后已运行满 36 个月
2012 年 11 月 23 日，公司在滨州市工商局完成了工商变更，并领取了新的
营业执照。
截至本招股说明书签署日，公司自完成整体变更工商登记后已运行满 36 个
月。
（2）变更设立股份公司前未分配利润为负的形成原因
公司变更设立股份公司前未分配利润为负主要是由于公司发展前期产能较
低，且主要产品赤藓糖醇市场尚未打开，公司销售收入较少导致经营亏损。
（3）净资产折股的具体方法及相应会计处理
经上会会计师专项审核后，有限公司以截至 2012 年 10 月 31 日的净资产
2,736.66 万元为基础，折合股本 2,000.00 万股，每股面值为 1 元，净资产超过股
本总额的部分 736.66 万元计入资本公积。
相应会计处理如下：
借：未分配利润-263.34 万元
实收资本 2,000.00 万元
资本公积 1,000.00 万元
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贷：股本 2,000.00 万元
资本公积 736.66 万元
（4）存在未弥补亏损情形的消除情况、整体变更后的发展趋势及未来盈利
能力
整体变更之后，公司加大了技术研发及市场开发力度，并逐步提升了产销量，
伴随着赤藓糖醇及复配糖产品市场的不断扩大，公司未分配利润整体呈上升趋
势。
报告期内，公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润与未分配利润变化
情况如下：
单位：万元
2020-12-31/ 2019-12-31/ 2018-12-31/
项目
2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 78,318.22 47,675.96 29,220.39
归属于母公司所有者的净利润 23,257.28 13,630.68 6,808.85
未分配利润 28,964.02 15,113.86 8,199.68
综上，报告期各期末公司未分配利润均为正且呈上升趋势，与公司盈利水平
变动相匹配，公司未分配利润为负的情形已消除，对公司未来盈利能力不构成不
利影响。
（二）2015 年 5 月，三元生物股权转让及增资
1、2015年5月公司股权转让及增资基本情况
2015 年 5 月 27 日，三元生物作出股东大会决议，同意程金华将其持有三元
生物 69 万元、16.44 万元、13.775 万元、20 万元股权分别转让与李德春、延寿
金、聂在建、韩晓峰，同意孙鲁杰将其持有的三元生物 10 万元、11 万元股权分
别转让与崔玉怀、戴彦琳，同意山东科信将其持有的三元生物 50 万元股权转让
与聂在建。其中，程金华将股份转让与韩晓峰和孙鲁杰将股份转让与崔玉怀、戴
彦琳系股份代持还原，其他股份转让价格均为 2 元/股。同时，三元生物注册资
本增加至 3,000 万元，增资价格为 1.25 元/股，其中聂在建增资 798.7375 万股、
吕熙安增资 66.2625 万股、程保华增资 28.5 万股、张言杰增资 46 万股、吴玉常
增资 2 万股、项树民增资 1 万股、崔振乾增资 7.5 万股、张国强增资 3 万股、项
树仁增资 10 万股、郭玉国增资 2 万股、李桂芹增资 5 万股、秦景良增资 30 万股。
4-3-11
同日，股权转让各方签订股权转让协议。
上会会计师对上述股东出资事项进行了验资复核并出具了《验资复核报告》，
确认了发行人本次增资时的股东出资情况。
2015 年 5 月 29 日，三元生物在滨州市工商局完成了工商变更登记。
本次股权转让及增资后，三元生物的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 聂在建 21,120,000.00 70.4000
2 吕熙安 3,570,000.00 11.9000
3 山东科信 1,500,000.00 5.0000
4 李德春 800,000.00 2.6667
5 延寿金 600,000.00 2.0000
6 张言杰 460,000.00 1.5333
7 程保华 410,000.00 1.3667
8 孙鲁杰 325,000.00 1.0833
9 秦景良 300,000.00 1.0000
10 程金华 200,000.00 0.6667
11 韩晓峰 200,000.00 0.6667
12 戴彦琳 110,000.00 0.3667
13 崔玉怀 100,000.00 0.3333
14 项树仁 100,000.00 0.3333
15 崔振乾 75,000.00 0.2500
16 李桂芹 50,000.00 0.1667
17 张国强 30,000.00 0.1000
18 郭玉国 20,000.00 0.0667
19 吴玉常 20,000.00 0.0667
20 项树民 10,000.00 0.0333
合计 30,000,000.00 100.0000
2、2015年5月涉及的代持还原情况
2015 年 5 月，上述代持股份进行了还原，主要还原过程包括：（1）部分被
代持人员的股份由聂在建以 1.25 元/股收回，该部分股东以 1.25 元/股向三元生物
增资成为股东；（2）2015 年 5 月，程金华通过现金及股份的形式向聂在建偿还
借款；（3）代持人程金华、孙鲁杰将部分股权直接转让给被代持人韩晓峰、戴彦
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琳、崔玉怀；（4）经过收回增资人员对应股份及程金华偿还借款后，聂在建收回
股份共 99.215 万股，对该部分股份，一部分由程金华直接向李德春、戴彦琳转
让，李德春、戴彦琳实际付款给聂在建，另一部分由程金华直接转让给聂在建、
延寿金，聂在建、延寿金均未付款。具体情况如下：
（1）以增资方式显名
2015 年 5 月，公司注册资本由 2,000 万元增加到 3,000 万元，增资价格为 1.25
元/股。此次增资人员中，部分人员系 2012 年 10 月产生的被代持人员，该部分
被代持人员的股份由聂在建按照 1.25 元/股收回并支付相应款项，相关人员同时
以 1.25 元/股的价格增资三元生物，成为三元生物在册股东。
该情况所涉及人员及股份情况如下：
代持人 序号 被代持人 代持股份数（万股） 收回及还原方式
1 吴玉常 2.00
2 项树民 1.00
3 崔振乾 7.50 聂在建以 1.25 元/
4 张国强 3.00 股付款给被代持
人，被代持人将等
程金华 5 项树仁 5.00
额资金打入三元生
6 郭玉国 2.00 物，持股数不变
7 秦景良 30.00
8 李桂芹 5.00
合计 55.50
8人
上述 8 位被代持人的共 55.50 万股股份以 1.25 元/股收回到聂在建手中，同
时自身以 1.25 元/股价格通过增资形式成为显名股东。
（2）聂在建收回股权
2015 年 5 月，程金华向聂在建还款 20 万元及偿还 43.715 万股股份，该事项
为借贷关系，不涉及代持及代持还原。采用该种方式的原因为，程金华在 2012
年对三元有限增资时，部分出资款计 107.43 万元系来源于程金华向聂在建的借
款。2015 年，公司拟于新三板挂牌，为解决借款偿还问题，程金华于 2015 年 5
月向聂在建还款 20 万元，剩余借款无力偿还，经双方友好协商，同意按照 2 元
/股的价格将借款余额折算成三元生物股份偿还聂在建，具有合理性。
结合增资方式显名过程及程金华偿还借款，聂在建收回股份共 99.215 万股。
经过上述步骤后，2 位代持人所持股份情况如下：
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代持人 序号 出资人 股份数（万股） 股份性质
1 程金华 20.000 自有股份
2 韩晓峰 20.000 代持股份
程金华 收回增资显名人员股份
3 聂在建 99.215
及程金华还款
合计 139.215 -
1 孙鲁杰 32.50 自有股份
2 戴彦琳 11.00 代持股份
孙鲁杰
3 崔玉怀 10.00 代持股份
合计 53.50 -
（3）股权转让及代持还原
2015 年 5 月，程金华分别与韩晓峰、李德春、延寿金及聂在建签订股权转
让协议，孙鲁杰分别与崔玉怀、戴彦琳签订股权转让协议，具体情况及转让实质
如下：
转让股份数
转让方 受让方 转让价格 备注
（万股）
20.00 韩晓峰 代持还原 代持还原，无需支付转让款
实质为聂在建将收回的部分被
代持人股份及程金华向聂在
建偿还借款的股份指示程金
69.00 李德春 2 元/股
程金华 华转让给李德春，并由李德春
直接向聂在建支付了转让价
款
16.44 延寿金 2 元/股 实质为聂在建赠与，未支付转让款
13.775 聂在建 2 元/股 实质为聂在建收回自己股份
11.00 戴彦琳 代持还原 代持还原，无需支付转让款
孙鲁杰
10.00 崔玉怀 代持还原 代持还原，无需支付转让款
经过上述步骤后，公司 2012 年 10 月份增资时被代持的股份已全部还原。
2015 年公司代持还原中，程金华与韩晓峰的股权转让以及孙鲁杰与戴彦琳、
崔玉怀的股权转让均未支付对价，主要原因系上述股权转让均系代持还原，无
需支付对价，不影响股权转让的法律效力。此外，李德春、延寿金受让的股份
均来源于程金华向聂在建偿还借款所转让的自有股份及聂在建收回的被代持人
股份，并由程金华按聂在建的指示进行相关转让。
上述代持情况设立时，代持人与被代持人签署了代持协议，代持关系解除后
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各方亦签署了代持解除的确认文件，代持人与被代持人均不存在纠纷及潜在纠
纷。
（三）2015 年 12 月，三元生物股转系统挂牌
2015年11月30日，股转公司出具《关于同意山东三元生物科技股份有限公司
股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]7885号），同意
公司股票在股转系统挂牌并公开转让。
2015年12月18日，公司股票正式在股转系统挂牌并公开转让，证券代码为
834971，证券简称为“三元生物”。
（四）2017 年 1 月，三元生物增资
2016 年 10 月 28 日，公司召开 2016 年第五次临时股东大会审议并通过公司
股票发行方案的议案，同意本次定向发行股票不超过 7,428,000 股，每股发行价
格为 3.50 元。
2016 年 12 月 5 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字
[2016]001169 号《验资报告》，经审验截至 2016 年 11 月 24 日，三元生物已收到
15 位股东缴纳的新增注册资本共计 742.80 万元。
2016 年 12 月 26 日，股转公司出具了《关于山东三元生物科技股份有限公
司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2016]9673 号），确认本次股票发行的备
案申请。
2017 年 1 月 26 日，滨州市工商局为公司办理了公司变更登记事项。
此次股票发行完成后，公司股东及股本结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 聂在建 23,120,000 61.7719
2 鲁信资本 5,000,000 13.3590
3 吕熙安 3,570,000 9.5383
4 山东科信 1,500,000 4.0077
5 李德春 800,000 2.1374
6 延寿金 670,000 1.7901
7 张言杰 560,000 1.4962
8 程保华 480,000 1.2825
4-3-15
9 孙鲁杰 380,000 1.0153
10 秦景良 300,000 0.8015
11 韩晓峰 235,000 0.6279
12 程金华 230,000 0.6145
13 戴彦琳 128,500 0.3433
14 项树仁 116,500 0.3113
15 崔玉怀 100,000 0.2672
16 崔振乾 87,500 0.2338
17 李桂芹 58,500 0.1563
18 张国强 37,000 0.0989
19 吴玉常 23,500 0.0628
20 郭玉国 20,000 0.0534
21 项树民 11,500 0.0307
合 计 37,428,000 100.0000
（五）2017 年 5 月，三元生物资本公积转增股本
2017 年 4 月 20 日，公司 2016 年年度股东大会审议通过了《2016 年度利润
分配方案》，具体分配方案为，公司以 2016 年 12 月 31 总股本 37,428,000 为基数，
以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）；以资本公积向
全体股东每 10 股转增 2 股。
上会会计师出具了《验资复核报告》，确认了前述资本公积转增股本情况。
2017 年 5 月 16 日，滨州市工商局为公司办理了公司变更登记事项。
此次资本公积转增股本后，公司股东及股本结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 聂在建 27,744,000 61.7719
2 鲁信资本 6,000,000 13.3590
3 吕熙安 4,284,000 9.5383
4 山东科信 1,800,000 4.0077
5 李德春 960,000 2.1374
6 延寿金 804,000 1.7901
7 张言杰 672,000 1.4962
8 程保华 576,000 1.2825
9 孙鲁杰 456,000 1.0153
4-3-16
10 秦景良 360,000 0.8015
11 韩晓峰 282,000 0.6279
12 程金华 276,000 0.6145
13 戴彦琳 154,200 0.3433
14 项树仁 139,800 0.3113
15 崔玉怀 120,000 0.2672
16 崔振乾 105,000 0.2338
17 李桂芹 70,200 0.1563
18 张国强 44,400 0.0989
19 吴玉常 28,200 0.0628
20 郭玉国 24,000 0.0534
21 项树民 13,800 0.0307
合 计 44,913,600 100.0000
（六）2017 年 11 月，三元生物增资
2017 年 8 月 16 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会审议并通过公司
股票发行方案的议案，同意本次定向发行股票不超过 3,760,000 股，每股发行价
格为 5.50 元。
2017 年 9 月 14 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字
[2017]000653 号《验资报告》，经审验截至 2017 年 8 月 25 日，三元生物已收到
17 位股东缴纳的新增注册资本共计 375.40 万元。
2017 年 10 月 16 日，股转公司出具了《关于山东三元生物科技股份有限公
司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2017]6013 号），确认本次股票发行的备
案申请。
2017 年 11 月 1 日，滨州市工商局为公司办理了公司变更登记事项。
此次股票发行完成后，公司股东及股本结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 聂在建 28,988,000 59.5632
2 鲁信资本 8,260,000 16.9723
3 吕熙安 4,284,000 8.8026
4 山东科信 1,800,000 3.6986
5 李德春 960,000 1.9726
4-3-17
6 延寿金 844,000 1.7342
7 张言杰 692,000 1.4219
8 程保华 576,000 1.1835
9 孙鲁杰 486,000 0.9986
10 秦景良 390,000 0.8014
11 韩晓峰 305,000 0.6267
12 程金华 296,000 0.6082
13 戴彦琳 166,200 0.3415
14 项树仁 150,800 0.3099
15 崔玉怀 130,000 0.2671
16 崔振乾 113,000 0.2322
17 李桂芹 70,200 0.1442
18 张国强 47,400 0.0974
19 吴玉常 30,200 0.0621
20 郭玉国 24,000 0.0493
21 韦红夫 20,000 0.0411
22 曹颖 20,000 0.0411
23 项树民 14,800 0.0304
合 计 48,667,600 100.0000
（七）2019 年 5 月，未分配利润转增股本
2019 年 5 月 7 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了《2018 年度权益分
派预案》，具体分配方案为，以公司总股本 48,667,600 股为基数，以未分配利润
向全体股东每 10 股送红股 10 股，每 10 股派 1.00 元人民币现金。
上会会计师出具了《验资复核报告》，确认了前述未分配利润转增股本情况。
2019 年 5 月 28 日，滨州市行政审批服务局为公司办理了公司变更登记事项。
此次送股后，公司股东及股本结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 聂在建 57,976,000 59.5632
2 鲁信资本 16,520,000 16.9723
3 吕熙安 8,568,000 8.8026
4 山东科信 3,600,000 3.6986
5 李德春 1,920,000 1.9726
4-3-18
6 延寿金 1,688,000 1.7342
7 张言杰 1,384,000 1.4219
8 程保华 1,152,000 1.1835
9 孙鲁杰 972,000 0.9986
10 秦景良 780,000 0.8014
11 韩晓峰 610,000 0.6267
12 程金华 592,000 0.6082
13 戴彦琳 332,400 0.3415
14 项树仁 301,600 0.3099
15 崔玉怀 260,000 0.2671
16 崔振乾 226,000 0.2322
17 李桂芹 140,400 0.1442
18 张国强 94,800 0.0974
19 吴玉常 60,400 0.0621
20 郭玉国 48,000 0.0493
21 韦红夫 40,000 0.0411
22 曹颖 40,000 0.0411
23 项树民 29,600 0.0304
合 计 97,335,200 100.0000
（八）2019 年 12 月，三元生物增资
2019 年 12 月 9 日，公司召开 2019 年第六次临时股东大会审议并通过公司
股票发行方案的议案，同意本次定向发行股票不超过 4,042,600 股，每股发行价
格为 9.60 元。
2019 年 12 月 19 日，上会会计师出具了上会师报字（2019）第 6817 号《验
资报告》，经审验截至 2019 年 12 月 12 日，三元生物已收到各位股东以货币资金
缴纳的新增注册资本共计 382.76 万元。
2019 年 12 月 26 日，股转公司出具了《关于山东三元生物科技股份有限公
司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2019]5143 号），确认本次股票发行的备
案申请。
2019 年 12 月 31 日，滨州市行政审批服务局为公司办理了公司变更登记事
项。
4-3-19
此次股票发行完成后，公司股东及股本结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 聂在建 60,276,000 59.5832
2 鲁信资本 16,520,000 16.3301
3 吕熙安 8,568,000 8.4695
4 山东科信 3,600,000 3.5586
5 李德春 1,920,000 1.8979
6 延寿金 1,688,000 1.6686
7 张言杰 1,504,000 1.4867
8 程保华 1,352,000 1.3365
9 孙鲁杰 1,047,000 1.0350
10 秦景良 910,000 0.8995
11 韩晓峰 710,000 0.7018
12 程金华 630,000 0.6228
13 戴彦琳 350,000 0.3460
14 项树仁 401,600 0.3970
15 崔玉怀 340,000 0.3361
16 崔振乾 455,000 0.4498
17 李桂芹 160,400 0.1586
18 张国强 104,800 0.1036
19 吴玉常 60,400 0.0597
20 郭玉国 48,000 0.0474
21 韦红夫 50,000 0.0494
22 曹颖 140,000 0.1384
23 项树民 49,600 0.0490
24 郑海军 80,000 0.0791
25 吴敬远 50,000 0.0494
26 于俊玲 40,000 0.0395
27 乍德才 20,000 0.0198
28 赵艳平 20,000 0.0198
29 李广喜 20,000 0.0198
30 安洪江 20,000 0.0198
31 盖晓燕 15,000 0.0148
32 崔鲁朋 10,000 0.0099
4-3-20
33 王燕舞 3,000 0.0030
合 计 101,162,800 100.0000
（九）挂牌期间在股转系统的公开交易
2015 年 12 月 18 日，公司股票正式在股转系统挂牌并公开转让，证券代码
为 834971，证券简称为“三元生物”。2020 年 10 月 16 日，股转公司出具了《关
于同意山东三元生物科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌的函》（股转系统函[2020]3216 号），公司股票自 2020 年 10 月 21 日起终止
在股转系统挂牌。
自挂牌后至 2019 年 12 月增资之前，公司股票于股转系统未发生公开交易；
自 2019 年 12 月增资后至摘牌之前，公司股票在股转系统进行了多次交易，均未
改变公司注册资本。
截至公司摘牌之日，公司股东及股本结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 聂在建 60,276,000 59.5832
2 鲁信资本 16,520,000 16.3301
3 吕熙安 8,568,000 8.4695
4 山东科信 3,600,000 3.5586
5 李德春 1,920,000 1.8979
6 延寿金 1,688,000 1.6686
7 张言杰 1,471,131 1.4542
8 程保华 1,352,000 1.3365
9 孙鲁杰 1,047,000 1.0350
10 秦景良 910,000 0.8995
11 韩晓峰 710,000 0.7018
12 程金华 630,000 0.6228
13 崔振乾 455,000 0.4498
14 项树仁 401,600 0.3970
15 戴彦琳 350,000 0.3460
16 崔玉怀 340,000 0.3361
17 李桂芹 160,400 0.1586
18 曹颖 140,000 0.1384
4-3-21
19 张国强 104,800 0.1036
20 郑海军 80,000 0.0791
21 吴玉常 60,400 0.0597
22 韦红夫 50,000 0.0494
23 吴敬远 50,000 0.0494
24 项树民 49,600 0.0490
25 郭玉国 48,000 0.0474
26 于俊玲 40,000 0.0395
27 乍德才 20,000 0.0198
28 赵艳平 20,000 0.0198
29 李广喜 20,000 0.0198
30 安洪江 20,000 0.0198
31 盖晓燕 16,000 0.0158
32 崔鲁朋 10,000 0.0099
33 谢德广 6,600 0.0065
34 张一鹏 6,000 0.0059
35 杨超望 3,200 0.0032
36 庄雪艳 3,000 0.0030
37 王燕舞 3,000 0.0030
38 卢建龙 2,900 0.0029
39 刘大富 2,500 0.0025
40 舒国谋 1,500 0.0015
41 王成文 1,500 0.0015
42 蒋洪庆 1,450 0.0014
43 林城华 817 0.0008
44 曾海林 700 0.0007
45 张昃辰 500 0.0005
46 郭炳凌 402 0.0004
47 陈腾 300 0.0003
48 游晓辉 200 0.0002
49 杨伟健 100 0.0001
50 王明霞 100 0.0001
51 谢华 100 0.0001
合 计 101,162,800 100.0000
4-3-22
（十）摘牌之后的股份转让
公司原股东延寿金原系滨州市检察院公务员并于 2007 年 4 月以副处级职务
身份退休。根据《中华人民共和国公务员法》的相关规定，公务员不得从事或者
参与营利性活动，不得在企业或者其他营利性组织中兼任职务。2018 年 7 月，
滨州市委组织部对延寿金出具《诫勉书》，认定其违反《关于进一步规范党政领
导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的有关规定，未经批准到群益染整和三
元生物兼职，作为原始发起人和股东身份进行注册登记并领取薪酬。就此，聂在
建与延寿金签订《股权退出及转让协议》及《补充协议》，约定由聂在建受让延
寿金所持发行人全部股份。
为办理股权过户，聂在建分别向滨州仲裁委员会和山东省滨州市中级人民法
院申请了相关仲裁和执行裁定。根据滨州仲裁委员会出具的“（2020）滨仲裁字
第 428 号”《裁决书》、“（2020）滨仲调字第 560 号”《调解书》、山东省滨州市中
级人民法院出具的“（2020）鲁 16 执 321、345 号”《执行裁定书》及“2020 鲁
16 执 321、345 号”《协助执行通知书》，2020 年 10 月 27 日，双方就此股份转让
在中登公司办理了股份过户手续，延寿金持有的三元生物 1,688,000 股股份全部
过户至聂在建名下。至此，延寿金不再持有发行人股份。
截至本说明文件出具之日，公司股东及股本结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 聂在建 61,964,000 61.2518
2 鲁信资本 16,520,000 16.3301
3 吕熙安 8,568,000 8.4695
4 山东科信 3,600,000 3.5586
5 李德春 1,920,000 1.8979
6 张言杰 1,471,131 1.4542
7 程保华 1,352,000 1.3365
8 孙鲁杰 1,047,000 1.0350
9 秦景良 910,000 0.8995
10 韩晓峰 710,000 0.7018
11 程金华 630,000 0.6228
12 崔振乾 455,000 0.4498
13 项树仁 401,600 0.3970
4-3-23
14 戴彦琳 350,000 0.3460
15 崔玉怀 340,000 0.3361
16 李桂芹 160,400 0.1586
17 曹颖 140,000 0.1384
18 张国强 104,800 0.1036
19 郑海军 80,000 0.0791
20 吴玉常 60,400 0.0597
21 韦红夫 50,000 0.0494
22 吴敬远 50,000 0.0494
23 项树民 49,600 0.0490
24 郭玉国 48,000 0.0474
25 于俊玲 40,000 0.0395
26 乍德才 20,000 0.0198
27 赵艳平 20,000 0.0198
28 李广喜 20,000 0.0198
29 安洪江 20,000 0.0198
30 盖晓燕 16,000 0.0158
31 崔鲁朋 10,000 0.0099
32 谢德广 6,600 0.0065
33 张一鹏 6,000 0.0059
34 杨超望 3,200 0.0032
35 庄雪艳 3,000 0.0030
36 王燕舞 3,000 0.0030
37 卢建龙 2,900 0.0029
38 刘大富 2,500 0.0025
39 舒国谋 1,500 0.0015
40 王成文 1,500 0.0015
41 蒋洪庆 1,450 0.0014
42 林城华 817 0.0008
43 曾海林 700 0.0007
44 张昃辰 500 0.0005
45 郭炳凌 402 0.0004
46 陈腾 300 0.0003
47 游晓辉 200 0.0002
4-3-24
48 杨伟健 100 0.0001
49 王明霞 100 0.0001
50 谢华 100 0.0001
合 计 101,162,800 100.0000
（十一）三元生物股份继承
秦景良于 2020 年 12 月 31 日去世，根据秦景良配偶、子女及其配偶签署的
声明并经公证，秦景良持有的发行人 91 万股股份由其配偶聂玉妤继承。
聂玉妤女士，中国国籍，身份证号码为 370523195511******。
截至本说明文件出具之日，公司股东及股本结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 聂在建 61,964,000 61.2518
2 鲁信资本 16,520,000 16.3301
3 吕熙安 8,568,000 8.4695
4 山东科信 3,600,000 3.5586
5 李德春 1,920,000 1.8979
6 张言杰 1,471,131 1.4542
7 程保华 1,352,000 1.3365
8 孙鲁杰 1,047,000 1.0350
9 聂玉妤 910,000 0.8995
10 韩晓峰 710,000 0.7018
11 程金华 630,000 0.6228
12 崔振乾 455,000 0.4498
13 项树仁 401,600 0.3970
14 戴彦琳 350,000 0.3460
15 崔玉怀 340,000 0.3361
16 李桂芹 160,400 0.1586
17 曹颖 140,000 0.1384
18 张国强 104,800 0.1036
19 郑海军 80,000 0.0791
20 吴玉常 60,400 0.0597
21 韦红夫 50,000 0.0494
22 吴敬远 50,000 0.0494
4-3-25
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
23 项树民 49,600 0.0490
24 郭玉国 48,000 0.0474
25 于俊玲 40,000 0.0395
26 乍德才 20,000 0.0198
27 赵艳平 20,000 0.0198
28 李广喜 20,000 0.0198
29 安洪江 20,000 0.0198
30 盖晓燕 16,000 0.0158
31 崔鲁朋 10,000 0.0099
32 谢德广 6,600 0.0065
33 张一鹏 6,000 0.0059
34 杨超望 3,200 0.0032
35 庄雪艳 3,000 0.0030
36 王燕舞 3,000 0.0030
37 卢建龙 2,900 0.0029
38 刘大富 2,500 0.0025
39 舒国谋 1,500 0.0015
40 王成文 1,500 0.0015
41 蒋洪庆 1,450 0.0014
42 林城华 817 0.0008
43 曾海林 700 0.0007
44 张昃辰 500 0.0005
45 郭炳凌 402 0.0004
46 陈腾 300 0.0003
47 游晓辉 200 0.0002
48 杨伟健 100 0.0001
49 王明霞 100 0.0001
50 谢华 100 0.0001
合 计 101,162,800 100.0000
自上述股权完成至今，公司的股权结构未再发生变化。
4-3-26
（本页无正文，为《山东三元生物科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变
情况的说明》之签字盖章页）
山东三元生物科技股份有限公司
年 月 日
4-3-27
山东三元生物科技股份有限公司全体董事、监事、高级
管理人员对《山东三元生物科技股份有限公司关于公司设立
以来股本演变情况的说明》的确认意见
本公司全体董事、监事、高级管理人员确认《山东三元生物科技股份有限公
司关于公司设立以来股本演变情况的说明》不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
_______________ _______________ _______________
聂在建 李德春 韦红夫
_______________ _______________ _______________
曹 颖 郑海军 崔鲁朋
_______________ _______________ _______________
朱 宁 杨公随 赵春海
山东三元生物科技股份有限公司
年 月 日
4-3-28
（本页无正文，为《山东三元生物科技股份有限公司全体董事、监事、高级
管理人员对<山东三元生物科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的
说明>的确认意见》之签字盖章页）
全体监事签名：
_______________ _______________ _______________
崔振乾 乍德才 朱秀叶
全体高级管理人员签名：
_______________ _______________ _______________
程保华 李德春 于俊玲
_______________
魏忠勇
山东三元生物科技股份有限公司
年 月 日
4-3-29