北京国枫律师事务所
关于山东三元生物科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
国枫律证字[2020]AN339-2号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
目 录
释 义............................................................................................................................ 2
引 言............................................................................................................................ 5
正 文.......................................................................................................................... 11
一、本次发行上市的批准和授权.............................................................................. 11
二、发行人本次发行上市的主体资格...................................................................... 15
三、本次发行上市的实质条件.................................................................................. 16
四、发行人的设立...................................................................................................... 21
五、发行人的独立性.................................................................................................. 27
六、发行人的发起人或股东（实际控制人）.......................................................... 30
七、发行人的股本及演变.......................................................................................... 42
八、发行人的业务...................................................................................................... 53
九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 58
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 71
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 77
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................. 82
十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 83
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 85
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 87
十六、发行人的税务.................................................................................................. 89
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准.................................................. 92
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 94
十九、发行人的业务发展目标.................................................................................. 95
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 96
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.......................................................... 97
二十二、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施.............................................. 97
二十三、本所律师认为需要说明的其他问题.......................................................... 98
二十四、结论意见.................................................................................................... 101
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释 义
本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
发行人、三元生物、 山东三元生物科技股份有限公司，系由滨州三元生物科技有限公
指
股份公司 司于 2012 年 11 月 23 日整体变更成立的股份有限公司
滨州三元生物科技有限公司，成立于 2007 年 1 月 26 日，系发行
三元有限 指
人前身
山东省鲁信资本市场发展股权投资基金合伙企业（有限合伙），
鲁信资本 指
系发行人的股东
山东科信 指 山东科信创业投资有限责任公司，系发行人的股东
三元家纺 指 滨州三元家纺有限公司，系发行人曾经的股东
创新纺电 指 滨州创新纺电有限公司，系发行人的关联企业
群益染整 指 滨州群益染整有限公司，系发行人的关联企业
“三会” 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称
发行人申请首次公开发行人民币普通股 3,372.10 万股并在创业
本次发行上市 指
板上市
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月
保荐机构、中信建
指 中信建投证券股份有限公司
投、主承销商
上会会计师 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京国枫律师事务所
发行人为本次发行上市编制的《山东三元生物科技股份有限公司
《招股说明书》 指
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
上会会计师就本次发行上市事宜于 2020 年 10 月 30 日出具的“上
《审计报告》 指 会师报字（2020）第 8417 号”《山东三元生物科技股份有限公司
审计报告》
上会会计师就本次发行上市事宜于 2020 年 10 月 30 日出具的“上
《内控报告》 指
会师报字（2020）第 8418 号”《山东三元生物科技股份有限公司
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内部控制鉴证报告》
山东黄河有限责任会计师事务所就三元有限整体变更设立股份
《验资报告》 指
公司出具的“鲁黄会验字（2012）第 71 号”《验资报告》
上会会计师就发行人自三元有限设立至今的历次注册资本变化
《验资复核报告》 指 情况进行验资复核并出具的“上会师报字（2020）第 8421 号”
《山东三元生物科技股份有限公司验资复核报告》
上会会计师就发行人自三元有限整体变更设立发行人的净资产
《净资产专项审核 进行专项复核并出具的“上会师报字（2020）第 8416 号”《山东
指
报告》 三元生物科技股份有限公司整体变更基准日净资产专项审核报
告》
《纳税情况专项审 上会会计师出具的“上会师报字（2020）第 8422 号”《关于山东
指
核报告》 三元生物科技股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》
发行人章程、公司
指 《山东三元生物科技股份有限公司股份有限公司章程》
章程
发行人本次发行上市后生效的《山东三元生物科技股份有限公司
公司章程（草案） 指
股份有限公司章程（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《证 券 法 律 业 务
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
管理办法》
《证券法律业务
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
执业规则》
《 编 报 规 则 12 《 公 开 发 行 证 券 公 司 信息 披 露 的 编 报 规 则 第 12 号 ——公
指
号》 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
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股转系统、新三板 指 全国中小企业股份转让系统
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
工商局/市监局 指 工商行政管理局/市场监督管理局
滨州银保监局 指 中国银行保险监督管理委员会山东监管局滨州分局
企业公示系统 指 国家企业信用信息公示系统，网址为：http://www.gsxt.gov.cn
中华人民共和国，仅为本律师工作报告出具之目的，不包括香港
中国、境内 指
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 如无特别说明，指人民币元
注：本律师工作报告中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所
致。
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律师工作报告
国枫律证字[2020]AN339-2号
致：山东三元生物科技股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次发行上市的专项法律顾问。
引 言
本所于2005年1月由成立于1994年的原北京市国方律师事务所重组设立，并
于2015年1月更名为“北京国枫律师事务所”。本所业务范围包括提供公司、金融、
证券、税务、房地产、知识产权、涉外投资、仲裁及诉讼代理等方面的法律服务。
本次签字律师的简介如下：
郭昕律师 对外经济贸易大学法律学士，2001 年就职于北京市凯源律师事
务所并于 2005 年加入本所。先后为江西金达莱环保股份有限公司、成都苑东生
物制药股份有限公司、福州瑞芯微电子股份有限公司、润建通信股份有限公司、
宣城市华菱精工科技股份有限公司、中国核工业建设股份有限公司、江苏南大光
电材料股份有限公司、常熟瑞特电气股份有限公司、厦门光莆电子股份有限公司、
中富通股份有限公司、四川川润股份有限公司、福建三元达通讯股份有限公司、
福建腾新食品股份有限公司、烽火通信科技股份有限公司、新能泰山发电股份有
限公司、三诺生物传感股份有限公司、新开普电子股份有限公司、北京天桥北大
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青鸟科技股份有限公司、中核华原钛白股份有限公司、西安交大博通资讯股份有
限公司、索芙特股份有限公司等公司首发上市、并购重组及再融资项目提供法律
服务。
郭 昕 律 师 的 联 系 方 式 为 ： 联 系 电 话 ： 010-66090088/88004488 ， 传 真 ：
010-66090016，E-mail：guoxin@grandwaylaw.com。
杜莉莉律师 北京师范大学法学学士、中国政法大学法学硕士。杜莉莉律师
从事专职律师工作以来，主要从事公司、证券法律业务，先后为江西金达莱环保
股份有限公司、成都苑东生物制药股份有限公司、福州瑞芯微电子股份有限公司、
厦门光莆电子股份有限公司、三诺生物传感股份有限公司、新开普电子股份有限
公司、山东新能泰山发电股份有限公司、神雾节能股份有限公司、上海昊海生物
科技股份有限公司、北京同有飞骥科技股份有限公司、华能能源交通产业控股有
限公司、北京长江文化股份有限公司、北京龙成国际文化发展股份有限公司、中
国华录集团有限公司、北京华录百纳影视股份有限公司、奥凯航空有限公司、福
建浔兴拉链科技股份有限公司、国金基金管理有限公司、启迪创业投资管理（北
京）有限公司、清控银杏创业投资管理（北京）有限公司、天津鹏翎胶管股份有
限公司等境内大中型企业及上市公司的首发上市、重组、投融资、境内外收购、
股权转让、债券发行、企业常年法律顾问等项目提供法律服务。
杜莉莉律师的联系方式为：联系电话：010-88004488，传真：010-66090016，
E-mail：dulili@grandwaylaw.com。
谢阿强律师 中南财经政法大学法律硕士。谢阿强律师从事专职律师工作以
来，主要从事公司、证券法律业务，先后为江西金达莱环保股份有限公司、福州
瑞芯微电子股份有限公司、宣城市华菱精工科技股份有限公司、中国核工业建设
股份有限公司、信达地产股份有限公司等多家企业的首次公开发行股票并上市、
再融资、债券发行、资产证券化、股权激励等项目提供相关法律服务，并为上海
博杰科技股份有限公司、浙江欧歌科技股份有限公司、北京深思软件股份有限公
司、中建材信息技术股份有限公司、陕西红旗民爆集团股份有限公司、包头市塞
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北机械设备股份有限公司等企业的新三板挂牌、定向增发、并购重组、终止挂牌
等项目提供相关法律服务。
谢阿强律师的联系方式为：联系电话：010-88004488，传真：010-66090016，
E-mail：xieaqiang@grandwaylaw.com。
为做好本次发行上市的律师服务工作，本所指派经办律师到发行人所在地驻
场开展尽职调查、核查和验证（以下称“查验”）等工作。根据《公司法》《证
券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》
及其他法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会、证券交易所的相关规定，
并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人
与本次发行上市有关方面的文件和事实进行了查验，并在此基础上制作法律意见
书和本律师工作报告。
本所律师上述工作过程包括：
1．本所律师与发行人的双向交流，本所律师向发行人介绍律师在本次股票
发行与上市工作中的地位、作用、工作内容和步骤，发行人指派专门的人员配合
本所律师工作。
2．本所律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定编制了查验计
划，并按计划对发行人本次发行上市所涉及有关方面的事实进行查验，了解发行
人的法律情况及其面临的法律风险和问题，就发行人是否符合《公司法》《证券
法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件规定的本
次发行上市条件作出分析、判断。在这一阶段中，与保荐机构及其他中介机构共
同就工作中发现的问题，以及发行人主动提出的问题进行了研究和论证，依法提
出处置方案，敦促发行人予以解决。
在查验过程中，本所律师根据《证券法律业务执业规则》的规定采用了多种
查验方法，以了解发行人的各项法律事实。对于本次发行上市过程中涉及的与法
律相关的业务事项，本所律师履行了法律专业人士特别注意义务。
3．本所律师按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务
执业规则》和《编报规则 12 号》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定
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要求，根据发行人的情况，对完成的查验工作进行归纳总结，拟定并出具法律意
见书和本律师工作报告。
截至本律师工作报告出具日，本所指派经办律师开展相关工作，累计工作时
间约 3,500 小时。
对本律师工作报告的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题、针对本律师工作报告出
具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规
章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的相关规定发表法律意见，并不依据
任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国
境外法律服务机构提供的法律意见；
2．本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务
执业规则》等规定，针对本律师工作报告出具日前已经发生或存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法
律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3．本所律师同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的
法定文件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行上市
所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本律师工作报告中的
相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4．对于本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或
提供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相
关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、
审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本律师工作报告中涉及的前述非
法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关
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人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性作出任
何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资
格；
在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构
和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均
应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对
所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本律师工作报告所必需的全部有
关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件
均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一
致；
5．本律师工作报告仅供发行人申请本次发行上市的目的使用，不得用作任
何其他用途。
在上述工作的基础上，本所律师就本次发行上市的下述有关事实出具本律师
工作报告：
1．本次发行上市的批准和授权；
2．发行人本次发行上市的主体资格；
3．本次发行上市的实质条件；
4．发行人的设立；
5．发行人的独立性；
6．发行人的发起人或股东（实际控制人）；
7．发行人的股本及演变；
8．发行人的业务；
9．关联交易及同业竞争；
10．发行人的主要财产；
11．发行人的重大债权债务；
12．发行人的重大资产变化及收购兼并；
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13．发行人章程的制定与修改；
14．发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；
15．发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；
16．发行人的税务；
17．发行人的环境保护和产品质量、技术标准；
18．发行人募集资金的运用；
19．发行人的业务发展目标；
20．诉讼、仲裁或行政处罚；
21．发行人招股说明书法律风险的评价；
22．本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施；
23．本所律师认为需要说明的其他问题。
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正 文
一、本次发行上市的批准和授权
关于发行人就本次发行上市所取得的批准和授权，本所律师查验了发行人第
三届董事会第二十五次会议和 2020 年第九次临时股东大会的会议通知、议案、
表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料。经查验，发行人为本次发行上市
所取得的批准和授权如下：
（一） 董事会审议程序
发行人于 2020 年 11 月 2 日召开了第三届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公
开发行股票募集资金投资项目及其可行性分析的议案》《关于公司首次公开发行
股票前滚存利润分配方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》《关于公司就首次公开
发行股票并在创业板上市事项出具相关承诺并提出相应约束措施的议案》《关于
公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于对
欺诈发行上市的股份回购承诺及依法承担赔偿责任的承诺的议案》《关于切实履
行首次公开发行摊薄即期回报填补措施和承诺的议案》和《关于<山东三元生物
科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划>的议案》等议案，并决定将上
述议案提请发行人于 2020 年 11 月 10 日召开的 2020 年第九次临时股东大会进行
审议。
（二） 股东大会审议程序
2020 年 11 月 10 日召开的发行人 2020 年第九次临时股东大会审议批准了与
本次发行上市有关的下述议案：
1. 逐项审议通过《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，
其具体内容如下：
（1）发行股票的种类
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本次发行股票的种类为中国境内上市人民币普通股股票（A 股）。
（2）发行股票每股面值
本次发行股票的每股面值为人民币 1.00 元。
（3）发行股票的数量
本次发行股份均为新股，不涉及股东公开发售股份。本次发行股票数量不超
过 3,372.10 万股，占发行后总股本比例不低于 25%（具体数量以核准发行的数量
为准）。
（4）定价方式及发行价格
本次发行的定价方式为通过向询价对象初步询价确定发行价格区间后，综合
初步询价结果和市场情况，由公司与主承销商协商确定发行价格（或届时通过中
国证监会或深交所认可的其他方式确定发行价格）。
（5）发行方式
本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行
相结合的方式，或采用中国证监会、深交所核准的其他发行方式，最终股票发行
方式与主承销商协商确定。
（6）发行对象
本次发行对象为符合资格的询价对象和已在深交所开立股票交易账户的境
内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），中国证监会、深
交所等监管部门另有规定的，按其规定处理。
（7）拟上市地点
本次发行完成后，发行人股票申请在深交所创业板上市。
（8）承销方式
余额包销。
（9）本次发行决议的有效期
本次发行的有关决议的有效期为自本次股东大会审议通过之日起 24 个月内
有效。
2. 审议通过《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性分
析的议案》
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根据该议案，发行人首次公开发行股票的募集资金扣除发行费用后将投资于
以下项目：
序 投资总额 拟投入募集资金金额
项目名称 实施主体
号 （万元） （万元）
年产 50,000 吨赤藓糖醇
1 77,000.00 77,000.00 发行人
及技术中心项目
2 补充流动资金 13,000.00 13,000.00 发行人
发行人将本着统筹安排的原则结合项目实施节奏、募集资金到位时间及市场
环境等情况稳步推进投资建设。如本次公开发行募集资金超过上述投资项目投资
额，则多余资金用于与公司主营业务相关用途；如有不足，资金缺口由公司自筹
解决；如本次公开发行募集资金到位时间与项目资金需求的时间要求不一致，公
司可根据实际情况以自筹资金先期投入，募集资金到位后予以置换。
3. 审议通过《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》
根据该议案，发行人本次发行上市完成前实现的滚存未分配利润将由发行人
本次发行上市后的新老股东共享。
4. 审议通过《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司申请首次公开发
行股票并在创业板上市相关事宜的议案》，同意授权发行人董事会办理与本次发
行上市有关的下列具体事宜：
（1）办理发行人本次发行上市的相关事宜，包括但不限于提出向投资者公开
发行股票的申请，并于获准发行后向深交所提出在创业板上市的申请；
（2）根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定、股东大会决议及本次
授权，确定和实施发行人本次发行上市的具体方案，包括但不限于发行时机、发
行股票的种类和数量、发行对象、发行价格区间和定价方式、发行价格、发行方
式、上市地点等有关事项；
（3）审阅、修订及签署发行人本次发行上市的相关文件，包括但不限于招股
说明书、与本次发行上市相关的重要合同及其它有关文件；
（4）在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括
但不限于对项目重要性排序、项目投资进度的调整，签署募集资金投资项目运作
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过程中的重要合同等；
（5）根据发行人需要在本次发行上市前确定募集资金专用账户；
（6）在本次发行上市完成后，根据发行人各股东的承诺在中登公司办理股权
登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；
（7）根据本次发行上市情况，相应修改或修订公司章程（草案）及其他相关
制度；
（8）在发行人本次发行上市完成后，办理发行人相关工商变更登记等手续；
（9）办理与实施本次发行上市有关的其他事项；
（10）本授权经发行人股东大会审议通过之日起生效，有效期为 24 个月。
5. 审议通过《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市事项出具相关
承诺并提出相应约束措施的议案》
根据该议案，发行人依照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的
意见》等法律、法规和规范性文件的有关规定，相关主体出具了有关承诺，并提
出了约束措施。
6. 审议通过《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股
价预案的议案》
根据该议案，发行人确定了本次发行上市后启动稳定股价预案的前提条件，
以及发行人回购股票、控股股东增持、董事（不含独立董事）及高级管理人员增
持等安排及措施。
7. 审议通过《关于对欺诈发行上市的股份回购承诺及依法承担赔偿责任的
承诺的议案》
根据该议案，为保障中小投资者利益，发行人根据相关法律、法规及中国证
监会及深交所等监管部门发布的有关规定，确定了如涉及欺诈发行上市，发行人
及实际控制人的股份回购承诺事宜。
8. 审议通过《关于切实履行首次公开发行摊薄即期回报填补措施和承诺的
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议案》
根据该议案，发行人对本次发行上市对股东即期回报摊薄的影响进行了分析，
并制定了相应填补措施和涉及相关方的承诺事项。
9. 审议通过《关于<山东三元生物科技股份有限公司上市后三年股东分红
回报规划>的议案》
根据该议案，为充分保障发行人股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投
资回报，实现股东投资收益最大化，发行人根据《公司法》《上市公司监管指引第
3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、公司章程（草案）的相关规定，
制定了《山东三元生物科技股份有限公司上市后三年（2021—2023 年）股东分红
回报规划》。
综上所述，本所律师认为，发行人 2020 年第九次临时股东大会已依法定程
序作出批准本次发行上市的决议；根据有关法律、法规、规章、规范性文件及发
行人章程等规定，上述决议的内容合法、有效；发行人股东大会授权董事会办理
本次发行上市有关事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
根据发行人的陈述、《审计报告》《内控报告》及本所律师对发行人董事长、
总经理、财务总监的访谈，并经查验发行人的工商登记资料、组织机构设置、内
部控制相关制度、“三会”会议文件、纳税申报表及发行人报告期内的重大采购
及销售合同，发行人系由三元有限按经审计的原账面净资产值折股依法整体变更
设立的股份有限公司，且自三元有限成立以来已持续经营三年以上，具备健全且
运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》
第十条的规定。
根据发行人的陈述、公司章程、有关政府部门（滨州市市监局、国家税务总
局滨州市滨城区税务局、中华人民共和国滨州海关、滨州市滨城区住房和城乡建
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设局、滨州市生态环境局滨城分局、滨州市滨城区自然资源局、滨州市滨城区发
展和改革局、滨州市滨城区人力资源和社会保障局、滨州市住房公积金管理中心
市直机关管理部、滨州市滨城区应急管理局、国家外汇管理局滨州市中心支局、
滨州市滨城区消防救援大队）出具的证明文件及走访滨州市公安局滨城分局、滨
州仲裁委员会、滨州市滨城区人民法院、滨州市滨城区人民检察院，并经查询企
业 公 示 系 统 （ 查 询 日 期 ： 2020 年 12 月 4 日 ） 、 人 民 法 院 公 告 网
（https://rmfygg.court.gov.cn，查询日期：2020年12月4日），截至查询日，发行
人依法有效存续，不存在法律、法规、规章、规范性文件及发行人章程规定的应
终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人具备有关法律、法规、规章、规范性文件
规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、
法规、规章和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行上市符合下列
实质条件：
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条及《公司法》第一百
二十六条规定的相关条件
1．根据发行人的陈述、《内控报告》及本所律师对发行人董事长、总经理的
访谈，并经查验发行人的组织机构设置、“三会”会议文件、内部控制相关制度，
发行人具备健全且运行良好的组织机构[详见本律师工作报告“十四”]，符合
《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
2．根据发行人的陈述、《审计报告》及本所律师对发行人董事长、总经理、
财务总监的访谈，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行人具
有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
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3．根据发行人的陈述、《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
4．根据发行人的陈述、有关机关（滨州市市监局、国家税务总局滨州市滨
城区税务局、中华人民共和国滨州海关、滨州市滨城区住房和城乡建设局、滨州
市生态环境局滨城分局、滨州市滨城区自然资源局、滨州市滨城区发展和改革局、
滨州市滨城区人力资源和社会保障局、滨州市住房公积金管理中心市直机关管理
部、滨州市滨城区应急管理局、国家外汇管理局滨州市中心支局、滨州市滨城区
消防救援大队）出具的证明并走访滨州市公安局滨城分局、滨州仲裁委员会、滨
州市滨城区人民法院、滨州市滨城区人民检察院，以及发行人控股股东、实际控
制人出具的承诺、签署确认的工作调查表，并经查询中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、12309
中国检察网（https://www.12309.gov.cn）的公开披露信息（查询日期：2020年12
月4日），截至查询日，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证
券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
5．根据《招股说明书》和发行人股东大会批准的关于本次发行上市的决议，
发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股
股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条
的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
1．根据发行人的陈述、《审计报告》《内控报告》及本所律师对发行人董
事长、总经理的访谈，并经查验发行人的工商登记资料、组织机构设置、内部控
制相关制度、“三会”会议文件、纳税申报表及发行人报告期内的重大采购及销
售合同，发行人系由三元有限按原账面净资产值折股依法整体变更设立的股份有
限公司，且自三元有限成立以来已持续经营三年以上，具备健全且运行良好的组
织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规
定。
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2．根据发行人的陈述、《审计报告》《内控报告》及本所律师对发行人财
务总监、签字会计师的访谈，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息
披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和
现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符
合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
3．根据发行人的陈述、内部控制相关制度、“三会”会议文件、 内控报告》
及本所律师对发行人财务总监、签字会计师的访谈，并基于本所律师作为非财务
专业人士的理解和判断，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证
公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论
的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
4．经查验，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符
合《注册管理办法》第十二条的规定，具体如下：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易[详见本律师工作报告“五”]，符
合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据发行人的陈述、《审计报告》及本所律师对发行人董事长、总经理
的访谈，并经查验发行人的工商登记资料、股份转让及出资凭证、相关业务合同、
“三会”会议文件以及董事、高级管理人员签署确认的工作调查表，发行人最近
二年内主营业务一直为赤藓糖醇和复配糖的研发、生产和销售，没有发生重大不
利变化[详见本律师工作报告“八”]，发行人的董事、高级管理人员最近二年内
亦没有发生重大不利变化[详见本律师工作报告“十五”]；最近二年发行人的实
际控制人一直为聂在建，未发生变更；发行人控股股东和受控股股东、实际控制
人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权
属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据发行人的陈述、《审计报告》及本所律师对发行人董事长、总经理、
财务总监的访谈，并经查验发行人的相关业务合同、银行担保合同、企业信用报
告、诉讼/仲裁资料、主要资产权属证明文件及国家知识产权局、不动产登记中
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心出具的查档证明，并经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中
国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn ）、 中 国 审 判 流 程 信 息 公 开 网
（https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww）的公开披露信息（查询日期：2020 年 12
月 4 日），截至查询日，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大
权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或
者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》
第十二条第（三）项的规定。
5．根据发行人的陈述、《营业执照》、相关主管部门（滨州市市监局、国家
税务总局滨州市滨城区税务局、中华人民共和国滨州海关、滨州市滨城区住房和
城乡建设局、滨州市生态环境局滨城分局、滨州市滨城区自然资源局、滨州市滨
城区发展和改革局、滨州市滨城区人力资源和社会保障局、滨州市住房公积金管
理中心市直机关管理部、滨州市滨城区应急管理局、国家外汇管理局滨州市中心
支局、滨州市滨城区消防救援大队）出具的证明及走访滨州市公安局滨城分局、
滨州仲裁委员会、滨州市滨城区人民法院、滨州市滨城区人民检察院，并经查验
与发行人经营活动相关的法律法规、产业政策及发行人已取得的业务资质和许可
证书，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注
册管理办法》第十三条第一款的规定。
6．根据发行人的陈述、有关机关、主管部门（滨州市市监局、国家税务总
局滨州市滨城区税务局、中华人民共和国滨州海关、滨州市滨城区住房和城乡建
设局、滨州市生态环境局滨城分局、滨州市滨城区自然资源局、滨州市滨城区发
展和改革局、滨州市滨城区人力资源和社会保障局、滨州市住房公积金管理中心
市直机关管理部、滨州市滨城区应急管理局、国家外汇管理局滨州市中心支局、
滨州市滨城区消防救援大队）出具的证明并走访滨州市公安局滨城分局、滨州仲
裁委员会、滨州市滨城区人民法院、滨州市滨城区人民检察院，以及发行人控股
股东、实际控制人出具的承诺、签署确认的工作调查表，并经查询中国执行信息
公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、
12309 中 国 检 察 网 （ https://www.12309.gov.cn ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、股转系
统 （ http://www.neeq.com.cn ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
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（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、发行人所在地主管部门网站的公开披露
信息（查询日期：2020 年 12 月 4 日），截至查询日，最近三年内发行人及其控
股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国
家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，
符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
7．根据发行人及其董事、监事、高级管理人员的陈述、有关机关出具的证
明（济南市公安局、济南市公安局历下区分局泉城路派出所、济南市公安局历下
区分局姚家派出所、滨州市公安局滨城分局滨北派出所、滨州市公安局滨城分局
北镇派出所、滨州市公安局滨城分局市东派出所、滨州市公安局滨城分局彭李派
出所、北京市公安局海淀派出所）及走访滨州市公安局滨城分局、滨州仲裁委员
会、滨州市滨城区人民法院、滨州市滨城区人民检察院，并经查询中国证监会
（ http://www.csrc.gov.cn ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ） 、 12309 中 国 检 察 网
（https://www.12309.gov.cn）的公开披露信息（查询日期：2020 年 12 月 4 日），
截至查询日，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证
监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在
被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第
十三条第三款的规定。
（三）发行人符合有关法律、法规、规章、规范性文件规定的上市条件
根据《证券法》《上市规则》的有关规定，除尚待取得深交所同意发行人本
次发行上市的审核意见、中国证监会对发行人首次公开发行股票的同意注册批复
外，发行人股票已经具备了在深交所创业板上市的下列条件：
1．经查验，发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十条至第十三条
规定的发行条件[详见本律师工作报告“三、（二）”]，符合《上市规则》第 2.1.1
条第一款第（一）项的规定。
2．截至本律师工作报告出具日，发行人股本总额为 10,116.28 万元；若本次
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拟公开发行的 3,372.10 万股股份全部发行完毕，发行人股本总额将达到 13,488.38
万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项关于发行后股本总额不低
于 3,000 万元的规定。
3．根据发行人2020年第九次临时股东大会批准的关于发行人本次发行上市
的决议，发行人拟公开发行3,372.10万股人民币普通股股票；若本次拟公开发行
的3,372.10万股股份全部发行完毕，发行人股份总数将达到13,488.38万股，公开
发行的股份占发行人股份总数的25%，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）
项关于公开发行的股份达到股份总数25%以上的规定。
4．根据《招股说明书》《审计报告》，发行人2018年及2019年的净利润（以
扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为6,802.09万元及13,595.99万元，
最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元，符合《上市规则》第
2.1.1条第一款第（四）项及第2.1.2条第（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚待取得深交所同意发行人本次发行上市的审
核意见、中国证监会对发行人首次公开发行股票的同意注册批复及深交所对发行
人股票上市的审核同意外，发行人已具备了有关法律、法规、规章、规范性文件
规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）三元有限的设立
经查验发行人的工商登记资料，发行人是根据《公司法》及其他相关法律、
法规、规章、规范性文件的规定，由三元有限于 2012 年 11 月 23 日整体变更设
立的股份有限公司，三元有限设立的具体情况如下：
1．三元有限系于 2007 年 1 月 26 日成立的有限责任公司。三元有限成立时
的住所为滨城镇 205 国道西侧，法定代表人为聂在建，注册资本为 150 万元，其
成立时的经营范围为“生物制品的研发”。
2．根据山东东慧会计师事务所有限公司于 2007 年 1 月 25 日出具的“鲁东
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会师咨验字（2007）第 001 号”《验资报告》，验证截至 2007 年 1 月 25 日，三元
有限已收到三元家纺首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 30 万元，出
资方式全部为货币。
根据上会会计师出具的《验资复核报告》，确认了三元有限设立时的股东出
资情况。
3．2007 年 1 月 26 日，三元有限获发《企业法人营业执照》（注册号：
3716001801174）。
4．经查验，三元有限成立时的股东及股本结构如下：
股东名称 出资形式 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
三元家纺 货币 150.00 30.00 100.0000
5．经查验，经过 2 次增资、1 次股权转让[详见本律师工作报告“七”]，至
整体变更为股份有限公司前，三元有限的股东及股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资形式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 聂在建 货币 1,249.4875 62.4744
2 吕熙安 货币 290.7375 14.5369
3 山东科信 货币 200.0000 10.0000
4 程金华 货币 139.2150 6.9608
5 孙鲁杰 货币 53.5000 2.6750
6 延寿金 货币 43.5600 2.1780
7 程保华 货币 12.5000 0.6250
8 李德春 货币 11.0000 0.5500
合计 2,000.00 100.0000
经查验，本所律师认为，三元有限为依法设立，并以全部资产为限对其债务
承担责任的有限责任公司。
（二）发行人的设立程序、资格、条件和方式
根据发行人的陈述、相关审计报告、评估报告及验资文件，并经查验发行人
的工商登记资料、整体变更为股份有限公司的“三会”会议文件，发行人以有限
责任公司整体变更方式设立为股份有限公司已履行以下程序：
1．2012 年 11 月 7 日，山东黄河有限责任会计师事务所出具“鲁黄会审字
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（2012）第 13 号”《审计报告》，根据该报告，三元有限截至 2012 年 10 月 31
日的审计净资产值为 26,325,783.98 元。
根据上会会计师出具的《净资产专项审核报告》，发行人在整体变更之时，
将变更日之前未登记机器设备参考清查评估值入账，增加机器设备账面价值
12,613,274.00 元，同时减少对原股东三元家纺其他应收款 2,280,000.00 元，增加
对股东聂在建的其他应付款 10,333,274.00 元，并补提折旧，之后发行人将该款
项支付给了股东聂在建，该事项导致发行人股东整体变更日出资存在瑕疵。经查
验，聂在建已于 2015 年 5 月 28 日以现金方式向发行人补足了前述 12,613,274.00
元的净资产审计值瑕疵。此外，发行人基于前述更正及补足措施对三元有限整体
变更时的净资产值进行了会计差错调整。根据《净资产专项审核报告》，因前述
会计差错调整，三元有限整体变更设立股份公司时的净资产审计值变更为
27,366,636.00 元，仍高于“鲁黄会审字（2012）第 13 号”《审计报告》确定的净
资产审计值。
2．2012 年 11 月 13 日，山东华永资产评估有限公司出具了“鲁华评报字
（2012）第 75 号”《资产评估报告》，根据该报告，三元有限截至 2012 年 10
月 31 日的净资产的评估值为 3,000.84 万元。
根据北京中和谊资产评估有限公司出具的“中和谊评报字[2020]10196 号”
《关于对“鲁华评报字（2012）第 75 号资产评估报告”之复核报告》，截至 2012
年 10 月 31 日，三元有限的净资产评估值为 3,221.97 万元。
3．2012 年 11 月 14 日，山东黄河有限责任会计师事务所对各发起人投入发
行人的资产进行验证并出具了《验资报告》，确认发起人出资额已按时足额缴纳。
鉴于三元有限在整体变更设立股份公司时出资瑕疵情况，聂在建于 2015 年
5 月 28 日以现金方式向发行人补足了 12,613,274.00 元的出资瑕疵[详见本律师工
作报告“四、（二）、1”]。至此，发行人设立时的出资瑕疵已经得到了规范和解
决。根据上会会计师出具的《验资复核报告》，确认了三元有限整体变更设立股
份公司时发起人出资情况。
对此，本所律师认为，三元有限整体变更设立股份公司时的出资瑕疵已经在
较早时间即得到了规范与解决，且经重新确认调整的股改审计净资产值亦高于当
时用于整体变更设立股份公司时折股的净资产审计值。因此，前述规范及调整已
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解决股份公司设立时的出资瑕疵，且未导致股份公司设立时出资不实的情况。另
经 查 询 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn ）、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、发行人
所在地主管部门网站的公开披露信息（查询日期：2020 年 12 月 4 日）以及发行
人所在地市监局出具的证明，截至查询日，发行人及其股东不存在因上述出资瑕
疵而产生的争议、纠纷或行政处罚情况。
综上，发行人设立时的注册资本已经实缴到位，三元有限整体变更设立股份
公司时曾存在的出资瑕疵已经得到规范，其对于本次发行上市不构成法律障碍。
4．2012 年 11 月 9 日，全体发起人共同签署了《发起人协议》，一致同意以
发起方式设立发行人。鉴于三元有限股改时的净资产审计值调整为 27,366,636.00
元，全体发起人签署了《发起人协议之补充协议》[详见本律师工作报告“四、
（三）”]。
5．2012 年 11 月 14 日，发行人召开创立大会，同意以发起方式设立发行人。
6．2012 年 11 月 23 日，滨州市工商局向发行人核发了《营业执照》 注册号：
371600018011746）。
7．2020 年 10 月 30 日，发行人召开 2020 年第八次临时股东大会，同意对三
元有限整体变更设立股份公司时涉及的审计净资产及折股比例等进行调整。
经查验，本所律师认为，发行人在整体变更设立股份公司时的出资瑕疵已得
到规范与解决，除此之外，发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份有限
公司的程序、资格、条件和方式符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（三）发起人协议
根据发行人全体发起人于 2012 年 11 月 9 日签署的《发起人协议》，全体股
东同意发行人由三元有限整体变更设立，发行人以 2012 年 10 月 31 日为基准日
的经审计的账面净资产值为 26,325,783.98 元，按照 1.3163:1 的折股比例折算成
股份公司的股份 2,000 万股。
根据发行人全体发起人于 2020 年 10 月 25 日签署的《发起人协议之补充协
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议》，全体股东同意发行人由三元有限整体变更设立，发行人以 2012 年 10 月 31
日为基准日的经审计调整的账面净资产值为 27,366,636.00 元，按照 1. 3683:1 的
折股比例折算成股份公司的股份 2,000 万股。
经查验，本所律师认为，全体发起人为整体变更设立发行人而签署的《发起
人协议》及补充协议符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，《发起人
协议》及补充协议的签署及履行不存在引致发行人整体变更设立行为存在潜在纠
纷的情形。
（四）发行人整体变更设立过程中的审计、资产评估和验资
经查验，发行人整体变更设立过程中有关审计、资产评估和验资等事宜履行
了以下手续：
1．2012 年 11 月 7 日，山东黄河有限责任会计师事务所出具“鲁黄会审字
（2012）第 13 号”《审计报告》，根据该报告，三元有限截至 2012 年 10 月 31
日的净资产值为 26,325,783.98 元；
根据上会会计师出具的《净资产专项审核报告》，因会计差错调整，截至 2012
年 10 月 31 日，三元有限审计净资产值为 27,366,636.00 元[详见本律师工作报告
“四、（二）、1”]。
2．2012 年 11 月 13 日，山东华永资产评估有限公司出具了“鲁华评报字
（2012）第 75 号”《资产评估报告》，根据该报告，三元有限截至 2012 年 10
月 31 日的净资产的评估值为 3,000.84 万元；
根据北京中和谊资产评估有限公司出具的“中和谊评报字[2020]10196 号”
《关于对“鲁华评报字（2012）第 75 号资产评估报告”之复核报告》，截至 2012
年 10 月 31 日，三元有限的净资产评估值为 3,221.97 万元。
3．2012 年 11 月 14 日，山东黄河有限责任会计师事务所出具了《验资报告》，
验证各发起人已经实缴全部出资。
根据上会会计师出具的《验资复核报告》，确认了三元有限整体变更为股份
公司时的发起人出资情况。
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经查验，本所律师认为，发行人整体变更设立过程中的审计、资产评估、验
资及后续调整事宜已经履行必要的程序，符合有关法律、法规、规章和规范性文
件的规定。
（五）发行人创立大会的程序及所议事项
根据发行人的陈述，并经查验发行人创立大会的议案、表决票、会议决议及
会议记录等文件，为整体变更设立股份公司，发起人根据相关法律、法规的规定
于 2012 年 11 月 14 日召开了创立大会，并审议通过了与股份公司设立有关的以
下议案：
1. 《关于山东三元生物科技股份有限公司筹办情况的议案》；
2. 《关于山东三元生物科技股份有限公司章程（草案）起草情况的报告》；
3. 《关于山东三元生物科技股份有限公司股东大会议事规则的议案》；
4. 《关于山东三元生物科技股份有限公司董事会议事规则的议案》；
5. 《关于山东三元生物科技股份有限公司监事会议事规则的议案》；
6. 《关于山东三元生物科技股份有限公司第一届董事会董事人选的议案》；
7. 《关于山东三元生物科技股份有限公司第一届监事会监事人选的议案》；
8. 《关于滨州三元生物科技有限公司整体变更设立为股份公司的议案》。
经查验，本所律师认为，发行人创立大会的程序和所议事项符合当时有效的
有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（六）整体变更过程中存在未弥补亏损的情况
根据“鲁黄会审字（2012）第 13 号”《审计报告》以及《净资产专项审核
报告》及发行人的说明，三元有限在整体变更设立股份公司时存在未弥补亏损的
情况，其系因三元有限在整体变更前处于业务发展早期，盈利能力不佳而累积形
成亏损所致。对此，本所律师认为：
1. 自三元有限整体变更设立股份公司的工商登记日至本律师工作报告出具
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日，发行人已经运行满 36 个月，且报告期内发行人已经不存在未弥补亏损的情
况；
2. 就三元有限整体变更设立股份公司事宜，已经三元有限的董事会、股东
会以及三元生物的创立大会表决通过，并取得了股份公司的工商登记注册文件及
税务登记证，三元有限整体变更设立股份公司的程序符合《公司法》等相关规定
[详见本律师工作报告“四、（二）至（五）”]；
3. 经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）网站公
开披露信息（查询日期：2020 年 12 月 4 日），截至查询日，发行人及其股东与
三元有限的债权人之间不存在因上述三元有限整体变更设立股份公司时未分配
利润为负的情况产生的争议、纠纷情况。
综上所述，本所律师认为，三元有限在整体变更设立股份公司时存在的未弥
补亏损情况，并未影响发行人的依法设立及有效存续，亦不存在争议和纠纷的情
况，其对本次发行上市不构成法律障碍。
（七）整体变更过程中自然人股东个人所得税的缴纳情况
经查验，三元有限整体变更设立股份公司时，股份公司的注册资本未发生变
化，发起人各自享有的股份公司股份未发生溢价，因此三元有限的自然人股东无
需因整体变更事项缴纳个人所得税。
综上所述，本所律师认为，发行人整体变更相关事项符合法律法规的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力
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根据发行人的陈述及《招股说明书》，并经查验报告期内发行人为开展业务
经营所签署的采购合同、销售合同、发行人控股股东和实际控制人控制的其他企
业的主营业务情况，发行人的主营业务为赤藓糖醇和复配糖的研发、生产和销售，
拥有独立完整的生产、供应、销售系统，发行人的业务独立于控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行
机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立研发、采购、
生产并销售其生产的产品；发行人具有面向市场的自主经营能力。本所律师认为，
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。
（二）发行人的资产完整情况
根据发行人的陈述、相关验资文件，并经查验发行人提供的国有土地使用证、
房屋所有权证、不动产权证书、商标注册证、专利证书、主要设备的采购合同等
有关文件资料，发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配
套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、房屋、机器设备、注册商标、专
利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。本所
律师认为，发行人的资产具有完整性。
（三）发行人的人员独立情况
根据发行人的陈述并经查验发行人高级管理人员及财务人员的领薪和兼职
情况，发行人的总经理、总工程师、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未
在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外
的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；
发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中
兼职。发行人报告期内存在的关联方三元家纺向其提供劳务的情况已经得到规范
[详见本律师工作报告“九、（二）、1、（3）”]。本所律师认为，发行人的人员独
立。
3-3-2-28
（四）发行人的财务独立情况
根据发行人的陈述并经查验发行人财务部门的设置情况、人员组成情况、银
行账户设立情况，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，
并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计
制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业共用银行账户的情况；发行人报告期内存在通过关联方三元家纺银行账户
发放发行人员工工资的情况已经得到规范[详见本律师工作报告“九、（二）、6”]；
发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本所律师认为，
发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立情况
根据发行人的陈述并经查验发行人的组织机构设置、“三会”会议文件、内
部控制相关制度，发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。本所律
师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的业务独立情况
根据发行人的陈述及本所律师对发行人董事长、总经理的访谈，并经查验报
告期内发行人为开展业务经营所签署的采购合同、销售合同、发行人报告期内的
关联交易合同及履行凭证、发行人控股股东和实际控制人控制的其他企业的主营
业务情况，发行人具有独立的研发、生产、供应、销售业务体系，独立签署各项
与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，发行人的业务独立于控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立
性或者显失公平的关联交易。本所律师认为，发行人的业务独立。
3-3-2-29
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，人员、财务、机构、业务独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。
六、发行人的发起人或股东（实际控制人）
（一）发起人（股东）情况
根据发行人提供的股东名册、发行人的工商档案、中登公司北京分公司出具
的《证券持有人名册》（权益登记日：2020 年 11 月 2 日），截至本律师工作报告
出具日，发行人共有 50 名股东，其中 7 名为股份公司的发起人，具有中国法律、
法规、规章和规范性文件规定的担任股份公司发起人的主体资格。经查验，发行
人 50 名股东的基本情况如下：
1．发行人的法人股东
根据《证券持有人名册》（权益登记日：2020年11月2日）、发行人提供的股
东名册、相关出资凭证，截至本律师工作报告出具日，山东科信持有发行人360.00
万股股份，占发行人股份总数的3.5586%。根据济南高新技术产业开发区管委会
市 监 局 于 2018 年 6 月 25 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
9137160079533015XL），并经查询企业公示系统（查询日期：2020年12月6日），
截至查询日，山东科信的基本情况如下：
企业名称 山东科信创业投资有限责任公司
统一社会信用代码 9137160079533015XL
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 邢春晓
注册资本 10,600 万元
成立日期 2006 年 11 月 3 日
营业期限 2006 年 11 月 3 日至长期
住所 山东省济南市高新区舜华路 2000 号舜泰广场 8 号楼 8 层 801 房间
3-3-2-30
创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服
务业务；代理其他创业投资企业机构或个人的创业投资业务；参
经营范围
与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据山东科信的工商登记资料，并经查询企业公示系统（查询日期：2020
年12月6日），截至查询日，山东科信的股东及股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 山东丰正化工有限公司 6,600 62.2600
2 邢春晓 3,506 33.0800
3 邵光辉 294 2.7700
4 赵东方 200 1.8900
合计 10,600 100.0000
根据山东科信出具的说明，该公司由其股东以自有资金出资，不存在以非公
开方式向合格投资者募集设立的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》
规定的私募投资基金，也无需在基金业协会办理备案手续。
2．发行人的合伙企业股东
根据《证券持有人名册》（权益登记日：2020年11月2日）、发行人提供的股
东名册、相关出资凭证，截至本律师工作报告出具日，鲁信资本持有发行人
1,652.00万股股份，占发行人股份总数的16.3301%。根据淄博市工商局于2018年9
月7日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91370303MA3C011E75），并经
查询企业公示系统（查询日期：2020年12月6日），截至查询日，鲁信资本的基本
情况如下：
企业名称 山东省鲁信资本市场发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370303MA3C011E75
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 山东鲁信祺晟投资管理有限公司（委派代表：张世磊)）
成立日期 2015 年 11 月 11 日
3-3-2-31
合伙期限 2015 年 11 月 11 日至 2022 年 11 月 10 日
主要经营场所 山东省淄博市高新区鲁泰大道 51 号高分子创新园 A 座 2312 房间
以自有资金进行投资（不得经营金融、证券、期货、理财、集资、
融资等相关业务），投资咨询（不含消费储值及类似相关业务）及
经营范围
投资管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
根据鲁信资本的工商登记资料，并经查询企业公示系统（查询日期：2020
年 12 月 6 日），截至查询日，鲁信资本的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 鲁信创业投资集团股份有限公司 17,500 35.0000 有限合伙人
2 山东省社会保障基金理事会 11,500 23.0000 有限合伙人
3 山东省财金投资集团有限公司 10,000 20.0000 有限合伙人
济南产业发展投资基金合伙企业
4 5,000 10.0000 有限合伙人
（有限合伙）
5 淄博市金融控股有限公司 5,000 10.0000 有限合伙人
6 山东鲁信祺晟投资管理有限公司 1,000 2.0000 普通合伙人
合计 50,000 100.0000 --
根据鲁信资本提供基金备案证书、基金管理人登记证明文件并经查询基金业
协会公示信息（https://www.amac.org.cn，查询日期：2020 年 12 月 6 日），鲁信
资本已经办理了私募基金备案（基金编号为 SE5870），其管理人山东鲁信祺晟投
资管理有限公司已经办理了私募基金管理人登记（登记编号为 P1029992）。
3．发行人的自然人股东
根据《证券持有人名册》（权益登记日：2020年11月2日）、发行人提供的股
东名册、员工名册、相关出资凭证、自然人股东的居民身份证及其签署确认的基
本情况的说明，截至本律师工作报告出具日，发行人自然人股东的基本情况如下：
序 股东 有无境 持股数额 持股比例 在发行
公民身份号码 住址
号 姓名 外永久 （万股） （%） 人处任
3-3-2-32
居留权 职情况
山东省滨州市
1 聂在建 37230119511101**** 无 6,196.40 61.2518 董事长
滨城区
山东省青岛市
2 吕熙安 37020519450727**** 无 856.80 8.4695 --
四方区
吉林省吉林市 董事、总
3 李德春 22020419520508**** 无 192.00 1.8979
丰满区 工程师
山东省滨州市
4 张言杰 37230119630926**** 无 147.1131 1.4542 --
滨城区
5 程保华 37052319650306**** 山东省广饶县 无 135.20 1.3365 总经理
山东省滨州市
6 孙鲁杰 37230119640319**** 无 104.70 1.0350 --
滨城区
7 秦景良 37052319550110**** 山东省广饶县 无 91.00 0.8995 --
山东省滨州市
8 韩晓峰 37230119631218**** 无 71.00 0.7018 --
滨城区
9 程金华 37052319750109**** 山东省广饶县 无 63.00 0.6228 --
山东省滨州市 监事会
10 崔振乾 37052219740118**** 无 45.50 0.4498
滨城区 主席
11 项树仁 37052319810409**** 山东省广饶县 无 40.16 0.3970 --
吉林省吉林市
12 戴彦琳 22020419711127**** 无 35.00 0.3460 --
丰满区
山东省滨州市
13 崔玉怀 37230119580301**** 无 34.00 0.3361 --
滨城区
山东省滨州市
14 李桂芹 37230119490608**** 无 16.04 0.1586 --
滨城区
山东省济南市
15 曹颖 37010219670915**** 无 14.00 0.1384 董事
历下区
山东省滨州市
16 张国强 37230119771202**** 无 10.48 0.1036 --
滨城区
山东省滨州市
17 郑海军 37120219801122**** 无 8.00 0.0791 董事
滨城区
3-3-2-33
18 吴玉常 37232419780602**** 山东省无棣县 无 6.04 0.0597 --
山东省滨州市
19 吴敬远 37230119610530**** 无 5.00 0.0494 --
滨城区
20 韦红夫 37132519870203**** 山东省费县 无 5.00 0.0494 董事
山东省滨州市
21 项树民 37052319771020**** 无 4.96 0.0490 --
滨城区
22 郭玉国 37230119761213**** 山东省惠民县 无 4.80 0.0474 --
山东省滨州市 财务
23 于俊玲 37242119710512**** 无 4.00 0.0395
滨城区 总监
山东省滨州市
24 赵艳平 37230119780307**** 无 2.00 0.0198 --
滨城区
山东省滨州市
25 乍德才 37230119630824**** 无 2.00 0.0198 监事
滨城区
26 李广喜 37068219871119**** 山东省莱阳市 无 2.00 0.0198 --
吉林省吉林市
27 安洪江 22021119721119**** 无 2.00 0.0198 --
丰满区
28 盖晓燕 37232419811006**** 山东省广饶县 无 1.60 0.0158 --
山东省滨州市
29 崔鲁朋 37230119870830**** 无 1.00 0.0099 董事
滨城区
30 谢德广 33010619771223**** 上海市徐汇区 无 0.66 0.0065 --
浙江省绍兴市
31 张一鹏 33062119630129**** 无 0.60 0.0059 --
绍兴县
陕西省西安市
32 杨超望 61010319700115**** 无 0.32 0.0032 --
莲湖区
33 庄雪艳 31010419870206**** 上海市徐汇区 无 0.30 0.0030 --
山东省滨州市
34 王燕舞 37230119800607**** 无 0.30 0.0030 --
滨城区
浙江省宁波市
35 卢建龙 33071919801105**** 无 0.29 0.0029 --
江北区
36 刘大富 37062319730623**** 北京市丰台区 无 0.25 0.0025 --
3-3-2-34
湖北省武汉市
37 舒国谋 42232619750120**** 无 0.15 0.0015 --
洪山区
福建省厦门市
38 王成文 11010119620106**** 无 0.15 0.0015 --
思明区
四川省成都市
39 蒋洪庆 51312219740707**** 无 0.145 0.0014 --
武侯区
40 林城华 44010519780719**** 广州市海珠区 无 0.0817 0.0008 --
广东省汕头市
41 曾海林 44058219890709**** 无 0.07 0.0007 --
潮阳区
辽宁省大连市
42 张昃辰 21021119880310**** 无 0.05 0.0005 --
高新园区
山东省济南市
43 郭炳凌 37110219730818**** 无 0.0402 0.0004 --
市中区
44 陈腾 44010219790313**** 上海市虹口区 无 0.03 0.0003 --
江西省南昌市
45 游晓辉 36253219960814**** 无 0.02 0.0002 --
西湖区
46 杨伟健 44528119920310**** 广东省普宁市 无 0.01 0.0001 --
浙江省绍兴市
47 王明霞 33062319760112**** 无 0.01 0.0001 --
嵊州市
48 谢华 44030419680601**** 广东省珠海市 无 0.01 0.0001 --
经查验，上述股东中，吴敬远现为滨州银保监局博兴监管办四级调研员，其
具有发行人股东的合法资格，具体情况详见本律师工作报告“六、一）、6、2）”。
4．发行人股东之间的关联关系
根据发行人的陈述、本所律师对相关股东的访谈以及发行人股东签署的基本
情况的说明，截至本律师工作报告出具日，发行人股东之间存在下述关联关系：
（1） 聂在建系秦景良配偶的哥哥；系项树仁、项树民的舅舅；系崔玉怀配
偶的姐夫；
（2） 项树仁与项树民系兄弟关系；
（3） 崔玉怀系崔振乾的叔叔；
3-3-2-35
（4） 张言杰系孙鲁杰的配偶；
（5） 曹颖系鲁信资本的普通合伙人鲁信祺晟投资管理有限公司的董事兼
总经理。
除上述情况外，发行人股东之间不存在其他关联关系。
经查验，发行人的法人股东是根据中国法律合法成立并有效存续的独立法人，
发行人的合伙企业股东是根据中国法律合法成立并有效存续的有限合伙企业，发
行人的自然人股东均为中国公民，发行人的发起人或股东均具有中国法律、法规、
规章和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人或股东的资格。发行人的发起
人人数、住所、出资方式和出资比例符合有关法律、法规、规章和规范性文件的
规定。
5．发行人股东穿透核查的情况
经查验，截至本律师工作报告出具，发行人穿透计算的股东人数为 50 人，
具体情况如下：
序号 股东姓名/名称 穿透后合并计算的股东人数 说明
1 聂在建等 48 人 48 自然人股东
2 鲁信资本 1 已备案的私募基金
3 山东科信 1 主要从事投资业务的有限公司
合计 50 --
6．最近一年发行人的新增股东情况
根据发行人在股转系统挂牌期间的《证券持有人名册》、本所律师对相关股
东的访谈、其填写的股东基本情况的说明、支付凭证、与发行人签署的劳动合同
并经查验，截至本律师工作报告出具日，发行人最近一年新增股东情况如下：
序号 股东姓名 入股时间 入股价格（元/股） 取得方式
1 郑海军 股东通过发行人
2019-12 9.60
2 吴敬远 定向增发时增资
3-3-2-36
3 于俊玲
4 乍德才
5 赵艳平
6 李广喜
7 安洪江
8 盖晓燕
9 崔鲁朋
10 王燕舞
11 谢德广
12 张一鹏
13 杨超望
14 庄雪艳
15 卢建龙
16 刘大富
17 舒国谋
18 王成文
最近 1 年内通过股转 按照受让时发行人股票在
19 蒋洪庆
系统的集合竞价交易 股转系统的集合竞价转让 集合竞价交易
20 林城华
取得发行人股份 价格取得相关股份
21 曾海林
22 张昃辰
23 郭炳凌
24 陈腾
25 游晓辉
26 杨伟健
27 王明霞
28 谢华
（1）郑海军
郑海军，中国国籍，身份证号码为 37120219801122****。郑海军于 2019 年
12 月通过增资方式取得发行人股份，增资价格系根据发行人的净资产及盈利情
3-3-2-37
况并经协商确定。根据本所律师访谈、股东填写的基本情况的说明及签署的声明
函，郑海军取得发行人股份系其真实意思表示，不存在与股权相关的纠纷或潜在
纠纷；郑海军系发行人员工、董事，与发行人其他股东及董事、监事、高级管理
人员以及本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委
托持股、信托持股或其他利益输送安排，具备法律、法规规定的股东资格。
（2）吴敬远
吴敬远，中国国籍，身份证号码为 37230119610530****。吴敬远于 2019 年
12 月通过增资方式取得发行人股份，增资价格系根据发行人的净资产及盈利情
况并经协商确定。根据本所律师访谈、股东填写的基本情况的说明及签署的声明
函，吴敬远取得发行人股份系其真实意思表示，不存在与股权相关的纠纷或潜在
纠纷；吴敬远与发行人其他股东及董事、监事、高级管理人员以及本次发行中介
机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其
他利益输送安排。
根据对滨州银保监局的访谈、吴敬远填写的基本情况的说明并经查验，自
2017 年 6 月至今，吴敬远为滨州银保监局博兴监管办四级调研员。中国银行保
险监督管理委员会为国务院直属事业单位，是具有公共事务管理职能的事业单位。
《中华人民共和国公务员法》第一百一十二条规定：“法律、法规授权的具有公
共事务管理职能的事业单位中除工勤人员以外的工作人员，经批准参照本法进行
管理”。此外，该法第十九条规定：“综合管理类公务员职级序列分为：一级巡视
员、二级巡视员、一级调研员、二级调研员、三级调研员、四级调研员……”因
此，吴敬远为参照公务员管理的事业单位人员。
根据《关于党政机关工作人员个人证券投资行为若干规定》（中办发[2001]10
号）第三条规定：“党政机关工作人员个人可以买卖股票和证券投资基金”。此外，
《领导干部报告个人有关事项规定》（中办发[2017]12 号）第二条规定，“本规
定所称领导干部包括：（二）参照公务员法管理的人民团体、事业单位中县处
级副职以上的干部；上述范围中已退出现职、尚未办理退休手续的人员适用
本规定；第四条规定，领导干部应当报告下列收入、房产、投资等事项：（四）
本人、配偶、共同生活的子女投资或者以其他方式持有股票、基金、投资型保险
3-3-2-38
等的情况；（五）配偶、子女及其配偶经商办企业的情况，包括投资非上市股份
有限公司、有限责任公司，注册个体工商户、个人独资企业、合伙企业等，以及
在国（境）外注册公司或者投资入股等的情况。本规定所称“股票”，是指在上
海证券交易所、深圳证券交易所、全国中小企业股份转让系统等发行、交易或者
转让的股票”。另根据中共中央办公厅于 2019 年 3 月印发的《公务员职务与职级
并行规定》第九条规定：“厅局级以下领导职务对应的综合管理类公务员最低职
级是：（四）县处级副职：四级调研员”。
吴敬远系因参与发行人在股转系统挂牌期间定向增发时取得并持有相关股
份，经本所律师访谈滨州银保监局相关人员，吴敬远持有三元生物股份行为不违
反法律法规规定及中国共产党的纪律规定和滨州银保监局的内部要求。
综上，吴敬远具备相关法律、法规及政策要求的发行人股东资格。
（3）于俊玲
于俊玲，中国国籍，身份证号码为 37242119710512****。于俊玲于 2019 年
12 月通过增资方式取得发行人股份，增资价格系根据发行人的净资产及盈利情
况并经协商确定。根据本所律师访谈、股东填写的基本情况的说明及签署的声明
函，于俊玲取得发行人股份系其真实意思表示，不存在与股权相关的纠纷或潜在
纠纷；于俊玲系发行人财务总监，与发行人其他股东、董事、监事、其他高级管
理人员以及本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、
委托持股、信托持股或其他利益输送安排，具备法律、法规规定的股东资格。
（4）乍德才
乍德才，中国国籍，身份证号码为 37230119630824****。乍德才于 2019 年
12 月通过增资方式取得发行人股份，增资价格系根据发行人的净资产及盈利情
况并经协商确定。根据本所律师访谈、股东填写的基本情况的说明及签署的声明
函，乍德才取得发行人股份系其真实意思表示，不存在与股权相关的纠纷或潜在
纠纷；乍德才系发行人员工、监事，与发行人其他股东、董事、监事、高级管理
人员以及本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委
3-3-2-39
托持股、信托持股或其他利益输送安排，具备法律、法规规定的股东资格。
（5）赵艳平
赵艳平，中国国籍，身份证号码为 37230119780307****。赵艳平于 2019 年
12 月通过增资方式取得发行人股份，增资价格系根据发行人的净资产及盈利情
况并经协商确定。根据本所律师访谈、股东填写的基本情况的说明及签署的声明
函，赵艳平取得发行人股份系其真实意思表示，不存在与股权相关的纠纷或潜在
纠纷；赵艳平系发行人员工，与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员以
及本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、
信托持股或其他利益输送安排，具备法律、法规规定的股东资格。
（6）李广喜
李广喜，中国国籍，身份证号码为 37068219871119****。李广喜于 2019 年
12 月通过增资方式取得发行人股份，增资价格系根据发行人的净资产及盈利情
况并经协商确定。根据本所律师访谈、股东填写的基本情况的说明及签署的声明
函，李广喜取得发行人股份系其真实意思表示，不存在与股权相关的纠纷或潜在
纠纷；李广喜系发行人员工，与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员以
及本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、
信托持股或其他利益输送安排，具备法律、法规规定的股东资格。
（7）安洪江
安洪江，中国国籍，身份证号码为 22021119721119****。安洪江于 2019 年
12 月通过增资方式取得发行人股份，增资价格系根据发行人的净资产及盈利情
况并经协商确定。根据本所律师访谈、股东填写的基本情况的说明及签署的声明
函，安洪江取得发行人股份系其真实意思表示，不存在与股权相关的纠纷或潜在
纠纷；安洪江系发行人员工，与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员以
及本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、
信托持股或其他利益输送安排，具备法律、法规规定的股东资格。
3-3-2-40
（8）盖晓燕
盖晓燕，中国国籍，身份证号码为 37232419811006****。盖晓燕于 2019 年
12 月通过增资方式取得发行人股份，增资价格系根据发行人的净资产及盈利情
况并经协商确定。根据本所律师访谈、股东填写的基本情况的说明及签署的声明
函，盖晓燕取得发行人股份系其真实意思表示，不存在与股权相关的纠纷或潜在
纠纷；盖晓燕系发行人员工，与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员以
及本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、
信托持股或其他利益输送安排，具备法律、法规规定的股东资格。
（9）崔鲁朋
崔鲁朋，中国国籍，身份证号码为 37230119870830****。崔鲁朋于 2019 年
12 月通过增资方式取得发行人股份，增资价格系根据发行人的净资产及盈利情
况并经协商确定。根据本所律师访谈、股东填写的基本情况的说明及签署的声明
函，崔鲁朋取得发行人股份系其真实意思表示，不存在与股权相关的纠纷或潜在
纠纷；崔鲁朋系发行人员工、董事，与发行人其他股东及董事、监事、高级管理
人员以及本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委
托持股、信托持股或其他利益输送安排，具备法律、法规规定的股东资格。
（10）王燕舞
王燕舞，中国国籍，身份证号码为 37230119800607****。王燕舞于 2019 年
12 月通过增资方式取得发行人股份，增资价格系根据发行人的净资产及盈利情
况并经协商确定。根据本所律师访谈、股东填写的基本情况的说明及签署的声明
函，王燕舞取得发行人股份系其真实意思表示，不存在与股权相关的纠纷或潜在
纠纷；王燕舞系发行人员工，与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员以
及本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、
信托持股或其他利益输送安排，具备法律、法规规定的股东资格。
（11）其余股东
根据相关股东填写的基本情况的说明及签署的声明函并经访谈，除上述股东
3-3-2-41
外了，其余谢德广等 18 名股东均系通过股转系统集合竞价转让方式受让取得发
行人股份，其取得发行人股份系其真实意思表示，不存在与股权相关的纠纷或潜
在纠纷；其与发行人其他股东及董事、监事、高级管理人员以及本次发行中介机
构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他
利益输送安排，具备法律、法规规定的股东资格。
（二）发起人的出资
根据发行人的陈述、《发起人协议》及补充协议、《验资报告》《验资复核报
告》并经查验，各发起人均以其在三元有限截至 2012 年 10 月 31 日拥有的股权
所对应的经审计净资产对发行人出资且已履行了必要的验资程序 [详见本律师
工作报告“四、（二）”]。
本所律师认为，各发起人已投入发行人的资产产权清晰，各发起人将上述资
产投入发行人不存在法律障碍；发起人投入发行人的资产已由发起人转移给发行
人，不存在法律障碍或法律风险。
（三）发行人的实际控制人
1．根据发行人的陈述，并经查验发行人的工商登记资料、相关股东大会会
议文件，最近两年来，发行人的控股股东一直为聂在建，其始终持有发行人59%
以上的股份及相应表决权；同时，聂在建始终担任发行人董事长职务，对公司经
营决策具有重大影响。据此，本所律师认为，最近两年来，聂在建一直为发行人
的实际控制人，未发生变更。
2．实际控制人的基本情况
发行人实际控制人聂在建的基本情况详见本律师工作报告“六、 一）、3”。
七、发行人的股本及演变
3-3-2-42
经查验发行人的工商登记资料、发行人提供的关于其股本及演变的历史文件
资料以及本所律师对相关股东的访谈，发行人自其前身三元有限设立以来的股本
及演变情况如下：
（一）三元有限设立时的股权设置和股本结构
经查验，三元有限设立时的股东及股权结构如下表所示：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
三元家纺 150.00 30.00 100.0000
本所律师认为，三元有限设立时的股权设置及股本结构合法、有效。
（二）发行人的股权变动
1．三元有限的股权变动
根据发行人的陈述，并经查验发行人及三元有限的工商登记资料，自三元有
限成立至其整体变更为股份公司前，三元有限的股权变动情况如下：
（1）2007年5月，第二期出资及增资至1,000万元
2007 年 5 月 5 日，三元家纺作出股东决定，三元有限注册资本由 150 万元
增加至 1,000 万元，同时修改公司章程。
2007 年 5 月 16 日，山东东慧会计师事务所有限公司出具“鲁东会师咨验字
（2007）第 017 号”《验资报告》，验证三元家纺已实缴 30 万元，截至 2007 年
5 月 16 日，三元有限已收到三元家纺缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币
970 万元，出资方式全部为货币出资。
根据上会会计师出具的《验资复核报告》，确认了三元有限本次增资时的股
东出资情况。
2007 年 5 月 18 日，滨州市工商局就三元有限本次增资办理了工商变更登记。
3-3-2-43
本次第二期出资及增资完成后，三元有限的股东及股权结构如下表所示：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
三元家纺 1,000.00 1,000.00 100.0000
合计 1,000.00 1,000.00 100.0000
（2）2012 年 10 月，股权转让及注册资本增加至 2,000 万元
2012 年 10 月 15 日，三元家纺作出股东决定，同意将其持有的三元有限 787
万元出资额以 787 万元价格转让给聂在建，同意将其持有的三元有限 185 万元出
资额以 185 万元价格转让给吕熙安，同意将其持有的三元有限 28 万元出资额以
28 万元价格转让给延寿金。
2012 年 10 月 25 日，三元有限股东会作出决议，同意公司注册资本增加至
2,000 万元，分别由程金华认缴 139.215 万元、山东科信认缴 200 万元、孙鲁杰
认缴 53.5 万元、程保华认缴 12.5 万元、李德春认缴 11 万元、聂在建认缴 462.4875
万元、吕熙安认缴 105.7375 万元、延寿金认缴 15.56 万元。
2012 年 10 月 30 日，山东黄河有限责任会计师事务所出具了“鲁黄会验字
（2012）第 68 号”《验资报告》，验证截至 2012 年 10 月 29 日，三元有限已收到
新增法人股东山东科信及自然人股东聂在建、程金华、孙鲁杰、吕熙安、程保华、
李德春、延寿金缴纳的人民币 2,000 万元，其中：注册资本（实收资本）人民币
1,000 万元，资本公积 1,000 万元，全部为货币出资。
根据上会会计师出具的《验资复核报告》，确认了三元有限本次增资时的股
东出资情况。
2012 年 10 月 30 日，滨州市工商局就三元有限本次出资额转让及增资办理
了工商变更登记。
本次出资额转让及增资完成后，三元有限的股东及股权结构如下表所示：
股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
聂在建 1,249.4875 1,249.4875 62.4744
吕熙安 290.7375 290.7375 14.5369
山东科信 200.0000 200.0000 10.0000
3-3-2-44
程金华 139.2150 139.2150 6.9608
孙鲁杰 53.5000 53.5000 2.6750
延寿金 43.5600 43.5600 2.1780
程保华 12.5000 12.5000 0.6250
李德春 11.0000 11.0000 0.5500
合计 2,000.00 2,000.00 100.0000
根据对相关股东的访谈并经查验，本次增资中，三元有限的股东程金华、孙
鲁杰对公司的部分出资系代他人持有。对此，本所律师认为，三元有限本次增资
时存在的股权代持情况并不影响该公司注册资本的实缴结果及合法有效存续，且
后续已经通过 2015 年 5 月股份公司的增资及股份转让方式予以规范和还原，不
存在争议和纠纷的情况，前述股权代持情况对发行人本次发行上市不构成法律障
碍。有关本次股权代持具体情况详见本律师工作报告之附件。
综上，本所律师认为，除曾经存在股权代持并在后续得到规范的情况外，三
元有限历次股权变动合法、合规、真实、有效。
2．发行人的股份变动
根据发行人的陈述，并经查验发行人的工商登记资料，发行人自成立至本律
师工作报告出具日的股权变动情况如下：
（1）2015年5月，第一次股份转让及增资至3,000万元
2015 年 5 月 27 日，三元生物作出股东大会决议，同意程金华将其持有三元
生物 69 万股、16.44 万股、13.775 万股、20 万股股份分别转让与李德春、延寿
金、聂在建、韩晓峰，同意孙鲁杰将其持有的三元生物 10 万股、11 万股股份分
别转让与崔玉怀、戴彦琳，同意山东科信将其持有的三元生物 50 万股股份转让
与聂在建。
根据对相关股东的访谈并经查验，本次股份转让中，程金华将股份转让与韩
3-3-2-45
晓峰以及孙鲁杰将股份转让与崔玉怀、戴彦琳均系在三元有限阶段形成的股权代
持情况的还原，其他股份转让价格均为 2 元/股。同时，三元生物注册资本增加
至 3,000 万元，增资价格为 1.25 元/股，其中聂在建增资 798.7375 万股、吕熙安
增资 66.2625 万股、程保华增资 28.5 万股、张言杰增资 46 万股、吴玉常增资 2
万股、项树民增资 1 万股、崔振乾增资 7.5 万股、张国强增资 3 万股、项树仁增
资 10 万股、郭玉国增资 2 万股、李桂芹增资 5 万股、秦景良增资 30 万股。
根据上会会计师出具的《验资复核报告》，确认了发行人本次增资时的股东
出资情况。
2015 年 5 月 29 日，滨州市工商局就发行人本次股份转让及增资办理了工商
变更登记。
本次股份转让及增资后，三元生物的股东及股权结构如下表所示：
股东名称/姓名 持股数额（万股） 持股比例（%）
聂在建 2,112.00 70.4000
吕熙安 357.00 11.9000
山东科信 150.00 5.0000
李德春 80.00 2.6667
延寿金 60.00 2.0000
张言杰 46.00 1.5333
程保华 41.00 1.3667
孙鲁杰 32.50 1.0833
秦景良 30.00 1.0000
程金华 20.00 0.6667
韩晓峰 20.00 0.6667
戴彦琳 11.00 0.3667
崔玉怀 10.00 0.3333
项树仁 10.00 0.3333
崔振乾 7.50 0.2500
李桂芹 5.00 0.1667
3-3-2-46
张国强 3.00 0.1000
郭玉国 2.00 0.0667
吴玉常 2.00 0.0667
项树民 1.00 0.0333
合计 3,000.00 100.0000
（2）2015 年 12 月，在股转系统挂牌
2015 年 11 月 30 日，股转公司出具“股转系统函[2015]7885 号”《关于同
意山东三元生物科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，
同意三元生物股票在股转系统挂牌，转让方式为协议转让。
2015 年 12 月 17 日，三元生物发布提示性公告，三元生物股票于 2015 年 12
月 18 日在股转系统挂牌，证券简称“三元生物”，证券代码 834871。
（3）2017 年 1 月，第一次定向发行股票
2016 年 10 月 28 日，三元生物召开 2016 年第五次临时股东大会，同意非公
开发行股份不超过 742.80 万股。
2016 年 12 月 5 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大华验
[2016]001169 号”《验资报告》，验证截至 2016 年 11 月 24 日，三元生物向聂在
建、张言杰、延寿金、程保华、孙鲁杰、韩晓峰、戴彦琳、项树仁、崔振乾、李
桂芹、张国强、吴玉常、项树民、鲁信资本非公开发行股票共计 742.80 万股，
每股发行价格 3.50 元，募集资金总额为人民币 2,599.80 万元。其中，新增注册
资本 742.80 万元，余额 1,857.00 万元计入资本公积。股东均以货币出资。
2016 年 12 月 26 日，股转公司出具“股转系统函[2016]9673 号”《关于山
东三元生物科技股份有限公司股票发行股份登记的函》，同意发行人本次股票发
行事项。
2017 年 1 月 26 日，滨州市工商局就发行人本次增资事项办理了变更登记。
经查验，本次股票发行中，新股东鲁信资本与聂在建于 2016 年 10 月签署了
3-3-2-47
《聂在建与山东省鲁信资本市场发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于山
东三元生物科技股份有限公司之投资协议（股份认购协议）之补充协议》，并约
定了给予鲁信资本股东特别权利条款，主要包括业绩承诺和补偿条款、回购条款、
后续投资条款等，其中回购条款主要内容如下：
条款 约定内容
（1）股份回购的条件：如遇有以下情形，且在鲁信资本未能将其所
持有的三元生物的股份全部转让给第三方的情况下，鲁信资本有权要
求聂在建回购其持有三元生物的全部或部分股份（本轮增资后鲁信资
本已减持的股份及本轮增资后鲁信资本通过其他方式受让的新增股
份，均不在本协议股份回购之列），回购方式为聂在建受让鲁信资本
向其转让的三元生物股份，鲁信资本可提出回购要求；
①三元生物 2016、2017 年度的合并实际净利润未能达到考核净利润
的 70%，即两年合并净利润低于 2,590 万元；
②发生聂在建占用公司资金情况且占用规模超过公司净资产的 20%，
回购条款 公司隐瞒销售收入超过当年总收入的 30%；
③根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法（试行）》
的规定，鲁信资本投资三年内公司不能进入新三板创新层，或者进入
创新层后未能持续维持在创新层两年。
（2）在上述事项发生期间公司实现主板 IPO 时则免除聂在建回购责
任。
（3）回购价格计算：股份回购或受让总价款应为鲁信资本投资金额
（仅指本次投资金额，即 1750 万元）连同投资金额按年投资收益 12%
计算的收益。股份回购之前公司已向鲁信资本分配的现金红利和聂在
建已支付鲁信资本的现金补偿将从上述回购价款中扣除。
经查验，聂在建与鲁信资本已签署《聂在建与山东省鲁信资本市场发展股权
投资基金合伙企业（有限合伙）关于山东三元生物科技股份有限公司之投资协议
（股份认购协议）之补充协议（三）》，约定不再基于上述协议条款约定追究/主
张相互的法律责任。详见本律师工作报告“七、（二）、2、（5）”。
（4）2017 年 5 月，第一次增资公积转增股本
2017 年 4 月 20 日，三元生物召开 2016 年年度股东大会，审议通过资本公
积转增股本的议案，以截至 2016 年 12 月 31 日总股本 3,742.80 万股为基数，以
资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股，共计转增股本 7,485,600 股。本次转增完
成后，三元生物总股本由 37,428,000 股变更为 44,913,600 股。
根据上会会计师出具的《验资复核报告》，确认了本次增资时的股东出资情
3-3-2-48
况。
2017 年 5 月 16 日，滨州市工商局就该次资本公积转增股本事项办理了变更
登记。
（5）2017 年 11 月，第二次定向发行股票
2017 年 8 月 16 日，三元生物召开 2017 年第三次临时股东大会，同意非公
开发行股份不超过 376 万股。
2017 年 9 月 14 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大华验
[2017]000653 号”《验资报告》，验证截至 2017 年 8 月 25 日，三元生物向鲁信
资本、聂在建、延寿金、孙鲁杰、秦景良、韩晓峰、张言杰、程金华、韦红夫、
曹颖、戴彦琳、项树仁、崔振乾、张国强、吴玉常、项树民非公开发行股票共计
375.40 万股，每股发行价格 5.50 元，募集资金总额为人民币 2,064.70 万元。其
中，新增注册资本 375.40 万元，余额 1,689.30 万元计入资本公积。投资者均以
货币出资。
根据上会会计师出具的《验资复核报告》，确认了本次增资时的股东出资情
况。
2017 年 10 月 16 日，股转公司核发“股转系统函[2017]6013 号”《关于山
东三元生物科技股份有限公司股票发行股份登记的函》，同意发行人本次股票发
行事项。
2017 年 11 月 1 日，滨州市工商局就发行人本次增资事项办理了变更登记。
经查验，本次定向发行股票中，股东鲁信资本与聂在建于 2017 年 7 月 31
日签署了《聂在建与山东省鲁信资本市场发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
关于山东三元生物科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统发行股票之
股份认购协议之补充协议》，并约定了给予鲁信资本的股东特别权利条款，主要
包括业绩承诺和补偿，回购条款、后续投资条款等，其中回购条款的主要内容如
下：
条款 约定内容
回购条款 （1）股份回购的条件：如截至 2021 年 12 月 31 日三元生物未能完成
3-3-2-49
境内首次公开发行股票并在主板、中小板或创业板上市（以下简称
“IPO”），鲁信资本有权要求聂在建回购其持有三元生物的全部或
部分股份（本轮增资后鲁信资本减持的股份及本轮增资后鲁信资本通
过其他方式受让的新增股份，均不在本协议股份回购之列），
如截至 2021 年 12 月 31 日三元生物未能完成 IPO，并且三元生物在
2021 年 12 月 31 日正处于中国证监会的 IPO 审核过程中，则在三元
生物 IPO 上市申请被证监会否决、终止审查或三元生物撤回 IPO 上
市申报材料后，鲁信资本仍有权要求聂在建回购价格回购鲁信资本所
持三元生物全部股份。
（2）如出现上述触发聂在建回购义务的情形，股权收购价款按以下
标准较高者确定：
① 鲁信资本全部投资本金 2,993 万及按 12%的年化收益率计算的收
益。股份回购之前公司已向鲁信资本分配的现金红利和聂在建已支付
鲁信资本的现金补偿将从上述回购价款中扣除。
② 回购时鲁信资本所持股权对应的目标公司经审计的净资产，所聘
审计机构须经鲁信资本的认可。
根据对鲁信资本的访谈、其出具的说明并经查验，为妥善处理上述约定的股
东特别权利条款，聂在建与鲁信资本签订的《聂在建与山东省鲁信资本市场发展
股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于山东三元生物科技股份有限公司之投资
协议（股份认购协议）之补充协议（三）》，主要约定如下：
序号 约定内容
甲乙双方确认《补充协议一》和《补充协议二》约定的公司业绩承诺已完成，有关
1
甲方业绩承诺条款已终止。
双方确认，自三元生物向中国证券监督管理委员会/上海证券交易所/深圳证券交易
2 所提交在境内首次公开发行股票并上市的申报材料之日起，双方不再基于《补充协
议一》的条款约定追究/主张相互的法律责任。
双方确认，自三元生物向中国证券监督管理委员会/上海证券交易所/深圳证券交易
所提交在境内首次公开发行股票并上市的申报材料之日起，除第二条外，双方不再
3 基于《补充协议二》的条款约定追究/主张相互的法律责任。
当触发《补充协议二》第二条约定的回购条件时，乙方有权依据《补充协议二》第
二条的约定要求甲方履行回购义务。
如果本补充协议与《补充协议一》和《补充协议二》存在不一致之处，以本补充协
4
议为准。
双方确认，除本补充协议及《投资协议》、《补充协议一》、《股份认购协议》及《补
充协议二》外，不存在任何甲乙双方或乙方与三元生物或其控股股东、实际控制人、
5
董事、监事、高级管理人员签署的含有涉及公司业绩或股份调整的对赌条款或其他
类似特殊安排条款的协议、文件、文本。
注：上表中《投资协议》指《山东三元生物科技股份有限公司之股份认购协议》；《股份
认购协议》指《山东三元生物科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统发行股票之股
3-3-2-50
份认购协议》；《补充协议一》指《聂在建与山东省鲁信资本市场发展股权投资基金合伙企业
（有限合伙）关于山东三元生物科技股份有限公司之投资协议（股份认购协议）之补充协议》；
《补充协议二》指《聂在建与山东省鲁信资本市场发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
关于山东三元生物科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统发行股票之股份认购协
议之补充协议》。
综上所述，本所律师认为，上述《聂在建与山东省鲁信资本市场发展股权投
资基金合伙企业（有限合伙）关于山东三元生物科技股份有限公司之投资协议（股
份认购协议）之补充协议》及《聂在建与山东省鲁信资本市场发展股权投资基金
合伙企业（有限合伙）关于山东三元生物科技股份有限公司在全国中小企业股份
转让系统发行股票之股份认购协议之补充协议》约定的业绩承诺与补偿已经履行
完毕并经协议双方确认；除《聂在建与山东省鲁信资本市场发展股权投资基金合
伙企业（有限合伙）关于山东三元生物科技股份有限公司在全国中小企业股份转
让系统发行股票之股份认购协议之补充协议》约定的回购特别权利条款外，其他
有关优先受让权、随售权等股东特别权利条款已经通过双方签署补充协议的方式
予以解除，符合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 13 条相关规定。
（6）2019 年 5 月，未分配利润转增股本
2019 年 5 月 7 日，三元生物召开 2018 年年度股东大会，审议通过未分配利
润转增股本的议案，以截至 2018 年 12 月 31 日，公司以未分配利润向全体股东
每 10 股送红股 10 股，共计送红股 48,667,600 股。本次转增后，三元生物总股
本由 48,667,600 股变更为 97,335,200 股。
根据上会会计师出具的《验资复核报告》，确认了本次增资时的股东出资情
况。
2019 年 5 月 28 日，滨州市行政审批服务局就该次未分配利润转增股本事项
办理了变更登记。
（7）2019 年 12 月，第三次定向发行股票
2019 年 12 月 9 日，公司召开 2019 年第六次临时股东大会，同意非公开发
3-3-2-51
行股份。
2019 年 12 月 19 日，上会会计师出具“上会师报字（2019）第 6817 号”《验
资报告》，验证截至 2019 年 12 月 12 日止，三元生物实际收到新股东缴纳的投资
款为 3,674.496 万元，全部为货币出资，其中增加股本为 382.76 万元，计入资本
公积 3,291.736 万元。
2019 年 12 月 26 日，股转公司核发“股转系统函[2019]5143 号”《关于山
东三元生物科技股份有限公司股票发行股份登记的函》，同意发行人本次股票发
行事项。
2019 年 12 月 31 日，滨州市行政审批服务局就发行人本次增资事项办理了
变更登记。
（8）在股转系统终止挂牌
2020 年 10 月 16 日，股转公司出具“股转系统函[2020]3216 号”《关于同
意山东三元生物科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌
的函》，同意三元生物股票在股转系统终止挂牌。
（9）2020 年 10 月，第二次股份转让
经查验，发行人原股东延寿金原系滨州市检察院公务员并于 2007 年 4 月以
副处级职务身份退休。根据《中华人民共和国公务员法》的相关规定，公务员不
得从事或者参与营利性活动，不得在企业或者其他营利性组织中兼任职务。2018
年 7 月，滨州市委组织部对延寿金出具《诫勉书》，认定其违反《关于进一步规
范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的有关规定，未经批准到群益
染整和三元生物兼职，作为原始发起人和股东身份进行注册登记并领取薪酬。就
此，聂在建与延寿金签订《股权退出及转让协议》及《补充协议》，约定由聂在
建受让延寿金所持发行人全部股份。
为办理股份过户，聂在建分别向滨州仲裁委员会和山东省滨州市中级人员法
院申请了相关仲裁和执行裁定。根据滨州仲裁委员会出具的“（2020）滨仲裁字
第 428 号”《裁决书》、 “（2020）滨仲调字第 560 号”《调解书》、山东省滨
州市中级人民法院出具的“（2020）鲁 16 执 321、345 号”《执行裁定书》及“2020
3-3-2-52
鲁 16 执 321、345 号”《协助执行通知书》，2020 年 10 月 27 日，双方就 1,688,000
股股份转让在中登公司办理了股份过户手续。至此，延寿金不再持有发行人股份。
本所律师认为，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（三）发行人股份的质押情况
根据发行人的陈述、工商登记资料、各股东签署的基本情况的说明及中登公
司出具的《证券持有人名册》（权益登记日：2020年11月2日），并经查询企业
公 示 系 统 （ 查 询 日 期 ： 2020 年 12 月 4 日 ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://zxgk.court.gov.cn ， 查 询 日 期 ： 2020 年 12 月 4 日 ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn，查询日期：2020年12月4日）的公开披露信息，截
至查询日，各股东持有的发行人股份不存在质押的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1．发行人的经营范围和经营方式
根据发行人持有的滨州市行政审批服务局于2019年12月31日核发的《营业执
照》，并经查询企业公示系统（查询日期：2020年12月4日），截至查询日，发行
人经核准的经营范围为：生物制品的研发；食品添加剂、保健食品、酵母粉、淀
粉及淀粉糖制品生产、销售（有限期以许可证为准）；自发电和热力的生产、销
售；经营本企业产品的出口及本企业生产、科研所需的原辅料。
2．发行人拥有的与经营活动相关的资质和许可
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，并经查验发行人现持有的
相关资质和许可证书，截至本律师工作报告出具日，发行人拥有以下与经营活动
相关的主要资质和许可：
3-3-2-53
序号 公司名称 证书名称 证书编号 发证机关 发证日期 有效期
山东省食品
SC20137160
1 发行人 食品生产许可证 药品监督管 2018-05-02 2023-05-01
200574
理局
2 发行人 对外贸易经营者备案登记表 03549587 -- 2020-01-07 长期
出入境检验检疫报检企业备 山东出入境
3 发行人 3716600624 2016-06-07 长期
案表 检验检疫局
中华人民共和国海关报关单 济南海关驻
4 发行人 3712963243 2015-05-08 长期
位注册登记证书 滨州办事处
综上，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、
规章、规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据发行人的陈述，并经查验相关业务合同，截至本律师工作报告出具日，
发行人不存在在中国大陆以外的国家和地区经营的情形。
（三）发行人的主营业务变更情况
根据发行人的陈述、《审计报告》《招股说明书》及本所律师对发行人董事
长、总经理的访谈，并经查验发行人历次变更的《营业执照》、发行人章程及相
关业务合同，发行人最近两年的主营业务一直为赤藓糖醇和复配糖的研发、生产
和销售业务，没有发生重大不利变化。
（四）发行人的主营业务突出
根据发行人的陈述、《审计报告》，发行人报告期内的营业收入与主营业务收
入情况如下：
期间 营业收入（万元） 主营业务收入（万元） 主营业务收入占比（%）
2017 年度 12,095.51 9,359.66 77.38
3-3-2-54
2018 年度 29,220.39 25,909.22 88.67
2019 年度 47,675.96 45,155.00 94.71
2020 年 1 月-6 月 35,181.27 34,813.83 98.96
据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
根据发行人的陈述、《审计报告》及本所律师对发行人董事长、总经理的访
谈，并经查验发行人拥有的与经营活动相关的资质和许可证书、产业政策、相关
业务合同、工商登记资料、公司章程、银行担保合同、企业信用报告、诉讼/仲
裁资料、主要资产权属证明文件，并经查询中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国
审判流程信息公开网（https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww）的公开披露信息（查
询日期：2020 年 12 月 4 日），截至查询日，发行人的业务符合国家产业政策，
具备其生产经营所需的资质和许可，近三年有连续生产经营记录，不存在有关法
律、法规、规章、规范性文件及发行人章程规定的应当终止的情形；发行人不存
在涉及主要资产、核心技术、商标等重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、
诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重
大不利影响的事项。据此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
（六）发行人报告期内的主要客户及供应商
1．发行人报告期内的主要客户
根据发行人的陈述、《审计报告》、报告期内重大业务合同、主要国内客户的
工商登记资料及境外调查公司的资料，并经查询企业公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2020年12月6日），截至查询日，发行人报
告期内各年度前五大客户基本情况如下：
序 是否存在
客户名称 股权结构
号 关联关系
3-3-2-55
Shiro Saraya；
Ryohji Saraya;
1 莎罗雅 否
Hideji Saraya；
Others
2 山东欣诺辰生物科技有限公司 房玉萍持股 100.00% 否
3 HHOYA B.V. Hhoya Holding B.V. 持股 100.00% 否
Graham Hall；
Rudi van Mol；
4 The Ingredient House, LLC 否
Ann. HALL；
Janet Timk
5 Legent(HongKong) Co., Limited 耿昱持股 100.00% 否
Prinova U.S. LLC 否
6 PRINOVA GROUP LLC 持股 100.00%
Prinova Europe Ltd. 否
群益染整 70.00%；聂磊 17.50%；吕熙
7 三元家纺 是
安 6.25%；聂在建 6.25%
宫海峰持股 80.00%；
8 青岛希恩进出口有限公司 否
曲巧玉持股 20.00%
山东福田科技集团有限公司持股
山东福田药业有限公司 否
9 33.07%；其他持股 66.93%
青岛福泰世腾生物科技有限公司 山东福田药业有限公司持股 100.00% 否
注：莎罗雅系指SARAYA CO., LTD及其关联方，总部位于日本大阪。
根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的
声明、发行人的工商登记资料、发行人报告期内员工名册，并经本所律师对上述
主要客户访谈、查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2020年
12月6日）、企查查网站（https://pro.qcc.com，查询日期：2020年12月6日），截至
查询日，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关
系密切的家庭成员与上述主要客户不存在关联关系。
2．发行人报告期内的主要供应商
根据发行人的陈述、《审计报告》、报告期内重大业务合同、主要供应商的工
商登记资料，并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2020
年12月6日）、企查查网站（https://pro.qcc.com，查询日期：2020年12月6日）等
公开披露信息，截至查询日，发行人报告期内各年度前五大供应商基本情况如下：
3-3-2-56
序 是否存在
供应商名称 股权结构
号 关联关系
山东西王糖业有限 西王集团有限公司持股 64.48%；永华国际企业有限
1 否
公司 公司持股 35.52%
黑龙江金象生化有 厦门象屿集团有限公司持股 59.12%；黑龙江金谷粮
2 否
限责任公司 食集团有限公司持股 35.00%；其他股东持股 5.88%
国网山东省电力公
3 司滨州市滨城区供 国网山东省电力公司分支机构 否
电公司
滨州金安热电有限 澳大利亚 ACCA 国际贸易有限公司持股 80.86%；诸
4 否
公司 城市金冠投资有限公司持股 19.14%
山东容海谷物科技
5 张玉霞持股 51.00%；韩伟持股 49.00% 否
有限公司
河北金锋淀粉糖醇
6 河北玉星生物工程股份有限公司持股 100.00% 否
有限公司
定州市国煜煤炭销
7 李现辉持股 100.00% 否
售有限公司
曲阳县益宝商贸有
8 李占周持股 75.00%；苏英强持股 25.00% 否
限公司
山东天泽源生物科
9 高美君持股 100.00% 否
技有限公司
寿光冠球化工原料
10 杨乐平持股 100.00% 否
厂
群益染整持股 70.00%；聂磊持股 17.50%；吕熙安持
11 三元家纺 是
股 6.25%；聂在建持股 6.25%
根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的
声明、发行人报告期内各年度前五大供应商出具的确认函，并查验发行人的工商
登记资料、发行人报告期内员工名册，并经本所律师对上述主要供应商的访谈、
查询企业公示系统（查询日期：2020年12月6日）、企查查网站（https://pro.qcc.com，
查询日期：2020年12月6日）等公开披露信息，截至查询日，发行人及其控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述主
要供应商不存在关联关系。
3-3-2-57
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》《审计报告》
和发行人的陈述、相关方签署的基本情况调查表，并经查询企业公示系统（查询
日期：2020年12月6日）、企查查网站（https://pro.qcc.com，查询日期：2020年12
月6日）的公开披露信息，报告期内发行人的关联方和曾经的关联方如下：
1．控股股东、实际控制人
聂在建为发行人的控股股东、实际控制人，详见本律师工作报告“六、三）”。
2．持股5%以上的股东
经查验，除控股股东外，发行人持股5%以上的股东为鲁信资本及吕熙安，
详见本律师工作报告“六、（一）”。
3．发行人的董事、监事、高级管理人员
根据发行人的陈述、工商登记资料，董事、监事、高级管理人员提供的居民
身份证及其签署确认的基本情况调查表，并经查询企业公示系统（查询日期：2020
年12月6日），截至查询日，发行人董事、监事和高级管理人的基本情况如下：
序号 姓名 公民身份号码 在发行人处任职及/或持有发行人股份的情况
1 聂在建 37230119511101**** 持有发行人61.2518%股份并担任董事长
2 程保华 37052319650306**** 持有发行人1.3365%股份并担任总经理
3 李德春 22020419520508**** 持有发行人1.8979%股份并担任董事、总工程师
4 韦红夫 37132519870203**** 持有发行人0.0494%股份并担任董事
5 曹颖 37010219670915**** 持有发行人0.1384%股份并担任董事
6 崔鲁朋 37230119870830**** 持有发行人0.0099%股份并担任董事
7 郑海军 37120219801122**** 持有发行人0.0791%股份并担任董事
3-3-2-58
8 崔振乾 37052219740118**** 持有发行人0.4498%股份并担任监事会主席
9 乍德才 37230119630824**** 持有发行人0.0198%股份并担任监事
10 朱秀叶 37232119690815**** 担任发行人职工监事
11 于俊玲 37242119710512**** 持有发行人0.0395%股份并担任财务总监
12 魏忠勇 37152119880427**** 担任发行人董事会秘书
13 朱宁 61260119750525**** 担任发行人独立董事
14 杨公随 37010519661013**** 担任发行人独立董事
15 赵春海 13102419790214**** 担任发行人独立董事
4．发行人上述关联自然人之关系密切的家庭成员
发行人实际控制人、持股 5%以上的自然人股东、发行人董事、监事、高级
管理人员之关系密切的家庭成员亦均为发行人的关联自然人。
5．控股股东、实际控制人控制的其他企业
根据发行人控股股东、实际控制人签署确认的基本情况的说明及控股股东、
实际控制人控制的其他企业的工商登记资料，并经本所律师查询企业公示系统
（查询日期：2020 年 12 月 6 日），截至查询日，除发行人外，发行人控股股东、
实际控制人控制的其他企业如下：
（1） 三元家纺
企业名称 滨州三元家纺有限公司
统一社会信用代码 91371600769702239E
类型 其他有限责任公司
法定代表人 聂磊
注册资本 2,000 万元
成立日期 2004 年 12 月 2 日
营业期限 2004 年 12 月 2 日至长期
住所 滨州市滨北凤凰二路 101 号
经营范围 棉、化纤纺织及印染精加工，棉及化纤制品、服装、服饰、家用
3-3-2-59
纺织制成品、染料、印染助剂、化工原料（不含危险化学品、不
含易制毒危险化学品、不含监控危险化学品）的销售；印染产品
的技术开发、技术咨询及技术转让；仓储服务（不含危险化学品）；
备案范围内的进出口业务；纺织机械及配件的生产、加工、销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至上述查询日，三元家纺的股东及股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 群益染整 1,400.00 70.00
2 聂磊 350.00 17.50
3 吕熙安 125.00 6.25
4 聂在建 125.00 6.25
合计 2,000.00 100.00
经查验，发行人的实际控制人聂在建直接持有三元家纺 6.25%的股权，并通
过其控制的群益染整间接控制三元家纺 70.00%的股权。
（2） 群益染整
企业名称 滨州群益染整有限公司
统一社会信用代码 91371600167076090X
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 聂在建
注册资本 3,000 万元
成立日期 1998 年 3 月 27 日
营业期限 1998 年 3 月 27 日至长期
住所 滨北梧桐十路 101 号
染整、纺织（纺纱除外）、服装加工及销售；备案范围内的进出
经营范围 口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
截至上述查询日，群益染整的股东及股权结构如下：
3-3-2-60
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 聂在建 2,340.00 78.00
2 吕熙安 450.00 15.00
3 杜春会 210.00 7.00
合计 3,000.00 100.00
发行人的实际控制人聂在建直接持有群益染整78.00%的股权并担任其法定
代表人、董事长。
（3） 创新纺电
企业名称 滨州创新纺电有限公司
统一社会信用代码 91371602166927121X
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 聂在建
注册资本 50 万元
成立日期 1998 年 1 月 8 日
营业期限 1998 年 1 月 8 日至长期
住所 滨州市渤海八路 626 号
电器成套装置、电脑自控系统、设计制造纺机、纺织器材、纺织
经营范围 品经销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
截至上述查询日，创新纺电的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 聂在建 20.00 40.00
2 聂岩 15.00 30.00
3 程方香 10.00 20.00
4 聂磊 5.00 10.00
合计 50.00 100.00
上述股东中，程方香系聂在建的配偶，聂岩系聂在建的女儿，聂磊系聂在建
3-3-2-61
的儿子。
6．发行人关联自然人控制或担任重要职务的其他企业
根据发行人实际控制人、持股5%以上自然人股东、发行人董事、监事、高
级管理人员签署的工作调查表、提供的关联方相关资料，并经本所律师查询企业
公示系统（查询日期：2020年12月6日）、企查查网站（https://pro.qcc.com，查询
日期：2020年12月6日）的公开披露信息，除上述披露的情况外，截至查询日，
发行人实际控制人、持股5%以上自然人股东、发行人董事、监事、高级管理人
员及前述人士关系密切的家庭成员控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理
人员的其他企业（发行人及发行人实际控制人控制的关联企业除外）如下：
在发行人 是否在发行 关联关 关联企业
姓名 企业名称
职务 人外兼职 系确定 主营业务
该公司
聂在建 董事长 是 山东滨州三元印染有限公司（已吊销） 印染
董事
该公司
山东鲁信祺晟投资管理有限公司 董事、总 股权投资
经理
该公司
山东省创新创业投资有限公司 股权投资
董事
该公司
山东力诺特种玻璃股份有限公司 玻璃制品
曹颖 董事 是 董事
该公司
山东格地木业有限公司 软木制品
董事
该公司
淄博大亚金属科技股份有限公司 金属磨料
董事
该公司
淄博天恒纳米新材料科技股份有限公司 纳米材料
董事
董事、总 北京健力江南糖醇技术有限公司 该公司
李德春 是 糖醇制造
工程师 （已吊销） 董事
独立董事 该公司
杨若谷 杨公随的 -- 山东新石基教育科技有限公司 法定代 教育服务
女儿 表人
7．发行人曾经的关联方
根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的工作调查表、《审计报告》及
发行人在股转系统挂牌期间的公告信息并经查验相关工商登记资料，报告期内发
3-3-2-62
行人曾经存在的关联方如下：
序号 关联方名称 与发行人关系
1 韩晓峰 报告期内曾任发行人监事，已于 2020 年 5 月离职
报告期内曾任发行人董事会秘书，已于 2020 年 4
2 孙鲁杰
月离职
报告期内曾任发行人财务总监，已于 2019 年 12
3 李桂芹
月离职
4 赵东方 报告期内曾任发行人监事，已于 2017 年 1 月离职
5 山东德衡（滨州）律师事务所 发行人原监事韩晓峰报告期内担任其负责人
6 山东齐英律师事务所 发行人原监事韩晓峰报告期内曾担任其负责人
发行人董事曹颖曾担任其董事，已于 2019 年 5 月
7 中汇（威海）实业有限公司
注销
8 山东成武易信环保科技有限公司 发行人原监事赵东方担任其执行董事
9 东方易信（北京）企业咨询有限公司 发行人原监事赵东方担任其执行董事兼总经理
10 山东成武宏伟消毒制品有限公司 发行人原监事赵东方担任其执行董事
11 成武县宏达纸业有限责任公司 发行人原监事赵东方担任其董事
12 山东富宇蓝石轮胎有限公司 发行人原监事赵东方担任其董事
发行人原监事赵东方担任其负责人，已于 2018 年
13 山东诚之信档案管理有限公司
11 月被吊销
发行人原监事赵东方担任其董事长，已于 2018 年
14 青岛东方鑫宇国际贸易有限公司
12 月注销
发行人董事会秘书魏忠勇曾担任执行事务合伙
15 山东山和会计师事务所（普通合伙）
人，已于 2019 年 12 月注销
发行人监事朱秀叶为该中心的经营者，已于 2020
16 滨州市滨城区久泉装饰材料销售中心
年 10 月注销
（二）重大关联交易
根据发行人的陈述、《审计报告》，并经查验相关的关联交易合同及其履行
3-3-2-63
凭证，发行人报告期内与关联方之间已履行完毕以及正在履行、将要履行的重大
关联交易如下：
1. 关联采购
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
序 关联交易
关联方
号 内容
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 三元家纺 水费 -- -- 162.14 0.63% 188.30 1.02% 149.95 1.81%
2 三元家纺 污水处理 67.45 0.33% 99.35 0.39% 75.41 0.41% 27.10 0.33%
3 三元家纺 租赁房产 12.27 0.06% 27.00 0.10% -- -- -- --
4 三元家纺 接受劳务 -- -- 19.00 0.07% 12.80 0.07% 5.60 0.07%
5 三元家纺 购买车辆 -- -- 22.61 0.09% -- -- -- --
6 群益染整 购买车辆 -- -- 14.12 0.05% -- -- -- --
合计 79.72 0.39% 344.22 1.34% 276.51 1.50% 182.65 2.21%
注：表中“占比”指“占营业成本比例”。
（1）2017 年至 2019 年 11 月，发行人使用自备污泥焚烧锅炉生产蒸汽，并
利用余热余压进行发电。因发行人锅炉所处位置与三元家纺相邻，由此三元家纺
向发行人供应锅炉用水。
（2）报告期内，发行人将污水预处理后排入三元家纺的污水处理池，与三
元家纺的污水进行共同处理后统一排放到市政管网，并向其支付污水处理服务费
用。
（3）2019 年及 2020 年 1-6 月，发行人租赁三元家纺的一处房产作为仓库及
实验室使用，并向其支付房屋租金。为减少关联租赁事项，发行人于 2020 年第
三次临时股东大会审议通过了《关于公司购买关联方房产暨偶发性关联交易的议
案》。发行人与三元家纺签署的房屋购买协议，并于 2020 年 11 月办理了房屋产
权过户手续。[详见本律师工作报告“十二、（三）”]
（4）2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月，存在三元家纺部分员工为发行人
3-3-2-64
提供劳务服务的情形；2019 年下半年至今，该等关联交易未再发生。
（5）发行人于 2019 年向三元家纺、群益染整购买了共 3 辆车辆。
2. 关联销售
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
序 关联交
关联方
号 易内容
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 三元家纺 蒸汽费 -- -- 2,179.78 4.57% 3,006.41 10.29% 2,230.99 18.44%
2 三元家纺 电费 -- -- 103.34 0.22% 140.29 0.48% 137.10 1.13%
污泥
3 三元家纺 -- -- 55.83 0.12% 44.92 0.15% 65.78 0.54%
处理
4 群益染整 蒸汽费 -- -- 80.57 0.17% 97.56 0.33% 39.67 0.33%
合计 -- -- 2,419.51 5.07% 3,289.18 11.26% 2,473.54 20.45%
注：表中“占比”指“占营业收入比例”。
2017 年至 2019 年，发行人建有污泥焚烧锅炉及附属设施，三元家纺印染污
泥中含有可燃纤维，发行人利用自备污泥焚烧锅炉为其提供污泥处理服务。发行
人使用污泥焚烧锅炉生产蒸汽并附带发电，部分富余蒸汽提供给三元家纺和群益
染整使用，部分电力提供给三元家纺使用。
2019 年 11 月至 2020 年 6 月，根据相关要求发行人锅炉及附属设施关停，
上述关联交易随即停止。
3. 支付关联方的薪酬
2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月，发行人支付给董事、监事、高
级管理人员等关联方的薪酬分别为 77.93 万元、186.67 万元、210.20 万元和 106.97
万元。
4. 关联担保
报告期内，关联方为发行人提供担保的情况如下：
3-3-2-65
序 担保金额 是否履行
担保方 贷款人 起止日
号 （万元） 完毕
聂在建、程方香、 兴业银行股份有限
1 500.00 2020-04-13 至 2021-04-12 否
聂磊、三元家纺 公司滨州分行
聂在建、程方香、 东营银行股份有限
2 1,000.00 2019-12-30 至 2020-12-30 否
聂磊、三元家纺 公司滨州分行
潍坊银行股份有限
3 聂在建、程方香 2,940.00 2020-04-22 至 2021-03-27 否
公司滨州滨城支行
潍坊银行股份有限
4 群益染整 220.00 2019-10-30 至 2022-10-30 否
公司滨州滨城支行
聂在建、程方香、 招商银行股份有限
5 500.00 2020-05-18 至 2021-05-17 否
聂磊、三元家纺 公司滨州分行
三元家纺、群益
招商银行股份有限
6 染整、聂在建、 500.00 2019-04-02 至 2020-04-01 是
公司滨州分行
程方香、聂磊
潍坊银行股份有限
7 聂在建、程方香 3,690.00 2019-10-28 至 2020-10-15 否
公司滨州滨城支行
潍坊银行股份有限
8 聂在建、程方香 2,720.00 2019-06-26 至 2020-06-11 是
公司滨州滨城支行
聂在建、程方香、 青岛银行股份有限
9 1,900.00 2019-12-02 至 2020-12-02 否
三元家纺 公司滨州分行
聂在建、程方香、 青岛银行股份有限
10 1,900.00 2018-11-05 至 2019-11-05 是
三元家纺 公司滨州分行
潍坊银行股份有限
11 聂在建、程方香 1,400.00 2018-06-22 至 2019-06-22 是
公司滨州滨城支行
潍坊银行股份有限
12 聂在建、程方香 730.00 2017-01-18 至 2020-01-18 是
公司滨州分行
潍坊银行股份有限
13 聂在建、程方香 1,320.00 2017-12-06 至 2020-12-06 否
公司滨州分行
青岛银行股份有限
14 聂在建、程方香 1,400.00 2017-08-01 至 2018-08-01 是
公司滨州分行
青岛银行股份有限
15 聂在建、程方香 2,000.00 2017-12-26 至 2018-08-26 是
公司滨州分行
5. 关联方代垫费用
单位：万元
关联 关联交 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
方 易内容 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
三元 代垫
-- -- 26.37 0.10% 35.95 0.19% 51.49 0.62%
家纺 费用
合计 -- -- 26.37 0.10% 35.95 0.19% 51.49 0.62%
3-3-2-66
注：表中“占比”指“占营业成本比例”。
2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月，三元家纺为发行人代垫部分招待、
办公等费用，2019 年 6 月份以后该类交易未再发生。
6. 通过发行人账户发放工资
根据《审计报告》， 2017年及2018年1-2月，发行人未单独办理代发工资银
行账户，遂将该期间的应发员工工资先汇入三元家纺银行账户，再通过该账户发
放给员工。其中，2017年共发放853.78万元，2018年1-2月共发放206.42万元。2018
年3月后，三元生物通过其自有的银行账户发放员工工资，未再出现通过三元家
纺发放三元生物员工工资的情况。
7. 发行人与关联方之间的重大债权债务
根据《审计报告》，截至2020年6月30日，发行人与关联方之间存在下列重大
债权债务：
项目 关联方名称 2020-6-30 形成原因
其他应收款 郑海军 0.63 备用金
应付账款 三元家纺 91.34 污水处理费和水费
其他应付款 三元家纺 12.27 房租
根据发行人在股转系统挂牌期间的公告信息并经查验，就上述关联交易，发
行人履行了如下审议程序：
关联交易事项 时间 审议程序
2017-03-30 第二届董事会第十三次会议
预计 2017 年度日常性关联交易
2017-04-20 2016 年年度股东大会
2017-07-31 第二届董事会第十五次会议
销售蒸汽
2017-08-16 2017 年第三次临时股东大会
与青岛银行股份公司有限公司滨州分行 2017-08-17 第二届董事会第十六次会议
3-3-2-67
及潍坊银行股份有限公司滨州分行关联
2017-09-06 2017 年第四次临时股东大会
担保
补充确认超出预计日常性关联交易的蒸 2017-12-18 第二届董事会第十七次会议
汽销售关联交易 2018-01-03 2017 年第五次临时股东大会
追认使用三元家纺账户发放员工工资、预 2018-03-15 第二届董事会第十八次会议
计 2018 年度日常性关联交易 2018-04-09 2017 年年度股东大会
追认与潍坊银行股份公司有限公司滨州 2018-08-20 第三届董事会第二次会议
滨城支行关联担保 2018-09-10 2018 年第二次临时股东大会
与青岛银行股份公司有限公司滨州分行 2018-11-05 第三届董事会第三次会议
关联担保 2018-11-21 2018 年第三次临时股东大会
与招商银行股份有限公司滨州分行关联 2019-03-14 第三届董事会第四次会议
担保 2019-04-01 2019 年第一次临时股东大会
2019-04-15 第三届董事会第五次会议
预计 2019 年度日常性关联交易
2019-05-07 2018 年年度股东大会
与兴业银行股份有限公司滨州分行关联 2019-06-06 第三届董事会第六次会议
方担保 2019-06-24 2019 年第二次临时股东大会
与兴业银行股份有限公司滨州分行关联 2019-07-10 第三届董事会第七次会议
方担保 2019-07-26 2019 年第三次临时股东大会
与潍坊银行股份有限公司滨州滨城支行 2019-09-27 第三届董事会第九次会议
的关联方担保 2019-10-16 2019 年第四次临时股东大会
与齐鲁银行股份有限公司滨州分行及青
2019-11-01 第三届董事会第十次会议
岛银行股份公司有限公司滨州分行关联
2019-11-18 2019 年第五次临时股东大会
担保
3-3-2-68
与东营银行股份有限公司滨州分行关联 2019-12-25 第三届董事会第十二次会议
担保 2020-01-10 2020 年第一次临时股东大会
与潍坊银行股份有限公司滨州滨城支行 2020-03-23 第三届董事会第十四次会议
及兴业银行股份有限公司滨州分行关联
2020-04-08 2020 年第二次临时股东大会
担保
2020-03-27 第三届董事会第十五次会议
购买关联方房产
2020-04-15 2020 年第三次临时股东大会
2020-04-28 第三届董事会第十九次会议
与招商银行股份有限公司滨州分行关联
担保
2020-05-15 2020 年第五次临时股东大会
预计 2020 年度关联交易、追认房屋租赁
第三届董事会第二十次会议
关联交易、追认关联方代垫报销费用关联
2020-06-18
交易、追认接受关联方劳务服务关联交
第三届监事会第六次会议
易、追认与青岛银行股份有限公司滨州分
行关联担保、追认与潍坊银行股份有限公
2020-07-10 2019 年年度股东大会
司滨州滨城支行关联担保
第三届董事会第二十五次会议
确认 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 2020-11-02
独立董事发表独立意见
日间的关联交易
2020-11-10 2020 年第九次临时股东大会
本所律师认为，上述关联交易均已经发行人董事会、股东大会审议通过，并
由独立董事发表独立意见。上述关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存
在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性的情形或
损害发行人及发行人非关联股东利益的内容。
经查验，发行人已将上述关联交易在《招股说明书》中进行了披露，无重大
遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
3-3-2-69
（三）发行人的关联交易公允决策程序
经查验，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在其公
司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易决策制度中规定了股东
大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其
他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。本
所律师认为，发行人章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确
的关联交易公允决策程序合法、有效。
（四）同业竞争
经查验，发行人的主营业务为赤藓糖醇和复配糖的研发、生产和销售，发行
人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似
的业务[该等企业的业务情况详见本律师工作报告“九、（一）、1、5”]；发行人
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
经查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东及实际控制人聂在建
已向发行人出具了关于避免同业竞争的承诺：
“本人目前乃至将来不从事、亦保证本人控制、与他人共同控制、具有重大
影响的企业不从事任何在商业上对三元生物及/或三元生物的子公司、分公司、
合营或联营公司构成或可能构成竞争或潜在竞争的业务或活动。如因国家法律修
改或政策变动不可避免地使本人及/或本人控制、与他人共同控制、具有重大影
响的企业与三元生物构成或可能构成同业竞争时，就该等构成同业竞争之业务的
受托管理（或承包经营、租赁经营）或收购，三元生物在同等条件下享有优先权。
本人为三元生物实际控制人期间，本承诺函为有效之承诺函。如上述承诺被
证明是不真实或未被遵守，本人将向三元生物赔偿一切直接和间接损失，并承担
相应的法律责任”。
发行人已将上述避免同业竞争的承诺在《招股说明书》中进行了披露，无重
3-3-2-70
大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的主要财产
1．房屋建筑物
根据发行人现持有的房屋所有权证书/不动产权证书、不动产交易登记中心
于 2020 年 12 月 8 日出具的查询证明，并经本所律师实地查验，截至 2020 年 12
月 8 日，发行人拥有的房屋建筑物情况如下：
序 取得 他项
权利人 坐落 面积（㎡） 产权证号
号 方式 权利
滨州市滨城区滨北街道办事处
鲁（2020）滨州市不动
1 张富路 89 号山东三元生物科 252.96 自建 无
产权第 0022103 号
技股份有限公司 28 幢
滨州市滨城区滨北街道办事处
鲁（2020）滨州市不动
2 张富路 89 号山东三元生物科 3,800.44 自建 无
产权第 0022104 号
技股份有限公司 23 幢
滨州市滨城区滨北街道办事处
鲁（2020）滨州市不动
3 张富路 89 号山东三元生物科 221.39 自建 无
发行人 产权第 0022105 号
技股份有限公司 33 幢
滨州市滨城区滨北街道办事处
鲁（2020）滨州市不动
4 张富路 89 号山东三元生物科 137.82 自建 无
产权第 0022107 号
技股份有限公司 34 幢
滨州市滨城区滨北街道办事处
鲁（2020）滨州市不动
5 张富路 89 号山东三元生物科 1,246.71 自建 无
产权第 0022108 号
技股份有限公司 27 幢
6 滨州市滨城区滨北街道办事处 940.48 鲁（2020）滨州市不动 自建 无
3-3-2-71
张富路 89 号山东三元生物科 产权第 0022114 号
技股份有限公司 25 幢
滨州市滨城区滨北街道办事处
鲁（2020）滨州市不动
7 张富路 89 号山东三元生物科 2,666.68 自建 无
产权第 0022117 号
技股份有限公司 29 幢
滨州市滨城区滨北街道办事处
鲁（2020）滨州市不动
8 张富路 89 号山东三元生物科 840.79 自建 无
产权第 0022119 号
技股份有限公司 24 幢
滨州市滨城区滨北街道办事处
鲁（2020）滨州市不动
9 张富路 89 号山东三元生物科 86.40 自建 无
产权第 0022137 号
技股份有限公司 35 幢
滨州市滨城区滨北街道办事处
鲁（2020）滨州市不动
10 张富路 89 号山东三元生物科 134.65 自建 无
产权第 0022138 号
技股份有限公司 36 幢
滨州市滨城区滨北街道办事处
鲁（2020）滨州市不动
11 张富路 89 号山东三元生物科 2,232.71 自建 无
产权第 0022139 号
技股份有限公司 26 幢
滨州市滨城区滨北街道办事处
鲁（2020）滨州市不动
12 张富路 89 号山东三元生物科 10,724.70 自建 无
产权第 0022140 号
技股份有限公司 22 幢
滨州市滨城区滨北街道办事处
鲁（2020）滨州市不动
13 梧桐十路 101 号山东三元生物 3799.66 购买 无
产权第 0025171 号
科技股份有限公司 10 幢
滨州市滨城区滨北街道办事处
14 张富路 89 号山东三元生物科 1,131.00 滨字第 2015080947 号 购买 无
技股份有限公司 2 幢
滨州市滨城区滨北街道办事处
15 193.62 滨字第 2015080950 号 购买 无
张富路 89 号山东三元生物科
3-3-2-72
技股份有限公司 20 幢
滨州市滨城区滨北街道办事处
16 张富路 89 号山东三元生物科 333.50 滨字第 2015080951 号 购买 无
技股份有限公司 18 幢
滨州市滨城区滨北街道办事处
17 张富路 89 号山东三元生物科 1,170.96 滨字第 2015080954 号 购买 无
技股份有限公司 16 幢
滨州市滨城区滨北街道办事处
18 张富路 89 号山东三元生物科 514.26 滨字第 2015080956 号 购买 无
技股份有限公司 14 幢
滨州市滨城区滨北街道办事处
19 张富路 89 号山东三元生物科 363.59 滨字第 2015080957 号 购买 无
技股份有限公司 13 幢
滨州市滨城区滨北街道办事处
20 张富路 89 号山东三元生物科 48.80 滨字第 2015080958 号 购买 无
技股份有限公司 11 幢
滨州市滨城区滨北街道办事处
21 张富路 89 号山东三元生物科 500.47 滨字第 2015080965 号 购买 无
技股份有限公司 12 幢
经查验，发行人拥有的位于滨州市 205 国道以西、永莘路以南的国有土地使
用权原为 66,700 平方米。2014 年，因 205 国道扩建，该国有土地使用权面积减
少至 59,143 平方米，发行人亦取得了换发后新的国有土地使用权证书，证号为
“滨国用（2014）第 9500 号”。本次换证前，发行人已在减少的土地上建设了部
分办公、食堂、门房等房屋及部分厂区围墙。截至本律师工作报告出具日，该等
房屋和围墙尚在使用中。对此，滨州市滨城区住房和城乡建设局及滨州市滨城区
自然资源局已经出具说明，确认不会要求三元生物拆除前述房屋及围墙，也不会
给予三元生物行政处罚。发行人控股股东、实际控制人聂在建亦出具了承诺，“如
3-3-2-73
三元生物因上述房产被拆除而出现不能正常生产并导致实际损失的，本人将承担
公司由此产生的一切损失”。
对此，本所律师认为，三元生物目前仍使用的上述房屋并非其主要生产设施
所属房产；公司现有的产品生产用厂房均在自有土地上建设并已取得合法有效的
房屋所有权证书。此外，发行人所在地相关主管部门亦就该情况出具了说明，且
发行人的控股股东、实际控制人亦出具了相关承诺，其均能有效保证发行人正常
开展生产经营活动，上述情况对发行人的持续经营能力及本次发行上市不构成重
大不利影响。
2．无形资产
（1）土地使用权
根据发行人现持有的国有土地使用证/不动产权证书、不动产登记中心于
2020 年 12 月 8 日出具的查询证明，并经本所律师实地查验，截至 2020 年 12 月
8 日，发行人拥有的国有土地使用权情况如下：
使用 使用权面积
序号 土地使用证号 座落 用途 类型 终止日期 他项权利
权人 （m2）
滨国用（2014） 205 国道以西、永莘 工业
1 发行人 出让 59,143 2064-04-16 无
第 9500 号 路以南 用地
滨州市滨城区滨北
滨国用（2016） 工业
2 发行人 街道梧桐十路以北、 出让 10,000 2065-11-30 有
第 9713 号 用地
凤凰二路以西
鲁（2020）滨州 滨州市滨城区滨北
工业
3 市不动产权第 发行人 街道梧桐十路以北， 出让 65,114 2069-12-19 无
用地
0000331 号 渤海五路以东
经查验，截至本律师工作报告出具日，上述“滨国用（2016）第 9713 号”
土地使用权抵押给潍坊银行股份有限公司滨州分行。
（2）注册商标
根据发行人现持有的商标注册证、国家知识产权局于 2020 年 10 月 21 日出
3-3-2-74
具的商标档案，并经查询国家知识产权局商标局网站（http://sbj.cnipa.gov.cn，查
询日期：2020 年 12 月 6 日），截至查询日，发行人拥有的境内注册商标情况如
下：
序 国际 他项
商标 权利人 注册号 有效期限 取得方式
号 分类号 权利
第 2020-07-21
1 发行人 30 7178000 至 原始取得 无
号 2030-07-20
（3）专利权
根据发行人现持有的专利证书、专利缴费凭证、国家知识产权局于 2020 年
10 月 22 日出具的《证明》，并经查询国家知识产权局网站（http://www.cnipa.gov.cn，
查询日期：2020 年 12 月 6 日），截至查询日，发行人已经授权的专利情况如下：
序 专利 取得 权利 他项
专利名称 专利权人 专利号 专利申请日
号 类型 方式 期限 权利
解脂亚罗酵母菌
上海交通大 ZL20131028 原始
1 株及其用于合成 发明 2013-07-05 20 年 无
学；发行人 2059.X 取得
赤藓糖醇的方法
从赤藓糖酵母液
中提取赤藓糖醇 上海交通大 ZL20131028 原始
2 发明 2013-07-05 20 年 无
的方法及其专用 学；发行人 3189.5 取得
酵母菌种
一种低糖低热值
ZL20081001 原始
3 金丝蜜枣的制作 发行人 发明 2008-06-16 20 年 无
6782.2 取得
方法
一种食品发酵专 实用 ZL20182036 受让
4 发行人 2018-03-16 10 年 无
用的发酵塔 新型 0007.8 取得
一种食品发酵的 实用 ZL20182036 受让
5 发行人 2018-03-16 10 年 无
自动化设备 新型 0221.3 取得
3．主要生产经营设备
根据发行人的陈述、《审计报告》及本所律师对发行人财务总监的访谈，并
经查验相关生产经营设备清单及购买凭证，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人拥有
原值为 23,547.72 万元、净值为 19,785.76 万元的机器设备；原值为 119.39 万元、
净值为 76.76 万元的运输设备；原值为 74.48 万元、净值为 44.47 万元的电子设
3-3-2-75
备及其他。
4．在建工程
根据发行人的陈述、《审计报告》及本所律师对发行人财务总监的访谈并经
查验，截至2020年6月30日，发行人在建工程余额为1,939.87万元，系生物法生产
功能糖项目。
根据发行人的陈述及本所律师对发行人总经理及财务总监的访谈，并经查验
发行人持有的产权证书、国家知识产权局出具的查档证明，本所律师认为，除本
律师工作报告说明的情况外，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，需要取得
产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
经查验，上述主要财产中除“滨国用（2016）第 9713 号”土地使用权被抵押外，
发行人所拥有和/或使用的其他主要财产不存在抵押、质押、产权纠纷或其他限
制发行人权利行使的情形。
（二）发行人租赁的财产
经查验，截至本律师工作报告出具日，发行人存在以下租赁房屋的情形：
2019 年 10 月 18 日，发行人与滨州工业园区鼎鑫开发建设投资有限公司签
署《租赁合同》，约定由发行人租赁位于凤凰大厦的面积为 220 平方米的房屋用
于办公，租赁期限为 2019 年 10 月 18 日至 2021 年 10 月 17 日。该租赁房屋的产
权证号为“房权证滨字第 2013120785 号”。
经查验，截至本律师工作报告出具日，上述租赁的房产未办理租赁备案程序。
对此，本所律师认为，根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件
具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11 号）相关规定，承租方未办理租
赁备案登记手续不会影响租赁合同的合法性和有效性。因此，前述未办理租赁备
案登记的情况不会对发行人合法使用租赁房屋构成法律障碍。发行人与滨州工业
园区鼎鑫开发建设投资有限公司签署的房屋租赁合同内容符合有关法律、法规的
规定，对合同双方均具有约束力。
3-3-2-76
经查验，本所律师认为，发行人与滨州工业园区鼎鑫开发建设投资有限公司
签署的租赁合同符合有关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、
有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经查验，截至 2020 年 10 月 31 日，除本律师工作报告“九、（二）”中所述
的重大关联交易外，发行人报告期内已履行完毕、正在履行和将要履行的对发行
人报告期内经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的合同主要如下：
1. 销售合同
截至2020年10月31日，发行人报告期内已经履行完毕及正在履行的交易金额
在1,000万元以上的销售合同如下：
单位：万元
序号 客户名称 合同标的 合同价款 合同签订日期 履行情况
青岛福泰世腾生物科
1 赤藓糖醇 1,176.16 2018-02-13 履行完毕
技有限公司
青岛希恩进出口有限
2 赤藓糖醇 180.00（万美元） 2018-07-05 履行完毕
公司
青岛希恩进出口有限
3 赤藓糖醇 165.36（万美元） 2019-03-26 履行完毕
公司
Saraya International, 赤藓糖醇
4 187.78（万美元） 2019-05-07 履行完毕
Inc 罗汉果复配
Saraya International, 赤藓糖醇
5 187.78（万美元） 2019-06-06 履行完毕
Inc 罗汉果复配
Saraya International, 赤藓糖醇
6 215.59（万美元） 2019-07-10 履行完毕
Inc 罗汉果复配
3-3-2-77
Saraya International, 赤藓糖醇
7 229.50（万美元） 2019-08-15 履行完毕
Inc 罗汉果复配
Saraya International, 赤藓糖醇
8 221.48（万美元） 2019-09-27 履行完毕
Inc 罗汉果复配
Saraya International, 赤藓糖醇
9 221.48（万美元） 2019-10-26 履行完毕
Inc 罗汉果复配
Legent(HongKong)
10 赤藓糖醇 200.90（万美元） 2019-10-29 履行完毕
Co.,Limited
Saraya International, 赤藓糖醇
11 221.48（万美元） 2019-12-17 履行完毕
Inc 罗汉果复配
青岛乐湛特贸易有限
12 赤藓糖醇 1,475.00 2020-03-13 履行完毕
公司
Legent(HongKong)
13 赤藓糖醇 246.00（万美元） 2020-04-15 正在履行
Co.,Limited
山东欣诺辰生物科技
14 赤藓糖醇 4,424.00 2020-04-30 履行完毕
有限公司
青岛鑫禹乐湛特贸易
15 赤藓糖醇 1,720.00 2020-08-07 履行完毕
有限公司
Saraya International, 赤藓糖醇
16 227.24（万美元） 2020-08-29 履行完毕
Inc 罗汉果复配
青岛鑫禹乐湛特贸易
17 赤藓糖醇 1,032.00 2020-09-02 履行完毕
有限公司
Saraya International, 赤藓糖醇
18 224.81（万美元） 2020-09-15 履行完毕
Inc 罗汉果复配
Saraya International, 赤藓糖醇
19 325.38（万美元） 2020-10-21 正在履行
Inc 罗汉果复配
Saraya International, 赤藓糖醇
20 158.10（万美元） 2020-10-21 正在履行
Inc 罗汉果复配
3-3-2-78
2. 采购合同
截至 2020 年 10 月 31 日，发行人报告期内已经履行完毕及正在履行的交易
金额在 600 万元以上的原材料采购合同如下：
单位：万元
序号 客户名称 合同标的 合同价款 合同签订日期 履行情况
山东西王糖业有
1 葡萄糖 634.00 2018-04-02 履行完毕
限公司
山东西王糖业有
2 葡萄糖 603.00 2018-04-28 履行完毕
限公司
湖南绿蔓生物科
3 罗汉果提取物 969.00 2019-12-11 履行完毕
技股份有限公司
邹平盛旭食品贸
4 葡萄糖 1,315.00 2020-02-25 履行完毕
易有限公司
邹平盛旭食品贸
5 葡萄糖 1,295.00 2020-03-10 履行完毕
易有限公司
黑龙江金象生化
6 葡萄糖 794.21 2020-04-01 履行完毕
有限责任公司
邹平盛旭食品贸
7 葡萄糖 819.00 2020-04-07 履行完毕
易有限公司
邹平盛旭食品贸
8 葡萄糖 825.00 2020-04-15 履行完毕
易有限公司
黑龙江金象生化
9 葡萄糖 636.75 2020-04-26 履行完毕
有限责任公司
邹平盛旭食品贸
10 葡萄糖 840.00 2020-05-08 履行完毕
易有限公司
邹平盛旭食品贸
11 葡萄糖 1,375.00 2020-05-26 履行完毕
易有限公司
邹平盛旭食品贸
12 葡萄糖 1,325.00 2020-06-12 履行完毕
易有限公司
黑龙江金象生化
13 葡萄糖 803.92 2020-06-18 履行完毕
有限责任公司
3-3-2-79
邹平盛旭食品贸
14 葡萄糖 2,600.00 2020-07-04 履行完毕
易有限公司
邹平盛旭食品贸
15 葡萄糖 1,385.00 2020-08-20 履行完毕
易有限公司
邹平盛旭食品贸
16 葡萄糖 1,360.00 2020-09-02 履行完毕
易有限公司
邹平盛旭食品贸
17 葡萄糖 1,360.00 2020-09-15 履行完毕
易有限公司
邹平盛旭食品贸
18 葡萄糖 1,120.00 2020-09-25 正在履行
易有限公司
山东益缘玉米科
19 葡萄糖 855.00 2020-09-27 履行完毕
技有限公司
邹平盛旭食品贸
20 葡萄糖 1,710.00 2020-10-09 正在履行
易有限公司
邹平盛旭食品贸
21 葡萄糖 610.00 2020-10-17 履行完毕
易有限公司
邹平盛旭食品贸
22 葡萄糖 1,600.00 2020-10-21 正在履行
易有限公司
本所律师认为，上述重大合同合法、有效，其履行不存在实质性法律障碍。
（二）侵权之债
根据发行人陈述及本所律师对发行人董事长、总经理的访谈，并经查询发行
人所在地相关政府（包括：滨州市市监局、国家税务总局滨州市滨城区税务局、
中华人民共和国滨州海关、滨州市滨城区住房和城乡建设局、滨州市生态环境局
滨城分局、滨州市滨城区自然资源局、滨州市滨城区发展和改革局、滨州市滨城
区人力资源和社会保障局、滨州市住房公积金管理中心市直机关管理部、滨州市
滨城区应急管理局、国家外汇管理局滨州市中心支局、滨州市滨城区消防救援大
队）网站的公开披露信息（查询日期：2020 年 12 月 4 日），截至查询日，发行
3-3-2-80
人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的重
大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保
1．发行人与关联方之间的重大债权债务关系
根据《审计报告》及本所律师对发行人财务总监的访谈，截至 2020 年 6 月
30 日，发行人与其他关联方之间不存在重大债权债务关系。
2．发行人与关联方相互提供担保的情况
经查验，报告期内，除发行人接受关联方提供的担保外[详见本律师工作报
告“九、（四）、4”]，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
1．发行人金额较大的其他应收款
根据发行人的陈述、《审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人其他应收
款余额为 2,263,912.77 元，其中金额较大的其他应收款情况如下：
单位名称 款项性质 账面余额（元）
应收出口退税 应收出口退税 1,996,767.49
滨州工业园财务结算中心 保证金 225,300.00
高鹏程 备用金 14,380.68
刘林林 备用金 13,772.70
郑海军 备用金 6,291.90
2．发行人金额较大的其他应付款
3-3-2-81
根据发行人的陈述及《审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人其他应
付款余额为 664,685.32 元，主要为质保金、投标保证金等。
本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的
生产经营活动所致，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的陈述、工商登记资料，并经查验相关交易协议、批准授权文件
及资产评估报告，发行人最近三年的重大资产变化及收购兼并行为如下：
（一）增资扩股
发行人报告期内的增资扩股情况详见本律师工作报告“七、（二）”。
（二）购买土地
2019年12月20日，三元生物与滨州市自然资源和规划局签订了《国有建设用
地使用权出让合同》，发行人以1,466万元的价格购买总面积为65,114平方米的国
有土地使用权。截至本律师工作报告出具日，发行人已经取得相关国有土地使用
权证书[详见本律师工作报告“十、（一）、2、（1）”]。
2020年3月30日，发行人召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于
追认公司购买土地使用权的议案》，对购买土地予以确认。
（三）购买房产
2020年4月15日，发行人召开2020年第三次临时股东大会，在关联股东回避
表决的情况下审议通过《关于公司购买关联方房产暨偶发性关联交易的议案》，
同意发行人向关联方三元家纺购买位于“鲁（2020）滨州市不动产权第0000331
3-3-2-82
号”土地使用权上的两处房屋（其中一处原为发行人报告期内向三元家纺租赁的
房屋，详见本律师工作报告“九、（二）、1”），该两处房屋均为三元家纺在
发行人取得国有土地使用权前出资建设。就此交易，山东正源和信资产评估有限
公司于2020年3月10日出具了“鲁正信评报字（2020）第 1004 号”《资产评估
报告》，确定发行人拟购买的房屋评估值为378.90万元，发行人原租赁的房屋评
估值为146.00万元。
此后，发行人与三元家纺签署《不动产买卖合同》，按照上述评估价格购买
发行人原租赁的房屋。截至本律师工作报告出具日，发行人已取得该房屋所有权
证书[详见本律师工作报告“十、（一）、1”]。发行人拟购买的另一处房屋，
因尚在办理产权证书过程中，发行人与三元家纺尚未签署买卖协议。
综上，本所律师认为，发行人就报告期内进行的上述重大资产变化行为已经
履行了必要的法律手续，符合法律、法规、规章、规范性文件及发行人公司章程
及相关制度的规定，合法、有效；根据发行人的说明，截至本律师工作报告出具
日，发行人没有其他拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等
具体计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）公司章程的制定与修改
经查验，发行人自股份有限公司设立以来的公司章程制定与修改情况如下：
1. 2012 年 11 月 14 日，发行人召开创立大会，审议通过了《山东三元生
物科技股份有限公司章程》。
2. 2015 年 5 月 27 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于修改山东三元生物科技股份有限公司章程的议案》，对发行人注册资
本进行变更。
3. 2015 年 7 月 15 日，发行人召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于修改山东三元生物科技股份有限公司章程的议案》，更正了股东聂在建、
3-3-2-83
吕熙安、孙鲁杰的持股比例记载差错。
4. 2015 年 12 月 16 日，发行人召开 2015 年第五次临时股东大会，审议通过
了《章程修正案》，将经营范围由“生物制品的研发；食品添加剂‘赤藓糖醇'的生
产、销售；经营本企业产品的出口及本企业生产、科研所需的原辅材料（须经审
批的，未获批准前不得经营）”变更为“生物制品的研发；食品添加剂、赤藓糖
醇的生产、销售；自发电和热力的生产、销售；经营本企业产品的出口及本企业
生产、科研所需的原辅材料（须经审批的，未获批准前不得经营）”。
5. 2016 年 8 月 18 日，发行人召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于变更公司经营范围的议案》，把发行人经营范围中“赤藓糖醇的生产、
销售”修改为“保健食品、酵母粉、淀粉及淀粉糖制品生产、销售（有效期限以
许可证为准）”。
6. 2016 年 10 月 28 日，发行人召开 2016 年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于修改<公司章程>的议案》，对发行人的注册资本、股本总额进行了修改；
同时为适应《公司法》《证券法》以及股转系统的规则、规定，对公司章程进行
了全面的修订。
7. 2017 年 4 月 20 日，发行人召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关
于修改<公司章程>的议案》，修改了发行人的注册资本、股本总额。
8. 2017 年 8 月 16 日，发行人召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于修改<公司章程>的议案》，修改了发行人的注册资本、股本总额。
9. 2018 年 7 月 5 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于修改<公司章程>的议案》，将“董事会由 5 名董事组成”修改为“董事会
由 7 名董事组成”。
10. 2019 年 5 月 7 日，发行人召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关
于修订<公司章程>的议案》，修改了发行人的注册资本、股本总额。
11. 2019 年 12 月 9 日，发行人召开 2019 年第六次临时股东大会，审议通过
了《关于修改<公司章程>的议案》，修改了发行人的注册资本、股本总额。
12. 2020 年 5 月 15 日，发行人召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于修改<公司章程>的议案》，根据股转系统于 2020 年 1 月 10 日发布的《关
于做好实施<全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理准则>等相关制度准备工
3-3-2-84
作的通知》的相关内容对公司章程进行相应修订。
13. 2020 年 10 月 30 日，发行人召开 2020 年第八次临时股东大会，审议通
过了《关于修改<公司章程>的议案》，根据发行人在股转系统终止挂牌及选举独
立董事的情况对相关条款进行了修订。
上述 2020 年第八次临时股东大会审议通过的公司章程为发行人现行有效的
公司章程，截至本律师工作报告出具日，该公司章程已在滨州市行政审批服务局
备案。
经查验，发行人自股份有限公司设立以来历次公司章程的制定与修改已履行
法定程序，内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（二）发行人本次发行上市后生效的公司章程（草案）
发行人目前为非上市公司，2020 年 11 月 10 日召开的发行人 2020 年第九次
临时股东大会制定并通过了关于发行人本次发行上市后生效的公司章程（草案）。
经查验，发行人本次发行上市后适用的公司章程（草案）系根据《上市公司章程
指引》《上市规则》等规范性文件的规定制定。本所律师认为，发行人本次发行
上市后生效的公司章程（草案）的内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件
的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构设置
根据发行人的陈述及本所律师对发行人董事长、总经理的访谈，并经查验发
行人的组织机构设置、“三会”会议文件、内部控制相关制度，发行人设置了股
东大会、董事会（下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员
会 4 个专门委员会）、监事会等决策及监督机构，聘请了总经理、总工程师、财
务总监和董事会秘书等高级管理人员，并设置了生产部、品控部、研发部、安环
部、物资部、采购部、财务部、销售部、办公室、证券部、审计部等职能部门。
3-3-2-85
本所律师认为，发行人前述组织机构及职能部门的设置符合有关法律和发行人章
程的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健
全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会和监事会的议事规则及规范运作情况
1．发行人“三会”议事规则的制定及修改情况
（1）2012 年 11 月 14 日，发行人召开创立大会，审议通过了《山东三元
生物科技股份有限公司股东大会议事规则》《山东三元生物科技股份有限公司董
事会议事规则》和《山东三元生物科技股份有限公司监事会议事规则》。
（2）2017 年 1 月 10 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，对《山
东三元生物科技股份有限公司监事会议事规则》进行了修订。
（3）2020 年 5 月 15 日，发行人召开 2020 年第五次临时股东大会，根据股
转系统于 2020 年 1 月 10 日发布的《关于做好实施<全国中小企业股份转让系统
挂牌公司治理准则>等相关制度准备工作的通知》对《山东三元生物科技股份有
限公司股东大会议事规则》《山东三元生物科技股份有限公司董事会议事规则》
进行了修订。
（4）2020 年 10 月 30 日，发行人召开 2020 年第八次临时股东大会，根据
发行人在股转系统终止挂牌及选举独立董事的情况对《山东三元生物科技股份有
限公司股东大会议事规则》《山东三元生物科技股份有限公司董事会议事规则》
《山东三元生物科技股份有限公司监事会议事规则》进行了修订。
（5）2020 年 11 月 10 日，发行人召开 2020 年第九次临时股东大会，审议
通过了发行人本次发行上市后适用的《山东三元生物科技股份有限公司股东大会
议事规则（草案）》《山东三元生物科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》
和《山东三元生物科技股份有限公司监事会议事规则（草案）》，前述议事规则均
将在本次发行上市后与公司章程（草案）一同生效。
经查验，发行人“三会”议事规则及相关工作制度、工作细则的制定、修改
符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定。
3-3-2-86
2．发行人“三会”规范运作情况
经查验发行人提供的“三会”会议文件资料，发行人报告期内“三会”会议
的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程
的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）股东大会和董事会的授权和重大决策
经查验发行人报告期内的股东大会和董事会历次授权和重大决策文件及有
关情况，发行人报告期内股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、真实、
有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
经查验，发行人现有董事 9 名（其中独立董事 3 名）、监事 3 名（其中职工
代表监事 1 名）、总经理 1 名、总工程师 1 名、董事会秘书 1 名、财务总监 1 名，
发行人的董事、监事和高级管理人员的每届任期为 3 年。
根据本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈及上述人员出具的
声明，并经查验发行人提供的“三会”会议文件资料，发行人董事、监事、高级
管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和发行人
章程的规定，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规章、规范性
文件和发行人章程及有关监管部门所禁止的兼职情形。
（二）发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员的变化
根据发行人的陈述，并经查验发行人的工商登记资料及发行人提供的“三会”
会议文件资料，发行人最近两年内的董事、监事、高级管理人员的任职及变动情
况如下：
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1. 董事变化情况
2018年1月1日，发行人第二届董事会董事为聂在建、程保华、李德春、韦红
夫、曹颖。
2018年7月26日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，对董事会进行换
届选举，选举聂在建、程保华、李德春、韦红夫、曹颖、郑海军、崔鲁朋为发行
人第三届董事会董事。
2020年10月23日，程保华辞去董事职务。
2020年10月30日，发行人召开2020年第八次临时股东大会，选举杨公随、朱
宁、杨春海为发行人独立董事。
2. 监事变化情况
2018年1月1日，发行人第二届监事会监事为崔振乾、韩晓峰、朱秀叶，其中
朱秀叶为职工代表监事。
2018年7月11日，发行人召开职工代表大会，选举朱秀叶为第三届监事会职
工代表监事。2018年7月26日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，选举崔
振乾、韩晓峰为第三届监事会非职工代表监事，与朱秀叶共同组成发行人新一届
监事会。
2020年4月20日，韩晓峰因个人原因辞去发行人监事职务。2020年5月6日，
发行人召开2020年第四次临时股东大会，选举乍德才为监事会非职工代表监事。
3. 高级管理人员变化情况
2018年1月1日，发行人高级管理人员为总经理程保华、总工程师李德春、董
事会秘书孙鲁杰及财务总监李桂芹。
2018年7月26日，发行人召开第三届董事会第一次会议，续聘程保华为总经
理、李德春为总工程师、孙鲁杰为董事会秘书、李桂芹为财务总监。
2019年12月24日，李桂芹因个人原因辞去财务总监职务；同日，发行人召开
了第三届董事会第十二次会议，聘任于俊玲为发行人财务总监。
2020年4月23日，发行人召开第三届董事会第十八次会议，决定免去孙鲁杰
董事会秘书职务。在发行人董事会选聘新任董事会秘书前，将由董事长聂在建代
3-3-2-88
行董事会秘书职责。
2020年10月23日，发行人召开第三届董事会第二十三次会议，聘任魏忠勇为
发行人董事会秘书。
经查验，本所律师认为，发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员的变
化事宜符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，并已经履
行必要的法律程序，合法、有效。发行人最近两年内董事、高级管理人员的变换
原因主要系人员结构优化并完善治理结构所致。本所律师认为，发行人最近两年
内董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。
（三）发行人的独立董事
经查验，发行人根据公司章程的规定选举朱宁、杨公随、赵春海为独立董事，
其中杨公随为会计学教授，为符合中国证监会要求的会计专业人士。独立董事人
数占董事总数三分之一。经查验，发行人制订了独立董事工作制度，对独立董事
的职权范围进行了规定。
本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、
法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规、规
章和规范性文件的规定的情形。
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
根据发行人的陈述、相关纳税申报资料及《审计报告》《纳税情况专项审核
报告》，发行人已依法在税务主管机关办理了税务登记，发行人报告期末执行的
主要税种和税率如下：
3-3-2-89
税种 计税依据 税率
增值税 销售商品收入 13%
增值税 蒸汽收入 9%
企业所得税 应纳税所得额 15%
城市维护建设税 应交流转税 7%
教育费附加 应交流转税 3%
地方教育费附加 应交流转税 2%
水利建设基金 应交流转税 0.5%
经查验，本所律师认为，发行人截至报告期末执行的上述主要税种、税率不
存在违反法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。
（二）发行人享受的税收优惠及财政补贴政策
1．税收优惠政策
根据发行人的陈述及《审计报告》《纳税情况专项审核报告》，并经查验发
行人的税收优惠依据文件及备案证明，发行人在报告期内所享受的税收优惠政策
如下：
（1）企业所得税税收优惠
发行人于2016年12月15日获得由山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省
国家税务局、山东省地方税务局批准的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201637000042），有效期为3年。据此，发行人2016年度、2017年度、2018年
度企业所得税税率为15%。2019年11月，发行人通过高新技术企业复审并取得编
号为GR201937001450的《高新技术企业证书》，有效期为3年。据此，发行人2019
年度、2020年度、2021年度继续执行15%的企业所得税优惠税率。
（2）其他税收优惠
根据2019年1月27日山东省财政厅、山东省科学技术厅、国家税务总局山东
3-3-2-90
省税务局联合下发的《关于高新技术企业城镇土地使用税有关问题的通知》（鲁
财税[2019]5号）的规定：“2018年12月31日前认定的高新技术企业，自2019年1
月1日起按现行标准的50%计算缴纳城镇土地使用税”。据此，发行人自2019年1
月1日起按现行标准的50%计算缴纳城镇土地使用税。
发行人主要出口产品赤藓糖醇、复配糖执行“免、抵、退”的退税政策，2017
年度赤藓糖醇的退税率9%；自2018年11月1日起，赤藓糖醇退税率由9%提高至
10%，复配糖退税率为16%；2019年4月1日复配糖退税率由16%变为13%；根据
《财政部 税务总局关于提高部分产品出口退税率的公告》（2020年第15号），赤
藓糖醇出口日期在2020年3月20号之后的退税率由10%提高至13%。
本所律师认为，发行人享受的上述税收优惠政策符合法律、法规、规章和规
范性文件的规定。
2．财政补贴
根据《审计报告》、发行人的陈述，并经查验财政补贴相关依据文件及补贴
凭证，发行人在报告期内所享受的单笔 10 万元以上的主要财政补贴如下：
序 补贴金额
主体 补贴项目 补贴依据
号 （万元）
2017 年度
山东省财政厅、山东省科学技术厅《关
小微企业升级高新技 于印发<山东省小微企业升级高新技术
1 发行人 10.00
术企业 企业财政补助资金管理办法>的通知》
（鲁财教[2016]59 号）
2019 年度
滨州市滨城区财政局《关于拨付 2018 年
中央外经贸发展专项
1 发行人 12.35 中央外经贸发展专项资金预算指标的通
资金
知》（滨城财工指[2019]1 号）
3-3-2-91
山东省科学技术厅、山东省财政厅、国
企业研究开发财政 家税务总局山东省税务局《关于印发<山
2 发行人 46.53
补助 东省企业研究开发财政补助实施办法>
的通知》（鲁科字[2019]91 号）
滨州市滨城区财政局《关于拨付 2019 年
省级瞪羚独角兽企业
省级瞪羚-独角兽企业奖励资金及市级新
3 发行人 65.00 奖励资金及市级新旧
旧动能转换相关资金的通知》（滨城财工
动能转换相关资金
指[2019]18 号）
2020 年 1-6 月
滨城市财政局、滨州市生态环境局《关
1 发行人 39.81 环境污染防治资金 于下达环境污染防治资金预算指标的通
知》（滨财建指[2019]97 号）
关于下达 2019 年中央工业企业结构调整
2 发行人 68.70 稳岗补贴
（稳岗就业）专项奖补资金的通知
本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴真实。
（三）发行人的完税情况
根据发行人的陈述及国家税务总局滨州市滨城区税务局于2020年10月26日
出具的《证明》，发行人自2017年1月1日以来，能够遵守国家有关税收法律、法
规，依法照章纳税。执行的税种、税率符合有关规定，未发现有偷税、漏税以及
欠缴税款等违法违规行为，不存在因重大违法违规行为而受到税务部门行政处罚
的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护
3-3-2-92
1．经查验，发行人已取得编号为“913716007986665561001U”的《排污许
可证》，有效期限至 2023 年 4 月 16 日。
2．根据发行人的陈述、滨州市生态环境局滨城分局于 2020 年 11 月 6 日出
具的《证明》，发行人自 2017 年 1 月以来，能够遵守环境保护方面的法律法规，
未造成环境污染，在环境保护方面不存在违法违规行为，未受到过环境保护管理
部门的行政处罚。
3．根据山东省滨州市滨城区行政审批服务局于 2020 年 5 月 15 日出具的
“滨城环审表[2020-078] ”环境影响审批表，发行人本次发行上市募集资金拟投
资的“年产 50,000 吨赤藓糖醇及技术中心项目”，已按规定进行环境影响评价，
并取得环保部门同意建设的批复。
4．发行人污水处理设施
（1）报告期内，发行人无单独的污水排污设施，其生产过程中产生的污水
均通过三元家纺的污水处理池混合处理后再排入市政污水管道。
就上述情况，滨州市生态环境局滨城分局已出具说明，确认三元生物将污水
排入三元家纺污水处理池混合排放不存在违规行为，出水符合各项指标要求，三
元家纺的污水处理设施出水符合相关指标要求。
（2）根据“滨城环审表[2020-078]”环境影响审批表，其确认发行人募投项
目废水经收集后排入三元家纺污水处理站处理，经园区污水管网排入滨州北城污
水处理厂处理。
另经查验，三元家纺于2017年12月28日取得“91371600769702239E001P”《排
污许可证》，有效期自2018年1月1日至2020年12月31日。
5．发行人超产能生产情况
经查验，发行人原有的 10,000 吨/年赤藓糖醇生产项目于 2018 年全年实际产
量超过批准产能。就此，滨州市滨城区发展和改革局、滨州市滨城区工业和信息
化局及滨州市生态环境局滨城分局均出具说明，认定上述行为不构成重大违法违
3-3-2-93
规行为。
除上述情况外，发行人 2017 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月的赤藓糖醇的
产量均未超出已批准产能。
（二）发行人的产品质量、技术标准
1．经查验，发行人就生产的赤藓糖醇、复配糖等产品已经获得食品生产许
可证资质[详见本律师工作报告“八、（一）、2”]，并已经通过 ISO9001（质量管
理）、ISO14001（环境管理）、ISO22000（食品安全管理）等体系认证。
2．根据发行人的陈述、滨州市市监局出具的证明，发行人食品生产符合法
律法规的规定，不存在违法违规的情形；自 2017 年 1 月 1 日至今，三元生物能
够遵守市场监督管理方面的法律法规，不存在重大违法违规行为或受到行政处罚
的情况。
十八、发行人募集资金的运用
根据发行人于2020年11月10日召开的2020年第九次临时股东大会审议通过
的《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性分析的议案》，发
行人本次拟向社会公众公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后，将用于年产
50,000吨赤藓糖醇及技术中心项目和补充流动资金。
经查验，发行人本次募集资金投资项目的备案情况如下：
序号 募投项目名称 备案机关 备案日期 备案文号
年产50,000吨赤藓糖 滨州市滨城区行 2020-371602-14-0
1 2020-04-27
醇及技术中心项目 政审批服务局 3-032308
2 补充流动资金 -- -- --
3-3-2-94
经查验，发行人本次募集资金投资项目的环境影响评价情况如下：
环境影响评价文件 环境影响评价文 环境影响评价文
序号 募投项目名称
审批/备案机关 件审批/备案文号 件审批/备案日期
年产50,000吨赤藓糖 滨州市滨城区行政 滨城环审表
1 2020-05-15
醇及技术中心项目 审批服务局 [2020-078]
2 补充流动资金 -- -- --
经查验，发行人募集资金投资项目用地情况如下：
序号 募投项目名称 权属证书证号 用地取得日期 用地取得方式
年产50,000吨赤藓糖 鲁（2020）滨州市不动产
1 2019-12-20 出让
醇及技术中心项目 权第0000331号
2 补充流动资金 -- -- --
根据发行人的陈述、“三会”会议文件、《招股说明书》及《山东三元生物
科技股份有限公司募集资金管理制度》，发行人于2020年11月10日召开2020年第
九次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司申
请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》，发行人已建立募集资金
专项存储制度，本次发行上市的募集资金将存放于董事会决定的专项账户；本次
募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情形，且募集资金用于发行人主营业
务，不会导致同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。
综上所述，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已经有权政府部门
核准或备案和发行人内部批准，符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其
他法律、法规和规章的规定，募投项目不涉及与他人进行合作的情形，不会导致
同业竞争，亦不会对发行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人的陈述及《招股说明书》，发行人的业务发展目标为：进一步扩
3-3-2-95
充赤藓糖醇产能，巩固公司在世界赤藓糖醇行业的优势地位；立足赤藓糖醇，积
极推进与国内领先的食品发酵科研机构合作，开发具有市场竞争力的新型功能糖
产品；将公司品牌打造成为功能糖行业全国知名品牌。
本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发
展目标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人的陈述及本所律师对持有发行人5%以上股份的主要股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员的访谈，并经查询中国裁判文书网
（ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 中 国 审 判 流 程 信 息 公 开 网
（ https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn）的公开披露信息（查询日期：2020年12月4日），截至
查询日，发行人、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人，
以及发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结或可以
预见的重大（单个或未决诉讼的标的金额累计超过100万元）诉讼、仲裁案件。
根据发行人的陈述及本所律师对持有发行人5%以上股份的主要股东、实际
控制人、董事长、总经理的访谈，并经查询中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn）、中国
证 监 会 （ http://www.csrc.gov.cn ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）
及发行人、持有发行人5%以上股份的主要股东所在地主管部门网站的公开披露
信息（查询日期：2020年12月4日），截至查询日，发行人、持有发行人5%以上
股份的主要股东、发行人的实际控制人、董事长及总经理不存在行政处罚案件，
发行人控股股东、实际控制人不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调
3-3-2-96
查，或者被列为失信被执行人的情形。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制，但参与了《招股说明书》中与法律
事实相关内容的讨论，对发行人在《招股说明书》中所引用的本所出具的法律意
见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认《招股说明书》不致因引
用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施
经查验，发行人及相关责任主体已就发行人本次发行上市事宜作出了重要承
诺并提出了未能履行承诺的约束措施，承诺事项主要包括：
序号 承诺事项 承诺人
发行人控股股东及实际控制人、董事、
本次发行前股东所持股份的限售安排、
1 监事、高级管理人员、持有发行人 5%
自愿锁定股份
以上股份的股东、戴彦琳、秦景良
本次发行前股东所持股份的延长锁定期 发行人控股股东及实际控制人、董事、
2
限承诺 高级管理人员
发行人控股股东及实际控制人、持有发
3 关于股东持股及减持意向的承诺
行人 5%以上股份的股东
发行人、控股股东及实际控制人、董事
4 关于稳定股价的措施和承诺
（不含独立董事）、高级管理人员
5 对欺诈发行上市的股份回购承诺 发行人、控股股东及实际控制人
发行人、控股股东及实际控制人、董事、
6 关于填补被摊薄即期回报的措施和承诺
高级管理人员
发行人、控股股东及实际控制人、董事、
7 关于利润分配政策的承诺
监事、高级管理人员
8 关于依法承担赔偿责任的承诺 发行人、控股股东及实际控制人、董事、
3-3-2-97
监事、高级管理人员、中信建投、本所、
上会会计师
经查验发行人及相关主体出具的承诺、发行人第三届董事会第二十五次会议
和 2020 年第九次临时股东大会会议文件，本所律师认为，发行人及相关责任主
体已就本次发行上市事宜出具了相关承诺并提出了相应约束措施，该等承诺及约
束措施合法；发行人出具的相关承诺已分别经发行人董事会及股东大会审议通过，
履行了必需的审议程序。
二十三、本所律师认为需要说明的其他问题
（一）第三方回款情况
报告期内，发行人的销售回款主要通过客户直接收回，但也存在少量付款方
与客户不一致的情形。
报告期内，发行人第三方回款方式、金额及占比情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
合同中指定第三方付款 37.00 1,243.20 3,002.87 1,178.79
同一集团内不同主体代付 302.49 327.61 136.49 36.78
客户法定代表人、实际控制人或
50.98 114.27 138.18 91.36
员工代付
客户指定第三方支付货款 30.63 34.76 129.14 149.32
小计 421.09 1,719.84 3,406.67 1,456.25
营业收入 35,181.27 47,675.96 29,220.39 12,095.51
占比 1.20% 3.61% 11.66% 12.04%
销售商品、提供劳务收到的现金 35,093.09 45,603.61 26,110.33 10,368.13
占比 1.20% 3.77% 13.05% 14.05%
2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月，发行人第三方回款的金额分别
为 1,456.25 万元、3,406.67 万元、1,719.84 万元和 421.09 万元，占当期营业收入
的比例分别为 12.04%、11.66%、3.61%和 1.20%，占当期销售商品、提供劳务收
到的现金的比例分别为 14.05%、13.05%、3.77%和 1.20%，呈逐年下降的趋势。
报告期内，发行人第三方回款主要是合同中指定第三方付款和同一集团内不
3-3-2-98
同主体代付。合同中指定第三方付款方面，主要是青岛希恩进出口有限公司为方
便使用美元账户进行支付，存在使用其员工亲属注册的 GREENVAR、TEXMAC
公司进行美元支付的情形。自 2019 年 8 月份起，青岛希恩进出口有限公司交易
主体变更为 Legent(HongKong)Co., Limited，直接用美元结算，因此合同中指定
第三方付款交易金额大幅下降；同一集团内不同主体代付方面，主要是客户所在
的集团统一安排结算主体所致。发行人报告期内发生的第三方回款事项符合行业
特点。
（二）社会保险和住房公积金缴纳情况
1．发行人报告期内社会保险和住房公积金缴纳情况
根据发行人陈述，并经查验发行人报告期内的员工花名册、社会保险及住房
公积缴纳明细、缴费凭证及相关政策文件，并经访谈发行人总经理，报告期各期
末，发行人员工社会保险和住房公积金的缴纳情况如下：
单位：人
项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
员工总人数 266 276 216 175
社会保险已缴纳人数 227 214 139 93
社会保险未缴纳人数 39 62 77 82
住房公积金已缴纳人数 224 210 0 0
住房公积金未缴纳人数 42 66 216 175
注：发行人自 2019 年 11 月开始为员工缴纳住房公积金。
经查验，发行人 2017 年、2018 年未建立住房公积金制度，该情况已于 2019
年规范。截至报告期末，发行人部分员工存在未缴纳部分社会保险及住房公积金
的情形，主要原因如下：（1）新入职员工尚未办理社会保险或住房公积金手续；
（2）返聘退休员工无需缴纳社会保险及住房公积金；（3）部分员工自愿不缴纳
社会保险或住房公积金；（4）部分人员系在农村缴纳“新农合”、“新农保 ”，
未办理社会保险及住房公积金手续；（5）部分员工系在第三方缴纳社会保险和住
房公积金。除上述原因外，发行人已经依照有关法律法规的要求，为员工缴纳了
3-3-2-99
社会保险及住房公积金。
2．发行人报告期内未因社会保险、住房公积金缴纳而受到处罚
根据滨州市滨城区人力资源和社会保障局于 2020 年 11 月 3 日出具的《证明》、
滨州市住房公积金管理中心市直机关管理部分别于 2020 年 4 月 17 日及 2020 年
11 月 11 日出具的《证明》，并经查询发行人所在地相关主管部门滨州市人力资
源和社会保障局及滨州市住房公积金管理中心网站公开信息，发行人不存在因违
反社会保险及住房公积金管理相关法律、法规而受到行政处罚的情形。
3．发行人控股股东、实际控制人出具的相关承诺
经查验，发行人控股股东、实际控制人已就发行人为员工缴纳社会保险及住
房公积金之相关事宜承诺如下：“如发生政府主管部门或其他有权机构因公司在
报告期内未为全体员工缴纳、未足额缴纳或未及时缴纳社会保险及住房公积金对
其予以追缴、补缴、收取滞纳金或处罚，或发生公司员工因报告期内公司未为其
缴纳、足额缴纳或未及时缴纳社会保险及住房公积金向公司要求补缴、追索相关
费用、要求有权机关追究公司的行政责任或就此提起诉讼、仲裁等情形，本人将
无条件全额承担公司因此遭受的全部损失以及产生的全部费用，在承担相关责任
后不向公司追偿，保证公司不会因此遭受任何损失”。
综上所述，报告期内，发行人存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形，
但发行人不存在因违反社会保险及住房公积金管理的相关法律、法规而受到行政
处罚的情形；且发行人控股股东、实际控制人已出具承诺，保证发行人不会因社
会保险及住房公积金的补缴事项而遭受任何损失。本所律师认为，发行人报告期
内应缴未缴社会保险和住房公积金的情形不会对本次发行上市构成实质性法律
障碍。
（二）发行人在新三板挂牌情况
1. 发行人在新三板挂牌的基本情况
（1）2015 年 11 月 30 日，股转公司出具《关于同意山东三元生物科技股份
3-3-2-100
有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]7885
号），同意发行人股票在股转系统挂牌并公开转让。2015 年 12 月 18 日，发行人
股票正式在股转系统挂牌并公开转让，证券代码为 834971，证券简称为“三元
生物”。
（2）发行人分别于 2020 年 9 月 2 日和 2020 年 9 月 18 日分别召开第三届董
事会第二十二次会议及 2020 年第七次临时股东大会，审议通过了《关于拟申请
公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》《关于拟申请公司股票
终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案 》等相关议案。2020 年 10 月 16 日，
股转公司出具了《关于同意山东三元生物科技股份有限公司终止股票在全国中小
企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2020]3216 号），同意发行人股票自
2020 年 10 月 21 日起终止在股转系统挂牌。
2. 发行人新三板挂牌期间的合法合规情况
根据三元生物出具的说明并经本所律师检索中国证监会、股转系统、中国证
监会山东监管局网站、证券期货市场失信记录查询平台等网站公示信息（查询日
期：2020 年 12 月 6 日），截至查询日，发行人在挂牌期间不存在因违法违规事
项被股转公司采取监管措施或纪律处分的情形，亦不存在被中国证监会及其派出
机构采取监管措施、给予行政处罚、立案调查的情形。
二十四、结论意见
综上所述，除尚待取得深交所同意发行人本次发行上市的审核意见、中国证
监会对发行人首次公开发行股票的同意注册批复及深交所对发行人股票上市的
审核同意外，发行人已符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他相关
法律、法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的
实质条件。
本律师工作报告一式叁份。
3-3-2-101
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于山东三元生物科技股份有限公司申
请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
郭 昕
杜莉莉
谢阿强
2020 年 12 月 10 日
3-3-2-102
《北京国枫律师事务所关于山东三元生物科技股份有限公司申请首次公开发行
股票并在创业板上市的律师工作报告》之附件
山东三元生物科技股份有限公司历史沿革中存在的股权代持及清理情况说明
一、2012 年 10 月，三元有限增资及代持产生
2012 年 10 月，三元有限注册资本由 1,000 万元增加至 2,000 万元，价格为 2
元/注册资本。其中，程金华认缴 139.215 万元、科信创投认缴 200 万元、孙鲁杰
认缴 53.5 万元、程保华认缴 12.5 万元、李德春认缴 11 万元、聂在建认缴 462.4875
万元、吕熙安认缴 105.7375 万元、延寿金认缴 15.56 万元。根据对相关股东的访
谈并经查验，本次增资中，股东程金华、孙鲁杰对三元有限的部分出资系代他人
持有，本次增资及涉及代持情况如下：
股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 增资价格 是否涉及代持
聂在建 462.4875 --
科信创投 200.0000 --
程金华 139.2150 是，代持股权数额 75.50 万股
吕熙安 105.7375 2 元/注册资本 --
孙鲁杰 53.5000 是，代持股权数额 21 万股
延寿金 15.5600 --
程保华 12.5000 --
李德春 11.0000 --
总计 1,000.0000 -- --
注：除下述股权代持中涉及的情况外，李德春在本次增资中向聂在建借款 2 万元用于投
资，该借款已于 2015 年 5 月以现金方式偿还。
本次增资中，除程金华真实出资并持有 63.715 万股权，孙鲁杰真实出资并
持有 32.5 万股权的情况外，两人其余对三元有限的出资均为代其他第三方持有。
根据代持人银行流水，对代持关系双方当事人及聂在建的访谈、三元家纺出具的
3-3-2-103
说明、相关委托持股协议，三元有限本次增资中存在的股权代持情况如下：
代持人 序号 被代持人 被代持股权（万元）
1 吴玉常 2
2 项树民 1
3 崔振乾 7.5
4 张国强 3
程金华 5 项树仁 5
6 郭玉国 2
7 韩晓峰 20
8 秦景良 30
9 李桂芹 5
合计 9人 75.5
10 戴彦琳 11
孙鲁杰
11 崔玉怀 10
合计 2人 21
二、2015 年 5 月，增资、股权转让及代持还原
根据聂在建的银行流水、三元生物增资的验资报告、代持双方当事人确认文
件、对代持关系双方当事人及聂在建的访谈、解除委托持股协议及三元家纺出具
的说明，2015 年 5 月，上述股权代持情况进行了清理与还原，其过程如下：
1. 聂在建以 1.25 元/股的价格收购部分被代持人员实际享有的三元生物股
份权益，该部分被代持人员再以聂在建向其支付的前述收购价款，按照 1.25 元/
股的价格向发行人增资并成为发行人真实股东。该部分代持还原涉及的股东及持
股情况如下：
代持人 序号 被代持人 2012 年被代持股权（万元） 2015 年增资取得股份（万股）
3-3-2-104
1 吴玉常 2 2
2 项树民 1 1
3 崔振乾 7.5 7.5
4 张国强 3 3
程金华 5 项树仁 5 5
6 郭玉国 2 2
7 秦景良 30 30
8 李桂芹 5 5
合计 8人 55.5 55.5
2. 程金华、孙鲁杰将部分代持股权直接转让给被代持人韩晓峰、戴彦琳、
崔玉怀，使其成为三元生物真实股东，有关本次转让情况详见本律师工作报告“七、
（二）、2、（1）”。
3. 鉴于程金华在 2012 年对三元有限增资时，部分出资款计 107.43 万元系
来源于程金华向聂在建的借款，2015 年 5 月，程金华向聂在建还款 20 万元，剩
余借款无力偿还。经双方友好协商，同意按照 2 元/股的价格将借款余额折算成
三元生物股份偿还聂在建。同时，聂在建将自有股份以程金华的名义向李德春、
延寿金转让，其中延寿金股份为聂在建向其无偿赠与，有关本次转让情况详见本
律师工作报告“七、（二）、2、（1）”。
上述转让及增资事项完成后，三元有限在 2012 年增资时存在的股权代持情
况得到全部清理和解决。就该次清理结果，相关各方不存在争议或纠纷的情况。
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