中信建投证券股份有限公司

                    关于山东三元生物科技股份有限公司

                    使用募集资金置换预先投入募投项目

                 及已支付发行费用自筹资金的核查意见


      中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为
山东三元生物科技股份有限公司（以下简称“三元生物”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规
定，中信建投证券对三元生物拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用自筹资金的事项进行了核查，核查具体情况如下：
      一、募集资金基本情况
      经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕4073 号文核准，并经深圳证券
交易所同意，公司向社会公众公开发行 A 股股票 3,372.10 万股，每股面值为人
民币 1.00 元，发行价为人民币 109.30 元/股，共计募集资金人民币 368,570.53 万
元，扣除发行费用后，公司本次募集资金净额为人民币 354,664.46 万元。募集资
金已于 2022 年 1 月 28 日划至公司指定账户。2022 年 1 月 28 日，上会会计师事
务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并
出具了《验资报告》（上会师报字(2022)第 0289 号）。公司已开设了募集资金专项
账户，对募集资金采取了专户存储，并与专户开户银行、保荐机构签订了《募集
资金三方监管协议》。
      二、募集资金投资项目情况
      根据《山东三元生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招
股说明书》，公司募集资金使用计划如下：
                                                                   单位：万元

 序                       预计总投   预计投入募   项目代码/    项目环境影响
             项目
 号                         资金额   集资金金额     备案号       备案情况




                                       1
           年产 50,000 吨赤藓
                                                               2020-371602-       滨城环审表
  1        糖醇及技术中心项       77,000.00       77,000.00
                                                               14-03-032308       【2020-078】
           目
  2        补充流动资金           13,000.00       13,000.00    不适用             不适用
               合计               90,000.00       90,000.00


          三、本次募集资金置换情况
          （一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况及置换安排
          为顺利推进募集资金投资项目建设，公司依照《山东三元生物科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称《招股说明
书》）披露的募集资金运用规划，已使用自筹资金在项目规划范围内预先进行了
投入。公司拟以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 40,135.80
万元及支付发行费用的自筹资金 519.78 万元，共计 40,655.58 万元，上述金额
已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）进行审核，并出具了《山东三元生物
科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（上会师报字（2022）第 0487
号）。
          截至 2022 年 1 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实
际投资金额为 40,135.80 万元，具体情况如下：
                                                                                      单位：万元
                                                      以自筹资金预先投入      以募集资金置换自
 序                                 募集资金承
             募集资金投资项目                         募集资金投资项目金      筹资金投资项目金
 号                                 诺总投资额
                                                      额                      额
           年产 50,000 吨赤藓糖
      1                               77,000.00                 40,135.80             40,135.80
           醇及技术中心项目
      2    补充流动资金               13,000.00                         -                        -
                总计                  90,000.00                 40,135.80             40,135.80
          公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项不影
响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情形。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定以及发行申请文件的相关
安排。
          （二）以自筹资金支付发行费用的情况及置换安排

                                                  2
      截至 2022 年 1 月 31 日，公司以自筹资金预先支付发行费用的实际金额为
519.78 万元，具体情况如下：

                                                                        单位：万元
 序                                           以自筹资金预先支   以募集资金置换已
              项目         发行费用金额
 号                                           付发行费用金额     支付发行费用金额
  1        发行费用              13,906.07              519.78             519.78
         合   计                 13,906.07              519.78             519.78
      四、相关审批程序及相关意见
      （一）董事会审议情况
      公司第四届董事会第四会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集
资金投资项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，董事会同意公司本次置换预
先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项。
      （二）监事会审议情况
      公司第四届监事会第四次会议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资
金投资项目及已支付发行费用自筹资金的议案》。监事会认为：公司本次以募集
资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用自筹资金的事项不会与
募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换的时间距募集资金
到账时间不超过 6 个月。监事会同意公司本次以募集资金置换预先投入募集资金
投资项目及已支付发行费用自筹资金的事项。
      （三）独立董事意见
      独立董事认为：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支
付发行费用自筹资金的事项不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募
投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本
次募集资金置换的时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，符合《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市
公司规范运作》等相关规定以及发行申请文件的相关安排。因此，同意公司本次
以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用自筹资金的事项。
      （四）会计师事务所鉴证意见


                                          3
    上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《山东三元生物科技股份有限公
司募集资金置换专项鉴证报告》（上会师报字（2022）第 0487 号），并认为：“三
元生物公司管理层编制的《山东三元生物科技股份有限公司以募集资金置换预先
投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的规定，在所有重大
方面如实反映了三元生物公司截至 2022 年 1 月 31 日止以自筹资金预先投入募
集资金投资项目及已支付发行费用的实际情况。”
    五、保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支
付发行费用自筹资金的事项已经公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会
第四次会议审议通过，独立董事已发表同意意见，上会会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交
易所规则的规定。公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过 6
个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。公司本次募集资金的
使用符合募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股
东利益的情形。
    综上所述，保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用自筹资金事项无异议。

    （以下无正文）




                                    4
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于山东三元生物科技股份有
限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的核查
意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：
                       陆丹君                      陈    磊




                                             中信建投证券股份有限公司


                                                        年    月   日




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