山东三元生物科技股份有限公司

规范与关联方资金往来的管理制度




          二〇二二年三月
       山东三元生物科技股份有限公司                                          规范与关联方资金往来的管理制度




                                                        目 录
第一章 总则..................................................................................................................2
第二章 资金往来事项及规范......................................................................................2
第三章 关联方资金占用的防范措施..........................................................................3
第四章 责任追究及处罚..............................................................................................5
第五章 附则..................................................................................................................6




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                               第一章 总则
    第一条 为了规范山东三元生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）与
公司关联方的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他
利益相关人的合法权益，建立防范公司关联方占用公司资金的长效机制，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《山东三元
生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《山东三元生物
科技股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“《关联交易管理制度》”）
的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条 本制度所称关联方，与《上市规则》规定的关联方具有相同含义。
    第三条 本制度适用于公司控股股东及关联方与公司之间的资金管理。纳入
公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司控股股东及关联方与纳入公司
合并会计报表范围的子公司之间的资金往来，参照本制度执行。
    第四条 本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用两
种情况。经营性资金占用是指控股股东及其他关联方通过采购、销售等生产经营
环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫
付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出以及代控股股东及关联方偿还债务
而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股
东及关联方承担担保责任而形成的债权债务，其他在没有商品和劳务提供情况下
给控股股东及关联方使用的资金。

                      第二章 资金往来事项及规范
    第五条 公司在与控股股东及关联方之间发生经营性资金往来时，不得占用
公司资金。

    第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用：

    （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告


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等费用、承担成本和其他支出；
    （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除
外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
    （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
    （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
    （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
    （六）   中国证监会认定的其他方式。
    第七条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板公司规范运作》、
《公司章程》和《关联交易管理制度》进行决策和实施。
    注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定
事项，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项
说明，公司应当就专项说明作出公告。
    第八条 公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并持
续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。公司董事会审计委员会及公
司财务部应定期检查公司本部及下属各子公司与控股股东及关联方非经营性资
金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。

                  第三章 关联方资金占用的防范措施
    第九条 公司董事会负责规范防范控股股东及关联方资金占用情形。公司董
事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》
和《公司章程》及《上市规则》等有关规定，切实履行防止控股股东及关联方占
用公司资金行为的职责。
    第十条 公司董事长为规范公司与关联方资金往来的第一责任人。公司董事
长一旦发现存在关联方资金占用事项，应当采取各项措施，确保关联方及时清偿
历史形成的非经营性占用资金。
    第十一条 公司设立防范控股股东及关联方占用公司资金行为的领导小组，


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由董事长任组长，总经理、财务总监为副组长，成员由公司财务部有关人员组成，
该小组为防范控股股东及关联方占用公司资金行为的日常监督机构。
    第十二条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通
过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项，其资金审批和支付流程，必
须严格执行关联交易协议和资金管理制度有关规定。
    第十三条 公司下属各子公司与公司控股股东及关联方开展采购、销售等经
营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致
使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同
双方协商后解除合同，并办理相关合同解除手续，作为已付款项退回的依据。
    第十四条 公司财务部定期对下属子公司进行检查，上报与控股股东及关联
方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情
况的发生。
    第十五条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众
股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。
当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并有
权采取相应的法律措施，追究其法律责任。
    第十六条 公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司 1/2 以
上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可申请对控股股东所持公司股份
采取司法冻结等措施，具体偿还方式可具体分析并执行。在董事会对相关事宜进
行审议时，关联方董事需回避表决。
    董事会怠于行使上述职责时，1/2 以上独立董事、监事会、单独或合并持有
公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据公司
章程规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相
关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不
计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。

    第十七条 若发生违规资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时
按照要求向证券监管部门报告并履行信息披露的义务。公司应严格控制“以股抵
债”或者“以资抵债”的实施条件，加大监管力度，防止“以次充好”、“以股
赖帐”等损害公司及中小股东权益的行为。公司外部审计师在为公司年度财务会



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计报告进行审计工作中，应对公司存在控股股东及关联方占用资金的情况出具专
项说明，公司依据有关规定就专项说明作出公告。
    第十八条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风
险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他
关联方不得强制公司为他人提供担保。
    第十九条 上市公司对外担保必须经董事会或者股东大会审议。
    应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大
会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
    （一）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资
产百分之五十以后提供的任何担保；
    （二）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
    （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
    （四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。

                        第四章 责任追究及处罚
    第二十条 公司控股股东及其他关联方违反本制度规定利用关联关系占用公
司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当
承担相应责任。
    第二十一条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公
司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董
事提议股东大会予以罢免。
    第二十二条 公司董事会建立对股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发
现控股股东及关联方侵占公司资金应立即申请司法冻结或办理股份锁定手续，凡
不能以现金清偿的，应通过变现控股股东及关联方股权偿还侵占资金。
    第二十三条 公司被控股股东及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。
在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定
程序报公司及国家有关部门批准。


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    第二十四条 公司或下属各子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占
用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。
    第二十五条 公司或下属各子公司违反本制度而发生的控股股东及关联方非
经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任
人给予行政及经济处分外，还应追究相关责任人的法律责任。

                               第五章 附则
    第二十六条 本制度未作规定的，适用国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定。
    第二十七条 本制度自股东大会审议通过之日起生效并实施。
    第二十八条 本制度的修改由股东大会决定，董事会拟订草案，报股东大会
审议并批准后生效。
    第二十九条 本制度授权董事会负责解释。



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                                                              2022年3月2日




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