三元生物：募集资金管理办法2022-03-03
山东三元生物科技股份有限公司
募集资金管理办法
二〇二二年三月
山东三元生物科技股份有限公司 募集资金管理办法
目 录
第一章 总 则................................................................................................................2
第二章 募集资金专户存储..........................................................................................2
第三章 募集资金的使用..............................................................................................3
第四章 募集资金投向变更..........................................................................................7
第五章 募集资金的监督..............................................................................................8
第六章 超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金..........................................9
第七章 附 则..............................................................................................................10
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山东三元生物科技股份有限公司 募集资金管理办法
第一章 总 则
第一条 为了规范山东三元生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集
资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，依照《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等相关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资
者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司董事会负责建立并完善公司募集资金专项存储制度、并确保本
制度的有效实施。本制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等
内容进行明确规定。
募集资金管理办法应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、
风险控制措施及信息披露程序作出明确规定。
募集资金投资项目（以下称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的
其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用
募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相
改变募集资金用途。
第五条 募集资金的使用应以效益为原则，做到周密计划、精打细算、规范
运作，正确把握投资时机和投资进度，正确处理好投资金额、投入产出、投资效
益之间的关系，控制投资风险。
第六条 公司董事会根据有关法律、法规、《上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》
的规定及时披露募集资金使用情况。
第二章 募集资金专户存储
第七条 为方便募集资金的管理和使用，加强对募集资金使用情况进行监督，
公司实行募集资金的专户存储制度。
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公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下称“专户”）集中管
理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
第八条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下
简称“三方协议”）。三方协议至少应当包括以下内容：
（一） 公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金额；
（三） 公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或
发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（下称“募集资金净额”）的20%，公司
及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四） 商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构或独立财务顾问；
（五） 保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六） 保荐机构或独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七） 公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的权利、义务和违约责
任；
（八） 商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通
知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专
户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子
公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控
股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内
与相关当事人签订新的协议，并及时公告。
第九条 公司应积极督促商业银行履行协议。
第三章 募集资金的使用
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第十条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或
者其他公开发行募集文件所列用途一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相
改变募集资金用途。
公司应当真实、准确完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募
集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十一条 除非国家法律、法规、规范性文件另有规定，公司募集资金投资
项目不得开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、
衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司。
公司不得将募集资金用于质押或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十二条 公司对募集资金的支出必须严格按照本制度履行资金使用申请、
审批手续。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、
实际控制人及其关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联方利用募集资金投
资项目获取不正当利益。
第十三条 公司董事会应当每半年全面核查募投项目的进展情况。出具半年
度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集
资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。
第十四条 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应
当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募
集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资
计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露最近一次募集资金年度投资
计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因
等。募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益
等进行重新论证检查，决定是否继续实施该项目：
（一） 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二） 募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三） 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未
达到相关计划金额50%的；
（四） 其他募集资金投资项目出现异常的情形。
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公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需
要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十五条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经公司董事会审议通过，
并由独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）调整募集资金投资项目计划进度；
（七）使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，
还应当经股东大会审议通过。
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当由会
计师事务所出具鉴证报告。公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置
换自筹资金。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换完成前对外公告。
第十六条 公司改变募集资金投资项目实施地点，应当经公司董事会审议通
过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响及保
荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募
集资金投向，还应当在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
第十七条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金，仅限于与主营业务相
关的生产经营使用，并应当符合以下条件：
（一） 不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进
行；
（二） 单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（三） 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（四） 不得将闲置募集资金直接或间接用于证券投资、衍生品交易等高风
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险投资。
第十八条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经公司董事会审
议通过后及时公告以下内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二） 募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
（三） 导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期
限；
（四） 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变
相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五） 独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见；
（六） 深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募
集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内
容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第十九条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下
条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，
产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销
产品专用结算账户的，上市公司应当及时报证券交易所备案并公告；
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监
事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后2个交易日内
公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
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（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第四章 募集资金投向变更
第二十条 公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金
投向。
第二十一条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第二十二条 公司存在下列情形之一的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及公司全资子公司
之间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十三条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的
可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益。
第二十四条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当
控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十五条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通
过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及
保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第二十六条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十七条 公司单个募投项目完成后，将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、独立董事、保荐机构或独
立财务顾问发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于该项目募集资金承诺投资
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额5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司节余募集资金（包括利息收入）达到或超过该项目募集资金净额的 30%
或者以上，需提交股东大会审议通过。
第五章 募集资金的监督
第二十八条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年
度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集
资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在
募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投
资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原
因等。
第二十九条 公司当年存在募集资金运用的，应当在进行年度审计的同事，
聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程
度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照
本指引及相关格式要求编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情
况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告
中披露鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论” 的，公司董
事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析，提出整改措施并
在年度报告中披露。
第三十条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存
放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务
顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。公司应
当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。
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公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定”
结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其
核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查
意见。
第三十一条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况
是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事
务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承
担必要的审计费用。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并及
时披露。
第六章 超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金
第三十二条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称
“超募资金”）的使用计划，适用本章规定。
因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，公司
拟将该部分募集资金用途变更为永久补充流动资金的，适用本章规定。
第三十三条 “超募资金”应根据公司实际生产经营需求，提交董事会审议
后，按照以下先后顺序有计划的进行使用：
（一） 补充募投项目资金缺口；
（二） 用于在建项目及新项目；
（三） 归还银行贷款；
（四） 补充流动资金。
第三十四条 “超募资金”在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。
第三十五条 公司将“超募资金”用于在建项目及新项目，应当按照在建项目
和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金
专户管理。如果仅将“超募资金”用于向子公司增资，参照“超募资金”偿还银行贷
款或补充流动资金的相关规定处理。
公司将“超募资金”用于在建项目及新项目，保荐机构或者独立财务顾问、独
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立董事应出具专项意见，符合深圳证券交易所《上市规则》规定应当提交股东大
会审议的，还应当提交股东大会审议。
公司使用“超募资金”用于在建项目及新项目，应当按照深圳证券交易所《上
市规则》要求履行信息披露义务。
第三十六条 上市公司使用“超募资金”偿还银行贷款或补充流动资金的，应
当符合以下要求：
（一） 用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计
不得超过超募资金总额的30%；
（二） 公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易
等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此
作出明确承诺。
使用超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司董事会
和股东大会审议通过，独立董事、保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意
意见并披露。
第七章 附 则
第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十八条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效。
第三十九条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定。
山东三元生物科技股份有限公司
2022年3月2日
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