三元生物：独立董事工作制度2022-03-03
山东三元生物科技股份有限公司
独立董事工作制度
二〇二二年三月
山东三元生物科技股份有限公司 独立董事工作制度
目 录
第一章 总则..................................................................................................................3
第二章 独立董事的任职条件和独立性......................................................................3
第三章 独立董事的提名、选举和更换......................................................................5
第四章 独立董事的权利和义务..................................................................................6
第五章 独立董事的工作保障......................................................................................8
第六章 独立董事的其他权利和义务........................................................................9
第七章 附则................................................................................................................10
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第一章 总则
第一条 为进一步完善山东三元生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构，改善董事会成员结构，强化对内部董事的约束和监督机制，保护
中小股东及利益相关者的权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公
司法》、《上市公司独立董事准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、
《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第8号——独立董事备案办法》等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及《山东三元生物科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，制订本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公
司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。
独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权
益不受损害。
独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，独
立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单
位或个人的影响。
第四条 本公司聘请的独立董事应最多在五家（含本公司）上市公司担任独
立董事，并应确保有足够的时间和精力有效地履行公司独立董事的职责。
第五条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加相关培训并根据相关规定取得证券交易所认可的独立董事资格证书。
第二章 独立董事的任职条件和独立性
第六条 独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件有关独立董事任职资格、
条件和要求的规定；
（三）具有本制度要求的独立性，并在任期内持续保持独立性；
（四）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
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（五）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责必需的工作经验；
（六）相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的其他条件。
第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等，下同）；
（二）直接或间接持有公司股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人
员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他
影响其独立性情形的人员；
（九）深圳证券交易所认定的其他不适宜担任独立董事的人员。
第八条 独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满的；
（三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
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（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事
职务的；
（七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会
予以撤换，未满十二个月的；
（八）深圳证券交易所认定的其他情形。
第九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求辞职
的，公司董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤
换该名独立董事事项并在两个月内完成独立董事补选工作。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但连任时间不得超过六年。
第十三条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。除出现上述情况及法律、行政法规中规定的不得担任董事的情形
外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
第十四条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会独立董事人数少于规定人数时，该独立董
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事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第十六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到本规则要求的人数时，公司应按规定补足
独立董事人数。
第四章 独立董事的权利和义务
第十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行
说明
第十八条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事
的职权外，还拥有以下特别职权：
（一） 重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高
于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独
立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积转增股本提案，并直
接提交董事会审议；（五）提议召开董事会会议；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询；
独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
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第十九条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会
成员全部由董事组成，其中独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人，审计委员会的召集人应
当为会计专业人士。
第二十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担
保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会
计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在本所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；（十五）公司
的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于三百万元
或高于上市公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公
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司是否采取有效措施回收欠款；
（十六）有关法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。
独立董事应当对上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。
第二十一条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第五章 独立董事的工作保障
第二十二条 董事会秘书应积极配合独立董事履行职责。公司保证独立董事
享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报
公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料，独立董事认为资料不充分，可以要求补充。
当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董
事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年；
第二十三条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事
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发表的独立意见、提案及书面说明应当公告，董事会秘书应及时办理公告事宜。
第二十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴标准应当由董事会制
订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东
或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第六章 独立董事的其他权利和义务
第二十六条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第二十七条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况
和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益
保护。
公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
独立董事可选择公布通信地址或者电子信箱与投资者进行交流，接受投资者
咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及
时回复投资者。
第二十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报
告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
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报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应
包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第七章 附则
第三十条 本制度自股东大会审议通过之日起生效并实施。
第三十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。如董事会成员对本规则条款的
解释发生歧义，公司董事会应以决议的形式对发生歧义的条款做出正式解释。
山东三元生物科技股份有限公司
2022 年 3 月 2 日
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