三元生物：董事会决议公告2022-04-27
证券代码：301206 证券简称：三元生物 公告编号：2022-032
山东三元生物科技股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开和出席情况
山东三元生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会
议于 2022 年 4 月 26 日上午 9:30 在公司会议室以现场+视频方式召开。会议通知
于 4 月 16 日以书面、电话方式通知到各位董事，本次会议应到董事 9 人，实到
董事 9 人，会议由董事长聂在建主持，代行董事会秘书、总经理、财务总监、全
体监事列席本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章
程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、议案审议情况
本次会议以记名投票表决方式表决通过如下议案：
（一）审议通过《2021 年度总经理工作报告》；
公司总经理程保华先生向董事会作 2021 年度总经理工作报告，并向董事会
汇报了 2021 年度公司经营情况以及 2022 年度经营计划。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《2021 年度董事会工作报告》；
公司董事长聂在建先生代表董事会作 2021 年度董事会工作报告，回顾了
1/9
2021 年公司整体发展经营情况，并就 2022 年董事会发展提出新的规划和目标。
公司独立董事赵春海先生、杨公随先生、朱宁女士向董事会提交了《2021
年度独立董事述职报告》，并将在公司 2021 年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 27 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披
露的《2021 年度董事会工作报告》及《2021 年度独立董事述职报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《2021 年度财务决算报告》；
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，结合公司 2021 年度实
际经营情况，公司财务部编制了 2021 年度财务决算报告。
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 27 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披
露的《2021 年度财务决算报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《2021 年年度报告及年度报告摘要》；
公司依据相关规定要求编制了 2021 年年度报告及年度报告摘要。
经审核，董事会认为：《2021 年年度报告》及《2021 年年度报告摘要》的内
容公允地反映了公司 2021 年度的经营状况和经营成果，报告内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。编制和审议程序符合法律法规、
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定。
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 27 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披
露的《2021 年年度报告》（公告编号：2022-026）及《2021 年年度报告摘要》（公
2/9
告编号：2022-027）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2021 年实现归属于上市
公司股东的净利润为 535,415,008.89 元，提取法定盈余公积金后，公司可供分配
利润为 821,452,374.56 元。在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展
的前提下，公司拟以 2022 年 3 月 31 日公司总股本 134,883,800 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 10.00 元 （含税），共计派发 134,883,800.00 元，不
送红股，剩余未分配利润结转下一年度。同时以资本公积金向全体股东每 10 股
转增 5 股，共计转增 67,441,900 股，转增后总股本为 202,325,700 股。分配预案
经董事会审议后至实施前，公司股本如发生变动，将按照分配比例不变、转增股
本比例不变的原则，对分配总额、转增股本总额进行调整。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见：公司 2021 年度利润分配及
资本公积金转增股本预案是结合公司自身经营管理和业务发展的实际需要，综合
考虑了宏观经济形势及全体股东的长远利益等因素，符合《上市公司监管指引第
3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》《公司章程》及《公司上市后三年分红
回报规划》等关于利润分配的有关规定以及公司相关承诺，不存在损害公司股东
特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 27 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披
露的《2021 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-028）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《2021 年度内部控制自我评价报告》；
3/9
根据公司 2021 年度内部控制执行情况来看，公司内部控制体系健全，已按
照内部控制规范体系和相关规定要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。不
存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见：公司结合自身生产经营特点
建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系健全，各项内部控制制度符合国
家有关法律、法规及证券监督部门的要求，适应公司经营业务活动的实际需要，
能够保证公司正产生产经营，合理控制经营风险。公司内部控制制度执行有效，
运作规范健康。董事会关于《2021 年度内部控制自我评价报告》 真实、客观地
反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 27 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披
露的《2021 年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
本议案无需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于预计 2022 年度日常性关联交易的议案》；
公司于 2022 年拟接受关联方滨州三元家纺有限公司劳务服务，代为进行污
水处理，预计发生金额为 390 万元（不含税）。若污水处理量不超出 3000M3/天，
按照单价 8 元/吨（污水量≦3000 M3/天）支付处理费用，若污水处理量超出 3000
M3/天，超出部分按照单价 15 元/吨（污水量＞3000 M3/天）支付处理费用，总价
按实际发生金额结算。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见：公司预计 2022 年度日常性关
联交易是公司与关联方基于自身业务发展需求而进行的，满足了公司发展及经营
的需要，有利于公司持续稳定经营。不存在损害公司及其他股东利益的情况，不
会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见：公司预计 2022 年度日常性
关联交易是公司正常经营所需，是合理、必要的。交易遵循公平、公正、公开的
4/9
原则，未违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易的决策和批准程
序符合《公司章程》及相关法律、法规的规定，关联交易定价公允，也不存在严
重影响公司独立性或损害公司非关联股东利益的情形。
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 27 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披
露的《关于预计 2022 年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2022-029）。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
回避表决情况：聂在建为关联董事，本议案回避表决；
本议案无需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于 2022 年度向银行申请综合授信额度暨由关联方提供
担保的议案》；
同意公司 2022 年向银行等金融机构申请不超过人民币 20 亿元的综合授信额
度暨由关联方提供担保。同时，授权董事长或其指定的授权代理人代表公司办理
上述事宜，授权期限自公司 2021 年年度股东大会审议通过之日起至下一次年度
股东大会召开之日止。上述银行授信融资业务及与之配套的担保、抵押、质押事
项，在不超过上述授信和融资额度的前提下，无需再逐项提请董事会或股东大会
审议批准。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见：关联方为公司 2022 年度银行
授信事宜提供担保是公司业务发展及生产经营的正常所需，不存在损害公司及其
他股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成重大依
赖。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见：关联方为公司 2022 年度银
行授信事宜提供担保，是以满足公司长远发展需要及正常生产经营所需，增加资
金流动性，有利于公司持续稳定经营，未违反相关法律、法规和《公司章程》的
规定，也不存在严重影响公司独立性或损害公司非关联股东利益的情形。
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 27 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披
露的《关于 2022 年度向银行申请综合授信额度暨由关联方提供担保的公告》（公
5/9
告编号：2022-030）。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
回避表决情况：聂在建为关联董事，本议案回避表决；
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合实
际情况，公司董事会拟对《山东三元生物科技股份有限公司章程》进行修订完善，
并提请股东大会授权管理层办理工商变更备案登记手续。
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 27 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披
露的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2022-031）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于 2022 年度董事薪酬方案的议案》；
根据《公司章程》《董事会专门委员会工作制度》结合公司经营状况、行业
及地区整体薪酬水平，制订了 2022 年公司董事薪酬方案。
1、独立董事薪酬为 10 万元/年（含税）；2、在公司任职的非独立董事按照
其在公司所担任的具体管理职务领取薪酬； 3、没有在公司任职的非独立董事不
领取薪酬。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见：公司 2022 年度董事薪酬方
案充分考虑了公司的经营情况及行业地区薪酬水平，可以充分调动公司董事的工
作积极性，有利于公司的稳定经营和发展，该议案内容及审议、表决程序符合《公
司法》、《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。
6/9
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于 2022 年度高级管理人员薪酬方案的议案》；
根据《公司章程》《董事会专门委员会工作制度》结合公司经营状况、行业
及地区整体薪酬水平，制订了 2022 年公司高级管理人员薪酬方案。
高级管理人员按照其在公司所担任的具体管理职务领取薪酬。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见：公司 2022 年度高级管理人
员薪酬方案充分考虑了公司的经营情况及行业地区薪酬水平，可以充分调动公司
高级管理人员的工作积极性，有利于公司的稳定经营和发展，该议案内容及审议、
表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，
合法有效。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
本议案无需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于提议召开 2021 年年度股东大会的议案》；
鉴于议案（二）至议案（五）、议案（八）至议案（十）尚需股东大会审议
批准，故公司董事会提议于 2022 年 5 月 18 日下午 3:00 在公司会议室召开 2021
年年度股东大会。
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 27 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披
露的《2021 年年度股东大会通知公告》（公告编号：2022-034）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
（十三）审议通过《2022 年第一季度报告》；
7/9
公司董事会依据相关规定要求编制了 2022 年第一季度报告。
经审核，董事会认为，公司《2022 年第一季度报告》的编制和审核程序符
合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，报告内容真实、准确、完
整地反映了公的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 27 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披
露的《2022 年第一季度报告》（公告编号：2022-035）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
本议案无需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于会计政策变更的议案》。
根据财政部于 2018 年 12 月 7 日发布的《关于修订印发<企业会计准则第 21
号—租赁>的通知》（财会【2018】35 号），公司自 2021 年 1 月 1 日起执行新租
赁准则有关规定。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见：本次会计政策变更是公司根
据财政部的要求进行的合理变更，符合相关法律，法规的规定，执行变更后的会
计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不涉及对以前年度的
追溯调整，对公司财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响，不存在损
害公司及股东利益的情况。
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 27 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披
露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2022-036）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件
8/9
（一）《山东三元生物科技股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》
（二）《山东三元生物科技股份有限公司独立董事关于提交第四届董事会第
八次会议审议相关事项的事前认可意见》
（三）《山东三元生物科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第八次会议
相关事项及其他相关事项的独立意见》
特此公告
山东三元生物科技股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 27 日
9/9
