中信建投证券股份有限公司

                    关于山东三元生物科技股份有限公司

使用自有资金支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为山
东三元生物科技股份有限公司（以下简称“三元生物”或“公司”）首次公开发
行并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》 上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，
对三元生物使用自有资金支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项进行
了审慎核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况
    根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 12 月 23 日核发的《关于同意山东
三 元 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 注 册 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2021]4073 号），公司获准向社会公开发行人民币普通股 3,372.10 万股，每股发
行价格为 109.30 元，募集资金总额为 368,570.53 万元，扣除发行费用(不含税)
后，募集资金净额 354,664.46 万元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对本次
发行的资金到位情况进行了审验，并于 2022 年 1 月 28 日出具了《验资报告》（上
会师报字(2022)第 0289 号）。
    上述募集资金已全部存放于公司开立的募集资金专项账户，并与保荐机构、
存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》，严格按照监管协议的规
定使用募集资金。

    二、募集资金使用情况
    根据公司披露的《山东三元生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市招股说明书》，首次公开发行股票募集资金投资项目情况计划如下：
                                                                            单位：万元

  序号                  项目                 预计总投资金额      预计投入募集资金金额
         年产 50,000 吨赤藓糖醇及技术
   1                                     77,000.00             77,000.00
                   中心项目
   2            补充流动资金             13,000.00             13,000.00
                合计                     90,000.00             90,000.00

   三、使用自有资金支付募投项目资金并以募集资金等额置换的操

作流程
   （一）根据募投项目建设进度，由相关部门在签订合同之前征求财务部的意
见，确认可采取自有资金进行款项支付，履行相应审批程序，签订相关合同。
   （二）支付款项时，由相关部门填制付款申请单，根据合同条款，注明付款
方式，按照公司《募集资金管理办法》规定，履行相应的审批程序。财务部根据
募投项目付款申请单，及时以自有资金支付，并建立对应台账，按月汇总使用自
有资金支付募投项目资金明细表并报送保荐代表人。
   （三）财务部定期将以自有资金支付募投项目的资金编制成置换申请单，经
公司付款流程审批，并经募集资金专户监管银行审核同意后，再将以自有资金支
付募投项目的资金从募集资金专户等额划转至公司一般账户，并通知保荐机构。
   （四）保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目所需资金并
以募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司采取现场核
查、书面问询等方式行使监管权，公司及募集资金存放银行应当配合保荐机构的
核查与问询。

   四、对公司经营的影响
   公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提
高资金使用效率，降低资金使用成本，符合公司及股东利益，不会影响公司募投
项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的
情形。

   五、本次事项的相关审议程序及相关意见
   （一）董事会审议情况
   公司于 2022 年 5 月 25 日召开了第四届董事会第九次会议，会议审议通过了
《关于使用自有资金支付募投项目资金并以募集资金等额置换议案》。同意公司
在募投项目实施期间，根据实际情况使用自有资金支付募投项目所需资金，并定
期从募集资金专项账户划转等额资金至公司一般账户。公司独立董事发表了明确
同意的独立意见，该议案无需提交股东大会审议。
   （二）监事会审议情况
   公司于 2022 年 5 月 25 日召开了第四届监事会第八次会议，会议审议通过了
《关于使用自有资金支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。经审核，
监事会认为：公司使用自有资金支付募投项目所需资金，并定期以募集资金等额
置换，有利于提升募集资金使用效率和公司整体运营管理效率，符合《上市公司
监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等规定，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情形。监事会同意公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募
集资金等额置换的事项。
   （三）独立董事意见
   独立董事认为：公司使用自有资金支付募投项目所需资金，并定期以募集资
金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，符合公司、股
东和广大投资者的利益，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用自有资金支付募投项目
所需资金并以募集资金等额置换的事项。

   六、保荐机构意见
   经核查，保荐机构认为：公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集
资金等额置换的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意
的意见，履行了必要的程序。符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和公司《募集资
金管理办法》的规定要求。不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不会影响
公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
保荐机构对公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的
事项无异议。
   （以下无正文）
   （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于山东三元生物科技股份
有限公司使用自有资金支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见》之
签字盖章页）




   保荐代表人签名：
                          陆丹君                陈   磊




                                             中信建投证券股份有限公司


                                                      2022 年 5 月 25 日