证券代码：301206           证券简称：三元生物         公告编号：2022-067



              山东三元生物科技股份有限公司
关于向山东沛学生物工程有限公司增资认购股权的公告
                             的补充公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


    山东三元生物科技股份有限公司（以下简称“公司”，“三元生物”）于 2022
年 10 月 26 日披露了《关于向山东沛学生物工程有限公司增资认购股权的公告》
（公告编号：2022-065）。为使投资者进一步了解本次增资认购情况，补充后披
露如下。


    一、本次拟增资情况概述

    （一）为拓展公司产品由 B 端向 C 端发展，提高研发综合实力，根据公司
战略发展需要，聘请凌沛学先生为公司首席科学家。2022 年 10 月 23 日，山东
三元生物科技股份有限公司与山东沛学生物工程有限公司（以下简称“沛学生物”）
签订了增资协议，约定公司以自有资金 6000 万元认购沛学生物 20%的股权。其
中，500 万元计入沛学生物注册资本，5500 万元计入沛学生物资本公积。

    （二）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
和《公司章程》的有关规定，本次对外投资股权认购事项在公司总经理审批权限
范围内，无需提交董事会和股东大会审议。

    （三）本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组情况。


    二、交易对手方基本情况

    （一）基本信息

                                   1/7
    企业名称：山东沛学生物工程有限公司

    统一社会信用代码： 91370112MA3T47RK5H

    企业类型：其他有限责任公司

    法定代表人：凌霄

    注册资本：2000 万元

    成立日期：2020 年 05 月 22 日

    住所：山东省济南市历城区港沟街道经十路 7 号商务楼 107 室

    经营范围：生物技术的开发、技术推广、技术服务；副食调料、食品、茶叶、
化妆品、日用品、食品添加剂、洗涤用品、保健食品、美容器材、家居用品、保
健器材的批发、零售；国内贸易代理；进出口业务以及其他按法律、法规、国务
院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。

    （二）股东信息

    股东名称         认缴出资金额（万元人民币）     股权比例（%）
      凌霄                      1500                     75.00
 上海惟楚有才生
 物科技合伙企业                 300                      15.00
   （有限合伙）
     易起良                      40                      2.00
     王济强                      40                      2.00
     焉丽萍                      40                      2.00
     郑亚军                      40                      2.00
      高正                       40                      2.00
      合计                      2000                    100.00

    （三）沛学生物与公司及公司控股股东、实际控制人、持有 5%以上的股份
的股东及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在其他可能或已经
造成公司对其利益倾斜的其他关系。

    经查询公开信息，截至本公告披露日，沛学生物不属于失信被执行人。


                                       2/7
    三、交易标的的基本情况

    （一）交易标的基本情况

    企业名称：山东沛学生物工程有限公司

    统一社会信用代码： 91370112MA3T47RK5H

    企业类型：其他有限责任公司

    法定代表人：凌霄

    注册资本：2000 万元

    成立日期：2020 年 05 月 22 日

    住所：山东省济南市历城区港沟街道经十路 7 号商务楼 107 室

    经营范围：生物技术的开发、技术推广、技术服务；副食调料、食品、茶叶、
化妆品、日用品、食品添加剂、洗涤用品、保健食品、美容器材、家居用品、保
健器材的批发、零售；国内贸易代理；进出口业务以及其他按法律、法规、国务
院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。

    （二）增资来源：公司自有资金

    （三）本次增资前后标的公司的股权结构

    本次增资前，标的公司注册资本为 2,000 万元。标的公司现有股东所认缴注
册资本及其在标的公司中的持股比例如下：

    股东名称       认缴出资金额（万元人民币）       股权比例（%）
      凌霄                     1,500                     75.00
 上海惟楚有才生
 物科技合伙企业                300                       15.00
   （有限合伙）
     易起良                      40                      2.00
     王济强                      40                      2.00
     焉丽萍                      40                      2.00
     郑亚军                      40                      2.00

                                      3/7
      高正                        40                        2.00
      合计                      2,000                      100.00

    根据双方签订的增资协议，标的公司在完成本次增资前其股权结构会有所调
整。本次增资完成后，标的公司注册资本为 2,500 万元。标的公司各股东所认缴
注册资本及其在标的公司中的持股比例如下：

    股东名称      认缴出资金额（万元人民币）          股权比例（%）
      凌霄                      1,560                      62.40
    三元生物                     500                       20.00
     梁丽萍                       80                        3.20
     王济强                       80                        3.20
     焉丽萍                       80                        3.20
     郑亚军                       80                        3.20
     高希华                       80                        3.20
     郝文瑞                       10                        0.40
      孙倩                        10                        0.40
     谢荣晓                       10                        0.40
     董道鹏                       10                        0.40
      合计                      2,500                      100.00

    （四）主要财务数据
                                                                    单位：元

   项目        2021 年 12 月 31 日（未经审计） 2022 年 6 月 30 日（未经审计）
 资产总额                98,237,301.47                133,896,319.68
 负债总额                80,705,162.76                 92,962,012.57
  净资产                 17,532,138.71                 40,934,307.11
   项目           2021 年度（未经审计）         2022 年 1-6 月（未经审计）
 营业收入                32,362,479.65                 23,043,569.43
 营业利润                6,326,838.20                  4,418,869.86
  净利润                 5,989,810.95                  4,081,651.40

    （五）沛学生物公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权
利的条款，未被列为失信被执行人。交易标的不存在尚未了结的或潜在的诉讼、
仲裁或行政处罚事项，不涉及查封、冻结、质押等权利受限的情形，也不存在其
他权利受到限制的情形，或其他可能引起产权纠纷的情形。

    （六）本次增资认购的定价依据

                                        4/7
    沛学生物，是一家以国家糖工程技术研究中心为技术依托，集健康食品、美
妆产品的研发、生产及销售于一体的公司。由“玻尿酸之父”凌沛学为沛学生物
研发牵头人，立足于创新研发技术，针对女性营养（美容、塑身、肠道管理）、
眼部营养产品、运动营养的研发创新，为客户开发新配方营养健康食品，满足消
费者从品质到颜值的多样化需求。同时，沛学生物拥有授权发明专利三项，处于
实质审查阶段的发明专利十余项。

    公司出于对沛学生物未来的成长空间及成长价值的综合考量，经双方协商确
认，本次增资款项为 6000 万元人民币。


    四、签订增资协议主要内容

    （一）协议各主体方

    甲方：山东三元生物科技股份有限公司

    乙方：凌霄先生等山东沛学生物工程有限公司股东

    丙方：山东沛学生物工程有限公司

    （二）增资方案

    甲方同意按照本协议的约定以货币 6,000 万元（“增资款”）认购公司 20%的
股权，其中 500 万元计入公司注册资本，5,500 万元计入公司资本公积。本次增
资完成后，公司注册资本由 2,000 万元增加至 2,500 万元。

    （三）投资估值

    在现有股东及公司不可撤销地保证公司依法设立且可以持续有效经营、公司
相关资质证照齐备、现有财务报表真实且不存在未披露或有负债、对外担保的前
提下，甲方对公司的估值考虑了公司的所有权益和资产，包括但不限于累计未分
配利润，所有专利、商标、其他无形资产及与无形资产相关的所有权益。

    （四）股东权利

    1、自付款日起，甲方有权依据法律法规的规定以及交易文件的约定就其通
过本次增资所获得的公司股权享有及行使全部股东权利。未经甲方书面同意，不
得修改公司章程。


                                   5/7
    2、截至交割日公司账面上的滚存未分配利润由现有股东和甲方按照本次增
资完成后的持股比例共享。

    3、自付款日起，公司设立董事会，董事会由 3 名董事组成，其中应当有 1
名由甲方提名的董事。

    4、自付款日起，甲方有权获得公司的财务报表，包括但不限于日报表、月
度报表、半年报、年报及资金流水。

    5、自付款日起，甲方可委派专员对公司库存进行实时盘点和跟踪，公司需
按甲方要求将库存账目定期发送甲方审阅。

    （五）增资款的用途

    除本协议另有规定或各方另有约定外，公司应将从本次增资中获得的增资款
全部用于日常运营资金、偿还公司的债务及其它甲方认可的用途。

    （六）税费承担

    与本次增资相关的所有政府部门收取和征收的费用和税收等，各方依据相关
法律法规的规定各自承担其应承担的费用和税收。

    （七）协议的生效及其他

    1、本协议经协议各方依法签署后生效。

    2、本协议的附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议正文互为补充并
具有同等的法律效力。

    3、经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变
更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。


    五、本次增资的目的和对公司的影响

    公司致力于赤藓糖醇的生产化及新型多功能糖的研究和开发，秉持以“诚信
至上，客户为本，环境友好”为原则，牢记“食者健康”的使命，积极推进功能
糖产业的发展。本次向沛学生物增资旨在深入推进公司零售端业务发展，加快公
司产品由供应端到零售端的销售落地，同时围绕功能糖行业持续深耕细作，积极

                                   6/7
开发新产品，提升行业影响力。本次对外投资，有利于进一步完善公司产品布局，
提高研发综合实力，对公司未来发展产生积极影响。

    本次增资认购股权的资金来源为公司自有资金，不会对公司财务状况和经营
成果产生重大影响，不会导致公司合并报表范围的变动，不存在损害公司及股东
利益的情形，也不会因本次股权认购事项而对交易对方形成业务依赖。


       六、风险提示

    本次对外投资认购股权事项，尚需工商管理部门核准，存在不确定性。另外，
沛学生物从事的相关业务，在实际运营中可能面临宏观经济，行业政策、技术开
发、运营管理、市场竞争等风险，未来经营情况存在一定的不确定性，公司需要
面临可能无法实现预期投资收益的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风
险。


       七、备查文件

    （一）公司与沛学生物签订的《关于山东沛学生物工程有限公司之增资协议》

    特此公告




                                          山东三元生物科技股份有限公司
                                                                  董事会
                                                      2022 年 10 月 28 日




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