中信建投证券股份有限公司关于山东三元生物科技股份有限公司
首次公开发行前已发行的部分股份解除限售并上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为山东三元生物科技股份有限公司（以下简称“三元生物”或“公司”）首次
公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规
范性文件的规定，对三元生物首次公开发行前已发行的部分股份解除限售并上市
流通事项进行了审慎核查，核查意见如：
一、首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意山东三元生物科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可【2021】4073 号）同意注册，公司公开发
行人民币普通股（A 股）33,721,000 股，并于 2022 年 2 月 10 日在深圳证券交易
所创业板上市交易。
2022 年 5 月 18 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《2021 年度利润
分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以资本公积金向全体股东每 10 股转增
5 股，共计转增 67,441,900 股，转增后总股本为 202,325,700 股。2022 年 8 月 15
日，公司首次公开发行网下配售限售股 2,609,206 股上市流通，详见公司于 2022
年 8 月 11 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《首次公开发行网下配
售限售股上市流通的提示性公告》（2022-052）。
截至本核查意见出具日，公司有限售条件流通股为 151,744,200 股，占发行
后总股本的比例为 75.00%，无限售条件流通股为 50,581,500 股，占发行后总股
本的比例为 25.00%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共计 41 名，包括山东鲁信祺晟投资管理有限
公司－山东省鲁信资本市场发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）和山东科信
创业投资有限责任公司 2 家机构股东；吕熙安、张言杰等 39 位个人股东。
本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说
明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》做出的承诺具体情
况如下：
（一）持有公司股份的监事人员崔振乾、乍德才的承诺
自三元生物首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人
管理本人持有的本次发行前的三元生物股份，也不由三元生物回购本人持有的前
述股份。
本人作为三元生物监事，在上述锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不
超过本人上年末所持有的三元生物股份总数的 25%；如本人在任期届满前离职，
本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份将不会超过所
直接或间接持有三元生物股份总数的 25%；本人在离职后半年内，将不会转让所
直接或间接持有的三元生物股份。
承诺期限届满后，在符合相关法律法规和《公司章程》规定的条件下，本人
所持有的公司股份可以上市流通和转让。若相关法律法规、中国证监会和深圳证
券交易所对本人持有公司股份的锁定期另有要求，本人将按相关要求执行。
（二）持有公司股份的其他核心人员戴彦琳的承诺
自三元生物股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本次
发行前持有的三元生物股份，也不由三元生物回购该部分股份。
承诺期限届满后，在符合相关法律法规和《公司章程》规定的条件下，本人
所持有的公司股份可以上市流通和转让。若相关法律法规、中国证监会和深圳证
券交易所对本人持有公司股份的锁定期另有要求，本人将按相关要求执行。
（三）持有公司 5%以上股份的股东鲁信资本承诺
自三元生物股票上市之日起十二个月内，鲁信资本不转让或者委托他人管理
本次发行前持有的三元生物股份，也不由三元生物回购该部分股份。
承诺期限届满后，在符合相关法律法规和《公司章程》规定的条件下，鲁信
资本所持有的三元生物股份可以上市流通和转让。若相关法律法规、中国证监会
和深圳证券交易所对鲁信资本持有公司股份的锁定期另有要求，鲁信资本将按相
关要求执行。
（四）持有公司 5%以上股份的股东吕熙安承诺
自三元生物股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本次
发行前持有的三元生物股份，也不由三元生物回购该部分股份。
承诺期限届满后，在符合相关法律法规和《公司章程》规定的条件下，本人
所持有的公司股份可以上市流通和转让。若相关法律法规、中国证监会和深圳证
券交易所对本人持有公司股份的锁定期另有要求，本人将按相关要求执行。
其他股东锁定安排：除上述已出具承诺函的股东需按照承诺情况履行股份锁
定义务外，公司其他股东需根据《公司法》第 141 条规定，自公司股票在深圳证
券交易所创业板上市交易之日起 12 个月内不转让或委托他人管理其持有的公司
股份，也不由公司回购该部分股份。
除上述承诺外，本次申请上市流通的首次公开发行前已发行股份的股东无其
他特别承诺。截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东均在限售期内严
格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占
用上市公司资金的情形，也不存在公司为其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次限售股上市流通日期：2023 年 2 月 10 日（星期五）。
（二）本次申请解除股份限售的股东户数为 41 户。
（三）本次解除限售股份的数量为 52,045,200 股，占公司总股本的 25.72%。
（四）本次申请解除股份限售的具体情况如下：
序 所持限售股份 本次解除限售 本次实际可上
股东名称 备注
号 总数 数量 市流通数量
山东鲁信祺晟投资管理
有限公司－山东省鲁信
1 资本市场发展股权投资 24,780,000 24,780,000 24,780,000
基金合伙企业（有限合
伙）
2 吕熙安 12,852,000 12,852,000 12,852,000
山东科信创业投资有限
3 5,400,000 5,400,000 5,400,000
责任公司
4 张言杰 2,206,697 2,206,697 2,206,697
5 孙鲁杰 1,570,500 1,570,500 1,570,500
6 韩晓峰 1,065,000 1,065,000 1,065,000
7 程金华 945,000 945,000 945,000
8 崔振乾 682,500 682,500 170,625 注1
9 项树仁 602,400 602,400 602,400
10 戴彦琳 525,000 525,000 525,000
11 崔玉怀 510,000 510,000 510,000
12 李桂芹 240,600 240,600 240,600
13 张国强 157,200 157,200 157,200
14 吴玉常 90,600 90,600 90,600
15 吴敬远 75,000 75,000 75,000
16 项树民 74,400 74,400 74,400
17 郭玉国 72,000 72,000 72,000
18 安洪江 30,000 30,000 30,000
19 乍德才 30,000 30,000 7,500
20 李广喜 30,000 30,000 30,000
21 赵艳平 30,000 30,000 30,000 注2
22 盖晓燕 24,000 24,000 24,000
23 谢德广 9,900 9,900 9,900
24 张一鹏 9,000 9,000 9,000
25 杨超望 4,800 4,800 4,800
26 王燕舞 4,500 4,500 4,500
27 庄雪艳 4,500 4,500 4,500
28 卢建龙 4,350 4,350 4,350
29 刘大富 3,750 3,750 3,750
30 王成文 2,250 2,250 2,250
31 舒国谋 2,250 2,250 2,250
32 蒋洪庆 2,175 2,175 2,175
33 林城华 1,225 1,225 1,225
34 曾海林 1,050 1,050 1,050
35 张昃辰 750 750 750
36 郭炳凌 603 603 603
37 陈腾 450 450 450
38 游晓辉 300 300 300
39 杨伟健 150 150 150
40 王明霞 150 150 150
41 谢华 150 150 150
合计 52,045,200 52,045,200 51,510,825
注 1：股东崔振乾先生持有公司股份数量 682,500 股，占公司股本总额 0.34%，由于崔
振乾先生现任公司监事会主席，其本次实际可上市流通股数量为本次解除限售数量的 25%，
故本次实际可上市流通股份数量为 170,625 股。
注 2：股东乍德才先生持有公司股份数量 30,000 股，占公司股本总额 0.01%，由于乍德
才先生现任公司监事，其本次实际可上市流通股数量为本次解除限售数量的 25%，故本次
实际可上市流通股份数量为 7,500 股。
四、本次解除限售前后股本结构变动情况
本次解除限售前 本次变动 本次解除限售后
股份性质 股份数量 占总股 股份数量 占总股本
增加（股） 减少（股）
(股) 本比例 (股) 比例
一、限售条件流通 151,744,20 51,510,82
75.00% - 100,233,375 49.54%
股/非流通 0 5
高管锁定股 0 0.00% 534,375 - 534,375 0.26%
151,744,20 52,045,20
首发前限售股 75.00% - 99,699,000 49.28%
0 0
首发后限售股 - - - - - -
二、无限售条件流 51,510,82
50,581,500 25.00% - 102,092,325 50.46%
通股 5
202,325,70
三、总股本 100.00% - - 202,325,700 100.00%
0
注：以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：三元生物本次限售股份上市流通申请的股份数量、
上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售
股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限
售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，保荐机构对三元生物本次首次公开发行前已发行的部分股份解除
限售并上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于山东三元生物科技股份有限
公司首次公开发行前已发行的部分股份解除限售并上市流通的核查意见》之签字
盖章页）
保荐代表人签名：
陆丹君 陈 磊
中信建投证券股份有限公司
2023 年 2 月 7 日
