三元生物：董事会决议公告2023-04-27
证券代码：301206 证券简称：三元生物 公告编号：2023-026
山东三元生物科技股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开和出席情况
山东三元生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五
次会议于 2023 年 4 月 26 日上午 9:30 在公司会议室以现场+视频方式召开。会议
通知于 4 月 16 日以书面、电话方式通知到各位董事，本次会议应到董事 9 人，
实到董事 9 人，会议由董事长聂在建主持，代行董事会秘书、总经理、财务总监、
全体监事列席本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司
章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、议案审议情况
本次会议以记名投票表决方式表决通过如下议案：
（一）审议通过《2022 年度总经理工作报告》；
公司总经理程保华先生向董事会作 2022 年度总经理工作报告，并向董事会
汇报了 2022 年度公司经营情况以及 2023 年度经营计划。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《2022 年度董事会工作报告》；
公司董事长聂在建先生代表董事会作 2022 年度董事会工作报告，回顾了
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2022 年公司整体发展经营情况，并就 2023 年董事会发展提出新的规划和目标。
公司独立董事赵春海先生、杨公随先生、朱宁女士向董事会提交了《2022
年度独立董事述职报告》，并将在公司 2022 年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 27 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《2022 年度董事会工作报告》及《2022 年度独立董事述职报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《2022 年度财务决算报告》；
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，结合公司 2022 年度实
际经营情况，公司财务部编制了 2022 年度财务决算报告。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 27 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《2022 年度财务决算报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《2022 年年度报告及年度报告摘要》；
公司依据相关规定要求编制了 2022 年年度报告及年度报告摘要。
经审核，董事会认为：《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》的内
容公允地反映了公司 2022 年度的经营状况和经营成果，报告内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。编制和审议程序符合法律法规、
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 27 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《2022 年年度报告》（公告编号：2023-018）及《2022 年年度报告摘要》
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（公告编号：2023-019）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《2022 年度内部控制自我评价报告》；
根据公司 2022 年度内部控制执行情况来看，公司内部控制体系健全，已按
照内部控制规范体系和相关规定要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。不
存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见：公司结合自身生产经营特点
建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系健全，各项内部控制制度符合国
家有关法律、法规及证券监督部门的要求，适应公司经营业务活动的实际需要，
能够保证公司正产生产经营，合理控制经营风险。公司内部控制制度执行有效，
运作规范健康。董事会关于《2022 年度内部控制自我评价报告》真实、客观、
全面地反映了公司 2022 年度内部控制制度的建设和运行情况。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 27 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《2022 年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
本议案无需提交股东大会审议。
（六）审议通过《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
依据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（2022 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及公司
《募集资金管理办法》的有关规定，公司对 2022 年度募集资金存放和使用情况
进行了自查。
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公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见：公司 2022 年度募集资金的
存放和使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资
金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的相关规定，不存在
违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情况。公司《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 27 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》公告编号：2023-020）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
本议案无需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于 2022 年度利润分配预案的议案》；
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度合并报表中归
属于上市公司股东的净利润为 163,686,641.34 元，母公司报表的净利润为
165,012,442.51 元，提取法定盈余公积金后，公司合并报表累计未分配利润为
833,753,971.65 元，母公司报表累计未分配利润为 835,079,772.82 元。根据《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规
定，按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，2022 年度公司可
供股东分配利润为 833,753,971.65 元。在符合利润分配原则，保证公司正常经营
和长远发展的前提下，公司拟以 2022 年 12 月 31 日总股本 202,325,700 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 7.00 元（含税），共计派发 141,627,990.00 元，
不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。分配预案
经董事会审议后至实施前，公司股本如发生变动，将按照分配比例不变的原则，
对分配总额进行调整。
经审核，董事会认为：2022 年度利润分配预案是在保证公司正常经营和长
远发展的前提下，综合考虑公司发展战略、经营发展需要及广大投资者的利益等
因素提出的，预案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，符合公司
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未来经营发展的需要，具备合法性、合规性、合理性。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见：公司 2022 年度利润分配预
案是结合公司自身经营管理和业务发展的实际需要，综合考虑了宏观经济形势及
全体股东的长远利益等因素，符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红（2022 年修订）》《公司章程》及《公司上市后三年分红回报规划》等关于
利润分配的有关规定以及公司相关承诺，不存在损害公司股东特别是中小股东利
益的情形。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 27 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《关于 2022 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-021）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于预计 2023 年度日常性关联交易的议案》；
公司于 2023 年拟接受关联方滨州三元家纺有限公司劳务服务，代为进行污
水处理，预计发生金额为 400 万元（不含税）。若污水处理量不超出 2000M3/天，
按照单价 8 元/吨（污水量≦2000M3/天）支付处理费用，若污水处理量超出
2000M3/天，超出部分按照单价 15 元/吨（污水量＞2000M3/天）支付处理费用，
总价按实际发生金额结算。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见：公司预计 2023 年度日常性
关联交易是公司正常经营所需，是合理、必要的。交易遵循公平、公正、公开的
原则，未违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易的决策和批准程
序符合《公司章程》及相关法律、法规的规定，关联交易定价公允，也不存在严
重影响公司独立性或损害公司非关联股东、特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 27 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《关于预计 2023 年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2023-022）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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回避表决情况：聂在建为关联董事，本议案回避表决。
本议案无需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于 2023 年度向银行申请综合授信额度的议案》；
为满足公司生产经营和发展需要，2023 年，公司拟向潍坊银行、兴业银行、
光大银行、招商银行、中信银行、建设银行、农业银行、工商银行、中国银行（包
含但不限于上述银行）等金融机构合计申请总额不超过人民币 20 亿元的综合授
信额度。在此额度内由公司根据实际资金需求进行银行承兑汇票、贷款、远期外
汇、保函、信用证等融资品种（包含但不限于上述融资品种）。授信期限内综合
授信额度可以循环使用。以上授信额度并非公司实际融资金额，具体授信额度、
授信期限以公司与相关银行等金融机构实际签署的合同为准，公司将根据实际经
营需要在授信额度内向合作银行申请综合授信，最终以与各银行实际核准的授信
额度为准。其中，公司向部分银行申请的综合授信业务，授信额度内业务以公司
国有土地使用权和固定资产（房屋、设备）作为抵押物，以上抵押贷款等业务的
抵押期限按照实际业务情况，依据双方签订的抵押合同执行。
为提高工作效率，及时办理授信业务，董事会授权公司法定代表人或其指定
的授权代理人代表公司办理上述事宜，包括但不限于签署协议及法律文件等。授
权期限自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起至下一次年度股东大会召开
之日止。上述银行授信融资业务及与之配套的抵押、质押事项，在不超过上述授
信和融资额度的前提下，无需再逐项提请董事会或股东大会审议批准。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 27 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披
露的《关于 2023 年度向银行申请综合授信额度的议案》（公告编号：2023-023）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》；
同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，
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聘期一年，同时，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据 2023 年公
司实际业务情况及市场价格与审计机构协商确定审计费用。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见：大华会计师事务所（特殊普
通合伙）是符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所，具有多年为上
市公司提供审计服务的经验与能力，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，为
公司提供真实公允的审计服务，满足公司未来业务发展和审计工作的要求。本次
续聘会计师事务所符合相关法律、法规的规定，相关审议程序符合法律、法规和
《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 27 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《关于续聘 2023 年度审计机构的公告》（公告编号：2023-024）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于 2023 年度董事薪酬方案的议案》；
根据《公司章程》《董事会专门委员会工作制度》结合公司经营状况、行业
及地区整体薪酬水平，制订了 2023 年公司董事薪酬方案。
1、独立董事薪酬为 10 万元/年（含税）；2、在公司任职的非独立董事按照
其在公司所担任的具体管理职务领取薪酬；3、没有在公司任职的非独立董事不
领取薪酬。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见：公司 2023 年度董事薪酬方
案充分考虑了公司的经营情况及行业地区薪酬水平，可以充分调动公司董事的工
作积极性，有利于公司的稳定经营和发展，该议案内容及审议、表决程序符合《公
司法》《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
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本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于 2023 年度高级管理人员薪酬方案的议案》；
根据《公司章程》《董事会专门委员会工作制度》结合公司经营状况、行业
及地区整体薪酬水平，制订了 2023 年公司高级管理人员薪酬方案。
高级管理人员按照其在公司所担任的具体管理职务领取薪酬。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见：公司 2023 年度高级管理人
员薪酬方案充分考虑了公司的经营情况及行业地区薪酬水平，可以充分调动公司
高级管理人员的工作积极性，有利于公司的稳定经营和发展，该议案内容及审议、
表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，
合法有效。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
本议案无需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于修订<董事会专门委员会工作制度>的议案》；
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年
修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等法律法规，结合实际情况，现对《董事会专门委员会工作制度》进行修
订完善。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 27 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《关于修订<董事会专门委员会工作制度>的公告》 公告编号：2023-025）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
本议案无需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于提议召开 2022 年年度股东大会的议案》；
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鉴于议案二至议案四、议案七、议案九至议案十一尚需股东大会审议，故公
司董事会提议于 2023 年 5 月 18 日下午 3:00 在公司会议室召开 2022 年年度股东
大会。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 27 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《2022 年年度股东大会通知公告》（公告编号：2023-028）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
本议案无需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《2023 年第一季度报告》。
公司董事会依据相关规定要求编制了 2023 年第一季度报告。
经审核，董事会认为：公司《2023 年第一季度报告》的编制和审核程序符
合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，报告内容真实、准确、完
整地反映了公的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 27 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《2023 年第一季度报告》（公告编号：2023-029）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件
（一）《山东三元生物科技股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议》
（二）《山东三元生物科技股份有限公司独立董事关于提交第四届董事会第
十五次会议审议相关事项的事前认可意见》
（三）《山东三元生物科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五
次会议相关事项及其他相关事项的独立意见》
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特此公告
山东三元生物科技股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 27 日
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