上海金茂凯德律师事务所


   关于湖北亨迪药业股份有限公司


首次公开发行股票并在创业板上市过程中


         战略投资者相关事宜


                 之


            专项法律意见




             2021 年 11 月
                          Jin Mao     Partners
                       金 茂 凯 德 律 师 事 务 所
    13F, Hong Kong New World Tower, No. 300 Huaihai Zhong Rd, Shanghai, 200021, P.R.C.
            中国    上海   淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 楼   邮编：200021




                             上海金茂凯德律师事务所

                       关于湖北亨迪药业股份有限公司

                   首次公开发行股票并在创业板上市过程中

                              战略投资者相关事宜之

                                    专项法律意见


致：国泰君安证券股份有限公司

敬启者：



    上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受国泰君安证券股份有限
公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构（主承销商）”）的委托，委派游广
律师、张博文律师（以下简称“经办律师”、“本所律师”），担任国泰君安作
为保荐机构、主承销商的湖北亨迪药业股份有限公司（以下简称“亨迪药业”或
“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）过程
中的特聘专项法律顾问，就发行人本次发行中战略投资者配售有关的战略投资者
的选取标准、配售资格以及配售禁止性情形等事项进行了核查，现根据《证券发
行与承销管理办法》、（以下简称“《管理办法》”）《创业板首次公开发行股
票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《创业板首次公开
发行证券发行与承销特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《深圳证券交
易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细
则》”）及《注册制下首次公开发行股票承销规范》（以下简称“《承销规范》”）
等有关法律、法规、规范性文件和自律监管要求的规定，出具本专项法律意见（以
下简称“本法律意见”）。

                                             1
    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。



    在为出具本法律意见所进行的调查过程中，保荐机构（主承销商）保证如实
提供本所律师认为出具本法律意见所必需的一切原始书面材料、副本材料和口头
证言等，并保证其真实性、准确性、完整性和有效性；保证有关文件上的印章和
签字是真实的，有关文件的影印件与其原件一致；保证不向本所律师作虚假或误
导性陈述，若有虚假、误导性陈述或重大遗漏，愿承担相应的法律责任。



    本所同意将本法律意见作为本次发行所必备的法律文件，随其他材料一同上
报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见仅供亨迪药业本次发行战略投资者
配售核查之目的使用，不得用作任何其他目的。



    本所根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见：



    一、关于本次发行战略投资者的主体资格



    经本所律师查阅《湖北亨迪药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市战略配售方案》（以下简称“《配售方案》”）等资料，本次发行的战略配
售对象由保荐机构相关子公司跟投组成。参与发行人本次发行战略配售的战略投
资者为国泰君安证裕投资有限公司（以下简称“证裕投资”）。
                                   2
    （1）基本情况



    经本所律师查阅证裕投资持有的《营业执照》等资料，证裕投资现持有上海
市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为
91310000MA1FL54T3M，类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独
资），营业期限自 2018 年 2 月 12 日至无固定期限，法定代表人为温治，住所为
上海市杨浦区周家嘴路 3255 号 1106 室，注册资本为 300,000 万元，经营范围为
“股权投资，金融产品投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】”。



    （2）控股股东和实际控制人



    截至本法律意见出具之日，证裕投资系保荐机构（主承销商）国泰君安设立
的全资子公司，国泰君安持有其 100%的股权，国泰君安实际控制证裕投资。本
次发行前，证裕投资不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。



    （3）战略配售资格



    根据《实施细则》第四章关于“保荐机构相关子公司跟投”的规定，证裕投
资作为保荐机构（主承销商）国泰君安依法设立的另类投资子公司，具有参与发
行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》第三十二条第（四）项的
规定。



    根据《证券公司另类投资子公司管理规范》的相关规定，国泰君安自 2018
年起将其自营投资品种清单以外的另类投资业务由证裕投资全面承担，证裕投资

                                    3
的合规与风险管理纳入了母公司国泰君安统一体系。



    （4）关联关系



    经核查，证裕投资系国泰君安的全资子公司，证裕投资与发行人之间不存在
关联关系。



    （5）参与战略配售的认购资金来源



    证裕投资用于参与本次战略配售的资金均为其自有资金。



    基于上述，本所认为，证裕投资系依照法律程序设立且合法存续的有限责任
公司，且证裕投资系保荐机构国泰君安的全资子公司，国泰君安直接持有证裕投
资 100%的股权，符合《实施细则》、《特别规定》的规定，证裕投资具备参与
本次发行战略配售战略投资者的主体资格。



    二、关于本次发行战略投资者的选取标准



    根据《配售方案》，本次发行战略配售的战略投资者配售总体安排、战略配
售对象、参与数量、配售条件、限售期限、资金来源等如下：



    1、配售总体安排



    本次拟公开发行股票 6,000 万股，发行股份占发行后公司股份总数的比例为
25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后
                                   4
总股本为 24,000 万股。初始战略配售发行数量为 300 万股，占本次发行数量的
5%，最终战略配售数量将于 T-2 日发行人和保荐机构（主承销商）依据网下询
价结果拟定发行价格后确定。



    2、战略配售对象



    本次发行不安排向发行人的高级管理人员与核心员工资产管理计划及其他
外部投资者的战略配售，如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的
中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年
金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相关子公司将按照
相关规定参与本次发行的战略配售。



    3、参与数量



    （1）如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权
平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险
资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相关子公司将按照相关规定参与
本次发行的战略配售。保荐机构相关子公司国泰君安证裕投资有限公司认购比例
初始设定为本次公开发行数量的 5%。具体比例和金额将在确定发行价格后，根
据发行人首次公开发行股票的规模分档确定：
    ①发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万元；
    ②发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人民
币 6,000 万元；
    ③发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人民
币 1 亿元；

    ④发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。



                                   5
       （2）拟参与本次战略配售投资者名单如下：



                                                   承诺认购股票数    认购数量占发
序号           名称               机构类型
                                                     量（股）          行规模比例
         国泰君安证裕投资有   参与跟投的保荐机构
 1                                                       3,000,000            5%
               限公司             相关子公司
                       合计                              3,000,000            5%




       （3）初始战略配售发行数量为 300 万股，占本次发行数量的 5%，符合《实
施细则》中对本次发行战略投资者应不超过 10 名，战略投资者获得配售的股票
总量不得超过本次公开发行股票数量的 20%的要求。



       4、配售条件



       如发生上述跟投情况，国泰君安证裕投资有限公司将根据与发行人签署的战
略配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销
商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。



       本次发行的最终战略配售情况将在 2021 年 12 月 14 日（T+2 日）公布的《湖
北亨迪药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售
结果公告》中披露。



       5、限售期限



       如发生上述跟投情况，证裕投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行
人首次公开发行并上市之日起 24 个月。



                                        6
    6、资金来源



    经本所律师查阅证裕投资出具的相关承诺函，证裕投资用于缴纳本次战略配
售的资金均为其自有资金。



    根据本所律师的核查，本次发行的战略投资者的选取标准能够根据本次发行
的股票数量、股份限售安排以及实际需要，合理确定参与战略配售的投资者家数
和比例，保障股票上市后必要的流动性，符合《实施细则》第二十九条、《特别
规定》第十四条及《承销规范》第三十八条的规定。



    基于上述，本所认为，本次发行的战略投资者的选取标准符合《管理办法》、
《注册办法》、《特别规定》、《实施细则》及《承销规范》等有关法律、法规
和规范性文件的规定。



    三、关于本次发行战略投资者的配售资格



    经本所律师查阅证裕投资持有的营业执照、公司章程、股权结构图以及战略
投资者出具的《承诺函》等资料，证裕投资系保荐机构国泰君安的全资子公司，
国泰君安直接持有证裕投资 100%的股权。



    上述战略投资者具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发
行人长期投资价值，并承诺将按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发
行人股票，符合《实施细则》第三十条、第三十一条、第三十二条、《特别规定》
第二十一条的规定。



    基于上述，本所认为，本次发行的战略投资者符合《管理办法》、《注册办
                                   7
法》、《特别规定》、《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具
备参与本次发行战略配售的配售资格。



    四、关于本次发行战略配售不存在《实施细则》第三十三条规定的情形



    经本所律师查阅本次发行相关的承销协议、配售方案、发行人董事会决议以
及发行人、保荐机构（主承销商）及证裕投资分别出具的《承诺函》等资料，本
次发行向战略投资者配售股票的过程中，不存在以下情形：



    1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未
上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；

    2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为
条件引入战略投资者；

    3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

    4、发行人承诺在战略投资者获配证券的限售期内，委任与该战略投资者存
在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管
理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

    5、除《实施细则》第三十二条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自
有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本
次战略配售的情形；

    6、其他直接或间接进行利益输送的行为。



    基于上述，本所认为，发行人和保荐机构（主承销商）在本次发行向战略投
资者配售股票的过程中，与拟参与认购战略配售的投资者之间不存在不正当的利
益安排或其他利益输送的情形，相关战略投资者具备参与本次发行承诺认购金额
的合法资金来源，且均已出具书面承诺，确认不存在《实施细则》第三十三条规

                                     8
定的禁止性情形，符合《管理办法》、《注册办法》、《特别规定》、《实施细
则》及《承销规范》等有关法律、法规和规范性文件的规定。



    五、结论意见



    综上所述，本所认为，发行人本次发行战略配售的战略投资者的选取标准、
配售资格符合《管理办法》、《注册办法》、《特别规定》、《实施细则》及《承
销规范》等有关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在《实施细则》第三十
三条规定的禁止性情形，具备参与本次发行战略配售的资格。



    本法律意见正本三份，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。



                            （以下无正文）




                                   9
（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于湖北亨迪药业股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市过程中战略投资者相关事宜之专项法律意见》之
签署页）




上海金茂凯德律师事务所                      负责人


                                            沈 琴




                                            经办律师


                                            游   广


                                            张博文




                                                    年   月   日