亨迪药业：国浩律师（上海）事务所关于公司首次公开发行股票并于创业板上市之法律意见书2021-12-21
国浩律师（上海）事务所
关 于
湖北亨迪药业股份有限公司
首次公开发行股票
并于深圳证券交易所创业板上市
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二零二一年十二月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于湖北亨迪药业股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之
法律意见书
致：湖北亨迪药业股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与湖北亨迪药业股份有限公司（以下简称
“亨迪药业”、“发行人”或“公司”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，
指派本所律师担任发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的
特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）公布的《创业板首次公开发行
股票注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简
称“深交所”）公布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）等有关规定，就发行人首次公开发行的股票申请在深圳证
券交易所创业板上市（以下简称“本次发行上市”）事宜，出具本法律意见书。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一节 律师应声明的事项
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师同意将本法律意见书随同其他申报材料一同报送深圳证券交
易所审核，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律
责任。
三、发行人已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书
所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相
符，本所律师系基于发行人的上述保证出具本法律意见书。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法
律意见书。
五、本所律师仅就与发行人本次上市有关法律问题发表法律意见，并不对
会计、审计以及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书中对于有关会计
报告、审计报告以及资产评估报告中数据与结论的引述，并不代表本所律师已
经就该等数据、结论的真实性、准确性作出任何明示或者默示保证，本所并不
具备核查该等数据、结论的适当资格。
六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
七、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何
其他目的。
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第二节 法律意见书正文
一、 本次发行上市的批准和授权
（一）发行人股东大会的批准和授权
2020年8月10日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，会议逐项审议通
过了与本次发行上市相关的《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）
并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）
募集资金投资项目及可行性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办
理公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市有关事宜的议案》、
《关于首次公开发行人民币普通股股票完成前公司滚存利润分配方案的议案》、
《关于就首次公开发行股票并在创业板上市事项出具有关承诺的议案》、《关
于稳定公司股价的议案》、《关于公司上市后三年股东回报规划的议案》、
《关于本次公开发行股票摊薄即期回报影响分析和应对措施的议案》、《关于
聘请公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市中介机构的
议案》、《关于审议<湖北亨迪药业股份有限公司审计报告>的议案》、《关于
审议公司首次公开发行股票并在创业板上市适用的<公司章程（草案）>及内部
制度的议案》《关于公司中长期发展战略的议案》、《关于审议公司报告期内
关联交易及预计关联交易的议案》等。
（二）深交所同意发行人本次发行上市
根据深交所创业板上市委员会2021年第48次审议会议的结果，发行人本次
发行上市已于2021年8月12日获得深交所审核同意。
（三）中国证监会同意发行人首次公开发行股票的注册
2021年11月16日，中国证监会下发《关于同意湖北亨迪药业股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3639号），同意公司首次公
开发行股票的注册申请；该批复自同意注册之日起12个月内有效。
本所律师经核查后认为，发行人本次公开发行股票并上市已取得了发行人
内部有权机构之批准与授权，合法、有效，并已取得深圳证券交易所的审核同
意及中国证监会同意首次公开发行股票的注册。除尚需取得发行人与深圳证券
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交易所签订上市协议外，发行人已取得了其它全部关于本次发行上市的批准和
授权。
二、 本次发行上市的主体资格
（一）经本所律师核查，发行人的前身湖北中天亨迪药业有限公司于1995
年12月29日设立，2001年6月更名为湖北百科亨迪药业有限公司（以下简称“亨
迪有限”），2020年6月28日，亨迪有限按经审计的账面净资产折股整体变更为
股份有限公司，并经荆门市市场监督管理局核准登记注册。发行人的设立方式
符合法律、法规和规范性文件的规定，目前合法存续。
（二）经本所律师核查，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有
限公司。
本所律师经核查后认为，发行人系由亨迪有限整体变更而设立的股份有限
公司，发行人前身湖北中天亨迪药业有限公司成立于1995年12月29日，于2001
年6月更名为湖北百科亨迪药业有限公司（以下简称“亨迪有限”），并于2020
年6月28日整体变更设立为股份有限公司，持续经营时间超过三年，符合《管理
办法》第十条规定，不存在根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及
发行人章程规定而需要终止的情形，具有中国法律、法规和规范性文件规定的
申请本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
根据《证券法》第四十七条规定，申请证券上市交易，应当符合证券交易
所上市规则规定的上市条件。
（一）经本所律师核查，根据中国证监会于 2021 年 11 月 16 日下发《关于
同意湖北亨迪药业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可
[2021]3639 号）、《湖北亨迪药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市网上摇号中签结果公告》《湖北亨迪药业股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市发行结果公告》以及大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以
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下简称“大信会计师”）于 2021 年 12 月 16 日出具的大信验字[2021]第 2-10059
号《验资报告》，发行人经中国证监会同意已公开发行其人民币普通股股票，
符合《证券法》第四十七条、《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规
定。
（二）经本所律师核查，发行人首次公开发行股票前的股本总额为人民币
18,000 万元。根据大信会计师出具的大信验字[2021]第 2-10059 号《验资报告》，
截至 2021 年 12 月 16 日止，发行人共计募集货币资金人民币 1,548,000,000.00
元，扣除与发行有关的费用人民币 147,267,659.15 元，发行人实际募集资金净
额为人民币 1,400,732,340.85 元，其中计入股本人民币 60,000,000.00 元，计入
资本公积人民币 1,340,732,340.85 元。本次公开发行股票完成后，公司的注册
资本增加至人民币 24,000.00 万元，其股本总额不少于三千万元，符合《证券
法》第四十七条、《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
（三）经本所律师核查，发行人首次公开发行股票前的股本总额为人民币
18,000 万元，发行人本次公开发行股票的数量为 6,000 万股，达到公司发行完
成后股份总数的 25%及以上，符合《证券法》第四十七条、《上市规则》第
2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
（四）根据大信会计师出具的大信审字[2021]第 2-10209 号《审计报告》
和大信专审字[2021]第 2-10089 号《非经常性损益审核报告》，净利润以扣除
非经常性损益前后孰低者为计算依据，发行人 2019 年归属于母公司普通股股
东的净利润为 9,695.45 万元，2020 年归属于母公司普通股股东的净利润为
17,058.04 万元，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万
元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项、第 2.1.2 条第（一）项的
规定。
（五）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行
人及其董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文
件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合
《上市规则》第 2.1.7 条的规定。
（六）经本所律师核查，发行人已按照有关规定编制了《湖北亨迪药业股
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份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，符合《上市规
则》第 2.1.9 条第（一）项的规定。
（七）经本所律师核查，发行人在首次公开发行股票前控股股东、实际控
制人已按照《上市规则》的要求做出了锁定承诺，自发行人首次公开发行股票
并在创业板上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持
有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购前述股
份。符合《上市规则》第 2.3.4 条的规定。
（八）经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员已根据深圳证券交易所的有关规定，分别签署了《控股股东、实际
控制人声明及承诺书》《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，前述
承诺书已经本所律师见证，并已报深圳证券交易所备案，符合《上市规则》第
4.2.1 条及第 4.3.1 条的规定。
（九）经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理等相关主体公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施合法、合理、
有效。
综上所述，经本所律师审查，发行人符合《公司法》《证券法》《管理办
法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的本次发行上市的实质条件。
四、 本次上市的保荐机构和保荐代表人
（一）经本所律师核查，发行人本次上市由国泰君安证券股份有限公司保
荐，该保荐机构系经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深交
所会员资格的证券经营机构，符合《证券法》第十条和《上市规则》第3.1.1条
的规定。
（二）国泰君安证券股份有限公司已指定为发行人首次公开发行提供保荐
服务的保荐代表人李懿、王栋负责持续督导工作。上述2名保荐代表人是经中国
证券业协会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《上市规则》第
3.1.3条的规定。
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五、 结论意见
综上，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司；本
次发行上市已获得发行人内部批准授权、通过深圳证券交易所上市审核并报经
中国证监会履行注册程序；截至本法律意见书出具之日，除尚待发行人与深圳
证券交易所签订上市协议外，发行人已具备《证券法》《公司法》《管理办法》
《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市
的实质条件。
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于湖北亨迪药业股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之法律意见书》之签署页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： _______________ 经办律师： _______________
李 强 刘 维
_______________
林 祯
年 月 日
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